Prochem S.A.

Management Reports • Sep 27, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PROCHEM S.A. W I PÓŁROCZU 2022 ROKU.

Warszawa, 27 września 2022 roku

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2022 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

• 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. W I półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 103 mln zł. Są one o 3 mln niższe od osiągniętych w I półroczu 2021 roku. Posiadany portfel zleceń pozwala prognozować, że ten poziom sprzedaży zostanie utrzymany w następnych okresach. Podobna tendencja powinna zostać utrzymana również w zakresie rentowności działalności podstawowej zarówno Emitenta jak i spółek z Grupy Kapitałowej.
• 3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W I półroczu 2022 roku spółka stowarzyszona Irydion Sp. z o. o. dokonała zbycia budynku biurowo-usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. Z uzyskanych środków zostały spłacone zaciągnięte na realizacją tego projektu kredyty bankowe i pożyczki udziałowców, a także wypłacona do jednostki dominującej dywidenda w wysokości 29 mln złotych.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą.

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

5. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%);
• PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zależna pośrednio (81,7% udziału w kapitale i zysku, 72,3% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (80,0%);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (91,97%), z tego 57,49% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.;
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna w 100% (z tego 3,3% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje).

Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności:

• Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – 50% udziału spółka współkontrolowana.

Jednostki zależne objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli do dnia utraty kontroli przez Jednostkę Dominującą, a współkontrolowane i stowarzyszone od dnia sprawowania współkontroli i wywierania znaczącego wpływu.

Spółka Predom Projektowanie Sp. z o.o. z kapitałem w wysokości 53 tys. zł została wyłączona z konsolidacji. Spółka nie rozpoczęła działalności.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Spółka Pro-Inhut Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej objęta jest postępowaniem układowym.

ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach

posiada bezpośrednio Prochem S.A., a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna w 100%) objęta odpisem aktualizacyjnym – spółka nie prowadzi działalności.

Dnia 23 czerwca 2022 roku na podstawie umowy sprzedaży akcji spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. nabyła 1.300 szt. akcji spółki Elektromontaż Kraków S.A. 5 zł każda. Cenę nabycia udziałów strony ustaliły na 105 zł za akcję, łączna cena nabycia wyniosła 136.500 zł złotych.

W wynika nabycia akcji spółki Elektromontaż Kraków S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego dnia 2 lutego 2022 r. w KRS spółka Prochem S.A. posiada udział bezpośredni i pośredni w kapitale zakładowym spółki w wysokości 91,97, a w prawie głosów w wysokości 91,97%.

Dnia 29 czerwca 2022 roku spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. sprzedała 178 udziałów, które posiadała w spółce Atutor Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 1.000 zł za łączną cenę 210.000 zł.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani grupy kapitałowej Prochem S.A. na 2022 rok.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

Nazwa akcjonariusza	Ilość posiadanych akcji (w szt.)	Ilość posiadanych głosów	% głosów w ogólnej liczbie głosów	% udział w kapitale zakładowym
1. Steven Tappan	1 000 000	1 000 000	42,44	42,46
2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	284 916	284 916	12,09	12,10
3. APUS S.A.	145 965	145 965	6,20	6,20

Zmiana praw z akcji Prochem S.A. w pierwszym półroczu 2022 roku:

1. W dniu 16 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Prochem S.A. (dalej jako Spółka) powziął informację o od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. występującego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" ("OFE PZU") o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana jest następstwem obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 2 935 000 zł do kwoty 2 355 000 zł w drodze umorzenia 580 000 szt. akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda.

Przed zmianą OFE PZU posiadał 284 916 akcji Spółki, co stanowiło 9,708% kapitału zakładowego oraz posiadał 284 916 głosów z tych akcji, co stanowiło 9,704% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu .

Po zmianie OFE PZU posiada 284 916 szt. akcji Spółki, co stanowi 12,10% kapitału zakładowego oraz posiada 284 916 głosów z tych akcji, co stanowi 12,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. W dniu 19 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Prochem S.A. (dalej jako Spółka) powziął informację o od akcjonariusza Spółki Pana Stevena Tappana o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana jest następstwem obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 2 935 000 zł do kwoty 2 355 000 zł w drodze umorzenia 580 000 szt. akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda.

Przed zmianą Pan Steven Tappan posiadał 1 000 000 akcji Spółki, co stanowiło 34,07% kapitału zakładowego oraz posiadał 1 000 000 głosów z tych akcji, co stanowiło 33,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu .

Po zmianie Pan Steven Tappan posiada 1 000 000 szt. akcji Spółki, co stanowi 42,46% kapitału zakładowego oraz posiada 1 000 000 głosów z tych akcji , co stanowi 42,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. W dniu 19 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Prochem S.A. (dalej jako Spółka) powziął informację od akcjonariusza Spółki Pan Jeana Jaquesa Alphandery oraz APUS S.A. o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana jest następstwem obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 2 935 000 zł do kwoty 2 355 000 zł w drodze umorzenia 580 000 szt. akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda.

Przed zmianą Pan Jeana Jaquesa Alphandery oraz APUS S.A. posiadali 145 965 akcji Spółki, co stanowiło 4,97% kapitału zakładowego oraz posiadał 145 965 głosów z tych akcji, co stanowiło 4,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu .

Po zmianie Pan Jeana Jaquesa Alphandery oraz APUS S.A. posiadają 145 965 szt. akcji Spółki, co stanowi 6,20% kapitału zakładowego oraz posiadają 145 965 głosów z tych akcji, co stanowi 6,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Marek Kiersznicki 44.327 szt.;
• Krzysztof Marczak –30.268 szt.;
  • Marek Garliński 49.929 szt.;
  • Andrzej Karczykowski 111.692 szt.;
  • Jarosław Stępniewski 50.206 szt.;

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W pierwszym półroczu 2022 r. nie było zmian w ilości akcji posiadanych osoby zarządzające i nadzorujące.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną postępowania ani dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

• 11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:
• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2022 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2022 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji.

13. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

Poziom zadłużenia oraz wskaźnik płynności finansowej spółek z grupy kapitałowej Emitenta nie wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji zobowiązań, co powoduje, że są one wiarygodnymi partnerami w obrocie gospodarczym.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na podstawie obecnie posiadanego przez Spółki z Grupy Kapitałowej portfela zleceń w 2022 roku oczekiwany jest znaczący wzrost przychodów w segmencie usług inżynierskich i projektowych. Natomiast zagrożeniem dla rozwoju Spółek z Grupy Kapitałowej może być ewentualny spadek nowych zapytań ofertowych, będący następstwem pandemii koronawirusa oraz trwającej wojny w Ukrainie. Zdarzenia te doprowadziły do poważnego wzrostu inflacji, a w szczególności wzrostu cen surowców energetycznych i materiałów budowlanych co w istotny sposób może wpłynąć na podejmowane przez potencjalnych klientów spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych.

Signed by / Podpisano przez: Michał Jakub Dąbrowski Date / Data: 2022-09-27 09:57

Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki

Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

2022-09-27 09:49

09:53

Signed by / Podpisano przez: Marek Kiersznicki Date / Data: 2022-09-27