Prochem S.A. — Management Reports 2020

Sep 25, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROCHEM S.A.

W I PÓŁROCZU 2020 ROKU.

Warszawa, 25 września 2020 roku

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2020 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

• 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. W I półroczu 2020 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 166 mln zł. Są one o prawie 70% wyższe od osiągniętych w I półroczu 2019 roku. Posiadany portfel zleceń pozwala prognozować, że ten poziom sprzedaży zostanie utrzymany w następnych okresach. Podobna tendencja powinna zostać utrzymana również w zakresie rentowności działalności podstawowej zarówno Emitenta jak i spółek z Grupy Kapitałowej.
• 3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W I półroczu nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą.

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

5. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

•Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%);

•PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – zależna pośrednio (93,2%)- objęta postępowaniem układowym;

•PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zależna pośrednio (81,7% udziału w kapitale i zysku, 72,3% udziału w głosach);

•Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - zależna bezpośrednio (80,0%);

•ELPRO Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);

•Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w likwidacji – zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);

•Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-

POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. w likwidacji i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;

•ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna pośrednio (50,14% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);

•Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna w 100% (z tego 3,3% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje).

Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności:

• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach

posiada bezpośrednio Prochem S.A., a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna

w 100%);

• Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – 50% udziału spółka współkontrolowana.

Jednostki zależne objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli do dnia utraty kontroli przez Jednostkę Dominującą, współkontrolowane i stowarzyszone od dnia sprawowania współkontroli i wywierania znaczącego wpływu.

Spółka Predom Projektowanie Sp. z o.o. z kapitałem w wysokości 53 tys. zł została wyłączona z konsolidacji. Spółka nie rozpoczęła działalności.

Spółka Pro-Inhut Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej objęta jest postępowaniem układowym.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W I półroczu 2020 roku:

Spółka Pro-Inhut Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej objęta jest postępowaniem układowym.

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została zlikwidowana i wykreślona z Krajowego rejestru Sądowego spółka zależna pośrednio w 100% - IRYD sp. zo.o z siedzibą w Warszawie.

Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2020 r postanowiono rozwiązać i otworzyć likwidację spólki zależnej Elmont Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Zgodnie z zapisem w Akcie Notarialnym z dnia 23 czerwca 2020 roku została rozwiązana spółka zależna Elpro sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i otworzona jej likwidacja.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani grupy kapitałowej Prochem S.A. na 2020 rok.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

LP.	WYSZCZEGÓLNIENIE	ILOŚĆ POSIADANYCH AKCJI (W SZT.)	ILOŚĆ POSIADANY CH GŁOSÓW	% GŁOSÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	% UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM
1	Steven Tappan	975.250	975.250	33,22	33,23
2	APUS S.A.	311.769	311.769	10,62	10,62
3	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU S.A. "Złota Jesień"	284 900	284 900	9,70	9,71
4	Andrzej Karczykowski	283 391	283 391	9,66	9,66

W dniu 18 sierpnia 2020 r. Pan Steven George Tappan, w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w okresie od 30 lipca 2020 roku do 12 sierpnia 2020 roku włącznie w ramach wezwania ogłoszonego przez Pana Stevena George'a Tappana 10 lipca 2020 roku do zapisywania się na sprzedaż akcji Prochem, zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Prochem oraz w ogólnej liczbie głosów w Prochem odpowiednio do poziomu ok. 33,228 % i ok. 33,215 % ("Transakcja"). W rezultacie Pan Steven George Tappan przekroczył próg 33 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prochem. Na dzień przekazania niniejszego raportu Pan Steven George Tappan bezpośrednio posiada 975.250 akcji, stanowiących ok. 33,23 % kapitału zakładowego Prochem, uprawniających do 975.250 głosów na walnym zgromadzeniu Prochem, stanowiących ok. 33,22 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prochem.

9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Jarosław Stępniewski 68.383 szt.;
• Marek Kiersznicki 59.474 szt.;
• Krzysztof Marczak 38.936 szt.;
• Marek Garliński 83.996 szt.;
• Andrzej Karczykowski 201.882 szt.;

W dniach 4-5 sierpnia 2020 roku Wiceprezes Zarządu Pan Krzysztof Marczak nabył 2.028 szt. akcji spółki Prochem S.A.. Przed transakcją posiadał 36.908 szt. akcji.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną postępowania ani dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

• 11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:
• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2020 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji.

13. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

Poziom zadłużenia oraz wskaźnik płynności finansowej spółek z grupy kapitałowej Emitenta nie wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji zobowiązań, co powoduje, że są one wiarygodnymi partnerami w obrocie gospodarczym.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2020 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności stan polskiej gospodarki, który w istotny sposób wpływa na podejmowane przez potencjalnych klientów spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Posiadany przez spółki portfel zleceń pozwala zakładać, że wyniki finansowe w 2020 roku będą w dalszym ciągu na zadawalającym poziomie.

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Wyraża się to zwiększeniem poczucia niepewności i zachwianiem koniunktury rynkowej w otoczeniu makroekonomicznym w jakim funkcjonuje Grupa Kapitałowa. Wiąże się to między innymi z odkładaniem decyzji inwestycyjnych przez klientów, spadkiem ilości zapytań ofertowych i zaostrzeniem konkurencji. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory nie miało to wpływu na skonsolidowaną sprzedaż lub łańcuch dostaw, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. W związku z tym został dokonany przegląd realizowanych przez poszczególne spółki z Grupy kontraktów. Na jego podstawie oraz na podstawie deklaracji Klientów zarządy spółek z Grupy stwierdziły, że obecnie realizowane zlecenia nie są zagrożone i powinny być ukończone zgodnie z podpisanymi umowami.

Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitorują aktualną sytuację. Podjęły szereg działań mających w celu ograniczenia negatywnego wpływu pandemii na funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z rządowymi wytycznymi zostały wprowadzone odpowiednie procedury i zastosowane środki ochrony mające na celu zabezpieczenie pracowników przed zakażeniem. Podjęto również działania mające na celu stabilizację finansową i operacyjną spółek z Grupy, poprzez gromadzenie niezbędnych rezerw finansowych oraz stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych pozwalających na utrzymanie potencjału projektowego (np. stworzenie możliwości pracy zdalnej). W związku ze spełnieniem warunków określonych w stosownej ustawie (m.in. ze względu na spadek obrotów gospodarczych) dwie spółki z Grupy skorzystały także z dostępnych programów wsparcia i otrzymały z Państwowego Funduszu Rozwoju pożyczki na łączną kwotę 3,5 mln zł. W razie konieczności Zarządy Spółek są przygotowane na podjęcie kolejnych działań mających na celu dostosowanie swojego potencjału do nowych warunków w celu złagodzenia wszelkich negatywnych skutków.

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Marczak Date / Data: 2020- 09-25 09:25

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Marek Kiersznicki

Date / Data: 2020- 09-25 11:14

Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki Jarosław Stępniewski

Signed by / Podpisano przez:

Jarosław Stępniewski

Date / Data: 2020- 09-25 09:30