Prochem S.A. — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PROCHEM S.A. W 2018 ROKU

Warszawa, 26 kwietnia 2019 roku

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za 2018 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2019 roku.

W 2018 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 153 mln zł. Są one o ponad 41 mln zł wyższe od osiągniętych w 2017 roku. Największy wzrost nastąpił w segmencie usług realizacyjnych, gdzie przychody ze sprzedaży były o 5(% razy wyższe niż w poprzednim roku. Miało to również istotny wpływ na efekty działalności podstawowej w 2018 roku, która zamknęła się zyskiem brutto ze sprzedaży w wysokości 10,5 mln zł.

Na działalność w 2019 roku nadal będzie istotnie oddziaływać otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności poziom inwestycji, który w ostatnim okresie stopniowo ulega poprawie. Obserwuje się zwiększanie wpływających do spółek z Grupy Prochem S.A. zapytań ofertowych, a w efekcie również wzrost podpisywanych umów na świadczenie usług, szczególnie w zakresie projektowania i usług inżynierskich.

2.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku aktywa trwałe stanowiły 57,9% sumy bilansowej, tj. kwotę 86.785 tys. zł, a aktywa obrotowe 42,1%, tj. 62.993 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego nastąpił wzrost wartości aktywów trwałych o 4,7% oraz spadek wartości aktywów obrotowych o 14,8%. Na wzrost wartości aktywów trwałych składa się zwiększenie wartości udziałów w jednostce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. oraz ustanowienie kaucji zabezpieczającej bankowe linie gwarancyjne. Zmiana wartości aktywów obrotowych jest z jednej strony wynikiem wzrostu obrotów Grupy Kapitałowej, a co za tym idzie zwiększenia salda należności od klientów, a z drugiej strony zmniejszenia posiadanych środków pieniężnych na skutek przeprowadzenia przez Emitenta operacji skupu w celu umorzenia własnych akcji. Opisane powyżej zdarzenia spowodowały również zmiany w pasywach skonsolidowanego bilansu. Kapitały własne uległy zmniejszeniu w ciągu 2018 roku o 19,1% i stanowiły 60,4% sumy bilansowej, a zobowiązania ogółem wzrosły o 33,1 % i stanowiły 39,6% sumy bilansowej. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł na koniec 2018 roku 1,24.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Prochem S.A..

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

3.3 Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

3.4 Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą.

3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

4. Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.

W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwanych dalej DPS 2016), Zarząd Prochem S.A. informuje, że wprowadził do stosowania z dniem 1 stycznia 2016 r. DPS 2016", za wyjątkiem zasady

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Emitenta: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia prowadzenia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka również nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. W związku z tym Spółka nie dysponuje nagraniami, które mogłyby być udostępnione.

W związku z zasadą I.Z.1.15 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka oświadcza, że nie stosuje polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy podejmowaniu decyzji o wyborze osób do władz Spółki oraz przy powoływaniu kluczowych menedżerów są kompetencje kandydatów.

Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl.

5. Opis systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej.

Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowana bezpośrednio przez Zarządy Spółek, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej posiadają kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim:

• działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą,

• sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe,

• zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

• zatrudnienie i płace.

Instytucjonalna kontrola wewnętrzna bada przedsięwzięcia już zrealizowane oraz związaną z nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie najważniejszych zagadnień dla Grupy oraz zbieranie i opracowywanie informacji dotyczących działalności komórek organizacyjnych Grupy, wybranych problemów ekonomicznych i innych zagadnień, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd jednostki dominującej za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w Grupie istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań.

Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje.

Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu.

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi jednostki dominującej prowadzić działalność Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

6. Opis systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.

W działalności występują następujące ryzyka:

• ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym,
• ryzyko utraty kluczowych pracowników,
• ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
• ryzyko walutowe,

• ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług,

• ryzyko nierzetelności płatniczej,

Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na:

• monitoringu zjawisk generujących ryzyko,
• podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka.

W zakresie poszczególnych ryzyk sytuacja przedstawia się następująco:

- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym:

• monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach
• dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnych do usług inżynierskich utrzymanie ruchu, deweloperstwo)
• dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu)
• gromadzenie rezerw finansowych

- ryzyko utraty kluczowych pracowników

• monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr
• monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń
• utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji
• programy motywacyjne dla kluczowych pracowników
• aktywny system naboru współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami

- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

• realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów,
• monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie wprowadzonej procedury "Kontroli kosztów usług" przez Zespół Kontroli Kosztów,
• dobór wiarygodnych podwykonawców,
  • klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych
  • ryzyko walutowe:
  • monitoring i prognozowanie kursów walut
  • terminowe transakcje walutowe
  • zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów
  • utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej
  • ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług
  • monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług
• zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące

• utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami

  • ryzyko nierzetelności płatniczej

• monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów

• stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych

Zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich jak i też stosowany system działań ograniczających ryzyko są w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. na dobrym poziomie, a realizowana strategia rozwoju i dywersyfikacji sprzyja zmniejszeniu części ryzyk i prowadzi do profesjonalizacji w zakresie stosowanych instrumentów.

W nocie numer 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2018 rok znajduje się opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym oraz opis instrumentów finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa;
• przyjętych przez Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

7. Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

LP.	WYSZCZEGÓLNIENIE	ILOŚĆ POSIADANYCH AKCJI (W SZT.)	ILOŚĆ POSIADANY CH GŁOSÓW	% GŁOSÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	% UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM
1	Steven Tappan	965.000	965.000	32,87	32,88
2	ESALIENS TFI S.A.	168.646	168.646	5,74	5,75
3	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU S.A. "Złota Jesień"	284.900	284.900	9,70	9,71
4	Andrzej Karczykowski	201.882	201.882	6,88	6,88

Spółka Prochem S.A. w dniu 21 marca 2018 roku nabyła 960.000 akcji własnych w wyniku oferty ogłoszonej na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 stycznia 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PROCHEM S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych PROCHEM S.A. Nabycie akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie - Dom Maklerski mBanku. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 czerwca 2018 roku umorzyło wszystkie nabyte przez Spółkę akcje. Po umorzeniu kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.935.000 złotych i dzieli się na 2.935.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut Prochem S.A. nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

W dniu 12 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Prochem S.A. powołała Zarząd Prochem S.A. na następną kadencję w niezmienionym składzie.

W skład Zarządu spółki Emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania finansowego wchodzą następujące osoby:

Jarosław Stępniewski - Prezes Zarządu Marek Kiersznicki - Wiceprezes Zarządu Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Marek Garliński Andrzej Karczykowski Krzysztof Obłój Marcin Pędziński Karol Żbikowski

W/w członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na nową kadencję Uchwałami Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2017 roku.

Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.prochem.com.pl.

W dniu 7 lipca 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie:

Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Garliński - Członek Komitetu Audytu Marcin Pędziński - Członek Komitetu Audytu

Panowie Karol Żbikowski oraz Marcin Pędziński spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Pan Marek Garliński z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 11 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie branży w jakiej działa Emitent.

Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. nie świadczyła na rzecz Prochem S.A. innych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• 1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki. Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu realizuje zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej.
• 1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat. Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne:
  2. a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014.
  3. b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
  4. c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli jakości wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań Prochem S.A.
  5. d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru.
  6. e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie.
  7. f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub Rozporządzenia nr 537/2014
• 1. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o następujące kryteria:
  2. a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych.
  3. b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta.
• c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• d. Specjalizacja branżowa.
• e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych,
• f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności rewizyjnych.
• 1. Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru.

Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną żadnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. również nie są stroną dwóch lub więcej postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.

13. Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy Kapitałowej Prochem S.A..

Przedmiotem działalności firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. jest świadczenie usług oraz sprzedaż materiałów i towarów związanych z:

• budownictwem: projektowanie, generalne wykonawstwo, inwestorstwo zastępcze, doradztwo techniczne, roboty ogólnobudowlane, usługi instalacyjno-montażowe oraz wynajem sprzętu budowlanego;
• wynajmem powierzchni biurowej;
• doradztwem technicznym, opracowywaniem i wdrażaniem nowych technologii, integracją systemów informatycznych.

Przychody ze sprzedaży tych usług w 2018 r. były o 35% wyższe od uzyskanych w roku poprzednim.

Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności przedstawiono poniżej:

(Przychody w tys. zł)

WYSZCZEGÓLNIENIE	ROK 2018	ROK 2017
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY USŁUG OGÓŁEM Z tego:	150 287	111 133
- sprzedaż usług inżynierskich i budowlanych	140 801	101 691
- wynajem powierzchni	4 899	4 487
- sprzedaż pozostałych usług	4 639	4 955

14. Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2018 r.

Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2018 roku 0,1%.

Jedynym odbiorcą usług Grupy, którego udział w przychodach ze sprzedaży w 2018 r. przekroczył 10% była:

• Bioagra S.A. – 35% udziału w przychodach ze sprzedaży - z tym podmiotem poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania.

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

Przewidywane w 2019 roku główne przychody Grupy Kapitałowej Prochem S.A. będą uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług dla spółki Bioagra.

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które byłyby znaczące dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Prochem S.A. i głównych inwestycjach kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Emitent nie posiada oddziałów i zakładów, natomiast posiada następujące jednostki zależne bezpośrednio lub pośrednio oraz jednostki stowarzyszone i współkontrolowane:

Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%);
• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zależna pośrednio (80,7% udziału w kapitale i zysku, 71,1% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach zależna bezpośrednio (80,0%);
• ELPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;
• IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna pośrednio 100%;
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna pośrednio (87,3% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna bezpośrednio i pośrednio w 100%;

Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją metodą praw własności:

• IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 50,0% udziału w prawie głosów i w kapitale zakładowym,
• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%).

Zasadą przyjętą przy konsolidacji jest nie włączanie do konsolidacji jednostek, które nie prowadzą działalności - dane finansowe tych spółek nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy Prochem S.A.. Spółki nie objęte konsolidacją:

• Predom Projektowanie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – spółka zależna

Jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę dominującą.

17. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

W 2018 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na warunkach innych niż rynkowe.

18. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

Nazwa banku	Siedziba	Limit kredytu	Kwota zaangażowania	Termin spłaty	Warunki oprocentowania	Zabezpieczenie
Zaciągnięte przez Prochem S.A.
mBank SA	Warszawa	6.000 Kredyt w rachunku bankowym	3 830	29.11.2019	WIBOR dla depozytów O/N w PLN + marża	Weksel własny in blanco, zastaw sądowy na akcjach i udziałach spółki Elektromontaż Kraków S.A., ustanowienie hipoteki na nieruchomości będącej własnością spółki Elpro Sp. z o.o. w Krakowie

Zaciągnięte przez Elektromontaż Kraków S.A.

mBank SA	Warszawa	500	0	28.02.2019	Wibor ON + marża	Hipoteka + weksel
ING BANK Śląski	Kraków	2 500	774	19.11.2019	Wibor dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marża	Hipoteka + weksel

Zaciągnięte przez Atutor Integracja Cyfrowa sp. z o.o.

Bank Millenium S.A.	Warszawa	150	140	15.04.2019	WIBOR 1m plus marża	Udzielenie bankowi pełnomocnictwa do pobrania i spłaty z rachunków i dokonania blokady środków w przypadku nie spłacenia kredytu w terminie
------------------------	----------	-----	-----	------------	------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zaciągnięte przez Pro-Inhut sp. z o.o.

ING Bank Śląski S.A.	Dąbrowa Górnicza	734	734	17.05.2019	Wibor dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marża	Gwarancja Banku BGŻ na podstawie umowy portfelowej. Weksel in blanco.
ING Bank Śląski S.A.	Sosnowiec	400	400	30.07.2020	Wibor dla 1- mies depozytów złotowych + marża	Gwarancja Banku BGŻ na podstawie umowy portfelowej. Weksel in blanco.
ING Bank Śląski S.A.	Dąbrowa Górnicza	200	52	30.07.2020	Wibor dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marża	brak

Zaciągnięte przez Elmont Pomiary sp. z o.o.

PEKAO S.A.	Kraków	200	0	31.03.2019	Wibor dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marża	Weksel in blanco.
------------	--------	-----	---	------------	-------------------------------------------------------------------	-------------------

19. Informacje o udzielonych pożyczkach.

W 2018 roku Emitent nie udzielał żadnych pożyczek.

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

Łączna wartość udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń i gwarancji związanych z działalnością operacyjną na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 26.089 tys. zł, z czego :

• a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług 14.192 tys. zł;
• b) gwarancje zwrotu zaliczki 11.400 tys. zł;
• c) gwarancje przetargowe 250 tys. zł;
• d) poręczenie Prochem S.A. w imieniu spółki zależnej Pro-Inhut Sp. z o.o. 247 tys. zł.

Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 17.315 tys. zł.

W 2018 roku spółki z Grupy nie udzielały poręczeń spłaty kredytu jednostkom powiązanym.

21. Opis wykorzystania wpływów z emisji.

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie dokonywały emisji jakichkolwiek papierów wartościowych.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą.

Grupa Kapitałowa Prochem S.A. nie publikowała w 2018 roku prognozy wyników finansowych.

23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W ciągu 2018 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zakłócenia płynności finansowej. Zarówno stan posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej środków finansowych jak i dostępne linie kredytowe pozwalają na terminowe wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Od 2013 roku spółka współkontrolowana Irydion prowadzi budowę i komercjalizację budynku biurowo-usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. W 2019 roku jest przewidywane zakończenie budowy, wynajęcie całej powierzchni biurowej i rozpoczęcie procesu sprzedaży biurowca.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Istotny wpływ na osiągnięte w 2018 roku wyniki finansowe miało zwiększenie w drugiej połowie roku ilości realizowanych przez Grupę Kapitałową zleceń, w szczególności na rzecz spółki Bioagra. Spowodowało to pełne wykorzystanie posiadanego przez spółki z Grupy Kapitałowej potencjał, a co za tym idzie osiągnięcie rentowności działalności podstawowej.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2019 roku.

Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2019 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności stan polskiej gospodarki, który w istotny sposób wpływa na podejmowane przez potencjalnych klientów spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Posiadany przez spółki portfel zleceń pozwala zakładać, że wyniki finansowe w 2019 roku będą w dalszym ciągu ulegać poprawie. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitorują aktualną sytuację i w razie konieczności są przygotowane na podjęcie odpowiednich działań mających na celu zwiększenie swojego potencjału do nowych możliwości.

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

Polityka Prochem S.A. koncentruje się na dalszej konsolidacji Grupy Kapitałowej i dostosowywaniu jej działalności do bardzo szybko zmieniających się wymagań rynkowych.

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

W 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

29. Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby zarządzającej.

30. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Wynagrodzenia wypłacone w 2018 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego za 2018 rok.

31. Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta posiadali akcje Prochem S.A.;

• Jarosław Stępniewski 68.383 szt.;
• Marek Kiersznicki 59.474 szt.;
• Krzysztof Marczak 36.908 szt.;

• Marek Garliński 73.996 szt.;

• Andrzej Karczykowski – 201.882 szt.;

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.

32. Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółkach z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.

34. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A. została zawarta w dniu 9 sierpnia 2018 roku. Umowa została zawarta na badanie sprawozdań za 2018 i 2019 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 30.400 zł netto z przegląd sprawozdań finansowych za 2018 rok oraz 40.300 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2018 rok.

Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2017 rok firma BDO sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 86.000 zł. netto.

Krzysztof Marczak	Marek Kiersznicki	Jarosław Stępniewski
Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu