Prochem S.A. — M&A Activity 2020

Jul 27, 2020

PROCHEM SA ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

T: +48 22 32 60 100 F: +48 22 32 60 101

prochem@prochem.com.pl www.prochem.com.pl

STANOWISKO ZARZĄDU PROCHEM S.A. Z DNIA 27 LIPCA 2020 R.

dotyczące: wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PROCHEM Spółka Akcyjna ogłoszonego w dniu 10 lipca 2020 r., zmienionego komunikatem z dnia 14 lipca 2020 r.

Zarząd PROCHEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia stanowisko Zarządu w odniesieniu do wezwania, ogłoszonego w dniu 10 lipca 2020 r. przez Pana Stevena Georga Tappana ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

I. Wezwanie

Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania są akcje PROCHEM S.A., w tym: (i) akcje imienne założycielskie serii A, uprzywilejowane, gdzie jedna akcja imienna założycielska uprawnia do 3 (trzech) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1"). Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, jeżeli zostaną nabyte w ramach Wezwania, utracą swoje uprzywilejowanie co do głosu i będą uprawniały do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("WZA"). Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 nie są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN: PLPRCHM00055;

(i) akcje imienne założycielskie serii A, gdzie jedna akcja imienna założycielska uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki ("Imienne Akcje Założycielskie 2"). Imienne Akcje Założycielskie 2 nie są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Imienne Akcje Założycielskie 2 są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00022;

(iii) akcje założycielskie na okaziciela serii A, gdzie jedna akcja założycielska na okaziciela uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki ("Akcje Założycielskie na Okaziciela"). Akcje Założycielskie na Okaziciela są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje Założycielskie na Okaziciela są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00014;

(iv) akcje imienne serii B, gdzie jedna akcja imienna uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki ("Akcje Imienne Serii B"). Akcje Imienne Serii B nie są dopuszczone i nie są wprowadzane do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje Imienne Serii B są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00022;

(v) akcje na okaziciela serii B i C, gdzie jedna akcja na okaziciela uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki ("Akcje na Okaziciela Serii B i C"). Akcje na Okaziciela Serii B i C są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje na Okaziciela Serii B i C są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00014.

W wyniku Wezwania Wzywający (będący jednocześnie podmiotem nabywającym akcje) zamierza nabyć do 66% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki, uwzględniając utratę uprzywilejowania przez Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, które mogą zostać nabyte w ramach Wezwania, tj. do 969.365 Akcji, uprawniających do 969.365 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 33,015% głosów na WZA Spółki (pod warunkiem, że w ramach Wezwania nie zostanie złożony żaden zapis na Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1), lub, jeżeli wszystkie Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 zostaną objęte w ramach Wezwania, do 968.599 Akcji, uprawniających do 968.599 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 32,989% głosów na WZA Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

Z uwagi na fakt, że Wezwanie obejmuje również Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 3 (trzy) głosy na WZA Spółki, które w wyniku ich nabycia przez Wzywającego utracą uprzywilejowanie co do głosu, a Wzywający, nabywając Akcje, będzie kierować się liczbą głosów, ostateczna liczba Akcji nabywanych w Wezwaniu zostanie ustalona po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania i po zastosowaniu ewentualnej redukcji złożonych zapisów zgodnie z Rozporządzeniem i zasadami określonymi w Wezwaniu.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Minimalna liczba akcji, która ma być nabyta w wezwaniu nie została określona. Wezwanie będzie skuteczne niezależnie od liczby akcji objętych zapisami.

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Wzywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") na dokonanie koncentracji

름 PROCHEM

polegającej na przejęciu przez Wzywającego kontroli nad Spółką poprzez nabycie do 66% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki lub upływu ustawowego terminu na wydanie decyzji o dokonaniu powyższej koncentracji.

Zgodnie z informacjami podanymi w Wezwaniu, według najlepszej wiedzy Wzywającego, warunek, o którym mowa powyżej powinien zostać spełniony do ostatniego dnia terminu przyjmowania zapisów, tj. do dnia 12 sierpnia 2020 r. Termin ten może zostać przedłużony jednorazowo lub wielokrotnie, w granicach określonych w pkt 11 niniejszego Wezwania, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

W przypadku, gdy wydanie zqody na dokonanie koncentracji bedzie uzależnione od spełnienia warunków, środków prawnych lub obowiązków, które powinny zostać spełnione przez Wzywającego, Spółkę lub podmioty od niej zależne lub powiązane, Wzywający może, zgodnie z art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jednostronnie postanowić o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunku uzyskania bezwarunkowej decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Wzywający poda do publicznej wiadomości informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków prawnych dotyczących nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

Wzywający nie ogłosił innych warunków nabycia akcji w ramach Wezwania poza warunkiem, o którym mowa powyżej.

Cena, za jaka Wzywający zgadza się nabyć Akcje została ustalona w Wezwaniu na poziomie 15,48 zł za jedną akcję.

Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 10 lipca 2020 r., zmienione w dniu 14 lipca 2020 r. natomiast zapisy beda przyjmowane od dnia 30 lipca 2020 r. do dnia 12 sierpnia 2020 r. włącznie.

Wzywający zawrze transakcje nabycia Akcji nie później niż w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku nieprzedłużenia okresu przyjmowania zapisów, najpóźniej 17 sierpnia 2020 r. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od dnia ich zawarcia. W przypadku nieprzedłużenia okresu przyjmowania zapisów rozliczenie zawartych transakcji planowane jest na 18 sierpnia 2020 roku.

II. Zastrzeżenia

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Zarząd na potrzeby sporządzenia stanowiska wziął pod uwagę następujące dane i czynniki:

• specyfikę działalności Grupy Prochem;
• publicznie dostępne analizy na temat kształtowania się poziomu nakładów na inwestycje i jego wpływ na sytuację w sektorze budownictwa w Polsce;
• sytuację finansową Grupy Prochem;

• sprawozdania finansowe i pozostałe informacje zawarte w raportach rocznych Prochem S.A. i Grupy Kapitałowej Prochem za 2019 rok oraz raporcie kwartalnym za I kwartał 2020 roku;
• historię notowań akcji Prochem i ich płynność w okresie ostatnich 2 lat;
• wskaźniki rynkowej wyceny spółek z branży budownictwa notowanych na WGPW

Zarząd Spółki kierował się własną wiedzą i osądem, nie analizował ani nie zlecał podmiotom zewnętrznym zebrania lub analizy innych niż powyższe dodatkowych informacji. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu.

Wpływ obecnej sytuacji gospodarczej będącej następstwem trwającej pandemii wirusa Covid-19 na przyszłe wyniki Spółki jest niemożliwy do wiarygodnego określenia i nie został on uwzględniony w wycenie Spółki.

Zarząd zastrzega, że stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przedstawienie niniejszego stanowiska Zarządu stanowi wykonanie obowiązku wynikającego z art. 80 Ustawy i wyraża wyłącznie pogląd Zarządu Spółki,

Zarząd jednocześnie przypomina, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z taką decyzją inwestycyjną, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane bezpośrednio pracownikom Spółki.

III. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią ogłoszonego Wezwania, Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający zamierza kontynuować działalność Spółki polegającą na komplektowaniu i realizacji inwestycji budowlanych. Intencją Wzywającego jest wspieranie dalszego rozwoju Spółki oraz realizacja długofalowej strategii. Ponadto Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Opisane przez Wzywającego w wezwaniu zamiary w stosunku do Spółki może potwierdzać fakt, że Wzywający jest akcjonariuszanym ze Spółką od wielu lat systematycznie powiększającym swoje zaangażowanie kapitałowe.

Zarząd nie posiada dodatkowych informacji od Wzywającego, odnoszących się do kwestii zatrudnienia oraz lokalizacji prowadzenia działalności przez Spółkę, tym samym nie ma podstaw do stwierdzenia, iż samo Wezwanie może mieć jakikolwiek wpływ na zatrudnienie w Spółce raz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Z uwagi na brak w Wezwaniu bardziej szczegółowych informacji o planach strategicznych Wzywającego wobec Spółki Zarząd nie ma podstaw do dokonania bardziej szczegółowej oceny.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie tego, czy zdaniem Zarządu cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości Spółki

Zaproponowania w Wezwaniu cena akcji wynosi 15,48 zł za akcję ("Cena").

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy cena akcji spółki proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; albo
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową akcji uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z dokumentem Wezwania:

średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 15,48 zł;

warunki wykazane w pkt b) i c) powyżej nie dotyczą Wezwania, ze względu na brak takich operacji gospodarczych.

Zgodnie z powyższym Zarząd Spółki wnosi, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami art. 79 Ustawy.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd przedstawia swoje stanowisko odnośnie relacji ceny zaproponowanej w Wezwaniu do Wartości Godziwej Spółki:

W ocenie Zarządu cena akcji zaproponowana w Wezwaniu znajduje poniżej oszacowanego przez Zarząd przedziału Wartości Godziwej Spółki.

Powyższe szacunki znalazły również potwierdzenie w dokonanej analizie porównawczej wskaźników rynkowej wyceny, opartych na kursach spółek giełdowych z branży budowlanej.

Wynik tego oszacowania może być jednak obarczony błędem ze względu na trudne do przewidzenia skutki trwającej pandemii wirusa Covid-19 i ich wpływ na warunki gospodarcze, w tym trudną do przewidzenia koniunkturę gospodarczą na rynkach na których działa Grupa Prochem.

WICEPREZES ZARZADUJ arek Kiersznicki

ZARZADU z. Yarosław Stępniewski