Prochem S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 26, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROCHEM S.A.

W I PÓŁROCZU 2019 ROKU.

Warszawa, 19 września 2019 roku

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2019 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

• 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. W I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 98 mln zł. Są one prawie dwukrotnie wyższe od osiągniętych w I półroczu 2018 roku. Dzięki podpisanym w ostatnim okresie nowym kontraktom, tendencja ta zostanie również utrzymana w następnych okresach. Podobny wzrost powinien nastąpić również w zakresie rentowności działalności
• 3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

podstawowej zarówno Emitenta jak i spółek z Grupy Kapitałowej.

W I półroczu nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach

silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą.

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

5. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%);
• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zależna pośrednio (80,7% udziału w kapitale i zysku, 71,1% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach zależna bezpośrednio (80,0%);
• ELPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;
• IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna pośrednio 100%;
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna pośrednio (87,3% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%); Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna bezpośrednio i pośrednio w 100%;

Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją metodą praw własności:

• IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – 50,0% udziału w prawie głosów i w kapitale zakładowym,

• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%).

Zasadą przyjętą przy konsolidacji jest nie włączanie do konsolidacji jednostek, które nie prowadzą działalności - dane finansowe tych spółek nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy Prochem S.A..

Jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę dominującą.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani grupy kapitałowej Prochem S.A. na 2019 rok.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

LP.	WYSZCZEGÓLNIENIE	ILOŚĆ POSIADANYCH AKCJI (W SZT.)	ILOŚĆ POSIADANY CH GŁOSÓW	% GŁOSÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	% UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM
1	Steven Tappan	965.000	965.000	32,87	32,88
2	APUS S.A.	311.769	311.769	10,62	10,62
3	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU S.A. "Złota Jesień"	284 900	284 900	9,70	9,71
4	Andrzej Karczykowski	201 882	201 882	6,88	6,88

W dniu 9 maja 2019 roku Zarząd spółki PROCHEM S.A. otrzymał informację od APUS S.A. o zakupie 168 646 szt. akcji Emitenta. W wyniku transakcji nastąpiło przekroczenie progu stanu posiadania akcji PROCHEM S.A. powyżej 10% ogólnej liczby głosów.

Przed zmianą APUS S.A., posiadała 143.123 akcji Spółki, co stanowiło 4.88 % kapitału zakładowego oraz posiadała 143.123 głosy z tych akcji, co stanowiło 4,87 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu transakcji kupna APUS S.A. posiada 311.769 akcji Spółki, co stanowi 10,62 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje te dają 311.769 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 10,62 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 9 maja 2019 roku Zarząd spółki PROCHEM S.A. otrzymał informację od ESALIENS Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ESALIENS Senior Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej jako "Fundusze") o sprzedaży 168 646 szt. akcji Emitenta.

Przed dniem przeprowadzenia transakcji na rachunkach ESALIENS Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ESALIENS Senior Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej jako "Fundusze") znajdowało się 168.646 akcji Spółki, co stanowiło 5,75 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 168.646 głosów z tych akcji, co stanowiło 5,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie Fundusze nie posiadają akcji Spółki.

9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Jarosław Stępniewski – 68.383 szt.;

• Marek Kiersznicki 59.474 szt.;

• Krzysztof Marczak 36.908 szt.;
• Marek Garliński 83.996 szt.;
• Andrzej Karczykowski 201.882 szt.;

W dniu 4 czerwca 2019 roku członek Rady Nadzorczej pan Marek Garliński nabył 10.000 szt. akcji spółki Prochem S.A. przed transakcją posiadał 73.966 szt. akcji.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz

wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną postępowania ani dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

• 11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:
• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2019 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2019 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji.

13. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

Poziom zadłużenia oraz wskaźnik płynności finansowej spółek z grupy kapitałowej Emitenta nie wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji zobowiązań, co powoduje, że są one wiarygodnymi partnerami w obrocie gospodarczym.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2019 roku znaczący wpływ będzie miało rozpoczęcie realizacji ostatnio zawartych i kontynuacja dotychczasowych kontraktów na sprzedaż usług spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A.. Ich wielkość i zakres wymagają podjęcia przez Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. odpowiednich działań mających na celu zwiększenie swojego potencjału do nowych możliwości.

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki Jarosław Stępniewski