Prochem S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 31, 2017

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01
E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

GRUPA KAPITAŁOWA w której jednostką dominującą jest PROCHEM Spółka Akcyjna ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, Al. Pokoju 1, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

BDO Sp. z o. o. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01
E-mail: office@bdo.pl office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postepu 12. 02-676 Warszawa Polska

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla

Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Prochem S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (dalej "Grupa"), której jednostką dominującą jest Prochem S.A. (dalej "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Łopuszańskiej 95, na które składają sie:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2017 roku;
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku;
• noty objaśniające.

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowego Standardu Rewizji Finansowej 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, Al. Pokoju 1, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

rewidenta jednostki w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410, przyjętego uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami.

Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej i Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej. Na skutek tego przegląd nie pozwala nam na uzyskanie pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane podczas badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania o załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zauważyliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie przekazuje, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji finansowej Grupy na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku zgodnie z MSR 34.

Objaśnienia uzupełniające raport

Nie zgłaszając zastrzeżeń pragniemy zwrócić uwagę na kwestie przedstawione w notach objaśniających nr 7 i 28 do załączonego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Prochem S.A. ujęła należności od PERN S.A. z tytułu kaucji gwarancyjnych o wartości księgowej równej 17.364 tys. zł, które są przedmiotem sądowego sporu dotyczącego rozliczenia kontraktu na budowę "Rurociągu w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowca Plebanka". Ostateczny rezultat tego sporu nie jest znany.

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2017 roku

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

egły rewident przeprowadzający przegląd: Klud

Staniszewski Artur Biegly Rewident nr ewid. 9841

Działąjący w imieniu BDO Sp. z o.o.:

dr André Helin Prezes Zarządu Biegly Rewident nr ewid. 90004

RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2017 ROKU

Zawierający:

• Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

oraz

• Wybrane dane finansowe
• Oświadczenia Zarządu
• · Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku.

www.prochem.com.pl

PROCHEM S.A. ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

Wybrane dane finansowe

Przychody ze sprzedaży i zyski wyrażone w złotych oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według kursu ustalonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca i wynoszą:

• za pierwsze półrocze 2017 roku 4,2474 zł/EUR

• $\geq$ za pierwsze półrocze 2016 roku 4,3805 zł/EUR

Dane bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa NBP na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, który na dzień bilansowy wynosił:

• $\triangleright$ 4,2265 zł/EUR na 30 czerwca 2017 roku
• $\triangleright$ 4,4240 zł/EUR na 31 grudnia 2016 roku

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

	Okres sprawozdawczy zakończony 30 czerwca		Okres sprawozdawczy zakończony 30 czerwca
Wyszczególnienie	2017 rok	2016 rok	2017 rok	2016 rok
	w tys. zł		w tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	53 690	79 728	12 640	18 201
Zysk brutto ze sprzedaży	6 178	$-14728$	1455	$-3362$
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	39	$-21852$	9	$-4988$
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	686	$-23991$	162	$-5477$
Zysk (strata) netto przypadający:	931	$-21040$	219	$-4803$
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	842	$-21086$	198	$-4814$
Udziałom niekontrolującym	89	46	21	11
Zysk/(Strata) na jedną akcję zwykłą/rozwodniony (w PLN/EUR)- przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	0,22	$-5,41$	0,05	$-1,24$
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	$-4976$	$-16812$	$-1172$	$-3838$
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 551	4 1 5 8	365	949
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	3 3 6 2	2 2 7 7	792	520
Przepływy pieniężne netto, razem	$-63$	$-10377$	$-15$	$-2369$

		Stan na dzień	Stan na dzień
Wyszczególnienie		30 czerwca 2017r. 31 grudnia 2016r.		30 czerwca 2017r. 31 grudnia 2016 r.
		w tys. zł	w tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa razem	147 361	160 500	35 103	36 279
Aktywa trwałe, razem	82 626	83 867	19 5 5 0	18957
Aktywa obrotowe, razem	65 735	76 633	15 5 5 3	17322
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	89 050	88 195	21 069	19936
Udziały niekontrolujące	6469	6448	1 5 3 1	1458
Kapitał własny, ogółem	95 519	94 643	22 600	21 393
Zobowiązania długoterminowe, razem	4817	5406	1 140	1 2 2 2
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	48 025	60451	11 363	13 6 6 4
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)- przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej	22,86	22,64	5,41	5,12
Srednia ważona liczba akcji (w szt.)	3 895 000	3 895 000	3 895 000	3 895 000

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), Zarząd Prochem S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy:

• śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A za pierwsze półrocze 2017 roku i dane porównywalne zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowa oraz wynik finansowy;

• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji finansowej Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Prochem S.A. oświadcza, że BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Wiceprezes Zarządu Krzysztof Marczak

Wiceprezes Zarzadu Marek Kiersznicki

Prezes Zarządu Jarosław Stępniewski

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2017 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PROCHEM S.A.

sporządzone na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

Spis treści

	Nr
	strony
1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat	6
3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	6
4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
6. Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego sporządzonego na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

www.prochem.com.pl

PROCHEM S.A. ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Nr notv	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Aktywa		(po przeglądzie)	(przekształcone)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1	22 209	22 713
Wartości niematerialne		324	391
Nieruchomości inwestycyjne	$\overline{\mathbf{c}}$	11311	12 750
Akcje i udziały		830	830
Akcje i udziały wyceniane metodą praw własności	3	23 595	22 678
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	$\overline{4}$	5 8 3 5	5 4 9 1
Pozostałe aktywa finansowe	5	18 5 22	18 3 3 4
Aktywa trwałe, razem		82 626	83 187
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	3 104	4 8 6 5
Należności handlowe i pozostałe należności	7	44 381	56 652
Pozostałe aktywa finansowe	8		198
Pozostałe aktywa	9	14 5 30	11 135
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		3 7 2 0	3783
Aktywa obrotowe, razem		65 735	76 633
Aktywa razem		148 361	159 820
Pasywa Kapital własny
Kapitał zakładowy	10	3895	3895
Kapitał z aktualizacji wyceny		12 14 6	12 14 6
Zyski zatrzymane		73 009	72 154
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej		89 050	88 195
Udziały niekontrolujące		6469	6448
Kapital własny ogółem		95519	94 643
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty bankowe	11	429	299
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4	2 3 5 3	2 3 4 8
Zobowiązanie z tytułu świadczeń emerytalnych		1755	1755
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		280	324
Zobowiązania długoterminowe, razem		4817	4 7 2 6
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	11	14 116	10 400
Zobowiązania handlowe	12	26 882	39 5 25
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego			55
Pozostałe zobowiązania	14	4 7 0 9	8 0 8 6
Przychody przyszłych okresów	13	2318	2 3 8 5
Zobowiązania krótkoterminowe, razem		48 025	60 451
Zobowiązania razem		52 842	65 177
Pasywa razem		148 361	159 820
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)		3 895 000	3 895 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)-przypisany akcjonariuszom Jednostki
Dominującej		22,86	22,64

Skonsolidowany rachunek zysków i strat
(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Nr noty	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r. (po przeglądzie)	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r. (po przeglądzie przekształcone)
Przychody ze sprzedaży, w tym:		53 690	79 728
Przychody ze sprzedaży usług	15	53 586	76 216
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		104	3512
Koszt własny sprzedaży, w tym :		$-47512$	$-94456$
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	16	$-47421$	$-91306$
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		$-91$	$-3150$
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		6 1 7 8	$-14728$
Koszty ogólnego zarządu	16	$-6576$	$-7249$
Pozostałe przychody operacyjne	17	515	222
Pozostałe koszty operacyjne	18	$-78$	$-97$
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		39	$-21852$
Przychody finansowe	19	324	441
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach podporządkowanych		٠
Koszty finansowe	20	$-594$	$-1313$
Udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności		917	$-1267$
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		686	$-23991$
Podatek dochodowy		$-245$	$-2951$
- część bieżąca		94	826
- część odroczona		$-339$	$-3777$
Zysk/(Strata) netto		931	$-21040$
Zysk/(Strata) netto przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		842	$-21086$
Udziałom niekontrolującym		89	46
Zysk/(Strata) na jedną akcję zwykłą/ rozwodniony (w zł/ gr na jedną akcję) przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej		0,22	$-5,41$
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Zysk/(Strata) netto		931	$-21040$
Inne calkowite dochody (netto):
Inne calkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski i straty:			4
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki działającej za granicą			4
Całkowite dochody ogółem		931	$-21036$
Całkowity dochód ogółem przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		842	$-21082$
Udziałom niekontrolującym			89 46
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)		3 895 000	3 895 000
Całkowity dochód na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję) przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej		0,22	$-5,41$

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Kapital zakładowy	Kapital z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapital własny, przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapital wlasny przypisany udziałom niesprawującym kontroli	Kapital wlasny, razem
Okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.
Stan na początek okresu (badane)	3895	12 14 6	72 542	88 583	6448	95 031
Korekta blędu za poprzedni okres			$-388$	$-388$		$-388$
Stan na początek okresu po doprowadzeniu danych do porównywalności	3895	12 14 6	72 154	88 195	6448	94 643
Zysk netto danego okresu	$\centerdot$	$\frac{1}{2}$	842	842	89	931
Inne calkowite dochody (netto)			$\overline{\phantom{a}}$	٠	$\overline{\phantom{a}}$
Całkowite dochody ogółem		۰	842	842	89	931
Wypłata dywidendy	$\centerdot$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	-	$-53$	$-53$
Inne przemieszczenia – zmiana udziału w kapitale jednostek zależnych (m.in. umorzenie udziałów)		$\overline{\phantom{a}}$	13	13	$-13$
Stan na koniec okresu (po przeglądzie)	3895	12 14 6	73 009	89 050	6469	95 519

	Kapital zakladowy	Kapital z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapital wlasny, przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapital wlasny przypisany udziałom niesprawującym kontroli	Kapital własny, razem
Okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.
Stan na początek okresu (badane)	3895	11584	100 878	116 357	8738	125 095
Korekta błędu	۰	$\overline{\phantom{a}}$	$-391$	$-391$		$-391$
Stan na początek okresu (przekształcone)	3895	859	100 487	115 966	8738	124 704
Zysk/(Strata) netto danego okresu		$\blacksquare$	$-21086$	$-21086$	46	$-21040$
Inne calkowite dochody (netto)		$\overline{4}$		4	$\blacksquare$	4
Całkowite dochody ogółem		4	$-21086$	$-21082$	46	$-21036$
Wypłata dywidendy		$\overline{\phantom{a}}$	$-6193$	$-6193$	$-143$	$-6336$
Odkup akcji własnych w celu umorzenia (Elektromontaż) - zmiana struktury udziału		271	527	798	$-1061$	$-263$
Nabycie akcji w spółce Elektromontaż Kraków S.A. od udziałowca niesprawującego kontroli		305	475	780	$-1150$	$-370$
Inne przemieszczenia		$-3$	8	5	$-13$	$-8$
Stan na koniec okresu (po przeglądzie)	3895	12 16 1	74 218	90 274	6417	96 691

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Nota	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r. (po przeglądzie)	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r. (po przeglądzie)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) brutto		686	$-23991$
Korekty razem		$-5513$	9 3 6 8
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności		$-917$	1 2 6 7
Amortyzacja		1013	1 204
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		24	80
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		$-16$	31
Zysk z inwestycji		$-371$
Zmiana stanu rezerw		$-980$	$-317$
Zmiana stanu zapasów	6	1761	3 167
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów	7	8 4 3 3	11 308
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	12	$-15285$	$-7,500$
Inne korekty (w tym zmiana stanu przychodów przyszłych okresów)		83	128
Środki pieniężne wytworzone w toku działalności operacyjnej		$-4827$	$-14623$
Zapłacony podatek dochodowy		149	$-2189$
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-4976	$-16812$
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy		2 0 2 3	5369
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		19	5 2 9 2
Zbycie nieruchomości		1439
Z aktywów finansowych, w tym:		565	77
a) w jednostkach zależnych – zbycie aktywów finansowych		367
b) w pozostałych jednostkach		198	77
- spłata pożyczki razem z odsetkami		198	77
Wydatki		$-472$	$-1211$
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		$-472$	$-1165$
Na aktywa finansowe, w tym:			$-46$
a) w jednostkach zależnych nabycie aktywów finansowych			$-3$
b) inne wydatki w pozostałych jednostkach			$-43$
Środki pieniężne netto (wydane) wygenerowane w działalności inwestycyjnej		1551	4 1 5 8
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy		5 2 7 9	3 10 6
Kredyty bankowe		5 2 7 9	3 10 6
Wydatki		-1917	$-829$
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		$-59$	$-405$
Spłaty kredytów bankowych		$-1429$	$-112$
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		$-193$	$-22$
Odsetki		$-236$	$-274$
Inne wydatki			$-16$
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		3 3 6 2	2 2 7 7
Przepływy pieniężne netto, razem		$-63$	$-10377$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		3783	23 595
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		3720	13 218

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Utworzenie Jednostki Dominującej i podstawowy przedmiot jej działalności

Spółka Prochem S.A. (zwana dalej "Prochem", "Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 95. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sadowego (KRS) prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000019753. Podstawową działalność Spółki według klasyfikacji PKD 2007 określa symbol 7112Z - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. Według klasyfikacji GPW w Warszawie spółka zaliczana jest do sektora budownictwa. Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka Prochem S.A. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwa Projektowania i Realizacji Inwestycji Przemysłu Chemicznego "Prochem". Akt notarialny oraz statut zostały podpisane 1 października 1991 roku. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

W 2013 roku Spółka rozpoczęła realizację projektu inwestycyjnego "Budowa pod klucz produkcji wysoko oczyszczonej parafiny, olejów, smarów smarująco-chłodzących, mas modelowych z rekonstrukcją kompleksu energetycznego" na terytorium Białorusi. W związku z powyższym na czas realizacji projektu powołano Przedstawicielstwo. Termin działalności Przedstawicielstwa został przedłużony do 29 lipca 2019 roku.

2. Organy zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą

W skład Zarządu spółki Prochem S.A. na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą następujące osoby:

Jarosław Stępniewski	- Prezes Zarządu
Marek Kiersznicki	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Marczak	- Wiceprezes Zarządu

W pierwszym półroczu 2017 roku w składzie Zarządu nie nastąpiły żadne zmiany.

Skład Rady Nadzorczej Prochem S.A.

W pierwszym półroczu 2017 roku zakończyła kadencję Rada Nadzorcza IX kadencji w składzie:

• Andrzej Karczykowski
• Krzysztof Obłój $\blacksquare$
• Marcin Pędziński $\blacksquare$
• Michał Suflida $\blacksquare$
• Karol Zbikowski

W dniu 10 czerwca 2017 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki do składu Rady Nadzorczej Spółki X wspólnej kadencji, rozpoczynającej się z dniem 10 czerwca 2017 roku:

• Marek Garliński Prezes Rady Nadzorczej
• Karol Żbikowski Wiceprezes Rady Nadzorczej .
• Andrzej Karczykowski ٠
• Krzysztof Obłój ٠
• Marcin Pędziński

3. Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Prochem za pierwsze półrocze 2017 roku wyniosło 411 etatów a w pierwszym półroczu 2016 roku 460 etatów.

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Prochem na 30 czerwca 2017 roku wyniósł 417 osób a na 30 czerwca 2016 roku 474 osoby. Na 31 grudnia 2016 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 434 osoby.

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dabrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%);
• Pro-Organika Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (91,4%);
• PREDOM Sp. z o.o. z siedziba we Wrocławiu zależna pośrednio (81,7% udziału w kapitale i zysku, 72,3% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (80,0%); $\bullet$
• ELPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w $\bullet$ 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;
• IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie -zależna pośrednio w 100%; $\bullet$
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna pośrednio (87,3% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna w 100% (z tego 3,3% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje).

Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności:

ITEL Sp. z o.o. z siedzība w Gdyni - 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitalach posiada bezpośrednio Prochem S.A., a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna w 100%);

Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - 50% udziału;

Jednostki zależne objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli do dnia utraty kontroli przez spółkę dominującą, a współkontrolowane i stowarzyszone od dnia sprawowania współkontroli i wywierania znaczącego wpływu.

Spółka P.K.I Predom dokonała umorzenia 40 udziałów Spółki z czystego zysku. W wyniku umorzenia Jednostka Dominująca zwiększyła swój udział, który na 30 czerwca 2017 roku wynosi 81,7% udziału w kapitale i 72,3% udziału w głosach.

Spółka Predom Projektowanie Sp. z o.o. została wyłączona z konsolidacji. Spółka nie rozpoczeła działalności. Wartość udziałów została objęta odpisem aktualizującym z tytułu utraty wartości.

5. Przyjęte zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia oraz oświadczenie o zgodności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku zostało sporządzone zgodnie MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", w kształcie zatwierdzonym przez Unie Europejską oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz.259 z późn. zmianami). Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy nie jest ograniczony.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Sezonowość

Działalność operacyjna jednostki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy nie ma charakteru sezonowego ani nie podlega cyklicznym trendom, za wyjątkiem segmentu generalnego wykonawstwa i wynajmu sprzętu budowlanego, które charakteryzują się sezonowością, która powodowana jest w dużej mierze warunkami atmosferycznymi. Czynniki atmosferyczne mają wpływ na wielkość osiągniętego przychodu w tych segmentach. Niższe przychody osiągane są w okresie zimowym, kiedy to warunki pogodowe nie pozwalają na wykonywanie niektórych prac budowlanych.

Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem:

• gruntów, budynków i budowli wycenianych według wartości przeszacowanej, $\bullet$
• $\bullet$ nieruchomości (gruntów) inwestycyjnych, wycenianych według wartości godziwej.

Istotne zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano te same zasady rachunkowości i te same metody obliczeniowe, które zastosowano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjete przez Unie Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest przedmiotem prowadzonych analiz.

Zmiany wartości szacunkowych

W stosowanych zasadach rachunkowości największe znaczenie oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, który wpływa na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym, w tym w dodatkowych notach objaśniających. Założenia tych szacunków opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu odnośnie bieżących i przyszłych działań i zdarzeń w poszczególnych obszarach działalności. Dotyczą one wyceny świadczeń emerytalnych, oceny stopnia realizacji oraz rentowności kontraktów długoterminowych (marży brutto).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy prezentowane jest w polskich złotych ("zł" lub "PLN"), które są walutą sprawozdawczą Grupy oraz funkcjonalną Jednostki Dominującej.

Wynik finansowy oraz sytuację finansową Przedstawicielstwa, przelicza się z zastosowaniem nastepujących zasad:

• aktywa i pasywa przelicza się po kursie zamknięcia na dzień sporządzenia sprawozdania z sytuacji $\bullet$ finansowej,
• przychody i koszty przelicza się po kursie średnim, oraz $\bullet$
• powstałe różnice kursowe ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

6. Przekształcenie sprawozdań finansowych

W dniu 1 stycznia 2017 roku Grupa dokonała korekty błędu wynikającego z braku podatku odroczonego od przychodów ustalonych z wyceny kontraktów długoterminowych.

Poniższa tabela przedstawia korekty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okresy porównywalne.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku przekształcone

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Aktywa	31 grudnia 2016 (badane)	korekta	31 grudnia 2016 przekształcone
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 8 7 9	$-388$	5491
Aktywa trwałe, razem	83 575	$-388$	83 187
Aktywa razem	160 208	$-388$	159 820
Pasywa
Kapital własny
Zyski zatrzymane	72 542	$-388$	72 154
Kapital własny właścicieli jednostki dominującej Kapital własny ogółem	88 583	$-388$	88 195
Kapital własny ogółem	95 031	$-388$	94 643
Pasywa razem	160 208	$-388$	159 820

Konsolidowany rachunek zysków i strat

Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	30 czerwca 2016 (po przeglądzie)	korekta	30 czerwca 2016 przekształcone
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	$-23991$		-23 991
Podatek dochodowy:	$-2168$	$-783$	$-2951$
- część bieżaca	826	್ನು	826
- część odroczona	$-2994$	$-783$	$-3777$
Zysk/Strata netto	$-21823$	783	$-21040$

7. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 1 - rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Rzeczowe aktywa trwale, w tym:	22 083	22 695
- grunty	4 2 6 1	4 3 1 3
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	15434	15729
- urządzenia techniczne i maszyny	536	649
- środki transportu	900	939
- inne rzeczowe aktywa trwałe	952	1 0 6 5
- rzeczowe aktywa trwałe w budowie	126	18
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	22 209	22 713

Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
a) własne	10 191	10 365
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym:	12018	12 348
- leasing	627	653
- nakłady w obce rzeczowe aktywa trwałe	10839	11 143
- wartość prawa użytkowania wieczystego	552	552
Rzeczowe aktywa trwałe bilansowe razem	22 209	22 713

Grupa na podstawie umowy z dnia 23 lipca 2004 r. dzierżawi nieruchomość składającą się z 3 budynków o łacznej powierzchni 6 227,5 m2, na działce o powierzchni 3 311 m2 położonej w Warszawie przy ul. Emilii Plater 18 i Hożej 76/78. Czas trwania umowy wynosi 30 lat od dnia podpisania umowy.

Wartość gruntów, budynków i budowli wykazana jest w wartości przeszacowanej, stanowiącej jej wartość godziwą na dzień przeszacowania, ustalonej przez rzeczoznawców, pomniejszonej o kwotę późniejszej zakumulowanej amortyzacji i późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Zgodnie z przyjętą przez Grupę Polityką Rachunkowości, wartość godziwa ustala się z wystarczająca częstotliwością, aby wartość bilansowa nie odbiegała istotnie od wartości godziwej, przy czym nie rzadziej niż raz na dwa lata.

Wartość bilansowa na dzień 30 czerwca 2017 roku nie odbiega istotnie od wartości godziwej. Wycenę do wartości godziwej sporządzono na dzień 31 grudnia 2016 roku przez niezależnych rzeczoznawców, nie powiązanych z Grupą. Rzeczoznawcy posiadają kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzania wycen

gruntów, budynków i budowli, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Grupy. Wyceny przeprowadzono poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych dotyczących podobnych aktywów.

Zmiany stanów rzeczowych aktywów trwałych

	Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych za okres od 01 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.	Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
Wartość brutto - Stan na bilans otwarcia	38 576	43 655
zwiększenia (z tytułu)	446	1688
- zakup	446	1 5 2 1
- inne przemieszczenia, w tym przeszacowanie aktywów trwałych do wartości godziwej		167
zmniejszenia (z tytułu)	$-367$	$-6767$
- sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	$-149$	$-851$
- likwidacja rzeczowych aktywów trwałych	$-218$	$-1370$
- przemieszczenie do nieruchomości inwestycyjnych		$-3753$
- wyłączenie z konsolidacji wartości aktywów trwałych sprzedanej spółki zależnej		$-649$
- inne przemieszczenia, w tym przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej		$-144$
Wartość brutto na bilans zamknięcia	38 655	38 576
Umorzenie i utrata wartości
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) – stan na bilans otwarcia	15 70 6	19841
- zwiększenia - amortyzacja za okres	917	2 140
- zmniejszenia z tytułu sprzedaży	$-140$	$-771$
- zmniejszenia z tytułu likwidacji	$-194$	$-1369$
- przemieszczenie do nieruchomości inwestycyjnych		$-3,507$
- wyłączenie z konsolidacji wartości aktywów trwałych sprzedanej spółki zależnej		$-626$
- inne przemieszczenia, w tym przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej		$-2$
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) - stan na bilans zamknięcia	16 289	15 706
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych	$-157$	$-157$
Wartość netto rzeczowych aktywów trwalych - stan na bilans zamkniecia	22 209	22 713

Nota 2 - nieruchomości inwestycyjne

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
nieruchomość w budowie	1 1 2 8	1 1 2 8
budynki i budowle	5916	6 2 7 0
wartość gruntu	4 2 6 7	5 3 5 2
Nieruchomości inwestycyjne, razem	11311	12 750

Nieruchomości inwestycyjne wg tytułów	Zmiana stanu nieruchomości Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.	inwestycyjnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
Nieruchomości inwestycyjne - grunt
Stan na bilansie otwarcia	5 3 5 2	4690
- zwiększenia netto z tytułu aktualizacji wyceny do wartości godziwej		496
- zwiększenia - reklasyfikacja z rzeczowych aktywów trwałych		166
- zmniejszenia - sprzedaż	$-1085$
Stan na bilansie zamknięcia	4 2 6 7	5352
Nieruchomości inwestycyjne w budowie
Stan na bilansie otwarcia	1 1 2 8	1 1 2 2
- zmiana stanu z tytułu:		6
a) zakup		6
Stan na bilansie zamknięcia	1 1 2 8	1 1 2 8
Nieruchomości - budynki i budowle
Stan na bilansie otwarcia	6 2 7 0	6 1 4 8
- zmiana stanu z tytułu:
a) zwiększenia z tytułu:
- nabycia		42
- reklasyfikacja z rzeczowych aktywów trwałych		80
b) zmniejszenia - sprzedaż	$-354$
Stan na bilansie zamkniecia	5916	6 2 7 0
Razem nieruchomości inwestycyjne wg tytułów - stan netto na dzień bilansowy	11311	12 750

Zgodnie z przyjętą przez Grupę Polityką Rachunkowości, wartość godziwa ustala się z wystarczająca częstotliwością, aby wartość bilansowa nie odbiegała istotnie od wartości godziwej, przy czym nie rzadziej niż raz na dwa lata.

Wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30 czerwca 2017 roku nie odbiega istotnie od wartości godziwej. Wycenę do wartości godziwej sporządzono na dzień 31 grudnia 2016 roku przez niezależnych rzeczoznawców, nie powiązanych z Grupą. Rzeczoznawcy posiadają kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzania wycen nieruchomości inwestycyjnych, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Grupy. Wyceny przeprowadzono poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych dotyczących podobnych aktywów.

Szczegóły dotyczące nieruchomości inwestycyjnej oraz informacje na temat hierarchii wartości godziwych na dzień 30 czerwca 2017 roku.

	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Wartość godziwa na dzień 30.06.2017 r.
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. zł	w tys. zł
Nieruchomości inwestycyjne			11311	1311

Nie wystąpiły przemieszczenia pomiędzy poziomami 1, 2 i 3 w trakcie pierwszego półrocza.

Nota 3 - akcje i udziały wyceniane metodą praw własności

	Stan na		Stan na
	30 czerwca 2017 r.		31 grudnia 2016 r.
- Akcje i udziały - wartość netto		23 595		22 678
- Odpisy aktualizujące wartość akcji lub udziałów		1011		1011
Akcje i udziały, wartość brutto		24 606		23 689

Zmiana stanu akcji i udziałów wycenianych metoda praw własności	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31grudnia 2016 r.
a) stan na początek okresu	22 678	24 000
- akcje i udziały w cenie nabycia	22 678	24 000
b) zmiany (z tytułu)
- udział w wyniku roku bieżącego	917	$-1110$
- odpis aktualizujący wartość udziałów w związku z postępowaniem układowym	$\blacksquare$	$-212$
Stan na koniec okresu netto	23 595	22 678
c) odpis aktualizujący	1011	1011
Stan na koniec okresu brutto	24 606	23 689

Nota 4-odroczony podatek dochodowy

Zmiany w wartościach rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego za pierwsze półrocze 2017 roku przedstawiono w poniższym zestawieniu.

aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Stan na początek okresu	8890	5 6 6 2
Zwiekszenia	2 7 6 8	6 1 2 8
Zmniejszenia	$-2068$	$-2900$
Stan na koniec okresu	9 5 9 0	8890
rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Stan na początek okresu	5 7 4 7	5829
Zwiększenia	2 2 1 4	2 1 1 3
Zmniejszenia	$-1853$	$-2195$
Stan na koniec okresu	6 108	5 747
	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 5 9 0	8890
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	$-6108$	$-5747$
Nadwyżka aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 4 8 2	3 1 4 3

Prezentacja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5835	5 4 9 1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	$-2.353$	$-2.348$
Nadwyżka aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 4 8 2	3 1 4 3

Nota 5 - pozostałe aktywa finansowe

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
a) od jednostek współkontrolowanych	18 5 22	18 3 3 4
- pożyczki	18522	18 3 3 4
Pozostałe aktywa finansowe, razem	18 522	18 3 34

Pożyczki udzielone - stan na 30 czerwca 2017 roku

· Pożyczki udzielone spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

• w kwocie 12 017 tys. zł, z tego: kwota udzielonej pożyczki 11 000 tys. zł, kwota naliczonych odsetek na dzień bilansowy wynosi 1 017 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M, termin spłaty 22 września 2031 r.

• w kwocie 6 505 tys. zł, z tego: kwota udzielonych pożyczek 6 000 tys. zł, kwota naliczonych odsetek na dzień bilansowy wynosi 505 tys. zł. Oprocentowanie ustalane jest według stałej stopy 3% rocznie, termin zwrotu 22 września 2031 r.

Zwiekszenia:

$\bullet$ Odsetki naliczone od udzielonych pożyczek w kwocie 188 tys. zł.

Pożyczki udzielone - stan na 31 grudnia 2016 roku

· Pożyczki udzielone spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

• w kwocie 11 918 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 11 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 918 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r.;

• w kwocie 6 416 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 416 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy 3% rocznie, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r.

Nota $6 - zapasy$

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Materialy	2893	4 8 6 5
Półprodukty i produkty w toku	211
Zapasy, razem	3 104	4865
Wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów	578	578

Nota 7 - należności handlowe i pozostałe należności

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Należności handlowe, w tym:	47480	59 4 26
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	5 3 0 1	5 4 4 9
Należności handlowe netto w tym:	42 179	53 977
- o okresie spłaty do 12 miesięcy	38 588	49 950
- o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy	3 5 9 1	4 0 2 7
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	285	420
Należności pozostałe	2319	2657
Odpis aktualizujący pozostałe należności	402	402
Należności pozostałe netto	1917	2 2 5 5
Należności netto, razem	44 381	56 652

Należności handlowe i pozostałe należności od jednostek powiązanych	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
handlowe, w tym:	3 2 4 4	2 3 0 1
- od jednostek współkontrolowanych	3 2 4 4	2 3 0 1
pozostałe, w tym:	933
- od jednostek współkontrolowanych	933
Należności krótkoterminowe handlowe oraz pozostałe od jednostek powiązanych netto, razem	4 1 7 7	2 3 0 1
odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe handlowe oraz pozostałe od jednostek powiązanych brutto, razem	4 1 7 7	2 3 0 1

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych i pozostałych	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Stan na początek okresu	5851	7806
a) zwiększenia (z tytułu)	24	117
- utworzenie odpisów na należności	24	117
b) zmniejszenia (z tytułu)	172	2072
- rozwiązanie odpisów na należności (otrzymane zapłaty)	8	118
- wykorzystanie odpisów dokonanych w poprzednich okresach	164	1831
- inne wyłączenie spółki z konsolidacji (sprzedaż udziałów w spółce zależnej)	۰	122
- rozwiązanie odpisu	э.
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych i pozostałych	5 703	5851

W większości kontraktów podpisanych przez Grupę termin płatności należności za usługi określony jest w przedziale od 14 do 60 dni.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo należności z tytułu dostaw i usług obejmuje należności przeterminowane o wartości bilansowej 17 364 tys. zł z tytułu kaucji za rękojmię, na które Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość. Grupa uważa, że należności te są odzyskiwalne, co zostało opisane w nocie 27– informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem.

Nota 8 - pozostałe aktywa finansowe

	Stan na 30 czerwca 2016 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
a) od jednostek pozostałych:		198
- udzielone pożyczki krótkoterminowe		198
Pozostałe aktywa finansowe, razem		198

Zmniejszenia

1. Spłata pożyczki przez Obywatelski Komitet Budowy Szpitala Kardiologicznego im. Marszałka Józefa Piłsudskiego w Warszawie 198 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 133 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 65 tys. zł.

Pożyczki udzielone - stan na 31 grudnia 2016 roku

Pożyczka udzielona Obywatelskiemu Komitetowi Budowy Szpitala Kardiologicznego im. Marszałka Józefa Piłsudskiego w Warszawie 198 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 133 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 65 tys. zł. Oprocentowanie ustalone w wysokości odsetek ustawowych, termin spłaty 30 czerwca 2008 roku. Należność zabezpieczona ustanowieniem hipoteki na prawie wieczystego użytkowania objętego księgą wieczystą – KW nr 136324.

Nota 9 - pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa według rodzaju:	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 199	1952
- koszty ubezpieczeń majątkowych i osobowych	544	353
- koszty utrzymania oprogramowania	369	764
- prenumeraty	14	26
- koszty rozliczane w czasie	1 2 4 7	807
- pozostałe	25	2
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe	12 3 3 1	9 183
- kwoty należne od zamawiających z tytułu kontraktów długoterminowych	12 3 3 1	9183
Pozostałe aktywa, razem	14 530	11 135

W pozycji – pozostałe rozliczenia międzyokresowe – ujęto wycenę umów o usługę budowlaną, które są w trakcie realizacji na dzień bilansowy.

Nota $10 - k$ apitał zakładowy

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Założycielska	imienne	3 głosy na 1 akcję	580	580	Gotówka	23-07-1991	01-10-1991
Założycielska	imienne		6816	6816	Gotówka	23-07-1991	01-10-1991
Założycielska	na okaziciela	۰	1 810 104	1810104	Gotówka	23-07-1991	01-10-1991
B	imienne	۰	750	750	Gotówka	29-07-1993	01-01-1993
B	na okaziciela	Φ	681750	681750	Gotówka	29-07-1993	01-01-1993
C	na okaziciela		530 000	530 000	Gotówka	20-04-1994	01-01-1994
D	na okaziciela		865 000	865 000	Gotówka	05-09-1994	01-01-1994
Liczba akcji razem			3895000
Kapital zakładowy, razem				3895000
Wartość nominalna jednej akcji = 1,00 zł

Kapitał Spółki wynosi 3 895 tys. zł i dzieli się na 3 895 000 szt. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Liczba akcji nie uległa zmianie w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2016 roku.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji wynosi 3 896 160.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

Nazwa akcjonariusza	Ilość posiadanych akcji (w szt.)	Ilość posiadanych głosów	% glosów w ogólnej liczbie glosów	% udział w kapitale zakładowym
Steven Tappan 1.	830 060	830 060	21,30	21,31
Porozumienie PHC 2.	663 661	664 761	17,06	17,04
3. Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("Legg Mason Parasol FIO"), Fundusz Własności pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Legg Mason Akcji Skoncentrowany Fundusz Inwestycyjny zamknięty.	560 549	560 549	14,39	14,39
Razem wyżej wymienione fundusze, w tym:
- Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny	284 054	284 054	7,29	7,29
Otwarty ("Legg Mason Parasol FIO")	261 773	261 773	6,72	6,72
- Legg Mason Akcji Skoncentrowany FIZ
QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS 4. Absolute Return FIZ, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ. Razem wyżej wymienione fundusze, w tym:	476 380	476,380	12,23	12,23
QUERCUS Parasolowy SFIO Stabilny	280 614	280 614	7,20	7,20
5. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	387 521	387 521	9,95	9,95
Fundusz Zarządzany przez Copernicus 6. Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.: Value Fund Poland Activist FIZ	233 168	233 168	5,98	5,99

W okresie od przekazania raportu rocznego za 2016 rok Grupa powzięła następujące informacje o zmianie w stanie posiadanych akcji:

• w dniu 26 maja 2017 roku Grupa powzięła informację od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ o zwiększeniu przez wymienione Fundusze współnie udziału w ogółnej liczbie głosów. Na dzień 24 maja 2017 roku Fundusze posiadały 476 380 szt. akcji spółki Prochem S.A., co stanowiło 12,23 % kapitału zakładowego spółki. Posiadane akcje dawały 476 380 głosów na Walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 12,23% ogólnej liczy głosóe na Walnym Zgromadzeniu. Przed zmianą Fundusze posiadały 471 880 szt. akcji spółki Prochem S.A., co stanowiło 12,11% kapitału zakładowego spółki. Posiadane akcje dawały 471 880 głosów w spółce Prochem S.A., co stanowiło 12,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• w dniu 10 czerwca 2017 roku na WZA Grupa powzięła informację o zmianie stanu akcji będących w posiadaniu Value Fund Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako "Fundusz") zarządzany przez Copernicus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – zwiększony udział w ogólnej liczbie głosów w spółce Prochem S.A. o 29 713 szt akcji. Na dzień powzięcia informacji Fundusze łącznie posiadają 233 168akcji Emitenta, co stanowi 5,98% kapitału zakładowego oraz 5,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nota 11 -kredyty bankowe

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
- długoterminowe kredyty bankowe	429	299
- krótkoterminowe kredyty bankowe	14 116	10 400

Kredyty bankowe

Nazwa jednostki	Siedziba	Kwota kredytu wg umowy $(w$ tys. $zl$ )	Kwota kredytu do splaty $(w$ tys. $zl$	Warunki oprocentowania	Termin splaty	Zabezpieczenia
DLUGOTERMINOWE
Zaciagniete przez Pro-Inhut Sp. z o.o.
ING Bank Śląski	Sosnowiec	200 kredyt obrotowy	183	WIBOR 1 miesięczny plus marża	17.05.2019 г.	Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej, weksel in blanco
ING Bank Śląski	Sosnowiec	300 kredyt obrotowy	246	WIBOR 1 miesięczny plus marża	8.12.2018 г.	Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej, weksel in blanco
KRÓTKOTERMINOWE
Zaciagniete przez Prochem S.A.
mBank SA	Warszawa	6000 Kredyt w rachunku bankowym	5 107	WIBOR dla depozytów O/N w $PLN + mar\lambda$	30.10.2017	Weksel własny in blanco
mBank SA	Warszawa	6000 Kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym	4 3 5 0	WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych $w$ PLN + marża	29.12.2017	Weksel własny in blanco
ING Bank Sląski S.A.	Katowice	3.000 Kredyt w rachunku bankowym	1943	WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych $w$ PLN + marża	14.11.2017	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Zaciągnięte Przez Spółkę Elektromontaż Kraków SA
ING Bank Śląski	Kraków	2 500	1757	WIBOR dla 1- miesięcznych depozytów złotowych+ marża	20.11.2017 r.	Hipoteka
Deutsche Bank	Kraków	500	453	WIBOR dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marza	15.07.2017 r.	Hipoteka
Zaciagnięte przez Atutor Integracja Cyfrowa Sp. z o.o.
Bank Millennium S.A.	Warszawa	150	137	WIBOR 1 miesięczny plus marża	15.04.2018	Udzielenie bankowi pełnomocnictwa do pobrania i splaty z rachunków i dokonania blokady środków w przypadku nie spłacenia kredytu w terminie
Zaciągnięte przez Pro-Inhut Sp. z o.o.
ING Bank Śląski	Dabrowa Górnicza	398 kredyt w rachunku bankowym	369	WIBOR 1 miesięczny plus marża	24.09.2017 г.	Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej, weksel in blanco

Na dzień 30 czerwca 2017 Jednostka dominująca nie wywiązała się z jednego z zobowiązań zapisanych w umowach kredytowych z bankami finansującymi Spółkę - utrzymania wskaźnika marży netto na poziomie nie niższym niż

1%, jednak zdaniem Zarządu Spółki, na podstawie prowadzonych na bieżąco uzgodnień z bankami nie będzie to miało wpływu na utrzymanie wysokości limitów kredytowych i kontynuację finansowania w ramach obowiązujących umów na niezmienionym istotnie poziomie przez okres kolejnych 12 miesięcy. Nie wypełnienie tego warunku nie wpłynęło na zmianę prezentacji kredytów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 r., gdyż zgodnie z podpisanymi umowami kredyty przypadają do spłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

Nota 12 - zobowiązania handlowe

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
a) wobec jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych:	373	385
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	373	385
- do 12 miesiecy	373	385
a) wobec pozostałych jednostek :	26 509	39 140
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	26 509	39 140
- do 12 miesięcy	22 133	34 718
- powyżej 12 miesięcy	4 3 7 6	4 4 2 2
Zobowiązania handlowe, razem	26882	39 525

Nota 13 - przychody przyszłych okresów

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Otrzymane zaliczki i przedpłaty	1827	462
Kwoty należne zamawiającym z tytułu kontraktów długoterminowych	167	1.599
Pozostałe	324	324
Przychody przyszłych okresów na koniec okresu, z tego:	2318	2 3 8 5
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe	2 3 1 8	2 3 8 5

Nota 14 - pozostałe zobowiązania

	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
a) wobec pozostałych jednostek	3 2 1 4	3 742
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2070	2 4 6 3
- z tytułu wynagrodzeń	412	402
- inne (wg rodzaju)	732	877
zobowiązania wobec pracowników $\bullet$	29	13
zobowiązania wobec akcjonariuszy ۰	30	28
zobowiązania z tytułu leasingu ۰	413	23
pozostałe zobowiązania	260	813
b) pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1495	4 3 4 4
- rezerwa na koszty, dotyczące kontraktów długoterminowych	288	644
- rezerwa na koszty (ruchoma część wynagrodzenia, umowy zlecenia)	10	1875
- koszty audytu	23	87
- rezerwa krótkoterminowa na świadczenia emerytalne	397	433
- rezerwa na zaległe urlopy	777	1 305
Zobowiązania pozostałe, razem	4 7 0 9	8086

Nota 15 - przychody ze sprzedaży usług

Przychody ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa i rodzaje działalności)	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r.
Przychody ze sprzedaży usług, w tym:	53 586	76 216
- od jednostki współkontrolowanej	2828	12 688
Przychody ze sprzedaży (struktura terytorialna)	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r.
Kraj	53 586	67467
- w tym od jednostek współkontrolowanych	2828	12 688
Eksport	۳	8 7 4 9

Przychody z tytułu umów o usługi budowlane (generalne wykonawstwo) oraz pozostałych usług zostały zaprezentowane w nocie 22.

Kwota brutto należna od zamawiających/odbiorców za prace wynikające z umów została zaprezentowana w nocie 9.

Informacje dotyczące głównych klientów, których łączna wartość przychodów ze sprzedaży usług przekracza 10% łącznych przychodów jednostki za pierwsze półrocze 2017 roku, zamieszczono w nocie 22.

Nota 16 - koszty wytworzenia sprzedanych usług

	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r.
a) amortyzacja	1013	1 204
b) zużycie materiałów i energii	9991	6 3 0 4
c) usługi obce	24 20 6	68 580
d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe (wg tytułów), z tego: - ubezpieczenia majątkowe i osobowe	664	920
	14 600 2939 2 189 501	17172 3 4 9 9 3 1 7 5 574 901 104 467 1 1 2 9
			- podróże służbowe	696
			- PFRON	111 452 429
			- wynajem samochodów
- pozostałe
Koszty według rodzaju, razem	55 602		100 854
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	$-1605$		$-2299$
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	$-6576$		$-7249$
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	47421	91 306

Nota 17- pozostałe przychody operacyjne

	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r.
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	378
b) dotacje
c) odwrócenie odpisu aktualizacyjnego (z tytułu)		98
- na należności		98
d) pozostałe, w tym:	129	117
- zwrot kosztów postępowania sadowego

- otrzymane odszkodowania, grzywny, kary		69
- przychody z tytułu wynajmu samochodów
- pozostałe		36
Pozostałe przychody operacyjne, razem	515	222

Nota 18 - pozostałe koszty operacyjne

	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016r.
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		43
b) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu):	28	16
- wartość należności	$-28$	16
c) pozostałe, w tym:	46	38
- koszty postępowania sądowego		8
- zapłacone kary, grzywny i odszkodowania	5
- pozostałe	34	30
Pozostałe koszty operacyjne, razem	78	97

Nota 19 - przychody finansowe

	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r.
a) odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	186	188
- od jednostek współkontrolowanych	186	188
b) pozostałe odsetki	9	81
- od pozostałych jednostek	9	81
c) nadwyżka dodatnich różnic kursowych	12	171
d) pozostałe, z tego:	117
- pozostałe	117
Przychody finansowe, razem	324	441

Nota 20 - koszty finansowe

	Okres zakończony 30 czerwca 2017 r.	Okres zakończony 30 czerwca 2016 r.
a) odsetki od kredytów bankowych	169	226
b) pozostałe odsetki	34	14
- dla innych jednostek	34	14
c) nadwyżka ujemnych różnic kursowych	102	845
d) pozostałe, według tytułów:	289	228
- prowizje od gwarancji bankowych	143	172
- prowizje od kredytów	58	52
- pozostałe	88	4
Koszty finansowe, razem	594	1313

Nota 21-dodatkowe ujawnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Różnice między kwotami ustalonymi wprost ze sprawozdania a wykazanymi w sprawozdaniu z przepływów wynikają z przesunięcia poszczególnych kwot z działalności operacyjnej do działalności inwestycyjnej i finansowej.

Dotyczą one poniższych pozycji bilansu (dane w tys. zł):

	Rok 2017	Rok 2016
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	8 4 3 3	11 308
Należności na 1 stycznia	56 652	83 991
Pozostałe aktywa na 1 stycznia	11 135	15 197
Należności za sprzedane środki trwałe	$-18$	$-45$
Należności ze sprzedaży aktywów	$-367$
Należności ze sprzedaży nieruchomości		$-5240$
Należności z tytułu podatku dochodowego	$-347$	$-497$
Stan BO po korektach	67055	93 406
Należności na 30 czerwca	44 381	68 119
Pozostałe aktywa na 30 czerwca	14 530	14 4 7 3
Należności za sprzedane środki trwałe	$-15$	$-21$
Należności z tytułu podatku dochodowego	$-274$	$-473$
Stan BZ po korektach	58 622	82 098
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek krótkoterminowych i funduszy specjalnych	$-15285$	$-7500$
Zobowiązania handlowe na 1 stycznia	39 5 25	51 451
Pozostałe zobowiązania na 1 stycznia	8086	8 1 4 2
Rezerwa na krótkoterminowe świadczenia emerytalne	$-433$	$-587$
Rezerwy na świadczenia urlopowe	$-1305$	$-1464$
Rezerwa na audyt	$-87$	$-104$
Rezerwa na krótkoterminowe pozostałe koszty	$-641$	$-385$
Pozostałe różnice z tytułu dyskonta zobowiązań	250	250
Zobowiązania inwestycyjne		$-46$
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego	$-10$	$-40$
Zobowiązania wobec akcjonariuszy	$-28$	$-3$
Stan BO po korektach	45 357	57214
Zobowiązania handlowe na 30 czerwca	26 882	46 178
Pozostałe zobowiązania na 30 czerwca	4 7 0 9	12 13 6
Rezerwa na krótkoterminowe świadczenia emerytalne	$-397$	$-574$
Rezerwy na świadczenia urlopowe	$-777$	$-1306$
Rezerwa na audyt	$-23$	$-35$
Zobowiązania inwestycyjne		$-18$
Rezerwa na krótkoterminowe pozostałe koszty	$-289$	$-323$
Pozostałe różnice z tytułu dyskonta zobowiązań	242	250
Zobowiązania z tytułu leasingu	$-245$	$-29$
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów		$-370$
Zobowiązania wobec akcjonariuszy	$-30$	$-6195$
Stan BZ po korekcie	30 072	49714
	83	128
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów - otrzymane zaliczki	1 3 8 3	$-5796$
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów z tytułu kwot należnych zamawiającym z tytułu kontraktów długoterminowych Zmiana stanu - kaucja stanowiąca zabezpieczenie udzielonej przez	$-1432$	3 0 2 6
bank gwarancji zwrotu zaliczki*)		2 2 6 5
Zmiana pozostałych przychodów przyszłych okresów	$-18$	546
Pozostałe	150	77

Nota 22- informacje o segmentach operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku, z którą może uzyskać przychody i ponosić koszty,
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez organ odpowiedzialny za podejmowanie $\bullet$ decyzji operacyjnych w Grupie,
• w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Przychody segmentu są przychodami ze sprzedaży zewnętrznym klientom.

Koszty segmentu sa kosztami składającymi się z kosztów związanych ze sprzedażą zewnetrznym klientom. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie wyniku operacyjnego, bez uwzględniania pozostałej działalności operacyjnej.

Działalność Grupy Kapitałowej dla potrzeb zarządzania została podzielona na jedenaście podstawowych działów operacyjnych takie jak: usługi budowlane wykazane w generalne wykonawstwo, usługi projektowe i inne usługi inżynierskie (nadzory wraz z usługą inżyniera projektu), wynajem sprzętu budowlanego, montaż instalacji elektrycznych, wynajem powierzchni biurowej i nieruchomości, zarzadzanie nieruchomościami, utrzymanie ruchu, działalność handlową, usługi informatyczne oraz pozostałą działalność. Do aktywów segmentu zaliczono wszystkie aktywa wykorzystywane przez segment, na które składają się głównie należności, zapasy i rzeczowe aktywa trwałe po odjęciu wartości rezerw i odpisów.

Niektóre aktywa we wspólnym użytkowaniu są przypisane do tych segmentów w oparciu o rozsądne wagi.

Aktywa Przedstawicielstwa na Białorusi na dzień 30 czerwca 2017 roku nie przekraczają 10% sumy bilansowej.

Przychody z działalności osiągnięte poza granicami Polski (Eksport) w okresie 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły, w analogicznym okresie roku poprzedniego przychody wyniosły 9 432 tys. zł (tj. 11,8% przychodów ze sprzedaży).

Informacje dotyczące głównych klientów, których udział w przychodach ze sprzedaży za pierwsze półrocze 2017 roku przekroczył 10% łącznych przychodów ze sprzedaż – w pierwszym półroczu 2017 roku nie wystąpiły.

Aktywa nieprzypisane/niealokowane do segmentów to przede wszystkim udziały i akcje w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych oraz udzielone pożyczki. W odniesieniu do wymienionych powyżej aktywów nie zidentyfikowano przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości na dzień 30 czerwca 2017 roku. Ponadto Grupa dokonała analizy realizowanych na dzień bilansowy umów o usługę budowlaną pod kątem budżetowanych wyników. Dla wszystkich kontraktów, dla których budżetowane koszty przewyższyły budżetowane przychody Grupa utworzyła na dzień bilansowy rezerwy na pokrycie strat. Szczegółowe dane dotyczące działalności spółek Grupy w poszczególnych segmentach przedstawiają poniższe zestawienia.

		53 690	53 690	$-398$	324	-594	$-270$	917 437	686	$-245$	931	89	842	87148 61213	148 361	916	97
	Razem
	nieprzypisane Pozycje	$\bullet$	$\blacksquare$	٠	324	$-594$	$-270$	917 437	686	$-245$	931	89	842	٠ 87148	87148		$\overline{7}$
	Pozostale	948	948	350										34	34	135	J,
	Pozostałe uslugi informatyczne	73	73	$-209$										384	384	$\overline{21}$	$\pmb{\cdot}$
	Działalność handlowa	104	104	$\mathbf{r}$										٠	x	٠	$\cdot$
	Utrzymanie ruchu	289	289	٠											$\pmb{\cdot}$	35	٠
	Zarządzanie nieruchomo ściami	$\mathbf{r}$	$\blacksquare$	٠										٠	٠	$\pmb{\cdot}$	$\pmb{\cdot}$
	nieruchomości powierzchni biurowej i Wynajem	2 207	2 207	356										16810	16810	348	$\circ$
	elektrycznych instalacji Montaż	18985	18985	1										7927	7927	239	$\circ$
	budowlanego Wynajem sprzętu	1392	1392	305										500	500	51	f,
	inżynierskie projektowe, inne uslugi Uslugi	21075	21075	$-1923$										976	976	35	$\equiv$
	wykonawstwo Generalne	8617	8617	703										25 582	25582	52	ï
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku	od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. Za okres	Przychody na rzecz klientów zewnętrznych	Przychody segmentu ogółem	Wynik segmentu	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Przychody/koszty finansowe netto	Zysk z pozostałej działalności Udział w zysku jednostek stowarzyszonych operacyjnej	Zysk przed opodatkowaniem	Podatek dochodowy	Zysk za bieżący okres	Zysk przypisany udziałom akcjonariuszom jednostki Zysk netto przypisana niekontrolującym	dominującej	Aktywa nieprzypisane/niealokowane (m.in. akcje, udziały i pozostałe Aktywa segmentu (związane z Aktywa na 30.06.2017 r. aktywa finansowe) działalnością)	Aktywa ogółem	za okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. Pozostałe informacje dotyczące segmentu Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	Amortyzacja wartości niematerialnych

Grupa Kapitałowa Prochem S.A.
Raport za pierwsze półrocze 2017 roku

Strona 27

Nota segmenty operacyjne c.d.
od 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r. Za okres	General wykona wstwo	inżynierskie projektowe, inne uslugi Uslugi	budowlanego Wynajem sprzętu	elektrycznych instalacji Montaż	nieruchomości powierzchni biurowej i Wynajem	Zarządzanie nieruchomo ściami	Utrzymanie ruchu	Działalność handlowa	informatyczne Pozostale uslugi	Pozostale	nieprzypisane Pozycje	Razem
rzychody na rzecz klientów ewnętrznych	48185	14394	1556	8853	2435	$\circ$	244	3512	60	489	×	79728
rzychody segmentu ogólem	48185	14394	1556	8853	2435		244	3512	$\mathbf{c}$	489		79728
Vynik segmentu	$-19730$	$-3260$	528	434	504	0	$-215$	212	-151	$-299$	$\blacksquare$	$-21977$
rzychody finansowe											441	441
oszty finansowe											$-1313$	$-1313$
rzychody/koszty finansowe netto											$-872$	$-872$
dział w zysku jednostek towarzyszonych											$-1267$	$-1267$
ysk z pozostałej działalności peracyjnej											125	125
ysk przed opodatkowaniem											-23 991	$-23991$
odatek dochodowy											$-2951$	$-2951$
ysk za bieżący okres											$-21040$	$-21040$
ysk przypisany udziałom ysk netto przypisana ekontrolującym											46	46
kcjonariuszom jednostki ominującej											$-21086$	$-21086$
ktywa na 30.06.2016 r.
ktywa nieprzypisane/niealokowane ktywa segmentu (związane z ziałalnością)	47019	8604	799	6496	17142	ï	632	1641	ï	333	ı	82672
n.in. akcje, udziały i pozostałe tywa finansowe)											100711	100711
ktywa ogółem	47019	8604	799	6496	17142	ï	632	1641	ï	333	100711	183383
okres od 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r. ozostałe informacje dotyczące segmentu
mortyzacja rzeczowych stywów trwałych	57	84	50	199	352	٠	45			288	39	1094
mortyzacja wartości iematerialnych	٠	$\circ$	$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$	$\overline{c}$	3	٠	۱	ı	J.	٠	86	110

Grupa Kapitałowa Prochem S.A.
Raport za pierwsze półrocze 2017 roku

Strona₂₈

i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży wykazanych w rachunku zysków i strat został zaprezentowany według kraju siedziby zleceniodawcy.

	01.01-30.06.2017	01.01.-30.06.2016
Polska	53 690	66 784
Białoruś	۰	9432
Razem przychody ze sprzedaży	53 690	76 216

Podział geograficzny rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

	30.06.2017	31.12.2016
Polska	33 844
Białoruś	۰
Razem rzeczowe aktywa trwale i wartości niematerialne	33 844	35854

Nota 23 - udzielone i otrzymane zabezpieczenia oraz zobowiązania i aktywa warunkowe

Udzielone zabezpieczenia	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
gwarancja bankowa dobrego wykonania i rękojmi	23 3 8 4	22 235
gwarancja przetargowa		37
Razem udzielone zabezpieczenia	23 384	22 272
Zobowiązania warunkowe - poręczenie weksli wystawionych przez spółkę zależną Pro-Inhut sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na rzecz inwestora w celu zabezpieczenia roszczeń dobrego wykonania	247	247
Razem udzielone zabezpieczenia i zobowiązania warunkowe	23 631	22 5 19
Otrzymane zabezpieczenia	Stan na 30 czerwca 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
gwarancia bankowa dobrego wykonania	5685	5 0 8 7

Należności warunkowe od PERN opisano w nocie 28.

Nota 24 - podział zysku

Razem aktywa warunkowe

Wynik finansowy Grupy nie podlega podziałowi.

Strata netto Emitenta za rok 2016 w kwocie 23 600 679,75 zł Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2017 roku postanowiono pokryć z kapitału rezerwowego

Nota 25 - dywidendy

Dywidendy nie wypłacono.

5 0 8 7

5 6 8 5

Nota 26 - instrumenty finansowe i zarządzaniem ryzykiem finansowym

Aktywa finansowe

stan na 30 czerwca 2017 roku	Kategorie instrumentów finansowych
(dane w tys. z i )	nota	Pożyczki, należności i inne	Razem
Klasy instrumentów finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług		42 179	42 179
Środki pieniężne		3 7 2 0	3 7 2 0
Pożyczki udzielone	5,8	18 522	18 5 22
Razem		64 421	64 421

stan na 31 grudnia 2016 roku	Kategorie instrumentów finansowych
(dane w tys. z)	nota	Pożyczki, należności i inne	Razem
Klasy instrumentów finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług		53 997	53 997
Środki pieniężne		3 7 8 3	3783
Pożyczki udzielone	5.8	18 5 32	18 5 3 2
Razem		76 312	76312

Zobowiązania finansowe

stan na 30 czerwca 2017 roku		Kategorie instrumentów finansowych
(dane w tys. zł)	Nota	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłaczone z MSR 39	Razem
Klasy instrumentów finansowych
Kredyty		14 545		14 5 45
Leasing finansowy			583	583
Zobowiązania handlowe	12	26 882		26 882
Razem		41 427	583	42 010

stan na 31 grudnia 2016 roku		Kategorie instrumentów finansowych
(dane w tys. zł)	Nota	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłaczone z MSR 39	Razem
Klasy instrumentów finansowych
Kredyty		10699		10 699
Leasing finansowy			236	236
Zobowiązania handlowe	12	39 525		39 5 25
Razem		50 224	236	50 460

Wartość godziwa instrumentów finansowych - nie odbiega od wartości księgowej.

Ryzyko płynności związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży

Grupa zrealizowała w pierwszym półroczu 2017 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 53 690 tys. zł, do roku 2016 Grupa wykazywała sprzedaż dotyczącą realizacji kontraktu dla Klienta białoruskiego. W związku z powyższym Grupa wykazała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej następujące instrumenty finansowe dotyczące realizacji powyższego kontraktu.

Klasy instrumentów finansowych	Stan na 30 czerwca 2017 r.	% udział w sumie aktywów razem	Stan na 31 grudnia 2016 r.	% udział w sumie aktywów razem
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	÷	$\overline{\phantom{a}}$	2 2 7 9	1.4%
Razem aktywa finansowe	-	$\overline{\phantom{a}}$	2 2 7 9	1.4%
Zobowiazania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3608	2.4%	6442	4.0%
Razem zobowiązania finansowe	3608	2.4%	6442	$4.0\%$

Nota 27 - transakcje z podmiotami powiązanymi i kluczowym personelem zarzadzającym

Do podmiotów powiązanych zaliczmy jednostki kontrolowane i współkontrolowane, a także te na które Emitent ma wpływ lub jest członkiem kluczowego personelu zarządzającego jednostki lub jednostki dominującej.

W skład kluczowego personelu zarządzającego wchodzą Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

W pierwszym półroczu 2017 roku kluczowy personel zarządzający oraz osoby powiązane z kluczowym personelem zarządzającym, oprócz wynagrodzenia, nie zawierali innych transakcji ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A.

Wynagrodzenie kluczowego personelu zarządzającego

W pierwszym półroczu 2017 roku w przedsiębiorstwie Emitenta wypłacono:

• 1. wynagrodzenie Członkom Zarządu w łącznej kwocie 450,0 tys. zł,
• 1. wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej w łącznej kwocie 158,0 tys. zł.

Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu w pierwszym półroczu 2017 roku z tytułu pełnienia funkcji w Zarządach i Radach Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wyniosło 219,0 tys. zł.

Poniżej zaprezentowane transakcje z podmiotami powiązanymi, do których zaliczamy jednostki współkontrolowane lub stowarzyszone, a także te na które Emitent ma wpływ lub jest członkiem kluczowego personelu zarządzającego jednostki lub jednostki dominującej. Wszystkie transakcje zawierane przez jednostki powiązane zawierane były na warunkach rynkowych i dotycza sprzedaży i zakupu usług m.in. budowlano montażowych i najmu, a także udzielanych wzajemnie pożyczek.

Rozrachunki z jednostkami powiązanymi obejmują rozrachunki handlowe i z tytułu pożyczek.

Udzielone gwarancje i poręczenia jednostkom powiązanym przedstawiono w nocie 23.

Okres sprawozdawczy (dane w tys. zł.)

	od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku
	sprzedaż usług	zakup usług		przychody finansowe - odsetki od pożyczek	przychody finansowe - otrzymane dywidendy
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	2828	1842		187
	na 30 czerwca 2017 roku
	należności handlowe	należności z tytułu udzielonych pożyczek		pozostałe należności	zobowiązania handlowe
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	3 2 4 7		18 5 22	933	373
Okres porównawczy (dane w tys. zł.)	od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku
	zakup usług sprzedaż usług	przychody finansowe - odsetki od pożyczek		przychody finansowe - otrzymane dywidendy	koszty finansowe - odsetki od pożyczek
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	13 163		188
	na 30 czerwca 2016 roku
	należności handlowe		należności z tytułu udzielonych pożyczek	zobowiązania handlowe
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone		7444	1842		187

Nota 28 – informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem

Prochem S.A. jest nadal stroną postępowania przed sądem dotyczącego rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka" zawartego z PERN S.A. Prochem S.A. wraz z MEGAGAZ wniósł pozew do sadu o zapłate 41 301 tys. zł z tytułu ostatecznego rozliczenia umowy. W dniu 18 stycznia 2008 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w tej sprawie, uznając roszczenie Prochem S.A. za słuszne, co do zasady, równocześnie stwierdzając, że zobowiązanie to nie jest jeszcze wymagalne.

W dniu 26 sierpnia 2008 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał prawomocny wyrok w sprawie apelacji wniesionej przez Prochem S.A. od w/w wyroku Sądu Okręgowego, uznając w nim, że roszczenie Prochem S.A. dotyczące rozliczenia kontraktu nie jest przedwczesne nakazując jednocześnie Sądowi Okręgowemu dokonanie rozliczenia w/w kontraktu na podstawie postanowień kontraktu. Ustalenie to było zgodne ze stanowiskiem procesowym Prochem S.A.

Dnia 12 sierpnia 2010 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie, na której Sąd zdecydował o powołaniu biegłego – Politechnika Warszawska – Wydział Inżynierii Ladowej, który zgodnie z zaleceniami Sądu Apelacyjnego ostatecznie rozliczy sporny kontrakt. W kwietniu 2011 roku akta sprawy zostały przekazane do biegłego sądowego, który w wydanej w maju 2012 roku opinii potwierdził wysokość roszczenia Prochem S.A. Postanowieniem z dnia 31 maja 2012 roku Sąd Okregowy przyznał Politechnice Warszawskiej wynagrodzenie za sporządzenie opinii w sprawie, na

które pozwany PERN S.A. wniósł zażalenie. Zdaniem PERN S.A. sporządzona opinia nie mogła stać się podstawą ustaleń faktycznych Sądu, ponieważ jest sprzeczna z tezą Sądu, która wskazywała podstawę i zakres opinii.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny uchylił zaskarżone przez PERN S.A. postanowienie Sadu Okregowego i wniosek biegłego o przyznanie wynagrodzenia za sporządzenie opinii przekazał Sadowi Okregowemu do ponownego rozpoznania.

W dniu 5 lutego 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa z udziałem biegłych, po której Sad postanowił zobowiązać strony do złożenia pism procesowych precyzujących ostateczne wnioski dowodowe w zakresie uzupełnienia opinii biegłych oraz odroczyć rozprawę do dnia 16 maja 2013 roku.

Postanowieniem z dnia 25 lutego 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy utrzymał w mocy poprzednie postanowienie Sądu i ostatecznie przyznał biegłemu wynagrodzenie za sporządzenie opinii. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że na rozprawie w dniu 5 lutego 2013 roku biegły skrupulatnie wyjaśnił metodologię, jaka została przyjęta do sporządzenia przedmiotowej opinii i nie jest ona sprzeczna z teza Sądu, jak również nie ma uzasadnionych podstaw, aby zarzucać, iż przyjęta przez biegłych metodologia jest nieprawidłowa.

W dniu 14 maja 2013 roku Emitent otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Warszawie o odwołaniu rozprawy wyznaczonej na 16 maja 2013 roku, termin następnej rozprawy nie został wyznaczony.

W dniu 9 sierpnia 2013 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie z dnia 1 sierpnia 2013 roku z posiedzenia niejawnego Sądu. Na posiedzeniu tym Sąd postanowił dopuścić dowód z uzupełniającej opinii instytutu naukowego – Politechniki Warszawskiej w Warszawie na okoliczność ustalenia wartości wykonanych przez Prochem S.A. usług, dostaw i innych zobowiązań związanych bezpośrednio z realizacją umowy, które zostały wykonane po dacie odstapienia od umowy na podstawie zobowiazań zaciagnietych przed odstapieniem od umowy. W listopadzie 2013 roku biegli wyznaczeni przez sąd rozpoczęli prace związane z przygotowaniem opinii uzupełniającej.

W dniu 25 lutego 2014 roku Sąd otrzymał opinię uzupełniającą, która potwierdza wysokość roszczenia Prochem S.A.

W dniu 24 października 2014 roku Sad zawiesił z urzędu rozprawę do czasu usunięcia przeszkód natury formalnej, które obecnie zostały usunięte i w dniu 6 lutego 2015 roku został złożony wniosek o kontynuowanie postępowania i wyznaczenie terminu kolejnego posiedzenia.

W dniu 4 marca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wyznaczył termin rozprawy na 30 kwietnia 2015 roku.

Na rozprawie 30 kwietnia 2015 roku Sad Okregowy w Warszawie zobowiązał biegłych do uzupełnienia opinii.

W dniu 6 maja 2015 roku, w związku z wątpliwościami podniesionymi wobec niektórych aspektów opinii biegłych oraz w interesie szybszego zakończenia sprawy, Prochem S.A. ograniczyła powództwo o kwotę 139 tys. zł do wysokości 41 162 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi.

W dniu 17 lipca 2015 roku doreczono Spółce odpis opinii uzupełniającej biegłego, która we wszystkich przypadkach potwierdziła stanowisko Prochem S.A.

W dniu 22 października 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy ogłosił w powyższej sprawie wyrok w którym:

• · Z powództwa głównego, zasadził od PERN, solidarnie na rzecz Emitenta oraz członka konsorcium:
• $\checkmark$ kwote 35 086 589,26 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 23.03.2006 r. do dnia zapłaty;
• ► kwotę 4 879 883,58 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 22.03.2006 r. do dnia zapłaty;
• $\checkmark$ kwotę 126 400,44 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 16.01.2007 r. do dnia zapłaty.
• Z powództwa wzajemnego, oddalił powództwo PERN w całości.

Odsetki ustawowe od wyżej wymienionych kwot ustalone na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosza 51,5 mln złotych.

Udział Emitenta w zasądzonej kwocie wynosi około 50%.

Od powyższego wyroku w dniu 7 grudnia 2015 roku PERN wniósł apelację.

Na dzień przekazania niniejszego raportu termin rozpatrzenia apelacji został wyznaczony na 16 października 2017 roku.

Emitent prezentuje na 30 czerwca 2017 roku należności od PERN S.A. z tytułu zatrzymanych w trakcie realizacji kontraktu kaucji gwarancyjnych o wartości 17 364 tys. zł, które są przedmiotem ostatecznego rozliczenia kontraktu i toczącego się postępowania. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym. Pozostała kwota roszczenia głównego, która przypada na Prochem S.A. w wysokości 2 682 tys. zł nie została ujęta jako aktywa warunkowe, gdyż na dzień sprawozdawczy nie spełniała ona jeszcze wszystkich kryteriów ujęcia jako składnik aktywów w rozumieniu MSR 37.

Wartość tego postępowania przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nota 29 - zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Nie wystąpiły

Nota 30 - inne informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wyniki kolejnych kwartałów zależeć będą głównie od możliwości pozyskania przez Emitenta nowych kontraktów na sprzedaż swoich usług. Duży wpływ na wyniki Emitenta będzie miała komercjalizacja Centrum Astrum Biznes Park w Warszawie.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na 2017 rok.

Informacje o udzieleniu przez spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeśli łaczna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W pierwszym półroczu 2017 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Jarosław Stepniewski 80.943 szt.
• Marek Kiersznicki 70.393 szt.
• Krzysztof Marczak 43.700 szt.
• Andrzej Karczykowski 115.186 szt.
• Marek Garliński 88.000 szt.

Nota 31- zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Prochem S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 roku.

Podpisy Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROCHEM S.A.

W I PÓŁROCZU 2017 ROKU.

Warszawa, 31 sierpnia 2017 roku

1. Opis zasad sporzadzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2017 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta do końca 2017 roku

W I półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 53,7 mln zł. Są one o ponad 26 mln zł niższe od osiągniętych w I półroczu 2016 roku. Spadek przychodów jest następstwem znaczącego osłabienia koniunktury na rynku usług budowlano-montażowych, będącego wynikiem zmniejszenia w ostatnich latach poziomu planowanych i podejmowanych przez przedsiebiorstwa inwestycji.

Na działalność do końca 2017 roku nadal będzie istotnie oddziaływać otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności poziom inwestycji, który w opinii wielu analityków powinien stopniowo ulegać poprawie. W Prochem S.A. w 2017 roku zaczął również przynosić efekty, wdrożony w IV kwartale 2016 roku, program mający na celu dostosowanie kosztów działalności do planowanych przychodów. Duże znaczenie dla sytuacji finansowej Grupy będzie miało spodziewane w ciągu najbliższych miesiecy rozpatrzenie przez sąd apelacji PERN S.A. od wyroku ogłoszonego 22 października 2015 roku, w wyniku którego na rzecz konsorcjum z udziałem Emitenta została zasądzona kwota (łacznie z odsetkami za zwłoke) w wysokości około 90 mln zł. Udział Emitenta w tej kwocie wynosi około 50%.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług), moga nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

3.2 Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. świadczonych Podnoszenie jakości usług, podejmowanie sie realizacii skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

3.3 Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez zakup odpowiednich instrumentów finansowych.

3.4 Ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu sądowego z PERN S.A.

Wobec znacznego wydłużenia rozpoczętego w 2006 roku postępowania sądowego w sporze z PERN S.A., prowadzonego aktualnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalna Realizacje Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwa "Rurociag w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka", Prochem S.A. był zmuszony wywiązać się z zobowiązań dotyczących zatrzymanych poddostawcom kaucji gwarancyjnych przed ich otrzymaniem z PERN S.A.. W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia procesowego Zarząd Prochem S.A. liczy się z możliwościa nieodzyskania środków finansowych przeznaczonych na te płatności.

4. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupa Kapitałowa", "Grupa"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełna:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%); $\bullet$
• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siędziba we $\bullet$ Wrocławiu – zależna pośrednio (81,7% udziału w kapitale i zysku, 72,3% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach zależna bezpośrednio (80,0%); $\bullet$
• ELPRO Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% $\bullet$ udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92.7%, w tym $\bullet$ 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (85,4%), z tego $\bullet$ 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycie zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;
• IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie -zależna pośrednio 100%; $\bullet$
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna pośrednio $\bullet$ (87,3% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna bezpośrednio i $\bullet$ pośrednio w 100%;

$1.1.$

Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacja metoda praw własności:

$\mathbf{Z}$ $\bullet$ IRYDION $Sp.$ z $0.0.$ siedziba W Warszawie $\frac{1}{2}$ 50,0% udziału w prawie głosów i w kapitale zakładowym,

ITEL Sp. z o.o. z siedziba w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i $\bullet$ kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%).

Zasada przyjęta przy konsolidacji jest nie włączanie do konsolidacji jednostek, które nie prowadzą działalności - dane finansowe tych spółek nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy Prochem S.A.. Spółki nie objęte konsolidacją:

Predom Projektowanie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – spółka zależna

Jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę dominującą.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani grupy kapitałowej Prochem S.A. na 2017 rok.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

LP.	WYSZCZEGÓLNIENIE	ILOŚĆ POSIADANYCH AKCJI (W SZT.)	ILOSC POSIADANYCH GLOSÓW	% GLOSÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GLOSÓW	% UDZIAŁU W KAPITALE ZAKLADOWYM
$\mathbf{1}$	Steven Tappan	817.500	817.500	20,98	20,99
$\sqrt{2}$	Porozumienie PHC	662.663	662.849	17,04	17,02
$\mathbf{3}$	Legg Mason TFI S.A.	560.549	560.549	14,39	14,39
$\overline{4}$	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU S.A. "Złota Jesień"	387.521	387.521	9,95	9,95
5	Quercus TFI S.A.	415.532	415.532	10,67	10,67
6	Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	203.455	203.455	5,22	5,22

Od dnia przekazania ostatniego raportu nastąpiły następuaace zmiany:

• w dniu 26 maja 2017 roku Grupa powzięła informację od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych: OUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ o zwiększeniu przez wymienione Fundusze współnie udziału w ogółnej liczbie głosów. Na dzień 24 maja 2017 roku Fundusze posiadały 476 380 szt. akcji spółki Prochem S.A., co stanowiło 12,23 % kapitału zakładowego spółki. Posiadane akcje dawały 476 380 głosów na Walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 12,23% ogólnej liczy głosóe na Walnym Zgromadzeniu. Przed zmianą Fundusze posiadały 471 880 szt. akcji spółki Prochem S.A., co stanowiło 12,11% kapitału zakładowego spółki. Posiadane akcje dawały 471 880 głosów w spółce Prochem S.A., co stanowiło 12,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• w dniu 10 czerwca 2017 roku na WZA Grupa powzięła informację o zmianie stanu akcji będących w posiadaniu Value Fund Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako "Fundusz") zarządzany przez Copernicus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – zwiększony udział w ogólnej liczbie głosów w spółce Prochem S.A. o 29 713 szt akcji. Na dzień powzięcia informacji Fundusze łącznie posiadają 233 168akcji Emitenta, co stanowi 5,98% kapitału zakładowego oraz 5,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Jarosław Stepniewski 80.943 szt.
• Marek Kiersznicki 70.393 szt.
• Krzysztof Marczak 43.700 szt.
• Andrzej Karczykowski 115.186 szt.
• Marek Garliński 88.000 szt.

W okresie od przekazania raportu rocznego za 2016 rok nie nastąpiła zmiana w ilości akcji emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub wiecej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łacznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze

wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

PROCHEM S.A. jest nadal strona postepowania przed sadem dotyczącego rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka" zawartego z PERN S.A. PROCHEM S.A. wniósł pozew do sądu o zapłatę 41 301 tys. zł z tytułu ostatecznego rozliczenia umowy, z czego 17 364 tys. zł zaprezentowane jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako należności z tytułu kaucji zatrzymanych, a pozostała kwota to należność warunkowa. PERN S.A. złożył pozew wzajemny przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 129.444 tys. zł tytułem rozliczenia umowy. W dniu 18 stycznia 2008 roku Sad Okregowy w Warszawie wydał wyrok w tej sprawie, uznając roszczenie Prochem S.A. za słuszne, co do zasady, równocześnie stwierdzając, że zobowiązanie to nie jest jeszcze wymagalne.

W dniu 26 sierpnia 2008 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał prawomocny wyrok w sprawie apelacji wniesionej przez Prochem S.A. od w/w wyroku Sądu Okregowego, uznając w nim, że roszczenie Prochem S.A. dotyczące rozliczenia kontraktu nie jest przedwczesne nakazując jednocześnie Sądowi Okręgowemu dokonanie rozliczenia w/w kontraktu na podstawie postanowień kontraktu. Ustalenie to było zgodne ze stanowiskiem procesowym Prochem S.A.

Dnia 12 sierpnia 2010 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie, na której Sad zdecydował o powołaniu biegłego – Politechnika Warszawska - Wydział Inżynierii Lądowej, który zgodnie z zaleceniami Sadu Apelacyjnego ostatecznie rozliczy sporny kontrakt. W kwietniu 2011 roku akta sprawy zostały przekazane do biegłego sądowego, który w wydanej w maju 2012 roku opinii potwierdził wysokość roszczenia Prochem S.A. Postanowieniem z dnia 31 maja 2012 roku Sąd Okręgowy przyznał Politechnice Warszawskiej wynagrodzenie za sporzadzenie opinii w sprawie, na które pozwany PERN S.A. wniósł zażalenie. Zdaniem PERN S.A. sporządzona opinia nie mogła stać się podstawą ustaleń faktycznych Sadu, ponieważ jest sprzeczna z tezą Sądu, która wskazywała podstawę i zakres opinii.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny uchylił zaskarżone przez PERN S.A. postanowienie Sądu Okręgowego i wniosek biegłego o przyznanie wynagrodzenia za sporządzenie opinii przekazał Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

W dniu 5 lutego 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa z udziałem biegłych, po której Sąd postanowił zobowiązać strony do złożenia pism procesowych precyzujących ostateczne wnioski dowodowe w zakresie uzupełnienia opinii biegłych oraz odroczyć rozprawę do dnia 16 maja 2013 roku.

Postanowieniem z dnia 25 lutego 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy utrzymał w mocy poprzednie postanowienie Sądu i ostatecznie przyznał biegłemu wynagrodzenie za sporządzenie opinii. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że na rozprawie w dniu 5 lutego 2013 roku biegły skrupulatnie wyjaśnił metodologie, jaka została przyjęta do sporządzenia przedmiotowej opinii i nie jest ona sprzeczna z tezą Sądu, jak również nie ma uzasadnionych podstaw, aby zarzucać, iż przyjęta przez biegłych metodologia jest nieprawidłowa.

W dniu 14 maja 2013 roku Emitent otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Warszawie o odwołaniu rozprawy wyznaczonej na 16 maja 2013 roku, termin następnej rozprawy nie został wyznaczony.

W dniu 9 sierpnia 2013 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie z dnia 1 sierpnia 2013 roku z posiedzenia niejawnego Sądu. Na posiedzeniu tym Sąd postanowił dopuścić dowód z uzupełniającej opinii instytutu naukowego – Politechniki Warszawskiej w Warszawie na okoliczność ustalenia wartości wykonanych przez Prochem S.A. usług, dostaw i innych zobowiazań związanych bezpośrednio z realizacją umowy, które zostały wykonane po dacie odstapienia od umowy na podstawie zobowiązań zaciągniętych przed odstąpieniem od umowy. W listopadzie 2013 roku biegli wyznaczeni przez sąd rozpoczęli prace związane z przygotowaniem opinii uzupełniającej.

W dniu 25 lutego 2014 roku Sąd otrzymał opinię uzupełniającą, która potwierdza wysokość roszczenia Prochem S.A.

W dniu 24 października 2014 roku Sąd zawiesił z urzędu rozprawę do czasu usunięcia przeszkód natury formalnej, które obecnie zostały usunięte i w dniu 6 lutego 2015 roku został złożony wniosek o kontynuowanie postępowania i wyznaczenie terminu kolejnego posiedzenia.

W dniu 4 marca 2015 roku Sad Okręgowy w Warszawie wyznaczył termin rozprawy na 30 kwietnia 2015 roku.

Na rozprawie 30 kwietnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zobowiązał biegłych do uzupełnienia opinii. Termin kolejnej rozprawy wyznaczony zostanie po uzupełnieniu opinii przez biegłych.

W dniu 6 maja 2015 roku, w związku z wątpliwościami podniesionymi wobec niektórych aspektów opinii biegłych oraz w interesie szybszego zakończenia sprawy, Prochem S.A. ograniczyła powództwo o kwotę 139 tys. zł do wysokości 41.162 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi.

W dniu 17 lipca 2015 roku doreczono Spółce odpis opinii uzupełniającej biegłego, która we wszystkich przypadkach potwierdziła stanowisko Prochem S.A.

W dniu 17 lipca 2015 roku doręczono Spółce odpis opinii uzupełniającej biegłego, która we wszystkich przypadkach potwierdziła stanowisko Prochem S.A.

W dniu 22 października 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, ogłosił w powyższej sprawie wyrok w którym:

• Z powództwa głównego, zasadził od PERN, solidarnie na rzecz Emitenta oraz członka konsorcjum:
• $\checkmark$ kwotę 35 086 589,26 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 23.03.2006 r. do dnia zapłaty;
• $\checkmark$ kwote 4 879 883,58 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 22.03.2006 r. do dnia zapłaty;
• $\checkmark$ kwote 126 400,44 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 16.01.2007 r. do dnia zapłaty.
• Z powództwa wzajemnego, oddalił powództwo PERN w całości.

Od powyższego wyroku w dniu 7 grudnia 2015 roku PERN wniósł apelację. Termin rozpatrzenia apelacji został wyznaczony na 16 października 2017 roku..

Poza tym łączna wartość pozostałych postępowań odrębnie dla grupy zobowiązań jak i grupy wierzytelności, nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:

• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiazaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,

c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2017 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2017 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji.

1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które sa istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

W związku z zanotowaną w 2016 roku stratą na działalności a także znaczącym zmniejszeniem obrotów została przeprowadzona szczegółowa analiza posiadanych zasobów finansowych, przyznanych limitów kredytowych oraz wprowadzono program dostosowania kosztów działalności do planowanych przychodów. W efekcie Zarząd Grupy Kapitałowej ocenia, że nie występuje w najbliższym okresie zagrożenie dla kontynuacji stabilnej działalności. Dodatkowo w dniu 16 października 2017 roku zostanie rozpatrzona przez sąd apelacji PERN S.A. od wyroku ogłoszonego 22 października 2015 roku, w wyniku którego na rzecz konsorcjum z udziałem Emitenta została zasądzona kwota (łącznie z odsetkami za zwłokę) w wysokości około 90 mln zł. Udział Emitenta w tej kwocie wynosi około 50%. Zdaniem Zarządu uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia jest wysoce prawdopodobne.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2017 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności stan polskiej gospodarki, który w istotny sposób wpływa na podejmowane przez potencjalnych klientów spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Po załamaniu inwestycji w 2016 roku obecnie następuje uruchamianie niektórych wstrzymywanych projektów inwestycyjnych w branży energetycznej, chemicznej i ochronie środowiska. W wielu z nich firmy z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. mają szansę wzięcia udziału. Będzie to miało odzwierciedlenie w ilości pozyskiwanych przez Grupę zleceń oraz osiągniętych w 2017 roku wynikach finansowych. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitorują aktualną sytuacje i w razie konieczności są przygotowany na podjęcie odpowiednich działań mających na celu zwiększenie swojego potencjału do nowych możliwości.

Duży wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta będzie miała kontynuacja budowy i komercjalizacji Centrum Astrum Biznes Park w Warszawie.

Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu

Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarządu

Jarosław Stepniewski Prezes Zarządu