Prochem S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROCHEM S.A.

W I PÓŁROCZU 2016 ROKU.

Warszawa, 31 sierpnia 2016 roku

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2016 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta do końca 2016 roku

W I półroczu 2016 roku Grupa Kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 79,73 mln zł. Były one o 2% niższe od osiągniętych w I półroczu 2015 roku. W związku z wystąpieniem nieoczekiwanych problemów technicznych i formalnych w końcowej fazie budowy i na etapie rozruchów zespołu instalacji do produkcji wysoko oczyszczonej parafiny, olejów i smarów wraz z rozbudową kompleksu energetycznego, realizowanej w ramach umowy zawartej z Fabryką Wosku Mineralnego S.A. z siedzibą na Białorusi w Swisłoczy oraz związaną z tym koniecznością przesunięcia terminu zakończenia realizacji w pierwszym półroczu 2016 rok Emitent dokonał istotnej korekty marży brutto na kontrakcie długoterminowym realizowanym na Białorusi. Marża brutto szacowana na 31 grudnia 2015 roku wynosiła 16,5%, a na 30 czerwca 2016 roku została skorygowana do poziomu 7,2%. W wyniku niniejszych zdarzeń nastąpił wzrost szacowanych kosztów realizacji o około 17,3 mln zł, oraz wzrost o dodatkowe 2 mln zł z tytułu ewentualnych kar za opóźnienie w realizacji kontraktu. Obniżenie szacowanej marży na w/w kontrakcie jak również, wynikające z osłabienia koniunktury na rynku usług budowlano-montażowych, zmniejszenie ilości zleceń realizowanych przez Emitenta mają istotny wpływ na efekty działalności pierwszego półrocza 2016 roku, które zamknęło się stratą netto w wysokości 21.8 mln zł.

Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. do końca 2016 roku nadal będzie istotnie oddziaływać otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności poziom realizowanych i planowanych przez przedsiębiorstwa inwestycji, który według ostatnio ogłoszonych danych GUS spadł w I półroczu o ponad 7%. W związku z tym prowadzone są działania mające na celu dostosowanie kosztów działalności do planowanych przychodów. Duże znaczenie również dla sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej będzie miało spodziewane w ciągu najbliższych sześciu - dwunastu miesięcy rozpatrzenie przez sąd apelacji PERN S.A. od wyroku ogłoszonego 22 października 2015 roku, w wyniku którego na rzecz konsorcjum z

udziałem Emitenta została zasadzona kwota (łącznie z odsetkami za zwłoke) w wysokości około 87 mln zł. Udział Emitenta w tej kwocie wynosi około 50%.

1. Opis istotnych czynników ryzyka, zagrożeń oraz zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju. Stosowane przez Grupe metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

3.2 Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firma.

3.3 Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez zakup odpowiednich instrumentów finansowych.

3.4 Ryzyko niekorzystnego rozstrzygniecia sporu sadowego z PERN S.A.

Wobec znacznego wydłużenia rozpoczętego w 2006 roku postępowania sadowego w sporze z PERN S.A., prowadzonego aktualnie przed Sadem Okregowym w Warszawie w sprawie rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwa "Rurociag w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka", Prochem S.A. był zmuszony wywiązać się z zobowiązań dotyczących zatrzymanych poddostawcom kaucji gwarancyjnych przed ich otrzymaniem z PERN S.A.

4. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodza następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio $(100.0\%)$ ;
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dabrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%); $\bullet$
• Pro-Organika Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (91,4%);
• Przedsiebiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne Predom Sp. z o.o. z siedziba we Wrocławiu zależna pośrednio (81,1% udziału w kapitale i zysku, 71,4% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (80,0%);
• ELPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio $(92,7\%$ , w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków):
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;
• · IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie -zależna pośrednio w 100%;
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna pośrednio (87,3% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna w 100% (z tego 3,3% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje).

Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metoda praw własności:

• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A., a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna w 100%);
• Irydion Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie $50\%$ udziału:
• 1. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitalowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W pierwszym półroczu 2016 roku spółka zależna Elektromontaż Kraków dokonała skupu 11 434 sztuk akcji własnych w celu umorzenia za łączną kwotę 263 tys. zł.

W pierwszym półroczu 2016 roku spółka zależna Prochem Inwestycie nabyła 10 000 sztuk akcji spółki Elektromontaż Kraków S.A. za łączną kwotę 370 tys. zł. W wyniku tych transakcji Jednostka Dominująca zwiększyła swój udział w kapitale Elektromontażu Kraków S.A. do 85.42%.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na 2016 rok.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcionariuszy:

LP	WYSZCZEGÓLNIENIE	ILOSC POSIADANYCH AKCJI (W SZT.)	% GŁOSÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	% UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM
1.	Porozumienie PHC, w tym:	1 173 561	30,15	30,13
	Steven Tappan	510 000	13,09	13,09
2.	Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("Legg Mason Parasol FIO"), Fundusz Własności pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Legg Mason Akcji Skoncentrowany Fundusz Inwestycyjny zamknięty. Razem wyżej wymienione fundusze, w tym: - Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("Legg Mason Parasol FIO")	560 549 284 054	14,39 7,29	14,39 7,29
3.	QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ. Razem wyżej wymienione fundusze, w tym: QUERCUS Parasolowy SFIO	399 715	10,26	10,26
4.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".	387 521	9,95	9.95

W okresie od przekazania raportu rocznego za 2015 rok Grupa powzięła następujące informacje o zmianie w stanie posiadanych akcji:

• w dniu 11 czerwca 2016 roku na WZA Grupa powięła informacje o zmniejszeniu stanu akcji Porozmienie PHC o 5 922 szt. akcji, co skutkuje zmniejszeniem udziału w ogólnej liczbie głosów o 0,15%. Na dzień powzięcia informacji przez Emitenta Porozumienie PHC posiadało 1 173 561 akcji Emitenta, co stanowi 30,13 % kapitału zakładowego oraz 30,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• w dniu 11 czerwca 2016 roku na WZA grupa powzięła informację o zmianie stanu akcji będących w posiadaniu QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. -QUERCUS parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutne Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwotu FIZ - zwiększyło (przez Fundusze wspólne) udział w ogólnej liczbie głosów w spółce Prochem S.A. o 4 752 szt akcji. Na dzień powziecia informacji Fundusze łącznie posiadają 399 715 akcji Emitenta, co stanowi 10,26% kapitału zakładowego oraz 10,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM S.A.:

• Jarosław Stępniewski 80.943 szt. e.
  E
• Marek Kiersznicki 70.393 szt. e.
• Krzysztof Marczak 43.700 szt.
• Andrzej Karczykowski 115.186 szt.
• Marek Garliński 86.900 szt. ÷.
• Michal Suflida- 48.500 szt. wraz z osobą bliską. Ŵ

W związku z Uchwałami Walnego Zgromadzenia z 11 czerwca 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujace zmiany:

• 1) Odwołany został ze składu Rady Nadzorczej:
• Steven Tappan, który posiadał 510 000 sztuk akcji Spółki,
• Wiesław Kiepiel.
• 2) Powołano w skład Rady Nadzorczej:
• · Michała Suflide, który wraz z osobą powiazaną posiąda 48.500 sztuk akcji.
• Karola Żbikowskiego.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w

grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

PROCHEM S.A. jest nadal stroną postępowania przed sądem dotyczącego rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalna Realizacie Inwestycii dla zadania inwestycyjnego pod nazwa "Rurociag w relacii ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka" zawartego z PERN S.A. PROCHEM S.A. wraz z MEGAGAZEM S.A. wniósł pozew do sądu o zapłatę 41 301 tys. zł z tytułu ostatecznego rozliczenia umowy. PERN S.A. złożył pozew wzajemny przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 129.444 tys. zł tytułem rozliczenia umowy. W dniu 18 stycznia 2008 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w tej sprawie, uznając roszczenie Prochem S.A. za słuszne, co do zasady, równocześnie stwierdzając, że zobowiązanie to nie jest jeszcze wymagalne.

W dniu 26 sierpnia 2008 roku Sad Apelacyjny w Warszawie wydał prawomocny wyrok w sprawie apelacji wniesionej przez Prochem S.A. od w/w wyroku Sadu Okręgowego, uznając w nim, że roszczenie Prochem S.A. dotyczące rozliczenia kontraktu nie jest przedwczesne nakazując jednocześnie Sądowi Okregowemu dokonanie rozliczenia w/w kontraktu na podstawie postanowień kontraktu. Ustalenie to było zgodne ze stanowiskiem procesowym Prochem S.A.

Dnia 12 sierpnia 2010 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie, na której Sąd zdecydował o powołaniu biegłego – Politechnika Warszawska – Wydział Inżynierii Lądowej, który zgodnie z zaleceniami Sądu Apelacyjnego ostatecznie rozliczy sporny kontrakt. W kwietniu 2011 roku akta sprawy zostały przekazane do biegłego sądowego, który w wydanej w maju 2012 roku opinii potwierdził wysokość roszczenia Prochem S.A. Postanowieniem z dnia 31 maja 2012 roku Sąd Okręgowy przyznał Politechnice Warszawskiej wynagrodzenie za sporządzenie opinii w sprawie, na które pozwany PERN S.A. wniósł zażalenie. Zdaniem PERN S.A. sporządzona opinia nie mogła stać się podstawą ustaleń faktycznych Sądu, ponieważ jest sprzeczna z tezą Sądu, która wskazywała podstawę i zakres opinii.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny uchylił zaskarżone przez PERN S.A. postanowienie Sądu Okręgowego i wniosek biegłego o przyznanie wynagrodzenia za sporządzenie opinii przekazał Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

W dniu 5 lutego 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa z udziałem biegłych, po której Sąd postanowił zobowiązać strony do złożenia pism procesowych precyzujących ostateczne wnioski dowodowe w zakresie uzupełnienia opinii biegłych oraz odroczyć rozprawę do dnia 16 maja 2013 roku.

Postanowieniem z dnia 25 lutego 2013 roku Sad Okregowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy utrzymał w mocy poprzednie postanowienie Sadu i ostatecznie przyznał biegłemu wynagrodzenie za sporządzenie opinii. W uzasadnieniu Sad stwierdził, że na rozprawie w dniu 5 lutego 2013 roku biegły skrupulatnie wyjaśnił metodologie, jaka została przyjęta do sporządzenia przedmiotowej opinii i nie jest ona sprzeczna z teza Sadu, jak również nie ma uzasadnionych podstaw, aby zarzucać, iż przyjęta przez biegłych metodologia jest nieprawidłowa.

W dniu 14 maja 2013 roku Emitent otrzymał zawiadomienie z Sadu Okręgowego w Warszawie o odwołaniu rozprawy wyznaczonej na 16 maja 2013 roku, termin następnej rozprawy nie został wyznaczony.

W dniu 9 sierpnia 2013 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie z dnia 1 sierpnia 2013 roku z posiedzenia niejawnego Sądu. Na posiedzeniu tym Sąd postanowił dopuścić dowód z uzupełniającej opinii instytutu naukowego -Politechniki Warszawskiej w Warszawie na okoliczność ustalenia wartości wykonanych przez Prochem S.A. usług, dostaw i innych zobowiązań związanych bezpośrednio z realizacją umowy, które zostały wykonane po dacie odstąpienia od umowy na podstawie zobowiązań zaciągniętych przed odstąpieniem od umowy. W listopadzie 2013 roku biegli wyznaczeni przez sąd rozpoczęli prace związane z przygotowaniem opinii uzupełniającej.

W dniu 25 lutego 2014 roku Sąd otrzymał opinię uzupełniającą, która potwierdza wysokość roszczenia Prochem S.A.

W dniu 24 października 2014 roku Sąd zawiesił z urzędu rozprawę do czasu usunięcia przeszkód natury formalnej, które obecnie zostały usunięte i w dniu 6 lutego 2015 roku został złożony wniosek o kontynuowanie postępowania i wyznaczenie terminu kolejnego posiedzenia.

W dniu 4 marca 2015 roku Sad Okregowy w Warszawie wyznaczył termin rozprawy na 30 kwietnia 2015 roku.

Na rozprawie 30 kwietnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zobowiązał biegłych do uzupełnienia opinii. Termin kolejnej rozprawy wyznaczony zostanie po uzupełnieniu opinii przez biegłych.

W dniu 6 maja 2015 roku, w związku z wątpliwościami podniesionymi wobec niektórych aspektów opinii biegłych oraz w interesie szybszego zakończenia sprawy, Prochem S.A. ograniczyła powództwo o kwotę 139 tys. zł do wysokości 41.162 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi.

W dniu 17 lipca 2015 roku doręczono Spółce odpis opinii uzupełniającej biegłego, która we wszystkich przypadkach potwierdziła stanowisko Prochem S.A.

W dniu 22 października 2015 roku Sąd Okregowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, ogłosił w powyższej sprawie wyrok w którym:

• · Z powództwa głównego, zasądził od PERN, solidarnie na rzecz Emitenta oraz członka konsorcjum:
• √ kwotę 35 086 589,26 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 23.03.2006 r. do dnia zapłaty;
• $\checkmark$ kwotę 4 879 883,58 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 22.03.2006 r. do dnia zapłaty:
• √ kwotę 126 400,44 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 16.01.2007 r. do dnia zapłaty.
• Z powództwa wzajemnego, oddalił powództwo PERN w całości.

Udział Emitenta w zasądzonej karze wynosi około 50%.

Od powyższego wyroku w dniu 7 grudnia 2015 roku PERN wniósł apelację. Termin rozpatrzenia apelacji nie został jeszcze wyznaczony.

Grupa prezentuje na koniec czerwca 2016 roku należności od PERN S.A. z tytułu zatrzymanych w trakcie realizacji kontraktu kaucji gwarancyjnych o wartości 17 364 tys. zł, które są przedmiotem ostatecznego rozliczenia kontraktu i toczącego się postępowania. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym, gdyż w opinii Zarządu prawdopodobieństwo ich odzyskania jest wysokie.

Pozostała kwota roszczenia głównego Prochem S.A. w wysokości 2 682 tys. zł została ujęta jako aktywa warunkowe, gdyż na dzień sprawozdawczy nie spełniała ona jeszcze wszystkich kryteriów ujęcia jako składnik aktywów w rozumieniu MSR 37.

Poza tym łączna wartość pozostałych postępowań odrębnie dla grupy zobowiązań jak i grupy wierzytelności, nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:

• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,

c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2016 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiazanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poreczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2016 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poreczeń i gwarancji.

1. Inne informacje, które zdaniem emitenta sa istotne dla oceny sytuacji kadrowej. majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które sa istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

W związku z zanotowaną w I półroczu 2016 roku stratą na działalności została przeprowadzona szczegółowa analiza posiadanych zasobów pieniężnych, aktywów finansowych, dostępnych zabezpieczeń hipotecznych, przyznanych limitów kredytowych oraz możliwości wprowadzenia programu dostosowania kosztów działalności do planowanych przychodów. Pomimo naruszenia warunków umów kredytowych opisanego w nocie nr 10 sprawozdania finansowego Zarząd nie spodziewa się wypowiedzenia przez banki zawartych umów kredytowych i oczekuje kontynuowania finansowania w ramach obowiązujących umów na niezmienionym istotnie poziomie przez okres kolejnych 12 miesięcy. Zarząd ocenia, że mimo możliwości wystąpienia krótkotrwałych

napięć w sytuacji płynnościowej Emitenta, nie występują istotne zagrożenia kontynuacji działalności przynajmniej w perspektywie najbliższego roku.

Dodatkowo w okresie najbliższych sześciu miesięcy spodziewane jest rozpatrzenie przez sąd apelacji PERN S.A. od wyroku ogłoszonego 22 października 2015 roku, w wyniku którego na rzecz konsorcjum z udziałem Emitenta została zasadzona kwota (łacznie z odsetkami za zwłokę) w wysokości około 87 mln zł. Udział Emitenta w tej kwocie wynosi około 50%. Zdaniem Zarządu uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia jest wysoce prawdopodobne.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupe kapitałowa wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Wyniki kolejnych kwartałów zależeć będą głównie od możliwości pozyskania przez spółki z Grupy Kapitałowej nowych kontraktów na sprzedaż swoich usług. Duży wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta będzie miała kontynuacja budowy i komercjalizacji Centrum Astrum Biznes Park w Warszawie oraz zakończenie realizacji kontraktu białoruskiego.

Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu

Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarządu

Jarosław Stępniewski Prezes Zarządu