Prochem S.A. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

Raport roczny spółki PROCHEM S.A.

Zawierający:

• Wybrane dane finansowe
• · List Prezesa Zarządu
• Oświadczenia Zarządu
• Opinię z badania sprawozdania finansowego
• · Raport z badania sprawozdania finansowego
• . Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku
• • Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki PROCHEM S.A. w 2016 roku

www. prochem.com.pl

I. Wybrane dane finansowe

Przychody ze sprzedaży i zyski wyrażone w złotych oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczono na EURO według kursu ustałonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca i wynoszą:

za 2016 rok - 4,3757 PLN/EUR

za 2015 rok - - 4,1848 PLN/EUR

Dane wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa NBP na dzień sporządzenia finansowego, który na dzień bilansowy wynosił:

• 4,4240 PLN/EUR na 31 grudnia 2016 roku

• 4,2615 PLN/EUR na 31 grudnia 2015 roku

Wybrane dane finansowe Prochem S.A.

Wyszczególnienie	31 grudnia		Okres sprawozdawczy zakończony Okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia
	2016 rok	2015 rok	2016 rok	2015 rok
	w tys. PLN		w tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków strat
Przychody ze sprzedaży	109 682	220 954	25 066	52 800
Zysk brutto ze sprzedaży	-16 425	18 158	-3 754	4 339
Zysk na działalności operacyjnej	-26 253	9 152	-6 000	2 187
Zysk do opodatkowania	-26 813	8 346	-6 128	1 994
Zysk netto	-23 601	6 213	-5 394	1 485
Zysk na jedną akcję zwykła/rozwodniony (w PLN/EUR)	-6,06	1,60	-1,38	0,38
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 024	8 151	-3 205	1 948
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-207	7 893	-47	1 886
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	-2 293	-2 237	-524	-535
Przepływy pienieżne netto, razem	-16 524	13 807	-3 776	3 299

	Stan na		Stan na
Wyszczególnienie			31 grudnia 2016 r. 31 grudnia 2015 r. 31 grudnia 2016 r. 31 grudnia 2015 r.
	w tys. PLN		w tys. EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma Aktywów	102 681	157 200	23 210	36 888
Aktywa trwałe, razem	57 741	રેરે 088	13 052	12 927
Aktywa obrotowe, razem	44 940	102 112	10 158	23 962
Kapitał własny, ogółem	నే శిశ్రీని	83 275	12 084	19 541
Zobowiązania długoterminowe, razem	7 555	729	1 708	171
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	41 667	73 196	9418	17 176
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	13,73	21,38	3.10	5,02
Srednia ważona liczba akcji (w szt.)	3 895 000	3 895 000	3 895 000	3 895 000

RAPORT ROCZNY 2016

List Prezesa do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Nasi Akcjonariusze, Klienci i Współpracownicy

W imieniu Zarządu Spółki Akcyjnej PROCHEM mam przyjemność przedstawić Państwu podsumowanie najważniejszych osiągnięć minionego 2016 roku oraz przybliżyć priorytetowe zadania, jakie założyliśmy sobie do wykonania w najbliższym, niezwykle ważnym dla Spółki czasie – jubileuszowym 70. roku jej działalności.

Rok 2016 okazał się być trudnym okresem dla branży budowłanej w Polsce. Obserwowaliśmy drastyczny spadek nakładów inwestycyjnych. Przedsiębiorcy, w tym nasi Klienci zwlekali z podejmowaniem decyzji o rozpoczynaniu nowych inwestycji obawiając się spowolnienia gospodarczego i niestabilności regulacji prawnych. Powodowało to zaostrzenie konkurencji, a także spadek cen usług inżynierskich.

Niestety tendencje związane ze słabą koniunkturą branży budowianej, wpłynęły również na sytuację PROCHEMU. Wprawdzie osiągnęliśmy znaczne przychody ze sprzedaży zarówno wypracowane przez Spółkę (wynoszące 109,7 mln zł), jak i całą Grupę Kapitałową (169,2 mln zł), jednak równocześnie odnotowano także strate na poziomie 23 144 zł.

Wyniki te nie są na miarę naszych oczekiwań i ambicji. Strata wyniknęła głównie ze zbyt optymistycznego oszacowania w latach poprzednich zyskowności tematu białoruskiego i związaną z tym koniecznością korekty marży w roku 2016.

Temat białoruski w ostatecznym rozrachunku jest zyskowny, jednakże nieprzewidziane koszty związane z wydłużającym się czasem realizacji oraz pokonywaniem przeszkód formalno-prawnych wpłynęły bezpośrednio na końcowy wynik finansowy Spółki. Również do wykazanej straty przyczyniła się rezygnacja jednego z Klientów z realizacji dużego tematu projektowego.

Jednakże rok 2016 przyniósł również dobre wydarzenia dla PROCHEMU. Zakończyliśmy projektowanie i budowę pierwszego etapu biurowca Astrum Business Park, który stał się nową siedzibą Spółki. Nowe biura zapewniają zdecydowanie lepszy komfort pracy, funkcjonalność i nowoczesną infrastrukturę techniczną. Biurowiec Astrum został również doceniony i uhonorowany przez jurorów PZITB, a nasza Spółka jako Generalny Realizator Inwestycji uzyskała prestiżowy i najbardziej ceniony w branży tytuł w konkursie "Budowa Roku 2015", nagrodę II stopnia w kategorii obiektów biurowych i usługowych.

Architekci PROCHEMU odebrali również niezwykle wyjątkowe wyróżnienie dla "Zakładu Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie". Zaprojektowany przez Spółkę zakład · został uhonorowany w konkursie Nagroda Roku Stowarzyszenia Architektów Polskich 2015. Zespołowi należą się szczególne gratulacje, gdyż w dziejach konkursu rzadkością jest, aby doceniony został obiekt przemysłowy.

Zdecydowanie największym wyzwaniem roku 2016 było zakończenie budowy "pod klucz" i uruchomienie kompleksu chemicznego w Swisłoczy na Białorusi. Była to największa budowa eksportowa w historii PROCHEMU otwierająca możliwości kontynuowania działalności na tym rynku z wykorzystaniem zebranych doświadczeń technicznych i organizacyjnych oraz zdobytych uprawnień i certyfikacji.

W minionym roku zakończyliśmy z powodzeniem projektowanie oraz budowę kolejnego obiektu dla naszego "powracającego Klienta" – firmy Goodrich Aerospace Poland w Tajęcinie. Kontynuowaliśmy również projektowanie i budowę na potrzeby wojska, między innymi bazy paliwowej w Porażynie. Bierzemy udział w projektowaniu i realizacji nowatorskiej, demonstracyjnej instalacji do pirolizy zużytych opon dla firmy Petrol.

Bardzo znaczącą rolę w działalności projektowej i realizacyjnej roku 2016 zajmowała instalacja wytwarzania innowacyjnych materiałów polistyrenowych dla firmy Synthos w Oświęcimiu. Jest to również instalacja demonstracyjna – pierwsza tego typu, wykonywana dla bardzo ważnego, wymagającego Klienta.

W działalności projektowej dominowały tematy energetyczne. Kontynuując współpracę z Alstom Power (obecnie GE Power) wykonywana była dokumentacja dotycząca budowy bloków energetycznych nr 5 i 6 w Elektrowni Opole oraz projekty instalacji oczyszczania spalin dla firmy Dalkia w Łodzi. Projektujemy również stacje uzdatniania wody dla Elektrowni w Opolu na zlecenie firmy Seen Technologie.

Szczególnie przy projektowaniu dla energetyki zastosowanie znajduje wykorzystywane od kilku lat w PROCHEMIE zintegrowane modelowanie 3D polegające na łączeniu projektów obiektów kubaturowych tworzonych z wykorzystaniem platformy Revita z modelowaniem instalacji technologicznych wykonanych w PDMS. W projekcie stacji uzdatniania wody po raz pierwszy PROCHEM podjął się integracji modelu 3D z harmonogramem prac realizacyjnych, co stanowi pierwsze wdrożenie technologii BIM 4D. Mamy nadzieje, że niebawem kolejne nowe tematy zostaną wciągnięte na orbitę BIM.

Ważnym obszarem działania PROCHEM S.A. w 2016 roku była również działalność deweloperska. Wraz z partnerem finansowym LFI 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych realizujemy projekt Astrum Business Park w Warszawie kompleks biurowy o całkowitej powierzchni etapu I oraz II wynoszącej 30 tys. m². Aktualnie trwa proces pozyskiwania najemców, który jest bardzo żmudny ze względu na dużą podaż powierzchni biurowych w Warszawie.

Przed nami rok 2017 – rok wyjątkowy, jubileuszowy 70-lecia działalności PROCHEMU. Jednocześnie to kolejny rok pełen nowych i trudnych zadań inwestycyjnych. Niestety

2

skutki spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego oraz gorszej koniunktury budowlanej są wyjątkowo silnie odczuwalne. Szanse dla spółek inżynierskich, takich jak PROCHEM może przynieść zasilenie gospodarki nowymi inwestycjami, zarówno prywatnymi, jak i publicznymi uruchamianymi przez środki europejskie.

Najważniejszym zadaniem dla Spółki w najbliższym czasie pozostaje wypełnienie portfela zamówień pozwalające na utrzymanie potencjału Spółki w tym trudnym okresie pogorszenia nastrojów inwestycyjnych. Priorytetem będzie również kontynuacja działalności na Białorusi wykorzystująca nabyte doświadczenia oraz program wspierania eksportu. Nasze działania będziemy koncentrowali na wykorzystaniu przewagi konkurencyjnej wynikającej z zintegrowanego podejścia do projektowania w 3D w połączeniu z koncepcją BIM. Najbliższe miesiące to również praca związana z pozyskaniem kolejnych najemców dla I etapu kompleksu Astrum Business Park.

Wyrażam przekonanie, że działalność PROCHEM S.A., wykonanie płanowanych przedsięwzięć oraz wyniki finansowe Spółki wypracowane przez kolejne miesiące przyniosą satysfakcję naszym Akcjonariuszom, Klientom oraz Współpracownikom.

Warszawa, kwiecień 2017 r.

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), Zarząd Prochem S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Prochem S.A. za 2016 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego oraz odzwierciedlają, w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy;

• sprawozdanie Zarządu z działalności Prochem S.A. za 2016 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji finansowej Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd Prochem S.A. oświadcza, że KPMG Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Prochem S.A za 2016 rok spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Wiceprezes Zarządu Krzysztof Marczak

Wiceprezes Zarządu Marek Kiersznicki

Prezes Zarządu Jarosław Stepniewski

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2017 r.

Opinia i Raport Niezależnego Bieglego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa, Polska Tel. +48 (22) 528 11 00 Faks +48 (22) 528 10 09 kpmg@kpmg.pi

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dia Walnego Zgromadzenia Prochem S.A.

Opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Przeprowadziliśmy badanie załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego Prochem S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 95 ("Spółka"), na które składa się jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., jednostkowy rachunek zysków i strat, jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi prawa. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną, aby sporządzane sprawozdania finansowe nie zawierały istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Standardy te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

KPMG Audyt Spółka z agraniczona odpowiedzialnością AT FOTALSDARA 2 Eganika 2018 Maria Kaponalisan Kanadan Karaman Maria
Shamar Maria Kalika Kelika Kepada Kelangan Kenganakan Karaman Karaman Marin Manalisan Manalisy
Cicopotral

Społka zarojestrowana w Sądzie Rejonowym dia m. st Warszawiy, XII Wydział Gaapodarozy Krajawego Rejostru Sarlowego

163 0000339379

NIP 527-20-15 362

BEGON 142078130

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Prochem S.A.:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• · jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z wpływającymi na formę i treść jednostkowego sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki; oraz
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

Uzupełniające objaśnienia

Nie zgłaszając zastrzeżeń pragniemy zwrócić uwagę na kwestie przedstawione w notach objaśniających nr 9 i 40 do załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego. Prochem S.A. ujęła należności od PERN S.A. z tytułu kaucji gwarancyjnych o wartości księgowej równej 17.364 tys zł, które są przedmiotem sądowego sporu dotyczącego rozliczenia kontraktu na budowę "Rurociągu w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowca Plebanka". Ostateczny rezultat tego sporu nie jest znany.

Szczególne objaśnienia na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sprawozdanie z działalności.

Nasza opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie") stwierdzamy, iż sprawozdanie z działalności Prochem S.A. uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w rozporządzeniu i są one zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnego zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności.

Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia stwierdzamy, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności Prochem S.A., zawiera informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j oraz k rozporządzenia. Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 it. c, d, e, f, h oraz i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami; oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W imieniu KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

Mirbsław Matusik Klyczowy biegly rewident Nø ewidencyjny 90048 Komandytariusz, Pełnomocnik

28 kwietnia 2017 r.

Raport z badania jednostkowego

sprawozdania finansowego Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

© 2017 KPMG Audyt Spółk z zgraniczna odpowiedział st., jest polką komardytową i czlonkiem sieci KPMG
składającej slę z niezależnych spółek stowariyszonych z KPMG innational C

Spis treści

1. 1.1. 1.1.1. 1.1.2. 1.1.3.	Część ogólna raportu Dane identyfikujące Spółkę Nazwa Spółki Siedziba Spółki	3
1.1.4. 1.2.	Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kierownik jednostki Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	3 3
1.2.1. 1.2.2. 1.4.	Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta Dane identyfikujące podmiot uprawniony 1.3. obrotowy Zakres prac i odpowiedzialności	3 3
2. 2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.2.	Analiza finansowa Społki Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostkowy rachunek zysków i strat Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Wybrane wskażniki finansowe	ব 6 6 7 8
3. 3.1.	Część szczegółowa raportu System rachunkowości	9 9

1. Część ogólna raportu

1.1. Dane identyfikujące Spółkę

1.1.1. Nazwa Spółki

Prochem S.A.

1.1.2. Siedziba Spółki

ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 r. nastąpiła zmiana siedziby Spółki. Poprzedni adres: ul. Powązkowska 44C, 01-797 Warszawa. Zmiana Siedzily Spoki.
w Krojewym Pojastrza Sadowska 44C, 01-797 Warszawa. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 maja 2016 r.

1.1.3. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Sad rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie.
Data: Numer rejestru: Kapitał zakładowy na koniec	XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 13 czerwca 2001 r. KRS 0000019753
okresu sprawozdawczego:	3.895.000,00 złotych

1.1.4. Kierownik jednostki

Funkcję kierownika jednostki sprawuje Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzili:

• · Jarosław Stępniewski - Prezes Zarzadu,
• Marek Kiersznicki - Wiceprezes Zarządu,
• · Krzysztof Marczak – Wiceprezes Zarządu

1.2. Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

1.2.1. Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta

lmie i nazwisko:	Mirosław Matusik
Numer w rejestrze:	90048

1.2.2. Dane identyfikujące podmiot uprawniony

Firma:	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Adres siedziby:	ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa
Numer rejestru:	KRS 0000339379
Sad rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer NIP:	527-26-15-362

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania stransowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Powidontów, pod purceroprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem 3546.

1.3. Informacje o jednostkowym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia zostało zbadane przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i uzyskało niezmodyfikowaną opinię biegłego rewidenta.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone w dniu 11 czerwca 2016 r. przez Walne Zgromadzenie, które postanowiło, że zysk za ubiegły rok obrotowy w kwocie 6.213.046,33 złotych będzie podzielony następująco:

• · 6.193.050,00 złotych na wypłatę dywidendy.
• 19.996,33 złotych na kapitał rezerwowy.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 22 czerwca 2016 r.

1.4. Zakres prac i odpowiedzialności

Badana jednostka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2005 r.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 26 lipca 2016 r., zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2016 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości") oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwała Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w Spółce w okresie od 13 do 24 marca 2017 r. oraz od 3 do 14 kwietnia 2017 r.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za sprawozdanie z działalności.

Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii i sporządzenie raportu z badania, odnośnie tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zarząd Spółki złożył w dniu wydania niniejszego raportu oświadczenie o sporządzeniu załączonego sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obrazuoraz niezaistnieniu zdarzeń nieujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, wpływających w sposób znaczący na dane wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok badany.

W trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki złożył wszystkie żądane przez nas oświadczenia, wyjaśnienia i informacje oraz udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu.

Raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie podmiotu uprawnionego.

Kluczowy biegły rewident oraz podmiot uprawniony spełniają wymogi niezależności od badanej Spółki zgodnie z postanowieniami Kodeksu etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 13 czerwca 2011 r. ("kodeks IESBA"), a także wymogi bezstronności i niezależności określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1000 z późniejszymi zmianami) oraz inne wymogi etyczne wonikające z tych regulacji oraz kodeksu IESBA.

2. Analiza finansowa Spółki

2.1. Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego

2.1.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.12.2016	0/0	31.12.2015	0/0
	zł "000	aktywów	zi '000	aktywów
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1.249	1,2	1.542
Wartości niematerialne	310	0.3	414	1,0 0.2
Nieruchomości inwestycyjne	246	0,2
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych	9.642	9,4	10.162	6.4
Akcje i udziały w jednostkch współkontrolowanych i stowarzyszonych	4.502	4,4	4.810	3,1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5,054	4,9	1.834	1,2
Pozostałe aktywa finansowe	36.738	35,8	36.326	23,1
Aktywa trwale razem	57.741	56,2	55.088	35,0
Aktywa obrotowe
Zapasy	1.698	1,7	5.247
Należności handlowe i pozostałe należności	38.042	37,0	68.856	3,3
Pozostałe aktywa finansowe	1 88	0,2	3.569	43,8
Pozostałe aktywa	4.757		7.671	2,3
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	245	4,6 0.2	16.769	4,9
Aktywa obrotowe razem	44.940	43,8	102.112	10,7 65,0
AKTYWA RAZEM
	102.681	100,0	157.200	100,0
PASYWA	31.12.2016	0/0	31.12.2015	0/0
	zł '000	pasywów	zi '000	pasywow
Kapitał własny
Kapilał zakładowy	3.895	3,8	3,895
Kapitał z aktualizacji wyceny	837	0,8	859	2,5 0,5
Zyski zatrzymane	48,727	47,5	78,521	50,0
Kapitał własny ogólem	53.459	52,1	83.275	53,0
Zobowiązania dłogoterminowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	. 539	0,5	715
Długoterminowe pożyczki	7.002	6,8		0,5
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	14		14
Zobowiązania długoterminowe razem	7,555	7,3	729	0,5
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty bankowe
Krátkoterminowe pożyczki	7.303	7,1	9.024	5,7
Zobowiązania handlowe			950	0,6
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	27.139	26,4	47.154	30,0
Pozostałe zobowiazania			1.361	0,9
Przychody przyszłych okresów	5.182	5,0	3.670	2,3
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2,043	2.0	11.037	7,0
	41.667	40,6	73.196	46,5
Zobowiązania razem	49.222	47,9	73.925	47,0
PASYWA RAZEM	102.681	100.0	157.200	100.0

Raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

2.1.2. Jednostkowy rachunek zysków i strat

	1.01.2016 - 31.12.2016 2 000	% przychodów ze sprzedaży	1.01.2015 - 31.12.2015 2 000	% przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży, w tym:	109.682	100.0	220.954	100,0
Przychody ze sprzedaży usług	108.914	89,3	217,631	88,5
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	768	0.7	3.323	1,5
Koszt własny sprzedaży, w tym:	(126,107)	115,0	(202.796)	91,8
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	(125,348)	114,3	(199,537)	90,3
Wartosć sprzedanych towarów i materiałów	(759)	0,7	(3.259)	1,5
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	(16.425)	15,0	18.158	8,2
Koszty ogólnego zarządu	(9.303)	8,5	(9.274)	4,2
Pozostałe przychody operacyjne	1.370	1,3	1 478	0,7
Pozostałe koszty operacyjne	(1.895)	1,7	(1.210)	0,5
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(26.253)	23,9	9.152	4,2
Przychody finansowe	1.085	1,0	2 121	0.8
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	492	0,5
Koszty finansowe	(2.137)	2.0	(2.927)	1,3
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(26.813)	24,4	8.346	3,8
Podatek dochodowy:	(3.212)	2.9	2.133	1.0
część bieżąca			2.800	1,3
część odroczona	(3.213)	2,9	(667)	0,3
Zysk/(Strata) netto	(23.601)	21,5	6.213	2,8
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk na jedną akcję zwykla/rozwodniony	3.895.000		3.895.000
(w złigr na jedną akcję)	(6,06)		1.60

2.1.3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	1.01.2016 - 31.12.2016 zi '000		% zysku 1.01.2015 ~ netto 31.12.2015 zł 000	zysku 9/0 netto
Zysk/(strata) netto	(23.601)	100,0	6.213	100,0
Inne calkowite dochody netto	(22)	0,1	(402)	6,5
lnne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski i straty po spełnieniu określonych warunków:	12	0,1
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki działającej za granicą Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	12		(385) (473) 88	6,2 7,6 1 4
lnne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty:	(34)	0,1		0,2
Aktualizacja majątku trwalego	10	0.0	(17)
Strały aktuarialne z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	(52) 8	0.2	(21) 4	0.3 0,1
Całkowite dochody ogółem	(23.623)	100,1	5.811	93.5
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	3.895.000		3.895.000

Raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

2.2. Wybrane wskaźniki finansowe

		2016	2015	2014
	1. Rentowność sprzedaży netto
	zysk netto za rok obrotowy x 100% przychody ze sprzedaży 2. Rentowność kapitału własnego	wartość ujemna	2.8%	3.9%
	zysk netto x 100% kapitał własny - zysk netto	wartość ujemna	8,1%	6,8%
	3. Szybkość obrotu należności
	średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto x 365 dni 184 dni przychody ze sprzedaży		108 dri	156 dni
4.	Stopa zadłużenia
	zobowiazania x 100% suma pasywow	47,9%	47,0%	43.6%
	5. Wskaźnik płynności
	aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	1,2	1.4	1,5

• Przychody ze sprzedaży obejmują przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów.

• Średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto stanowi i matomowi i matonalowi.
• tytułu dostaw i usług brutto stanowi średnią arytmetyczną należności z tytułu dostaw i usług z początku i końca okresu sprawozdawczego, bez uwzględnienia odpisów aktualizujących ich wartość.

Raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

3. Część szczegółowa raportu

3.1. System rachunkowości

Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd Spółki, w zakresie wymaganym przepisami art. 10 ustawy o rachunkowości.

W trakcie przeprowadzonych prac nie stwierdziliśmy znaczących nieprawidłowości dotyczących iednestkowa – zastałycznie zostałyby usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Celem naszego badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania tego systemu rachunkowości.

W imieniu KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A

00-189 Warsząwa

Mirosław Matusik Kluczowy biegly rewident Nr ewidencyjny 90048 Komandytariusz, Pełnomocnik

28 kwietnia 2017 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PROCHEM S.A.

Sporządzone na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

PROCHEM S.A. ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

PROCHEM S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

1

Spis treści do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Prochem S.A.

	Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Prochem S.A.	Str.
	1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	3
	2. Jednostkowy rachunek zysków i strat	4
	3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów	4
	4. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	5. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6
	Informacja dodatkowa o przyjetych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających	7
	1. Utworzenie Spółki i podstawowy przedmiot jej działalności
	2. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta
3.	Zatrudnienie	8
	4. Przyjęte zasady rachunkowości	- 8
	5. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku	25

Jednostkowe sprawozdanie finansowe PROCHEM S.A. sporządzone na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Nr noty	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1	1 249	1 542
Wartości niematerialne	2	310	414
Nieruchomości inwestycyjne	3	246
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych	4	9 642	10 162
Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych	5	4 502	4 810
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	ર 054	1 834
Pozostałe aktywa finansowe	7	36 738	36 326
Aktywa trwałe, razem		57 741	રેર 088
Aktywa obrotowe
Zapasy	8	1 698	5 247
Należności handlowe i pozostałe należności	9	38 042	68 856
Pozostałe aktywa finansowe	10	198	3 રેજિતે
Pozostałe aktywa	11	4 757	7 671
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		245	16 769
Aktywa obrotowe, razem		44 940	102 112
Aktywa razem		102 681	157 200
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	12	3 895	3 895
Kapitał z aktualizacji wyceny	13	837	859
Zyski zatrzymane	14	48 727	78 521
Kapitał własny ogółem		રૂડે 459	83 275
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązanie z tytułu świadczeń emerytalnych	ો રે	રે રેતે	715
Zobowiązania z tytułu pożyczek długoterminowych	16	7 002
Pozostałe zobowiązania	17	14	14
Zobowiązania długoterminowe, razem		7 555	729
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	18	7 303	9 024
Pożyczki	19	0	950
Zobowiazania handlowe	20	27 139	47 154
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	1 361
Pozostałe zobowiązania	21	5 182	3 670
Przychody przyszłych okresów	22	2 043	11 037
Zobowiązania krótkoterminowe, razem		41 667	73 196
Zobowiązania razem		49 222	73 925
Pasywa razem		102 681	157 200
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)		3 895 000	3 895 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)		13,73	21,38

PROCHEM S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku 3

Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Nr noty	Rok 2016 r.	Rok 2015 r.
Przychody ze sprzedaży, w tym:		109 682	220 954
Przychody ze sprzedaży usług	23	108 914	217 631
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	24	768	3 323
Koszt własny sprzedaży, w tym:		-126 107	-202 796
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	25	-125 348	-199 537
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-759	-3 259
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży		-16 425	18 158
Koszty ogólnego zarządu	ર્ટ	-0 303	-9 274
Pozostałe przychody operacyjne	26	1 370	1 478
Pozostałe koszty operacyjne	27	-1 895	-1 210
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej		-26 253	9 152
Przychody finansowe	28	1 085	2 121
Zysk ze zbycia aktywów finansowych		492
Koszty finansowe	29	-2 137	-2 927
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		-26 813	8 346
Podatek dochodowy:	30	-3 212	2 133
- część bieżąca		1	2 800
- część odroczona		-3 213	-667
Zysk /(strata) netto		-23 601	6 213
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)		3 895 000	3 895 000
Zysk/(strata) na jedna akcję zwykła/rozwodniony (w zł/gr. na jedną akcję)		-6,06	1,60
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Zysk/(strata) netto		-23 601	6 213
Inne calkowite dochody netto		-22	-402
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski i straty po spełnieniu określonych warunków:		12	-385
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki działającej za granicą		12	-473
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		0	88
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski i straty:		-34	-17
Aktualizacja majątku trwałego		10
Straty aktuarialne z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze		-52	-21
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		8	4
Całkowite dochody ogółem		-23 623	5 811
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Całkowity dochód ogółem na jedna akcję zwykłą (w zł/gr. na		3 895 000	3 895 000
jedną akcję)		-6,06	1,49

PROCHEM S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku 4

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	Kapital zakladowy	Kapitał z aktualizacji	Zyski zatrzymane	Kapital własny, razem
Rok 2016
Stan na początek okresu	3 895	850	78 521	83 275
Zysk/(strata) netto danego okresu			-23 601	-23 601
Inne calkowite dochody (netto)	l	-22		-22
Całkowite dochody ogółem	0	-22	-23 601	-23 623
Wypłata dywidendy			-6 193	-6 193
Stan na koniec okresu	3 895	837	48 727	53 459

	Kapitał zakładowy	Kapitał z aktualizacji	Zyski zatrzymane	Kapital własny, razem
Rok 2015
Stan na początek okresu	3 895	1 261	73 671	78 827
Zysk netto danego okresu			6213	6 213
Inne calkowite dochody (netto)		=402		-402
Całkowite dochody ogółem		-402	6 213	2811
Wypłata dywidendy			-1 363	-1 363
Stan na koniec okresu	3 895	8 20	78 521	83 275

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za rok od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

	INI noty	Rok 2016 r.	Rok 2015 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		-26 813	8 346
Korekty razem		14 149	2 138
Amortyzacja	ટર્સ	876	1 015
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		-321	-1 305
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	26	-57	-14
Strata z działalności inwestycyjnej		823
Zysk ze zbycia aktywów finansowych		-492
Zmiana stanu rezerw		134	94
Zmiana stanu zapasów		3 549	-2 760
Zmiana stanu należności	31	33 913	-12 185
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	31	-17 920	21 171
Inne korekty	31	-6 356	-3 878
Srodki pieniężne wytworzone w toku działalności operacyjnej		-12 664	10 484
Zapłacony podatek dochodowy		-1 360	-2 333
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-14 024	8 151
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wplywy		730	8 884
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		105	17
Wpływy z aktywów finansowych w jednostkach powiązanych,		ર્ભ (25	8 867
w tym:
- wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		285
- otrzymana dywidenda - spłata udziełonych pożyczek		65	1 003 6 558
- spłata odsetek od udzielonych pożyczek		275	1 306
Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów		-937	-911
trwałych		-937	-871
Na aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, w tym:			-120
- udzielone pożyczki			-120
Srodki pieniężne netto (wydane) wygenerowane w działalności inwestycyjnej		-207	7 893
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wplywy		6 000	9 018
Wpływy z otrzymanych kredytów			9 000
Wpływy z otrzymanych pożyczek		6 000
Inne wpływy finansowe			18
Wydatki		-8 293	-11 255
Wypłacona dywidenda		-6 187	-1 363
Spłaty kredytów bankowych		-1 721	-9 423
Odsetki		-385	-469
Srodki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		-2 293	-2 237
Przepływy pieniężne netto, razem		-16 524	13 807
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-16 524	13 807
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		16 769	2 962
Srodki pieniężne i ich ekwiwałenty na koniec okresu		245	16 769

PROCHEM S.A.

Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Utworzenie spółki i podstawowy przedmiot jej działalności

Spółka Prochem S.A. (zwana dalej "Prochem", "Spółka", "Emitent") z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 95. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000019753. Podstawową działalność Spółki według klasytikacji PKD 2007 określa symbol 7112Z- działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. Według klasyfikacji GPW w Warszawie spółka zaliczana jest do sektora budownictwa. Spółka Prochem S.A. jest jednostka dominującą grupy kapitałowej i sporządza odrębne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka Prochem S.A. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwa Projektowania I Realizacji Inwestycji Przemysłu Chemicznego "Prochem". Akt notarialny oraz statut zostały podpisane 1 października 1991 roku. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

W 2013 roku Spółka rozpoczęła realizację projektu inwestycyjnego "Budowa pod klucz produkcji wysoko oczyszczonej parafiny, olejów, smarów smarująco-chłodzących, mas modelowych z rekonstrukcją kompleksu energetycznego" na terytorium Białorusi. W związku z powyższym na czas realizacji projektu powołano Przedstawicielstwo. Termin działalności Przedstawicielstwa jest ograniczony, tj. do 29 lipca 2019 roku.

2. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta

W skład Zarządu spółki Prochem S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozania finansowego wchodzą następujące osoby:

Jarosław Stępniewski - Prezes Zarządu Marek Kiersznicki Krzysztof Marczak

W 2016 roku w składzie Zarządu nie nastąpiły żadne zmiany.

W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:

• Andrzej Karczykowski
• Krzysztof Obłój
• Marcin Pędziński
• Michał Suflida
• Karol Żbikowski

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2016 roku.

W związku z Uchwałami Walnego Zgromadzenia z 11 czerwca 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujace zmiany:

• 1) Odwołany został ze składu Rady Nadzorczej:
  • · Steven Tappan, który posiadał 510.000 szt akcji Spółki,
  • Wiesław Kiepiel
• 2) Powołano w skład Rady Nadzorczej:
  • Michała Suflide,
  • Karola Zbikowskiego.

Na podstawie Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 października 2016 roku ze składu Rady Nadzorczej odwołany został pan Marek Garliński a powołano pana Marcina Pędzińskiego.

3. Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku wyniosło 226 etatów, a w 2015 roku 237 etaty. Stan zatrudnienia w osobach na dzień 31grudnia 2016 roku wyniósł 206 osób, a na dzień 31 grudnia 2015 roku 250 osób.

4. Przyjęte zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe Prochem S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku i analogiczny okres roku porównywalnego sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE) i obowiązywały na dzień 31 grudnia 2016 roku. Zakres sprawozdania finansowego jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

Prezentowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno sytuację finansową i majątkową Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku i dane porównywalne na 31 grudnia 2015 roku, a także wyniki tej działalności za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku i dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Sprawozdanie finansowe Prochem S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

W 2016 roku Spółka poniosła stratę netto w kwocie 23 601 tys. zł, na którą miała wpływ m.in. działalność Spółki w 1 półroczu 2016 r., w szczególności poniesienie dodatkowych kosztów i obniżenie marży brutto na kontrakcie długoterminowym realizowanym na Białorusi. Jednakże w trakcie 2016 roku Spółka podpisała aneksy do posiadanych umów kredytowych, na podstawie, których po ustanowieniu dodatkowych zabezpieczeń banki odstąpiły od weryfikacji konwenantów finansowych za trzeci i czwarty kwartał 2016 roku zawartych w tych umowach. Pozwoliło to na terminowe wywiązywanie się przez Spółkę z zaciąganych zobowiązań. Umowy kredytowe zawierane są na okresy roczne i obecnie obowiązujące umowy wygasają wg dat podanych w nocie nr 18 niniejszego sprawozdania finansowego.

W ocenie Zarządu poprawa sytuacji gospodarczej na rynku usług oferowanych przez Spółkę, przejawiająca się zwiększoną ilością przetargów, w których uczestniczy lub spodziewa się uczestniczyć Spółka, pozwala oczekiwać realizacji założonych przychodów i poprawy płynności Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zarząd zamierza przedłużyć obowiązujące umowy kredytowe w wysokości niezbędnej do skali prowadzonej działalności, a biorąc pod uwagę poprawę sytuacji gospodarczej , nie spodziewa się w tym względzie istotnych zagrożeń.

Wobec powyższego, w ocenie Zarządu, pomimo możliwości wystąpienia krótkotrwałych napięć w sytuacji płynnościowej Spółki, Zarząd nie stwierdził zagrożeń co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę, a przyjęta zasada kontynuacji działalności przy sporządzeniu niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest prawidłowa. Niezależnie od tego w okresie najbliższych dwunastu miesięcy spodziewane jest rozpatrzenie przez sąd apelacji PERN S.A. od wyroku ogłoszonego 22 paździemika 2015 roku, w wyniku którego na rzecz konsorcjum z udziałem Spółki została zasądzona kwota (łącznie z odsetkami za zwłoke) w wysokości około 90 mln zł. Udział Spółki w tej kwocie wynosi około 50% - szczegółowe informacje przedstawiono w nocie 40.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem:

• · gruntów, budynków i budowli, wycenianych według wartości przeszacowanej.
• · nieruchomości inwestycyjnych wycenianych według wartości godziwej.

Sprawozdanie finansowe Prochem S.A. za 2016 rok zawiera dane Przedstawicielstwa działającego na terytorium Białorusi. Przedstawicielstwo prowadzi ewidencję księgową według prawa obowiazującego na Białorusi i tam też naliczany i płacony jest podatek dochodowy od osób prawnych.

Różnice kursowe powstałe z przeliczenia sprawozdań Przedstawicielstwa ujęto w Kapitale z aktualizacji wyceny – różnice kursowe z przeliczenia Przedstawicielstwa działającego za granicą.

Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Zmiany wartości szacunkowych i polityki rachunkowości

Sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE wymaga użycia pewnych szacunków ksiegowych i przyjmowania założeń, co do przyszłych zdarzeń. Pozycje sprawozdania finansowego ustalone na podstawie szacunku podlegają weryfikacji w sytuacji, gdy zmieniają się okoliczności będące podstawą szacunków lub w wyniku pozyskania nowych informacii, postępującego rozwoju wypadków czy zdobycia większego doświadczenia. Przy sporządzaniu niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego zastosowano te same zasady rachunkowości i te same metody obliczeniowe, które zastosowano w sprawozdaniu finansowym Prochem S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Dokonane oszacowania

Informacje o przyjętych założeniach oraz niepewności związanej z dokonanymi szacunkami zawarte są w następujących notach:

• . Nota 1 Rzeczowe aktywa trwałe: kluczowe założenia stosowane w prognozach zdyskontowanych przepływów;
• · Nota 3 nieruchomości inwestycyjne; kluczowe założenia stosowane w prognozach zdyskontowanych przepływów;
• . Nota 15 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych: kluczowe założenia aktuarialne;
• · Nota 40 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sadem.

W stosowanych zasadach rachunkowości największe znaczenie oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, który wpływa na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Założenia tych szacunków opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu odnośnie bieżących i przyszłych działań i zdarzeń w poszczególnych obszarach działalności. Dotyczą one wyceny świadczeń emerytalnych. oceny stopnia realizacji oraz rentowności kontraktów długoterminowych (marży brutto).

W 2016 roku Spółka dokonał istotnej korekty marży brutto na kontrakcie długoterminowym realizowanym na Białorusi. Marża brutto szacowana na 31 grudnia 2015 roku wynosiła 16,5%, a na 31 grudnia 2016 roku została skorygowana do poziomu 7% w związku z wystąpieniem nieoczekiwanych problemów technicznych i formalnych w końcowej fazie budowy i na etapie rozruchów zespołu instalacji do produkcji wysokooczyszczonej parafiny, olejów i smarów wraz z rozbudową kompleksu energetycznego. realizowanej w ramach umowy zawartej z Fabryką Wosku Mineralnego S.A. z siedzibą na Białorusi w Swisłoczy oraz związaną z tym koniecznością terminu zakończenia realizacji. W wyniku niniejszych zdarzeń nastapił wzrost kosztów realizacji o około 18 mln zł, w tym kary ujęte w kosztach 2016 roku wyniosły 287 tys. EUR, tj. 1 282 tys. zł.

Obniżenie marży na kontrakcie i ujęcie kar za niedotrzymania zadania miały istotny wpływ na wynik finansowy 2016 roku.

Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych MSSF

Szereg nowych Standardów, zmian do standardów i interpretacji nie jest jeszcze obowiązujących dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2016 roku i nie zostały one zastosowane w sprawozdaniu finansowym.

Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły w życie dla okresów rocznych zakończonych 31 grudnia 2016 roku oraz Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie:

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wplyw na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynającyc la się w dniu oraz później
MSSF 15 Przychody z umów z klientami	Standard ten zawiera zasady, które zastapią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF. W szczególności, w wyniku przyjęcia nowego standardu przestana obowiązywać MSR. 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługe budowlana oraz zwiazane z nimi interpretacje. Zgodnie z nowym standardem jednostki bedą stosować pieciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokość. Modeł ten zakłada, że przychody powinny być ujęte wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrole nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są: - rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub - ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Standard zawiera nowe wymogi dotyczące ujawnień, zarówno ilościowych jak i jakościowych, mających na celu umożliwienie użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie charakteru, kwoty, momentu ujęcia i niepewności odnośnie przychodów i przepływów pieniężnych wynikających z umów z klientami.	W momencie początkowego zastosowania wpływ Standardu będzie zależał od specyficznych faktów i okoliczności dotyczących umów z klientami których Spółka będzie stroną. Spółka jest w trakcie analizy wpływu Standardu na sprawozdanie finansowe, jednakże zakłada, że nowy standard będzie miał wpływ na zawarte przez nią umowy o usługi budowlane, Zastosowanie nowych zasad będzie miało wpływ na ujmowanie przychodów z tytułu kontraktów długoterminowych, rozliczenia gwarancji oraz w kwestii aktywowania kosztów realizacji i pozyskania kontraktów.	1 stycznia 2018 r.
MSSF 9 Instrumenty Finansowe (2014)	Nowy standard zastępuje zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena wytyczne na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych, w tym wytyczne dotyczące utraty wartości. MSSF 9 eliminuje też istniejące obecnie w MSR 39 kategorie aktywów finansowych: utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Zgodnie z wymogami nowego standardu, w momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe winny być klasyfikowane do jednej z trzech kategorii: · aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; · aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy: lub · aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do kategorii wycenianych po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spelnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłate kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. W sytuacji, gdy powyższe warunki nie są spemione (jak to ma miejsce na przykład w przypadku instrumentów	Oczekuje się, że w momencie początkowego zastosowania, nowy Standard będzie miał znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe. Jednakże, do momentu pierwszego zastosowania tego standardu Spółka jest w trakcie analizy wpływu Standardu na sprawozdanie finansowe.	1 stycznia 2018 r.

PROCHEM S.A.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wplyw na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynającyc h się w dniu oraz później
	kapitałowych innych jednostek), składnik aktywów
	finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.
	Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych
	wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w
	wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów
	utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu
	uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich
	sprzedaż - dla tych aktywów zyski i straty z wyceny
	ujmowane są w innych całkowitych dochodach.
	Ponadto w przypadku, gdy inwestycja w instrument
	kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu, MSSF 9 daje możliwość dokonania nieodwracalnej decyzji o wycenie
	takiego instrumentu finansowego, w momencie
	początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne
	całkowite dochody. Wyboru takiego można dokonać dla
	każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych
	całkowitych dochodach w związku z powyższą wyceną nie mogą w późniejszych okresach zostać
	przekwalifikowane do wyniku bieżącego okresu.
	Nowy standard zachowuje niemal wszystkie
	dotychczasowe wymogi MSR 39 w zakresie klasyfikacji i
	wyceny zobowiązań finansowych oraz wyłączania
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. MSSF 9 wymaga jednak, aby zmiana wartości godziwej
	dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania
	finansowego wyznaczonego w momencie początkowego
	ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez
	wynik finansowy były prezentowane w innych
	całkowitych dochodach. Jedynie pozostała część zysku lub straty z wyceny do wartości godziwej ma być
	ujmowana w wyniku bieżącego okresu. W przypadku
	jednak, gdyby zastosowanie tego wymogu powodowało
	brak współmierności przychodów i kosztów lub gdyby
	zobowiązanie finansowe wynikało z zobowiązań do
	udzielenia pozyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej byłaby ujmowana w zysku
	lub stracie bieżącego okresu.
	W zakresie szacunku utraty wartości aktywów
	finansowych MSSF 9 zastępuje model "straty
	poniesionej" zawarty w MSR 39 modelem "straty oczekiwanej", co oznacza, że zdarzenie powodujące
	powstanie straty nie musiałoby poprzedzać jej
	rozpoznania i utworzenia odpisu. Nowe zasady mają na
	celu zapobieganie sytuacjom, w których odpisy na straty
	kredytowe są tworzone zbyt późno i w niewystarczającej
	wysokości.
	W skrócie, model oczekiwanej straty wykorzystuje dwa podejścia do szacowania straty, zgodnie z którymi strata
	jest ustalana na podstawie:
	· straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy,
	albo
	· straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności (ang. life-time expected loss).
	To, które podejscie zostanie zastosowane zależy od tego,
	czy w przypadku danego składnika aktywów od momentu
	początkowego ujęcia nastapił istotny wzrost ryzyka
	kredytowego. W przypadku, jeśli ryzyko kredytowe
	związane z aktywami finansowymi nie wzrosło istotnie w
	porównaniu do jego poziomu z momentu początkowego ujęcia, odpis z tytułu utraty wartości tych aktywów
	finansowych będzie równy oczekiwanej stracie w okresie
	12 miesięcy. W przypadku natomiast, jeśli nastąpił istotny
	wzrost ryzyka kredytowego, odpis z tytułu utraty wartości
	tych aktywów finansowych będzie równy oczekiwanej
	stracie przez cały okres życia instrumentu, zwiększając tym samym wysokość ujętego odpisu. Standard przyjmuje
	przy tym założenie, zgodnie z którym - w przypadku
	braku przeciwnych argumentów - wystarczającym
	kryterium dla rozpoznania straty kredytowej oczekiwanej

PROCHEM S.A.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynającyc h się w dniu oraz później
	do zapadałności jest wystąpienie zaległości w spłacie wynoszącej 30 dni.
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe	Ten przejściowy standard: · zezwała jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy na kontynuowanie dotychczasowych zasad ujmowania aktywów i zobowiązań regulacyjnych zarówno przy pierwszym zastosowaniu MSSF jak i w sprawozdaniach finansowych za późniejsze okresy; • wymaga aby jednostki prezentowały aktywa i zobowiązania regulacyjne oraz ich zmiany w odrębnych pozycjach w sprawozdaniach finansowych; oraz • wymaga szczegółowych ujawnień umożliwiających określenie rodzaju oraz ryzyk związanych z regulowanymi stawkami w związku z którymi rozpoznano aktywa i zobowiązania regulacyjne zgodnie z tym przejsciowym standardem.	Nie oczekuje się aby omawiany przejściowy standard miał znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe spółki ponieważ obejmuje on jedynie jednostki stosujące MSSF po raz pierwszy.	1 stycznia 2016 r. (Komisja Europejska podjęła decyzje o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy)
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółka Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone)	Zmiany usuwają istniejącą niespójność między wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Podczas gdy MSR 28 ogranicza zysk lub stratę wynikającą z wniesienia aktywów niepieniężnych do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów w tej jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, MSSF 10 nakazuje rozpoznanie całego zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną. Zmiany wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych (niezależnie czy przedsięwzięcie ma formę jednostki zależnej czy też nie). Częściowe rozpoznanie zysku lub straty (do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów) nastąpi w przypadku gdy transakcja dotyczy aktywów nie stanowiacych przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdowały się w jednostce zależnej.	Spółka nie oczekuje aby zmiany miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe	1 stycznia 2016 r. (Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony)
MSSF 16 Leasing	MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym odniesieniu standardem interpretacje. W do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów - prawa do użytkowania przedmiotu leasingu - oraz nowego zobowiązania - zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu natomiast od zobowiązania naliczane beda odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.	W momencie początkowego zastosowania wpływ Standardu będzie zależał od specyficznych faktów i okoliczności dotyczących umów leasingu, których spółka / będzie stroną. Oczekuje się, że w momencie początkowego zastosowania Standard będzie miał istotny wpływ na aktywa i zobowiązania w sprawozdaniu finansowym spółki, w szczególności w odniesieniu do 52 umów leasingu.	I stycznia 2019 r.
Ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy)	Zmiany wyjaśniają, między innymi, że niezrealizowane straty powiązane z instrumentami dłużnymi wycenianymi w wartości godziwej w sprawozdaniach finansowych, dla których wartością podatkową jest ich początkowy koszt, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.	Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały w momencie ich zastosowania znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe, ponieważ sposób zastosowania przez spółkę MSR 12 jest zbieżny z	1 stycznia 2017 r.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wplyw na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynającyc h się w dniu oraz później
		podejściem zaprezentowanym w zmianach.
Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych)	Zmiany przewidują przedstawianie przez jednostki ujawnień umożliwiających użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę zmian wartości zobowiązań powstałych w ramach działalności finansowej, w tym zarówno zmian wynikających z przepływów pieniężnych jak i zmian o charakterze niepieniężnym. Jednym ze sposobów na spełnienie powyższych wymogów jest umieszczenie uzgodnienia sald otwarcia i zamknięcia zobowiązań powstałych w ramach działalności finansowej.	Spółka nie oczekuje, aby zmany miały w momencie ich zastosowania znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe.	1 stycznia 2017 r.
Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów z klientami	Zmiany do MSSF 15 wyjaśniają niektóre wymogi Standardu oraz zawierają szereg uproszczeń w zakresie okresu przejściowego dla jednostek które wdrażają nowy Standard. Zmiany wyjaśniają w jaki sposób należy: Dokonywać identyfikacji zobowiązań umownych (obietnicy przeniesienia towarów lub usług); Okreslać czy spółka działa we własnym imieniu dostarczając towary lub świadcząc usługi czy działa jako agent (jest odpowiedzialna za zorganizowanie dostarczenia towarów lub świadczenia usług); oraz Określać, czy przychód z udzielenia licencji powinien być ujęty jednorazowo czy rozłożony w czasie. Ponadto Ziniany zawierają dwa dodatkowe uproszczenia których celem jest ułatwienie spółkom pierwszego zastosowania Standardu oraz redukcja związanego z nim kosztu.	W momencie początkowego zastosowania wpływ Standardu będzie zależał od specyficznych faktów i okoliczności dotyczacych umów z klientami których Spółka będzie stroną. Spółka jest w trakcie analizy wpływu Standardu na sprawozdanie finansowe, jednakże zakłada, że nowy standard będzie miał wpływ na zawarte przez nią umowy o usługi budowlane. Zastosowanie nowych zasad będzie miało wpływ na ujmowanie przychodów z tytułu kontraktów dlugoterminowych, rozliczenia gwarancji oraz w kwestii aktywowania kosztów realizacji i pozyskania kontraktów.	1 stycznia 2018 r.
Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji)	Zmiany doprecyzujące sposób ujęcia niektórych transakcji płatności na bazie akcji, zawierają wymogi w zakresie ujmowania: wpływu warunków nabycia uprawnień oraz warunków innych niż warunki nabycia uprawnień na wycenę transakcji płatności na bazie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych; transakcji na bazie akcji z cechami rozliczenia netto z uwzględnieniem obowiązków wynikających z wymogów podatkowych; oraz modyfikacji warunków transakcji na bazie akcji, które zmieniają klasyfikację tych transakcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach kapitałowych.	Spóła nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe, ponieważ tego typu transakcje nie wystepuja.	1 stycznia 2018 r.
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016	Doroczne ulepszenia MSSF 2014-2016 zawierają 3 zmiany do standardów. Głównie zmiany: usuwają krótkoterminowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy (MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Po Raz Pierwszy) dotyczących, między innymi, przepisów przejściowych MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie ujawnień danych porównawczych oraz przeniesienia aktywów finansowych, oraz MSR 19 Swiadczenia pracownicze; wyjaśniają że wymogi MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach (z wyjątkiem ujawnień skróconych informacji finansowych zgodnie z paragrafami B10-B16 tego standardu) mają również zastosowanie w odniesieniu do udziałów w spółce zależnej, stowarzyszonej, wspólnym przedsięwzięciu oraz strukturyzowanej jednostki nieobjętej konsolidacją, które	Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały w momencie ich zastosowania znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe.	1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później)

PROCHEM S.A.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wplyw na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynającyc h się w dniu oraz później
	są zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana; oraz wyjaśniają że wybór w zakresie odstępstwa od stosowania metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach powinien być dokonany oddzielnie w odniesieniu do każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia oraz wyjaśniają kiedy tego wyboru należy dokonać.
KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki	KIMSF 22 zawiera wytyczne w zakresie kursu wymiany walut, którego należy użyć dla wykazania transakcji w obcej walucie (takiej jak transakcja przychodowa), w przypadku gdy płatność jest dokonana lub otrzymana wcześniej w formie zaliczki, oraz wyjaśnia, że datą tych transakcji jest dzień początkowego ujęcia rozliczeń międzyokresowych czynnych lub przychodów przyszłych okresów związanych z zaliczką. W przypadku transakcji, w których następuje szereg płatności, dokonanych lub otrzymanych, dla każdej takiej transakcji jest ustalana osobna data transakcji.	Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały w momencie ich zastosowania znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe.	I stycznia 2018 r.
Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne	Zmiany zawierają wyjaśnienia w zakresie przeniesienia, do lub z nieruchomości inwestycyjnych: przeniesienie do lub z meruchomości inwestycyjnych powinno nastąpić tylko w przypadku zmiany sposobu wykorzystania nieruchomości; oraz wraz ze zmianą sposobu wykorzystania nieruchomości powinna nastapić ocena czy nieruchomość kwalifikuje się jako nieruchomość inwestycyjna.	Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały w momencie ich zastosowania znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe	1 stycznia 2018 r.

Spółka Prochem S.A. zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje w walutach obcych początkowo ujmowane są według kursu waluty NBP, obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Pozycje bilansowe aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych wycenia się według kursu średniego NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Zyski i straty, powstałe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań wyrazonych w walutach obcych, ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdania

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych ("zł" lub "PLN"), które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji.

Wynik finansowy oraz sytuację finansową Przedstawicielstwa, przelicza się z zastosowaniem następujących procedur:

• aktywa i pasywa przelicza się po kursie zamknięcia na dzień sporządzenia z sytuacji finansowej,
• przychody i koszty przelicza się po kursie z dnia transakcji, oraz
• . powstałe różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Przyjęte zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności w okresie dłuższym niż jeden rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe obejmują poniesione nakłady inwestycyjne jak również poniesione wydatki na przyszłe dostawy maszyn, urządzeń i usług związanych z wytworzeniem środków trwałych (przekazane zaliczki).

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo wycenia się w według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Zasady wyceny następującej po początkowym ujęciu:

• Grunty, budynki i budowle wykazane są w wartości przeszacowanej, stanowiącej jej wartość godziwą na dzień przeszacowania, ustalonej przez rzeczoznawców, pomniejszonej o kwotę późniejszej zakumulowanej amortyzacji i późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Wartość godziwa ustalana jest przez rzeczoznawców nie rzadziej niż co dwa lata.
• Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, powiększonej o ewentualne koszty ulepszeń, a pomniejszonej o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budowli ujmowane jest w innych całkowitych dochodach i wykazywane w łącznej kwocie w kapitale własnym - Kapitał z aktualizacji wyceny, jako nadwyżka z przeszacowania, za wyjątkiem sytuacji, gdy podwyższenie wartości odwraca wcześniejszy odpis dla tej samej pozycji ujęty w rachunku zysków i strat. Obniżenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budowli ujmowane jest jako koszt okresu w wysokości przewyższającej kwotę wcześniejszej wyceny tego składnika aktywów ujętej w innych całkowitych dochodach. Zmniejszenie wynikające z przeszacowania ujmowane w imnych całkowitych dochodach zmniejsza łączną nadwyżkę z przeszacowania ujęta w kapitale własnym.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych przeznaczonych do likwidacji, wycofanych z używania na skutek zmiany technologii lub innych przyczyn, aktualizuje się poprzez dokonanie odpisu aktualizującego jego wartość. Odpis aktualizujący zaliczany jest w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe ponoszone w terminie późniejszym ujmowane są w ich wartości bilansowej, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki, a koszt ten można wiarzyć. Wszystkie pozostałe koszty napraw i konserwacji rzeczowych aktywów trwałych ujmowane są w kosztach okresu, w których zostały poniesione.

Zyski i straty ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych ustalane są przez porównanie przychodów ze sprzedaży z wartością bilansową danego środka trwałego i ujmowane w rachunku zysków i strat. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane od chwili, gdy są dostępne do użytkowania. Odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od rzeczowych aktywów trwałych dokonuje sie droga systematycznego, planowego rozłożenia wartości początkowej na ustalony okres użytkowania składnika aktywów. Stosowana jest metoda liniowa.

W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównywalne do amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych Spółka przyjęła poniższe okresy użytkowania:

• Budynki i budowle	10-40 lat
· Urządzenia techniczne	5-12 lat
· Srodki transportu	5 lat
. Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie	5-10 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji jest weryfikowana na koniec każdego roku sprawozdawczego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

Grunty nie podlegają amortyzacji.

Rzeczowe aktywa trwałe w budowie powstające dla celów prowadzonej działalności operacyjnej, jak również dla celów jeszcze nie określonych, prezentowane są w sprawozdaniu finansowym po koszcie wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje wszelkie opłaty oraz koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Rzeczowe aktywa trwałe poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla rzeczowych aktywów trwałych w okresie realizacji ewentualna utrata wartości określana jest przynajmniej na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne.

Składnik wartości niematerialnych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne, poza wartością firmy są amortyzowane. Odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) wartości niematerialnych dokonuje się drogą systematycznego, planowego rozłożenia wartości początkowej na ustalony okres użytkowania składnika aktywów. Stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównywalne do amortyzacji wartości niematerialnych Spółka przyjęła okresy użytkowania 3-10 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji jest weryfikowana na koniec każdego roku sprawozdawczego i w uzasadnionych przypadkach korygowana w bieżącym i kolejnych okresach.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), którą Spółka traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści, przy czym nieruchomość taka nie jest:

• · wykorzystywana w działalności operacyjnej
• przeznaczona na sprzedaż w ramach zwykłej działalności inwestycyjnej.

Nieruchomościami inwestycyjnymi są również nieruchomości w trakcie budowy lub dostosowywania, które mają być w przyszłości użytkowane jako nieruchomości inwestycyjne. Zyski lub straty powstałe na sprzedaży/likwidacji nieruchomości określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, z uwzględniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej określonej w modelu wartości godziwej i w MSSF13 Wycena wartości godziwej. Sposób wyceny obowiązuje dla wszystkich nieruchomości inwestycyjnych, chyba, że niektóre nieruchomości inwestycyjne nie będą mogły być wyceniane według tej metody - wtedy stosuje się podejście kosztowe do momentu sprzedaży nieruchomości.

Zysk lub strata ze zmiany wartości godziwej nieruchomości ujmowana jest w wyniku za okres, w którym nastąpiła zmiana.

Zmiana w klasyfikacji, tj. przeniesienia z lub do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko w przypadku kiedy nastąpiła zmiana sposobu ich użytkowania, np.:

• · rozpoczęcie użytkowania przez właściciela przeniesienie z nieruchomości inwestycyjnych do środków trwałych,
• · zakończenie użytkowania przez właściciela przeniesienie ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych,
• rozpoczęcie dostosowywania nieruchomości do sprzedaży przeniesienie z nieruchomości do zapasów,
• oddanie nieruchomości stronie trzeciej w leasing operacyjny w przypadku przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych.

Kosztem nieruchomości inwestycyjnej przenoszonej do środków trwałych lub zapasów jest jej wartość godziwa w dacie zmiany sposobu użytkowania.

Różnica pomiędzy wartością godziwą, a wartością bilansową powstałą w momencie przeniesienia do nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej:

• · środków trwałych rozliczana jest jak przeszacowanie wg MSR 16,
• · zapasów ujmowana jest jako zysk/ strata okresu,
• zakończenie budowy lub dostosowania we własnym zakresie nieruchomości inwestycyjnej jako zysk/strata okresu.

Wartość godziwa wg standardu MSSF 13 to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Wycena wartości godziwej odnosi się do konkretnego składnika aktywów. Zatem przy wycenie wartości godziwej należy uwzględnić cechy składnika aktywów, jeżeli uczestnicy rynku uwzględniliby takie cechy przy ustalaniu ceny danego składnika aktywów na dzień wyceny. Cechy te obejmują na przykład:

• stan i lokalizację,

• ewentualne ograniczenia zbycia lub użycia.

Wpływ poszczególnych cech będzie różnił się w zależności od tego, w jaki sposób cechy te uwzględniają uczestnicy rynku.

Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, ze transakcja zbycia aktywów odbywa się: na rynku głównym dla danego składnika aktywów,

• w przypadku braku głównego rynku na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów. Rynek najkorzystniejszy to rynek maksymalizujący kwotę, którą otrzymałby sprzedający składnik aktywów, po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych i kosztów transportu.

Standard wymaga klasyfikacji wyceny wartości godziwej w zależności od rodzaju informacji pozyskanych na potrzeby wyceny zgodnie z poniższą hierarchią:

• Poziom 1: notowane ceny giełdowe oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, dostępne na dzień wyceny.
• · Poziom 2: dane wejściowe niestanowiące cen z Poziomu 1, ale są obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio.
• · Poziom 3: dane nieobserwowalne.

MSSF 13 nakłada obowiązek ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Zakres wymaganych ujawnień uzależniony jest od rodzaju wyceny wartości godziwej (tj. czy jest ujęty w sprawozdaniu finansowym czy tylko w informacji dodatkowej) oraz od poziomu, do którego dana wycena została zakłasyfikowana. Ujawnienia wynikające z MSSF 13 dotyczące modelu wartości godziwej dotyczą.

• · Uzgodnienie wartości godziwej z początku okresu a jej wartością na koniec okresu.

• Poziomu w trójpoziomowej hierarchii wartości godziwej. Dla nieruchomości inwestycyjnych będzie to poziom 2 lub 3 dla, których wymagane jest:

• ujawnienie kwoty transferu między poziomami (z uzasadnieniem transferu oraz prezentacją stosowanych przez Grupę zasad określania, czy tego rodzaju zmiana poziomu miała miejsce),

• opis zastosowanych technik wyceny i danych wsadowych,

• przypadki wyceny w wartości godziwej, w których zmieniono techniki wyceny, ujawnienie zmiany i przyczyn jej wprowadzenia.

• Jeżeli najlepsze i w najwyższym stopniu wykorzystanie składnika aktywów niefinansowych różni się od jego faktycznego wykorzystania, należy ujawnić przyczynę odmiemnego wykorzystania tego składnika aktywów.

• Informacje umożliwiające uzgodnienie klas aktywów i zobowiązań ujawnionych na poszczególnych poziomach hierarchii wartości godziwej z pozycjami zaprezentowanymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych jednostki dokonuje niezależny rzeczoznawca, który posiada kwalifikacje odpowiednia wycen nieruchomości, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Grupy.

W uzasadnionych przypadkach nieruchomości inwestycyjne, których wartość zmienia się co najmniej o 10%, wyceniane są corocznie.

Leasing

Spółka jako leasingobiorca

Leasing, przy którym zasadniczo całość ryzyka i pożytków z tytułu własności przypada Spółce Prochem S.A. stanowi leasing finansowy. Składniki aktywów będące przedmiotem tego leasingu są ujmowane w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej spośród ustalonych na moment rozpoczęcia użytkowania : wartości godziwej bądź w wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Każda opłata leasingowa jest dzielona na część stanowiącą zobowiązanie i część finansową. Zobowiązanie wykazywane jest w bilansie w pozycji "Pozostałe zobowiązania" z podziałem na część krótkoterminową (płatną do jednego roku) i długoterminową (płatną w okresie dłuższym niż jeden rok). Koszty finansowe wykazywane są w rachunku zysków i strat. Zasady amortyzacji aktywów będących przedmiotem leasingu finansowego oraz zasady ustalania odpisów z tytułu utraty wartości przez aktywa w leasingu finansowym są spójne z zasadami stosowanymi dla aktywów będących własnością Spółki. Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące przedmiot leasingu są amortyzowane przez ekonomiczny okres użytkowania aktywów. Stosuje się metodę liniową amortyzacji.

Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są w kosztach bieżących metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Spółka jako leasingodawca

Umowy leasingowe, do których zaliczamy umowy wynajmu, zgodnie z którymi Spółka zachowuje całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Koszty leasingu ujmowane są w kosztach bieżących, natomiast przychody z tytułu przedmiotu leasingu ujmowane są w przychodach okresu.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w którym je poniesiono, z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów (rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych).

Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego rozpoczyna się gdy:

• 1. ponoszone są koszty finansowania zewnętrznego,
• 1. ponoszone są nakłady na ten składnik aktywów,
• 1. prowadzone są działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do jego zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Aktywowanie kosztów finansowania zawiesza się w przypadku przerwania na dłuższy czas aktywnego prowadzenia działalności inwestycyjnej. Koszty finansowania zewnętrznego podlegają aktywowaniu do czasu przeznaczenia składnika aktywów do użytkowania lub sprzedaży.

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych lub we wspólnych przedsięwzięciach

Wartość udziałów i akcji Spółka wycenia według kosztu, tj. w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartość godziwą inwestycji w dniu, w którym przestaje ona być jednostka zależna, traktuje się jako cenę jej nabycia w momencie jej początkowej wyceny jako składnika aktywów finansowych.

Zapasy - w pozycji zapasów wykazuje się materiały, towary, półprodukty i produkcje w toku.

Zapasy wyceniane są pierwotnie w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według ceny nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości netto możliwej do uzyskania, w zależności od tego, która z nich jest niższa.

Zapasy towarów i materiałów wolno-rotujących obejmuje się m.in. odpisem aktualizującym tworzonym według indywidualnego szacunku ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy.

Rozchód zapasów odbywa się z zastosowaniem metody FIFO - "pierwsze przyszło-pierwsze wyszło". Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w pozostałe koszty i przychody operacyjne.

Pożyczki udzielone powstają wówczas, gdy jednostka wydaje środki pieniężne bezpośrednio dłużnikowi, nie mając zamiaru wprowadzać swojej należności do obrotu. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki ujmuje się początkowo w wartości godziwej. Wycena pożyczek w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Należności ujmuje się początkowo według wartości godziwej, a następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości tworzy się gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie otrzyma wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności i ujmuje się go w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową należnością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Dyskontowanie polega na określeniu wartości bieżącej przyszych płatności do terminu wymagalności. W tym celu ustalamy kalkulacyjną stopę procentową (dyskontową) wyliczoną na podstawie stopy procentowej ustalanej jako średnia wartość zwrotu z obligacji o określonym terminie zwrotu i czasu pozostałego do terminu spłaty należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, lokaty bankowe o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy spełniające wymogi definicji ekwiwalentu pieniężnego. Srodki pieniężne wyceniane są w wartości nominalnej.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży są to aktywa spełniające jednocześnie następujące kryteria:

• · Zarząd podjął decyzję o sprzedaży,
• . zainicjowano aktywne poszukiwanie potencjalnego nabywcy,
• · aktywa są dostępne do sprzedaży w obecnym stanie,
• transakcja sprzedaży jest wysoce prawdopodobna i można ją będzie rozliczyć w ciągu 12 miesięcy od podjęcia decyzji o zbyciu,

PROCHEM S.A.

• · cena sprzedaży jest racjonalna w stosunku do bieżącej wartości godziwej,
• prawdopodobieństwo wprowadzenia zmian do planu sprzedaży tych aktywów jest niewielkie.

Zmiana klasyfikacji zostaje odzwierciedlona w tym okresie sprawozdawczym, w którym kryteria klasyfikacji zostały spełnione.

Bezpośrednio przed przekwalifikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży lub wydania, aktywa te są ponownie wyceniane zgodnie z obowiązującymi je zasadami rachunkowości. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży (z wyłączeniem aktywów finansowych i nieruchomości inwestycyjnych) ujmuje się w sprawozdaniu finansowym według niższej z dwóch wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

W przypadku wzrostu wartości w okresie późniejszym wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży ujmowany jest przychód, jednak w wartości niż wcześniej ujety odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Z chwilą przeznaczenia danego składnika aktywów do sprzedaży zaprzestaje się naliczania amortyzacji.

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

W momencie początkowego ujęcia, Emitent wycenia składnik aktywów lub zobowiązań w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązań finansowych niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej, przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych takie jak: opłaty i prowizje wypłacone doradcom, pośrednikom, opłaty nakładane przez agencje regulacyjne i giełdę oraz podatki. Koszty transakcji nie obejmują natomia od instrumentów dłużnych, kosztów finansowania, ani też wewnętrznych kosztów administracyjnych, czy kosztów przechowania instrumentów.

Dla potrzeb wyceny na koniec okresu sprawozdawczego, lub na imny moment po początkowym ujęciu, Emitent kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z czterech kategorii:

• 1. wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• 1. inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności,
• 1. pożyczki i należności,
• 1. aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Składnikiem aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik aktywów finansowych, który został wyznaczony przy początkowym ujęciu jako wyceniany według warości godziwej przez wynik finansowy lub został zakwalifikowany jako przeznaczony do obrotu, gdyż:

• został nabyty lub zaciągnięty głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w krótkim terminie,
• · jest częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którym zarządza się łacznie i dla których istnieje potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków, lub
• jest instrumentem pochodnym (z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących efektywnymi instrumentami zabezpieczającymi).

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do ustalenia terminami płatności lub wymagalności, które Spółka ma zamiar i jest w stanie utrzymać je w posiadaniu do upływu terminu wymagalności.

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi, które nie są instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zakwalifikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie będące pożyczkami lub pozostałymi należnościami, inwestycjami utrzymywanymi do to terminu wymagalności ani aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej

Spółka wycenia aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym instrumenty pochodne będące aktywami oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, nie dokonując pomniejszenia o koszty transakcji, jakie mogą być poniesione przy sprzedaży lub innym sposobie wyzbycia się aktywów.

Wartość godziwą aktywów finansowych ustala się:

• . dla instrumentów notowanych na aktywnym rynku w oparciu o ostatnie notowania dostępne na koniec okresu sprawozdawczego,
• · dla instrumentów dłużnych nienotowanych na aktywnym rynku w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych,
• · dla terminowych instrumentów pochodnych (forward) i kontraktów swap w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Inwestycje w instrumenty kapitałowe (akcje i udziały), które nie posiadają kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku i których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, Spółka wycenia według kosztu, tj. w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Aktywa finansowe wyznaczone jako pozycje zabezpieczane podlegają wycenie zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Zyski lub straty wymikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym.

Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych zaliczonego do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w innych całkowitych dochodach, z wyjątkiem odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych, które ujmuje się w wyniku finansowym. W przypadku dłużnych instrumentów finansowych, odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej są ujmowane w wyniku finansowym.

Wycena aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu

Spółka wycenia pożyczki i pozostałe należności z tym należności z tytułu dostaw i usług oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Wycena zobowiązań finansowych według wartości godziwej

Spółka wycenia zobowiązania finansowe zakwalifikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (obejmujące w szczególności instrumenty pochodne niestanowiące instrumentów zabezpieczających), na ostatni dzień okresu sprawozdawczego lub inny moment po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Niezależnie od cech i celu nabycia, w momencie początkowego ujęcia, dokonuje klasyfikacji wybranych zobowiązań finansowych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, gdy prowadzi to do uzyskania bardziej przydatnych informacji. Wartość godziwa zaciągniętego zobowiązania ustalana jest na podstawie bieżącej ceny sprzedazy dla instrumentów notowanych na aktywnym rynku.

W przypadku braku aktywnego rynku, wartość godziwą zobowiązań finansowych ustala się poprzez:

• wykorzystanie ostatnich transakcji rynkowych przeprowadzonych bezpośrednio pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi stronami, lub
• odniesienie do bieżącej wartości godziwej innego instrumentu, który jest niemalże taki sam, lub
• · analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Wycena pozostałych zobowiązań finansowych według zamortyzowanego kosztu

Spółka wycenia pozostałe zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Umowy gwarancji finansowych, tj. umowy zobowiązujące Spółkę (wystawce) do dokonania określonych płatności rekompensujących posiadaczowi stratę, jaką poniesie z powodu nie dokonania przez określonego dłużnika płatności w przypadającym terminie zgodnie z pierwotnymi lub zmienionymi warunkami instrumentu dłużnego, niezakwalifikowane jako zobowiązania wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, wycenia się w wyższej wartości:

• · ustalonej zgodnie z zasadami wyceny rezerw,
• wartości początkowej pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o skumulowane odpisy amortyzacyjne.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka ocenia czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Jeśli istnieją obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości pożyczek i pozostałych należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności wycenianych w zamortyzowanym koszcie, wówczas Spółka ujmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na podstawie oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego.

Jeśli w następnym okresie strata z tytułu utraty wartości zmniejszyła się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu utraty wartości, to uprzednio ujętą stratę z tego tytułu odwraca się i ujmuje w wyniku finansowym jako przychód.

Jeśli występują obiektywne przesłanki, że nastapiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wycemany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, to kwotę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością księgową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Tak ustalony odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości nie podlega odwróceniu.

Jeśli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, to skumulowane straty powstałe na skutek wyceny, ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zgodnie z zasadami wyceny aktywów finansowych, wyksięgowuje się z kapitału własnego i ujmuje w wyniku finansowym. Jeśli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w wyniku finansowym, to kwotę odwracanego odpisu aktualizującego ujmuje się w wyniku finansowym.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy, kwalifikowany jako dostępny do sprzedaży, nie podlega odwróceniu w wyniku finansowym.

Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w momencie, w którym podjęto stosowną uchwałę na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Rezerwy - tworzy się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są wówczas gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Świadczenia pracownicze - Spółka opłaca składki obowiązkowego programu emerytalnego uzależnione od wysokości wypłaconych wynagrodzeń brutto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka nie posiada innych programów emerytalnych. W celu ustalenia wartości bieżącej przyszłych zobowiązań dotyczących odpraw emerytalnych oraz związanych z nimi kosztów bieżącego zatrudnienia stosuje się wycenę aktuarialną.

Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględniem m.in. rotacji zatrudnienia, planowanego wzrostu poziomu wynagrodzeń i dotyczą okresu do dnia kończącego rok sprawozdawczy.

Rezerwę na odprawę rentową i emerytalną tworzy się w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą.

Rezerwę na odprawę emerytalna ujmuje się w rachunku zysków i strat, poza zyskami i stratami aktuarialnymi wynikającymi ze zmiany założeń aktuarialnych (w tym z tytułu zmiany stopy dyskonta) i korekt aktuarialnych ex post, które ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Kapital własny

Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał własny obejmuje:

• Kapitały zakładowy kapitał akcyjny wykazano w wartości nominalnej wyemitowanych i zarejestrowanych akcji.

• Kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje:

  • różnicę z przeszacowania pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony m.in. budynków, budowli, gruntów i nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej,
  • kapitał powstały z różnic kursowych z przeliczenia Przedstawicielstwa działającego za granica,
  • zyski i straty aktuarialne wynikające ze zmiany założeń aktuarialnych (w tym z tytułu zmiany stopy dyskonta).

• Zyski zatrzymane, które obejmują:

  • o Kapitał zapasowy, który jest tworzony z nadwyżek sprzedaży akcji pomad ich wartość nominalną, z odpisów rocznych zysków netto oraz odpisów z wyniku przeszacowania majątku trwałego w latach ubiegłych,
  • o Kapitał rezerwowy powstały z zysku przeznaczonego na kapitał.
  • o Niepodzielony zysk (stratę) z lat ubiegłych oraz zysk/(stratę) roku bieżącego,
  • o Wypłacone zaliczki na dywidendy.

Przychody ze sprzedaży obejmują wartość godziwą przychodów ze sprzedaży usług, towarów i materiałów. .

Przychody z tytułu wykonywanych umów o usługi budowlane (generalne wykonawstwo) oraz usługi projektowe i inżynierskie ustała się proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi. Stopień zaawansowania usługi mierzy się udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi.

Poprawność wyliczeń stopnia zaawania usługi, a także przewidywanych całkowitych kosztów i przychodów z wykonania usługi weryfikowana jest na koniec każdego kwartału.

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, gdy Spółka przekazała nabywcy znaczące korzyści wynikające z praw własności do tych aktywów oraz przestała być trwale zaangażowana w zarządzanie przekazanymi aktywami, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli.

Podatek dochodowy - obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych i zmianę stanu rezerw lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Bieżące zobowiązania podatkowe ustalane są na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania. Bieżące zobowiązania podatkowe za okres bieżący i poprzednie okresy ujmuje się jako zobowiązanie w jakiej nie został zapłacony.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowana jest metodą zobowiązań, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazana w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych faktycznie obowiązujących na dzień bilansowy. Różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań dla celów podatkowych i bilansowych.

Aktywa z tytułu podatku dochodowego ujmuje się jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego rozpoznaje się również od strat podatkowych możliwych do odliczenia w następnych latach.

5. Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

Nota 1 - rzeczowe aktywa trwałe	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	1 249	1 221
- grunty		172
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		124
- urządzenia techniczne i maszyny	402	582
- środki transportu		27
- inne rzeczowe aktywa trwałe	845	616
rzeczowe aktywa trwałe w budowie	2	21
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	1 249	1 542
Struktura własnościowa
a) własne	1 249	1 542
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	1 249	1 542

Zmiany stanu środków trwalych – 2016 rok

	grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	srodki transportu	inne rzeczowe aktywa trwate	rzeczowe aktywa trwale w budowie	Rzeczowe aktywa trwale, razem
Wartosc brutto
Stan na 1 stycznia 2016 roku	172	3 571	3 549	207	3 547	21	11 067
Zwiększenia (z tytułu)		16	213		646	- d	856
- zakup rzeczowych aktywów trwałych			213		622		835
- inne, w tym aktualizacja wartości		16			24	-19	21
Zmniejszenia (z tytułu)	-172	-3 587	-414	-140	-1 023		-5 336
- sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych			-24	-140	-158		-322
- likwidacja rzeczowych aktywów trwałych			-390		-865		-1 255
- przemieszczenie do nieruchomości inwestycy nych	-166	-3 587					-3 751
- inne przemieszczenia, w tym aktualizacja wartości	-6						-6
Stan na 31 grudnia 2016 roku	0	0	3 348	67	3 170	2	6 587
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2016 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)		3 447	2 967	180	2 931		વે રહ્યું રેટિક
- zwiększenia - amortyzacja za okres		60	391	16	252		719
- zmniejszenia z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych			-23	-127	-150		-300
- zmniejszenia z tytułu likwidacji rzeczowych aktywów trwałych			=380		-865		-1 254
~ przemieszczenie do nieruchomości inwestycyjnych		-3 507					-3 507
- inne przemieszczenia				-2			-2
Stan na 31 grudnia 2016 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)			2 946	67	2 168		5 181
Utrata wartości aktywów trwałych					-157		-157
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 31 grudnia 2016 roku	0	0	402		845	2	1 249

Dane porównawcze

Zmiany stanu środków trwałych – 2015 rok

	grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu	bud ynki, lokale i obiektv inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne rzeczowe aktywa trwale	rzeczowe aktywa trwale w budowie	Rzeczowe aktywa trwale, razem
Wartosc brutto
Stan na 1 stycznia 2015 roku	172	3 571	3 200	290	3 505	2	10 740
Zwiększenia (z tytułu)			349	42	117	19	527
- zakup rzeczowych aktywów trwałych			349	42	117	19	527
Zmniejszenia (z tytułu)				-125	-75		-200
- sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych				-125			-125
- likwidacja rzeczowych aktywów trwałych					-7		-7
- inne przemieszczenia					-68		-68
Stan na 31 grudnia 2015 roku	172	3 571	3 549	207	3 547	21	11 067
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2015 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenic)		3 127	2 559	281	2 796		8 763
- zwiększenia - amortyzacja za okres		320	408	24	140		892
- zinniejszenia z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych				-125	-2		-127
- zmniejszenia z tytułu likwidacji rzeczowych aktywów trwałych					-3		-3
Stan na 31 grudnia 2015 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)		3 447	2 967	180	2 931		9 525
Wartość netto rzeczowych aktywów trwarych na 31 grudnia 2015 roku	172	124	582	27	616	21	1 542

Wartość gruntów, budowli wykazana jest w wartości przeszacowanej, stanowiącej jej wartość godziwą na dzień przeszacowania, ustalonej przez rzeczoznawców, pomniejszonej o kwotę późniejszej zakumulowanej amortyzacji i późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Rzeczoznawcy posiadają kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzania wycen gruntów, budynków i budowli, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Spółki.

	Wartość godziwa na 31.12.2015 r. (w tys. zł)
	Poziom 3
Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania	172
Budynki i budowle	124
Razem	296

W 2016 roku Spółka dokonała zmian w klasyfikacji rzeczowych aktywów trwałych, czyli dokonała przeniesienia składników rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnej, w związku ze zmianą sposobu ich użytkowania. W 2016 roku spółka podpisała umowę dzierżawy nieruchomości położonej w Tleniu na okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 grudnia 2020 roku. Różnica pomiędzy wartością godziwą a wartością bilansową, powstała w momencie przeniesienia do nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej, rozliczana jest jak przeszacowanie wg MSR 16. Wartość netto na moment reklasyfikacji podano w tabeli poniżej.

	Wartość netto na dzień 31.12.2016 r. (w tys. zł)	Aktualizacja do wartości godziwej	Wartość godziwa na dzień 31.12.2016 roku (w tys. zł)
	Poziom 3	Poziom 3	Poziom 3
Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania	172	-6	ાં રહ્
Budynki i budowle	64	16	80
Razem	236	10	246

Nota 2 - wartości niematerialne

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerowe	310	414
Wartości niematerialne razem	310	414
Struktura własnościowa
- własne	310	414
Wartości niematerialne razem	310	414

Zmiany stanu wartości niematerialnych – 2016 rok

	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne, razem
Wartosé brutto
Stan na 1 stycznia 2016 roku	2 733	2 733
Zwiększenia (z tytułu)	ਦੇ ਤੋ	રે રે
- zakup	ਦੇਤੇ	ਦੇ ਤੋ
Stan na 31 grudnia 2016 roku	2 786	2 786
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2016 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)	2 319	2 468
- zwiększenia -amortyzacja za okres	157	157
Stan na 31 grudnia 2016 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)	2 476	2 476
Wartość netto wartości niemateriałnych na 31 grudnia 2016 roku	310	310

Dane porównawcze

Zmiany stanu wartości niematerialnych – 2015 rok

	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne, razem
Wartosc brutto
Stan na 1 stycznia 2015 roku	2 619	2 619
Zwiększenia (z tytułu)	387	387
- zakup	387	387
Zmniejszenia (z tytułu)	-273	-273
- likwidacja	-273	-273
Stan na 31 grudnia 2015 roku	2 733	2 733
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2015 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)	2 468	2 468
- zwiększenia -amortyzacja za okres	124	124
- zmniejszenia (likwidacja)	-273	-273
Stan na 31 grudnia 2015 roku - skumulowana amortyzacja (umorzenie)	2 319	2 319
Wartość nctto wartości niematerialnych na 31 grudnia 2015 roku	414	414

PROCHEM S.A.

²⁷

Nota 3 – nieruchomości inwestycyjne

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Grunt	। ઉર્
Budynki i budowle	80
Nieruchomości inwestycyjne, razem	246

W 2016 roku spółka podpisała umowę dzierżawy nieruchomości położonej w Tleniu na okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 grudnia 2020 roku. W związku ze zmianą sposobu użytkowania Spółka przeniosła z rzeczowego majątku trwałego do nieruchomości inwestycyjnych składniki związane z tą nieruchomością

Nieruchomości inwestycyjne wg tytułow	Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.	Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
Nieruchomości inwestycyjne - grunt
Stan na bilansie otwarcia
- zwiększenia netto z tytułu reklasyfikacje z rzeczowych aktywów trwałych	166
Stan na bilansie zamknięcia	166
Nieruchomości – budynki i budowle Stan na bilansie otwarcia
- zwiększenia netto z tytułu reklasyfikacji z rzeczowych aktywów trwałych	80
Stan na bilansie zamknięcia	80
Nieruchomości inwestycyjne, razem	246

Wartość nieruchomości inwestycyjnej na dzień bilansowy wyceniona jest wartości godziwej, ustalonej przez rzeczoznawców, pomniejszonej o kwotę późniejszej zakumulowanej amortyzacji i późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Rzeczoznawcy posiadają kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzania wycen gruntów, budowli, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Spółki.

Szczegóły dotyczące nieruchomości inwestycyjnych oraz informacje na temat hierarchii wartości godziwych na dzień 31 grudnia 2016 roku.

	Wartość godziwa na 31.12.2016 r. (w tys. zł)
	Poziom 3
Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania	166
Budynki i budowle	80
Razem	246

Nota 4 - akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) w jednostkach zależnych	9 642	10 162
Akcje i udziały, wartość netto	9 642	10 162
odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego	3 રેતે તે તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત	160
Akcje i udziały, wartość brutto	10 001	10 322

Zmiana stanu akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych i pozostałych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) stan na początek okresu	10 162	10 162
b) zmniejszenia (z tytułu) - utworzenie odpisu aktualizującego wartość udziałów	-520 -359
- sprzedaż udziałów w jednostce zależnej	-161
Stan na koniec okresu	9 642	10 162

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Stan na początek okresu	160	1 (0
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość udziałów	359
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość udziałów	-160
Stan na koniec okresu	ਤੇ ਵੇਰੇ	160

Emitent 25 października 2016 roku podpisał umowę zbycia udziałów w spółce Pro-Organika Sp. z o.o. w ilości 640 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, za łączną kwotę 652 160 złotych. Zapłata za zbyte udziały nastąpi w dwóch pakietach: cena sprzedaży za 280 udziałów w kwocie 285 320 zł, zapłacona została 23 listopada 2016 roku, a zapłata za 360 udziałów w kwocie 366 840 zł nastąpiła 6 kwietniu 2017 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania kwota za udziały została zapłacona. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce zależnej Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w wysokości 359 tys. zł.

Nota 5 - akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych

Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
- Akcje i udziały - wartość netto	4 502	4 810
- odpisy aktualizujące wartość akcji lub udziałów	708	400
Akcje i udziały, wartość brutto	5 210	5 210
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość akcji i udziałów w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Stan na początek okresu	400	1 498
Zwiększenia, utworzenie odpisu na akcje i udziały	308	400
Zmniejszenia, rozwiązanie odpisu na akcje lub udziały		1 498

Na dzień 31.12.2016 roku Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce Itel Sp. z o.o. Wartość odpisu ustalono na kwotę 308 tys. zł. Niniejszy odpis ujęto w wyniku finansowym za 2016 rok - w kosztach finansowych. W okresie porównawczym Emitent dokonał odpisu wartości udziałów PROCHEM S.A. 29

na kwotę 400 tys. zł. Wartość odpisu ujęto w wyniku finansowym 2015 roku. Wartość odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce ITEL na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 708 tys. zł. W październiku 2016 roku spółka TTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni przystąpiła do układu restrukturyzacyjnego.

Wartość godziwa wspólnego przedsięwziącia na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 144 956 tys. zł, z tego na Emitenta przypada 72 478 tys. zł, a - na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 122.893 tys. zł, z tego na Emitenta przypadło 61 447 tys. zł.

k	udział w ogólnej liczbie głosów na walnym	(bezpośrednio i zgromadzeniu pośrednio)	100,0%	71,1%	80,0%	85,4%	100.0%	92.7%
	posiadanego kapitahi procent	bezposrednio zakładowego i pośrednio	100,0%	80,7%	80,0%	85.4%	100.0%	92,7%
l	udziałów / bilansowa wartość	akcj1	2 999	177	1 061	221	134	ર 050
11	aktualizujące wartość korekty	(razem)					રે રેતે
ನಿ	akcji według ceny nabycia udziałów / wartość		2 999	177	1 061	221	493	ર 050
f	współkontroli data objęcia kontroli / / uzyskama	znaczącego wpływu	22.06.1992	19.07.2002	18.03.1998	10.12.2001	08.04.1998	05.04.2007
e	konsolidacji / zastosowana metoda	badź wskazanie, że wycenie metodą praw własności, wycena metoda praw własności jednostka nie konsolidacji / podlega	pelna	petna - -	pelna	pema	petna	petna
ને	charakter powiązania (jednostka zależna. współzależna,	wyszczególnieniem stowarzyszona, z bezpośrednich i pośrednich) powiązań	zaležna	lnwestycje sp. z o.o. pośrednio (Prochem zależna powiązana posiada 75% kapitału)	zaležna	pośrednio (Prochem Inwestycje posiada zależna powiązana 65,5% udziałów)	Inwestycje posiada zależna ( Prochem 3,33%)	zależna posrednio (Elektromontaż Kraków S.A. posiada 50% udziałów)
C	Przedmiot działalności przedsiębiorstwa		doradztwo w zakresie gospodarczej i prowadzenia działalności zarządzania	technologiczne projektowanie urbanistyczne, budowlane,	projektowych, handel świadczenie usług budowłanych 1 marketingowa, działalność 1 spedycja	zakładaniem instalacji roboty zwiazane z elektrycznych i elektrycznego osprzętu	developerska działalność	deweloperska działalność
h	siedzība		Warszawa	Wrocław	Warszawa	Kraków	Warszawa	Kraków
ಡ	nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem	formy prawnej	INWESTYCJE Sp. z o. o. PROCHEM	P.K.I. PREDOM Sp. z o.o.	PROCHEM ZACHOD Sp. z 0.0.	ELEKTROMONTAŽ KRAKOW S.A. *	PROCHEM RPI Sp. z o.o.	INWESTYCJE ELMONT Sp. z 0.0.
0				মে		7	S	9

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych dane na 31 grudnia 2016 roku

PROCHEM S.A.

a koorlane sporodanie finansowe sporządowymi Standardami Sprawadawczóst Finasowej zatwierdzone prze UE na dzień i a rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

31

* Udal w oglogi liczbie glosiv na welnym zronudzenia oraz positalu w spóce zaleznej Elektronomia Krakiw S.A. ustalono na dzień 3.1.2.2016 noku

And Children Children Children

100 million in the state

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych c.d.

5 7 246 aktualizacji) 6 050 Kapitał z b wasne (wielkość ujemna) Akcie 600 208 600 600 3 000 zakładowy kapital 9 986 1 836 24 149 138 8 624 PROCHEM RPI Sp. z 0.0. PROCHEM INWESTYCJE PROCHEM ZACHOD Sp. P.K.I. PREDOM Sp. z nazwa jednostki ELEKTROMONTAŽ KRAKOW S.A.** ਕ Sp. z o. o. Z 0.0. 0.0.
zobowiązania 1 rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: dlugotermi 19 350 zobowiąza 1 733 870 C nowe nta て 20 299 36 7 468 16851 ਦ ભ્તર -308 -189 400 714 -4 (strata) zysk netto Żyski zatrzymane (strata) z lat -154 ubiegłych zysk 3336 236 624 I રે 695 -462 -347 kapitał własny jednostki, w tym: 8 000 7 653 Elmont Inwestycje

* Udad w gólnej liczbie głosow na wakym zgronalizatu w półce zakażnej Elektronowić Kolów S.A. ustalno na dzier 3.1.2.2016 oktor o rozicznia docji skupionych w celu umorzenia przez spółkę Elektromontaż Kraków SA.

** Dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektromontaż Kraków S.A. na 31.12.2016 roku.

PROCHEM S.A.

Company of the commend of the country of the country

Jednosłowe sprawedanie fransowe sporządowymi Standardani Sprowadowczość Finanowej zatwierdzone prze UE na dziej i zarok zakończony 31 grudnia 2016 roku

32

Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych dane na 31 grudnia 2016 roku

k	liczbie głosów zgromadzeniu (bezposrednio i na walnym pošrednio) udział w ogólnej	42,0%	50.0%
	o 1 posrednio) ( bezposredni zakładowego posiadanego kapitatu procent	42,0%	20-0%
	bilansowa wartość udziałów akcji		4 502
0	aktualızujace korekty wartość razem)	708
ನ್ನಾ	akcji według ceny nabycia udziałów / wartość	708	4 502
	współkontrol 1 / uzyskania data objecia znaczącego kontroli / wpływu	13.09.2005	24.03.2000
ਦੇ	metodą praw własności metoda praw własności, konsolidacii / wycenie konsolidacji / wycena ednostka nie podlega badź wskazanie, że zastosowana metoda	praw własności	praw własności (zmiana współkontrolowana z spółce z zależnej na dniem 3.04.2013 r.) struktury udziału w
G	( rednostka zależna. wyszczegolniemem stowarzyszona, z bezpośrednich i wspołzależna, powiązania pośrednich) charakter powiązań	stowarzyszona	wspokontrolowana
C	przedsiebiorstwa przedmiot	pozostałych instalacji wykonywanie elektrycznych	nieruchomosci na własny rachunek wynajem
D	siedziba	Gdynia	Warszawa
ਕ	nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej	ITEL Sp. z 0.0.	IRYDION Sp. z 0.0.
Lp.			C

Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych c.d.

		przychody ze sprzedaży	896	2 686
jednostki. aktywa razem ಳ			1 985	147 047
		terminowe nalezności krótko-	800	888
należności jednostki, w tym:		należności terminowe długo-
				888
	zobowiązania 1 rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym:	krótkoterminowe zobowiazania	962	1 758
C		dlugoterminowe zobowiązania	517	dd d30
			479	101 688
		zysk (strata) netto	-602	-1 715
kapitał własny jednostki, w tym:			રેણવાડી તેમ જ દિવસ તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક	વર્ષ 359
B	nazwa jednostki		ITEL Sp. z 0.0.	IRYDION Sp. z o.o.
Lp.				ਟ

PROCHEM S.A.

and the contract and the country of the country of the country of the first of the first of the first of

Jednosłowe sprzwozdanie fransowe sporządowe z Mędzynarodowymi Standardami Sprawozowej zatwierdone przez UE na ażeli za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

33

management of the country of the country

Nota 6 - rozliczenie odroczonego podatku dochodowego

- aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, odniesiony na wynik finansowy	2 602	1 900
a) odniesione na wynik finansowy	2 547	1 846
- rezerwy utworzone na koszty operacyjne	245	221
- odpis aktualizujący wartość należności	803	803
- niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia i o dzieło	32	37
- rezerwa na świadczenia emerytalne	તેરે	92
- rezerwa na świadczenia urłopowe	238	222
- nieopłacone świadczenia pracownicze	1
- odpis aktualizujący wartość zapasów	રત	રત
- strata podatkowa
- podatek odroczony od odpisu aktualizującego aktywa finansowe		284
- koszty zdyskontowanych przepływów	1	24
- nadwyżka kosztów poniesionych nad marżą	988	107
- pozostałe (w tym rozliczenie z Przedstawicielstwem)	89	2
b) odniesione na kapitał w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	રેરે	51
- rezerwa na świadczenia emerytalne	રેરે	રી I
2. Zwiększenia	4 979	1 394
a) odniesione na wynik finansowy	4 979	1 390
- rezerwa utworzona na koszty operacyjne	339	242
- niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia i o dzieło	14	32
- rezerwa na świadczenia emerytalne	11	12
- rezerwa na świadczenia urlopowe		26
- nieopłacone świadczenia pracownicze
- strata podatkowa	3 944
- koszty zdyskontowanych przepływów	36
- nadwyżka kosztów poniesionych nad oczekiwaną marżą	૨૪૩	988
- odpis aktualizujący wartość zapasów	52
- pozostałe (w tym rozliczenie z Przedstawicielstwem)		80
b) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	10	4
- rezerwa na świadczenia emerytalne	10	4
3. Zmniejszenia	1 627	692
- wykorzystanie rezerwy utworzonej na koszty operacyjne	241	218
- wykorzystanie odpisu aktualizującego wartość należności	323
- wypłacone wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia i o dzieło	32	37
- zapłacone świadczenia pracownicze	1	3
- rezerwa na świadczenia emerytalne	13	8
- rezerwa na świadczenia urlopowe	29	10
- koszty zdyskontowanych przepływów		23
- nadwyżka kosztów poniesionych nad marżą	988	107
- podatek odroczony od odpisu aktualizującego aktywa finansowe		284
- pozostałe (w tym rozliczenie z Przedstawicielstwem)		2

PROCHEM S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku 34

4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:	ર્	2 602
a) odniesione na wynik finansowy	5 899	2 547
- rezerwy utworzone na koszty operacyjne	343	245
- odpis aktualizujący wartość należności	480	803
- niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów ziecenia i o dzieło	14	32
- rezerwa na świadczenia emerytalne	Q4	ેન્દ્ર
- rezerwa na świadczenia urlopowe	209	238
- nieopłacone świadczenia pracownicze
- strata podatkowa	3 944
- odpis aktualizujący wartość zapasów	106	నేళ
- koszty zdyskontowanych przepływów	37
- nadwyżka kosztów poniesionych nad oczekiwaną marżą	283	988
- pozostałe (w tym rozliczenie z Przedstawicielstwern)	89	89
b) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	હિંદ	ਵੇ ਵੇ
- rezerwa na świadczenia emerytalne	65	ર્સ્ડ

- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	768	827
a) odniesionej na wynik finansowy	641	700
- odsetki naliczone od pożyczki	455	458
- aktualizacja długoterminowych aktywów finansowych	136	136
- przychody z tytułu zdyskontowanych zobowiązań	50	106
b) odniesionej na kapitał własny	127	127
- przeszacowanie do wartości godziwej środków trwałych	127	127
2. Zwiększenia	ો વેર	179
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)	193	179
- odsctki naliczone od pożyczki	131	. 129
- przychody z tytułu zdyskontowanych zobowiązań	13	50
- wycena przychodów, zmiana stanu na dzień bilansowy	49
b) odniesionej na kapitał własny	2
- przeszacowanie do wartości godziwej środków trwałych	2
3. Zmniejszenia	53	238
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	ਵਤੋ	238
- zapłacone odsetki od pożyczki	53	132
- przychody z tytułu zdyskontowanych zobowiązań		106
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	910	768
a) odniesionej na wynik finansowy	781	641
- odsetki naliczone od pożyczki	રે 33	વે રે રે
- aktualizacja długoterminowych aktywów finansowych	136	136
- przychody z tytułu zdyskontowanych zobowiązań	63	50
- wycena przychodów, zmiana stanu na dzień bilansowy	49
b) odniesionej na kapitał własny	129	127
- przeszacowanie do wartości godziwej środków trwałych	129	127

PROCHEM S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku રૂદ

Łączna kwota różnic przejściowych związanych z inwestycjami w jednostkach podporządkowanych, na które utworzono rezerwy na podatek na 31 grudnia 2016 roku wynosi 519 tys. zł i dotyczy:

• · odsetek od pożyczek długoterminowych udzielonych spółkom zależnym -266 tys. zł.
• odsetek od pożyczek długoterminowych udzielonych spółkom współkontrolowanym i stowarzyszonym - 253 tys. zł.

Na 31 grudnia 2015 roku łączna kwota różnic przejściowych związanych z inwestycjami w jednostkach podporządkowanych, na które utworzono rezerwy na podatek wynosi 443 tys. zł i dotyczy i dotyczy:

• odsetek od pożyczek długoterminowych udzielonych spółkom zależnym -- 262 tys. zł.
• . odsetek od pożyczek długoterminowych udzielonych spółkom współkontrolowanym i stowarzyszonym - 181 tys. zł.

W 2016 roku Spółka utworzyła aktywo na odroczony podatek dochodowy w kwocie 3 944 tys. zł od straty podatkowej poniesionej w 2016 roku. Zarząd Spółki ocenia, że w kolejnych latach jest w stanie rozliczyć niniejszą stratę z osiągniętych dochodów. Duży wpływ na rozliczenie straty podatkowej będzie miało rozstrzygnięcie sprawy sądowej opisanej w nocie 40.

Prezentacja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 964	2 602
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-910	-768
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 054	1 834

Nota 7 - pozostałe aktywa finansowe

Pozostałe aktywa finansowe	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) od jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych:	36 738	36 326
- udzielone pożyczki długoterminowe	36 738	36 326
Pozostałe aktywa finansowe, razem	36 738	36 326

Pożyczki udzielone - stan na 31 grudnia 2016 roku

. Pożyczki udzielone spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: - w kwocie 11 918 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 11 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 918 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r.;

• w kwocie 6 416 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 416 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy 3% rocznie, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r .;

Pożyczki udzielone spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.:

• w kwocie 3 373 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 3 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 373 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 31 grudnia 2018 roku:

• w kwocie 15 031 tys. zł, z tego: kwota pożyczek 14 000 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 1 031 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 31 grudnia 2018 roku.

Zwiększenia:

• Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. w kwocie 379 tys. zł,
• . Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o. -308 tys. zł,

Zmniejszenie:

· spłata odsetek od pożyczki przez spółkę zależną Prochem Inwestycje w kwocie 275 tys. zł.

Pożyczki udzielone - stan na 31 grudnia 2015 roku

• Pożyczki udzielone spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: - w kwocie 11 720 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 11 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 720 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r.;

• w kwocie 6 235 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 235 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy 3% rocznie, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r .;

Pożyczki udzielone spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.:

• w kwocie 3 594 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 3 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 594 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 31 grudnia 2018 roku:

• w kwocie 14 777 tys. zł, z tego: kwota pożyczek 14 000 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 777 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 31 grudnia 2018 roku.

Nota 8 - zapasy

Lapasy	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
materialy	1 698	5 247
Zapasy, razem	1 698	5 247
Wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów	578	285

Nota 9 - należności handlowe i pozostałe należności

Należności handlowe i pozostałe należności	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Należności handlowe	40 471	୧୯ ବିଷ୍ଷି
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	-4 134	-5 945
Należności handlowe netto, w tym :	36 337	64 043
- o okresie spłaty do 12 miesięcy	35 481	62 302
- o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy	856	1 741
Należności z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	402	4 759
Należności pozostałe	1 699	450
Odpis aktualizujący pozostałe należności	-396	-396
Należności pozostałe netto	1 303	54
Należności razem	38 042	68 856
PROCHEM S.A		37

PROCHEM S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

Należności handlowe i pozostałe należności od jednostek powiązanych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Należności handlowe:	3 004	9 098
- od jednostek zależnych	706	1 666
- od jednostek współkontrolowanych i stowarzyszonych	2 298	7 432
Należności handlowe oraz pozostałe od jednostek powiązanych netto, razem	3 004	9 098
odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych
Należności handlowe oraz pozostałe od jednostek powiązanych brutto, razem	3 004	9 098

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych i pozostałych	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Stan na początek okresu	6 341	ર રોડ
a) zwiększenia (z tytułu)	117	1 107
- utworzenie rezerwy na należności	117	1 107
b) zmniejszenia (z tytułu)	1 929	281
- otrzymane zapłaty	97	275
- wykorzystanie rezerwy utworzonej w poprzednich latach	1 832	6
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych oraz pozostałych na koniec okresu	4 529	6 341

1 STESTIOSE ITSH HOWE 0 DOSSERIATING OF CHIR UNSUSOWERS ORDESSE splaty:	31 gruains 2010 r.
a) do 1 miesiąca	10 603	16 438
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	રે 239	14 007
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	263	ર 739
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	748	3 580
e) powyżej 1 roku	690	1 741
f) należności przeterminowane	22 928	28 483
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	40 471	60 088
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-4 134	-5 945
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	36 337	64 043

W większości kontraktów podpisanych przez Spółkę termin płatności za usługi określony jest w przedziale od 14 do 60 dni.

Analiza wiekowa należności handlowych przeterminowanych (brutto)	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) do 1 miesiaca	547	3 582
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	358	337
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	238	તેને કે
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	17	948
e) powyżej 1 roku	21 768	22 663
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	22 928	28 483
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane	-4 134	-5 945
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	18 794	22 538

Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na 31 grudnia 2015 roku należności handlowe zawierają kaucje z tytułu udzielonej rękojmi na roboty budowlano – montażowe, odpowiednio na kwotę 19 041 tys. zł i 22 014 tys. zł.

Saldo należności z tytułu dostaw i usług obejmuje należności przeterminowane o wartości bilansowej 17 364 tys. zł z tytułu kaucji za rękojmię, na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ uznaje się je za odzyskiwalne. Spółka posiada zabezpieczenie w formie zatrzymanych kaucji z tytułu rękojni od podwykonawców w kwocie 2 928 tys. zł. Więcej informacji na ten temat zamieszczono w nocie 40 informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem.

W pozostałych należnościach zaprezentowano opłaty na poczet zakupu, wynikającego z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego Repertorium A nr 4628/2012, dwóch mieszkań za łączną kwotę netto 396 tys. zł. Umowa została zawarta z firmą ,Eurobudownictwo" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Niniejsza należność objęta jest odpisem aktualizującym w kwocie 396 tys. zł.

Pozostałe aktywa finansowe	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) od jednostek zależnych pośrednio i bezpośrednio:		845
- udzielone pożyczki krótkoterminowe		845
b) od jednostek pozostałych:	198	198
udzielone pożyczki krótkoterminowe	198	198
c) inne aktywa finansowe- zdyskontowana kaucja stanowiąca zabezpieczenie udzielonej przez bank gwarancji zwrotu zaliczki		2 526
Pozostałe aktywa finansowe, razem	198	3 રહ્યું
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych aktywów finansowych	207	207
Pozostałe aktywa finansowe brutto	405	3 776

Nota 10 - pozostałe aktywa finansowe

Pożyczki udzielone - stan na 31 grudnia 2016 roku

· Pożyczka udzielona Obywatelskiemu Komitetowi Budowy Szpitala Kardiologicznego im. Marszałka Józefa Piłsudskiego w Warszawie 198 tys. zł, w tym: kwota pożyczki 133 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 65 tys. zł, oprocentowanie ustalone w wysokości odsetek ustawowych, termin spłaty 30 czerwca 2008 roku. Należność zabezpieczona ustanowieniem hipoteki na prawie wieczystego użytkowania objętego księgą wieczystą – KW nr 136324.

Zwiększenia

· Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce Elektromontaż Kraków S.A. - 6 tys. zł.

Zmniejszenia

1. Kompensata pozyczki udzielonej spółce Elektromontaż Kraków S.A. z zobowiązaniami w kwocie 851 tys. zł, w tym kwota pożyczek 842 tys. zł

Pożyczki udzielone - stan na 31 grudnia 2015 roku

• Pożyczka udzielona Obywatelskiemu Komitetowi Budowy Szpitala Kardiologicznego im. Marszałka Józefa Piłsudskiego w Warszawie 198 tys. zł, w tym: kwota pożyczki 133 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 65 tys. zł, oprocentowanie ustalone w wysokości odsetek ustawowych, termin spłaty 30 czerwca 2008 roku. Należność zabezpieczona ustanowieniem hipoteki na prawie wieczystego użytkowania objętego księgą wieczystą – KW nr 136324.
• . Pożyczki udzielone spółce zależnej Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie:
  • 1. Pożyczka w kwocie 243 tys. zł, w tym kwota pożyczki 242 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 1 tys. zł oprocentowanie pożyczki ustalone według stopy WIBOR 1M

PROCHEM S.A.

obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego, termin spłaty 30 czerwca 2016 roku.

1. Pożyczka w kwocie 602 tys. zł, w tym kwota pożyczki 600 tys. zł, kwota naliczonych odsetek 2 tys. zł, oprocentowanie pożyczki ustalone według stopy WIBOR 1M obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego, termin spłaty 30 czerwca 2016 roku. spłaty 31 grudnia 2015 roku.

Nota 11 - pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa według rodzaju :	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	920	836
- koszty ubezpieczeń majątkowych i osobowych	178	192
- koszty utrzymania oprogramowania	732	રેજેટ
- prenumeraty	7	31
- koszty rozliczane w czasie		18
- pozostałe	3	3
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe	3 837	€ 835
- kwoty należne od zamawiających z tytułu kontraktów długoterminowych	3.837	୧ 832
Pozostałe aktywa, razem	4 757	7 671

W pozycji - pozostałe rozliczenia międzyokresowe - ujęto kwoty należne od zamawiających z tytułu kontraktów długoterminowych, które wyceniane są zgodnie z MSR 11.

KAPITAL ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Założycielska	imienne	3 głosy na 1 akcję	580	280	Gotówka	23-07-1991	01-10-1991
Założycielska	imienne		6816	6816	Gotówka	23-07-1991	01-10-1991
Założycielska	na okaziciela		810 104	1 810 104	Gotówka	23-07-1991	01-10-1991
B	imienne		750	750	Gotówka	29-07-1993	01-01-1993
B	na okaziciela	-	681 750	681 750	Gotówka	29-07-1993	01-01-1993
C	na okaziciela		530 000	530 000	Gotówka	20-04-1994	01-01-1994
D	na okaziciela		865 000	865 000	Gotówka	05-09-1994	01-01-1994
Liczba akcji razem			3 895 000
Kapital zakładowy, razem				3 895 000
Wartość nominalna jednej akcji = 1,00 zł

Nota 12 - kapitał zakładowy

Kapitał Spółki wynosi 3 895 tys. zł i dzieli się na 3 895 000 szt. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Liczba akcji nie uległa zmianie w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2015 roku. Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji wynosi 3 896 160.

Zmiana praw z papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

Nazwa akcjonariusza	Hość posiadanych akcji (w szt.)	Ilošć posiadanych głosów	% głosów w ogólnej liczbie głosów	% udział w kapitale zakładowym
1. Steven Tappan	817 500	817 500	20,98	20,99
2. Porozumienie PHC	662 663	662 849	17.04	17,02
3. Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("Legg Mason Parasol FIO"), Fundusz Własności Pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Legg Mason Akcji Skoncentrowany Fundusz Inwestycyjny zamkniety.
Razem wyżej wymienione fundusze, w tym: - Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (,,Legg Mason Parasol FIO")	560 649 284 054	560 549 284 054	14,39 7,29	14,39 7,29
- Legg Mason Akcji Skoncentrowany*	261 773	261 773	6,72	6,72
4. QUERCUS Parosolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ, QUERCUS Parasol SFIO Agresywny
Razem wyżej wymienione fundusze, w tym:	415 532 221 266	415 532 221 266	10,67	10,67
- QUERCUS Parosolowy SFIO* 5. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".	387 521	387 521	5,68 વે તે રે	5,68 છે,95
6. Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamkniety	203 455	203 455	5,22	5,22

W okresie od przekazania raportu rocznego za 2015 rok Spółka powzięła następujące informacje o zmianie w stanie posiadanych akcji:

• w dniu 11 czerwca 2016 roku na WZA Spółka powzięła informacje o zmniejszeniu stanu akcji Porozmienia PHC o 5 922 szt. akcji, co skutkuje zmniejszeniem udziału w ogólnej liczbie głosów o 0,15%. Na dzień powzięcia informacji przez Emitenta Porozumienie PHC posiadało 1 173 561 akcji Emitenta, co stanowi 30,13 % kapitało zakładowego oraz 30,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• w dniu 11 czerwca 2016 roku na WZA Spółka powzięła informację o zmianie stanu akcji będących w posiadaniu QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - QUERCUS parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutne Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwotu FIZ - zwiększyło (przez Fundusze wspólne) udział w ogólnej liczbie głosów w spółce Prochem S.A. o 4 752 szt. akcji. Na dzień powzięcia informacji Fundusze łącznie posiadają 399 715 akcji Emitenta, co stanowi 10,26% kapitału zakładowego oraz 10,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• w dniu 28 października 2016 roku na NWZA Spółka powzięła informację o znianie stanu akcji będacych w posiadaniu QUERCUS o 15 817 szt. akcji. Na dzień powzięcia informacji Fundusze łączcznie posiadają 415 532 akcji Emitenta, co stanowi 10,67% kapitału zakładowwego oraz 10,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• 4 października 2016 roku Spółka powzięła informacje o tym, że akcjonariusz spółki PROCHEM S.A. pan Steven Tappan będący członkiem Porozumienia PHC (dalej PHC) złożył zawiadomienie o odstapieniu od PHC. Pan Steven Tappan posiada 510.000 akcji spółki PROCHEM, co odpowiada 13,09% głosów w ogólnej liczbie głosów i stanowi 13,09% kapitału zakładowego. Przed zmianą w składzie Porozumienia PHC, członkowie porozumienia dysponowali wspólnie 1.173.561 akcjami spółki PROCHEM S.A., z prawem do wykonywania 1.174.661 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PROCHEM S.A., co odpowiadało 30,15% ogólnej liczby głosów i stanowiło 30,13% kapitału zakładowego. Po dokonaniu zmiany w składzie Porozumienia PHC, członkowie porozumienia dysponują wspólnie 663 561 akcjami spółki PROCHEM S.A., co daje prawo do wykonywania 664.661 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PROCHEM S.A., co odpowiada 17,06% ogólnej liczby głosów i stanowi 17,04% kapitału zakładowego.

• 13 października 2016 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza spółki, p. Stevena Tappana zawiadomienie o przekroczeniu progu 15% głosów w ogólnej liczbie głosów w PROCHEM S.A. Przekroczenie progu 15% ogólnej liczby głosów w PROCHEM S.A. nastąpiło na skutek nabycia w dniu 7 października 2016 r. w trakcie sesji giełdowej oraz w ramach pozasesyjnych transakcji pakietowych łącznie 133 176 akcji Spółki.

Przed zmianą udziału p. Steven Tappan posiadał łącznie 581 824 sztuk akcji PROCHEM S.A., które stanowiły 14,94 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniały do 581 824 głosów, stanowiących 14,93 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zmianie udziału p. Steven Tappan posiada łącznie 715 000 sztuk akcji PROCHEM S.A., które stanowią 18,36 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniają do 715 000 głosów, stanowiących 18,35 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• 16 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza spółki, p. Stevena Tappana zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego udziału o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów oraz o przekroczeniu progu 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki PROCHEM S.A. Zmiana dotychczas posiadanego udziału o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów nastapiła na skutek

następujących zdarzeń:

• pozasesyjnych transakcji pakietowych oraz nabycia w trakcie sesji w listopadzie 2016 r. łącznie 60 000 akcji uprawniających do 60 000 głosów, stanowiących 1,54 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• · nabycia w dniu 13 grudnia 2016 r. 42 500 akcji uprawniających do 42 500 głosów, stanowiących 1,09 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zmianie udziału p. Steven Tappan posiada łącznie 817 500 sztuk akcji PROCHEM S.A., które stanowią 20,99 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniają do 817 500 głosów, stanowiących 20,98 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

20 kwietnia 2017 roku Spółka powzięła informację o o tym, że w wyniku zawarcia, w dniu 13 kwietnia 2017 r., transakcji kupna 19 721 akcji PROCHEM S.A. (dalej jako "Spółka") przez Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako ,Fundusz") nastąpiło przekroczenie progu stanu posiadania akcji Spółki przez Fundusz powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zmianą Fundusz posiadał 183 734 akcji Spółki, co stanowiło 4,72% kapitału zakładowego oraz posiadał 183 734 głosy z tych akcji, co stanowiło 4,72% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu transakcji kupna Fundusz posiada 203 455 akcji Spółki, które co stanowią 5,22% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 203 455 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

* ) informacja powzięta na NWZ w dniu 28 października 2016 roku.

Nota 13 - kapitał z aktualizacji wyceny
------------------------------------------	--

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2014 r.
Stan na bilans otwarcia	8 දි ර	1 261
Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych	8
Różnice kursowe z przeliczenia	12	-385
Straty aktuarialne z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze	-42	-17
Stan na bilans zamknięcia	837	859

Nota 14 - zyski zatrzymane

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Kapitał zapasowy	15 722	15 722
Pozostałe kapitały rezerwowe	56 606	56 586
Zysk okresu	-23 601	6 213
Razem	48 727	78 521

Nota 15 – zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych

Spółka realizuje program świadczeń po okresie zatrudnienia, które obejmują odprawy emerytalne i rentowe dla pracowników. Rezerwy na wypłaty odpraw rentowych i emerytalnych są obliczane metodą indywidualną dla każdego pracownika. Podstawą obliczenia rezerwy dla pracownika jest przewidywana wysokość świadczenia jaką Spółka zobowiązuje się wypłacić na podstawie obowiązującego regulaminu wynagrodzeń. Odprawy emerytalne i rentowe wypłacane są jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę lub rentę. Wartość bieżąca tych zobowiązań jest ustalana przez niezależnego aktuariusza i przeszacowywana. Poziom rezerw odpowiada zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia kończącego rok sprawozdawczy. Stopa dyskonta finansowego do obliczenia warości bieżącej zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych, została ustalona na podstawie rynkowych stóp zwrotu z obligacji skarbowych, których waluta i termin wykupu są zbliżone z walutą i szacunkowym terminem realizacji zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych. Główne założenia aktuarialne przyjęte na koniec okresu sprawozdawczego:

dane w procentach (%)	Rok 2016	Rok 2015
Stopa dyskonta	3,5%	3,0%
Sredni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji odpraw emerytalno- rentowych w latach 2017-2027; rok 2015 w latach 2016-2025	2,0%	2,0%
Sredni ważony współczynnik mobilności pracowniczej	5,48%	5.44%
Wzrost podstaw odpraw emerytalnych:
- rok 2016 w latach 2017-2026, rok 2015 w latach 2016-2025	2,0%	2,0%
- w pozostałych latach	2.5%	2,5%

Świadczenia po okresie zatrudnienia odprawy emerytalno-rentowe

(dane w tys. zł)		Rok 2016	Rok 2015
Zobowiązania na początek okresu		798	751
Koszty bieżącego zatrudnienia		46	48
Koszty odsetek		25	20
Zyski i straty aktuarialne netto ujmowane w innych całkowitych dochodach		52	21
Swiadczenia wypłacone		-83	-42
Zobowiązania na koniec okresu, z tego:		838	798
- zobowiązania krótkoterminowe	nota 21	299	83
- zobowiązania długoterminowe		ਦੇ ਤੇ ਹੋ	715

Wartość księgowa zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na dzień 31 grudnia 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku jest tożsama z wartością bieżącą.

Informacje historyczne

Stan na	Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu wyżej wymienionych świadczeń
31.12.2016	838
31.12.2015	798

Koszty świadczeń pracowniczych ujęte zostały w kosztach ogólnego zarządu.

W 2016 roku wartość rezerwy na świadczenia pracownicze uległy zmianie w efekcie aktualizacji założeń, w głównej mierze w zakresie stopy dyskonta i zmiany założeń demograficznych.

Łączna kwota kosztów ujęta w wyniku finansowym za 2016 rok wynosi 12 tys. zł.

dane w tys. zł	Rok 2016	Rok 2015
Koszty bieżącego zatrudnienia	46	48
Koszty odsetek	25	20
Świadczenia wypłacone	-83	-42
Razem koszty	-12	26

Nota 16 - długoterminowe pożyczki

	31 grudnia 2016 r.
- otrzymane pożyczki	7 002

Pożyczki otrzymane - stan na 31 grudnia 2016 roku

• Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Elmont Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 6 052 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 52 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M + marża, obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2018 roku, ale nie wcześniej niż spłata kredytu w Banku ING.
• Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Prochem Zachód Sp. z o.o. w kwocie 950 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 950 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalone rocznie według stopy 3% rocznie. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2018 roku, ale nie wcześniej niż spłata kredytu w Banku ING.

Zwiększenia:

• Naliczone odsetki od pożyczki otrzymanej od spółki zależnej Elmont Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 52 tys. zł.
• Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Elmont Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 6 000 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalone rocznie według stopy WIBOR 6M+marża. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2018 roku, ale nie wcześniej niż spłata kredytu w Banku ING.
• · Reklasyfikacia pożyczki krótkoterminowej do długoterminowych otrzymanej od spółki zależnej Prochem Zachód sp. z o.o. w kwocie 950 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalone rocznie według stopy 3% rocznie. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2018 roku, ale nie wcześniej niż spłata kredytu w Banku ING.

Nota 1 / - pozostate zooowiązania augoierminowe
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
zobowiązanie z tytułu odpłatnego przekształcenia prawa użytkowania
wieczystego w prawo własności

Nota 18 - krótkoterminowe kredyty bankowe

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
- kredyty w rachunku bankowym	7 303	9 024

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka dysponuje trzema liniami kredytowymi w łącznej wysokości 15 mln. złotych. Zaangażowanie na dzień bilansowy wyniosło 7 303 tys. zł. Informacje o zaciągniętych kredytach bankowych

Nazwa jednostki	Siedziba	Kwota kredytu wg umowy (w tys. zł)	Kwota kredytu do splaty (w tys. zł)	Warunki oprocentowania	Termin splaty	Zabezpieczenia
mBank SA	Warszawa	6.000 Kredyt w rachunku bankowym	1 903	WIBOR dia depozytów O/N w PLN + marža	30.06.2017	Weksel własny in blanco, ustanowienie zastawu sądowego na akcjach i udziałach
mBank SA	Warszawa	6.000 Kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym	5 400	WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w PLN + marża	30.06.2017	Weksel własny in blanco, ustanowienie zastawu sądowego na akcjach i udziałach
ING Bank Slaski S.A.	Katowice	3.000 Kredyt w rachunku bankowym	0	WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w PLN + marża	15-11-2017	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, ustanowienie hipoteki na nieruchomości

Naruszenie kowenantów zawartych w umowach kredytowych przez Emitenta, o których była mowa w raporcie za pierwsze półrocze 2016 roku nie wpłynęło na zmianę prezentacji kredytów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 r., gdyż zgodnie z podpisanymi umowami kredyty przypadają do spłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Emitent uzyskał potwierdzenie kontynuowania w ING Banku S.A. na poziomie 3 mln zł na okres kolejnych 11 miesięcy, a z mBankiem S.A. do 30 czerwca 2017 roku. W podpisanych aneksach do umów kredytowych banki odstąpiły od weryfikacji kowenantów finansowych za trzeci i czwarty kwartał 2016 roku.

Emitent ustanowił dodatkowe zabezpieczenie kredytu udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomości będącej w posiadaniu spółki ELPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Na rzecz mBanku S.A. Emitent ustanowił zastaw sądowy na akcjach spółki Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie i Przedsiębiorstwa Konsultingowo-Inżynieryjnego Predom Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Nota 19 - krótkoterminowe pożyczki

31 grudnia 2015 r. 31 grudnia 2016 r.

• otrzymane pożyczki

050

Nota 20 - zobowiązania handlowe

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) wobec jednostek zależnych	3 723	2 799
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 723	2 799
– do 12 miesięcy	3 216	2 467
- powyżej 12 miesięcy	507	332
b) wobec jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych	385	16
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	385	16
– do 12 miesięcy	385	16
c) wobec pozostałych jednostek	23 031	44 339
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	23 031	44 339
- do 12 miesięcy	19 092	41 768
- powyżej 12 miesięcy	3 039	2 571
Zobowiązania handłowe, razem	27 139	47 154

Nota 21 - pozostałe zobowiązania

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
a) wobec pozostałych jednostek	1 200	882
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1 180	837
- z tytułu wynagrodzeń		18
- inne (wg rodzaju)	19	27
zobowiązania wobec pracowników	8	16
wobec akcjonariuszy	8	2
. zobowiązanie z tytułu odpłatnego przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności	3	3
pozostałe	0	6
b) pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 982	2 788
- rezerwa na straty na kontraktach	644	385
- rezerwa na koszty (ruchoma część wynagrodzenia + umowy zlecenia)	1 875	993
- koszty audytu	60	72
- rezerwa krótkoterminowa na świadczenia emerytalne	299	83
- rezerwa na zaległe urlopy	1 104	ાં 255
Zobowiązania pozostałe, razem	5 182	3 670

Nota 22 - przychody przyszłych okresów

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Przychody przyszłych okresów, z tego:	2 043	11 037
- przychody przyszłych okresów - otrzymane zaliczki	444	6 183
- kwoty należne zamawiającym z tytułu kontraktów długoterminowych	। ਦੇਰੇਰੇ	4 854
Przychody przyszłych okresów na koniec okresu, z tego:	2 043	11 037
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe	2 043	11 037

W 2013 roku Spółka otrzymała zaliczkę na realizację zadania inwestycyjnego na Białorusi w kwocie 7. 230 tys. euro. Kwota zaliczki została uznana jako przyszłych okresów i jest rozliczana z wystawionymi fakturami za zrealizowane usługi i dostawy. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kwota zaliczki została w całości rozliczona.

Nota 23 - przychody ze sprzedaży usług

Przychody ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa i rodzaje działalności)	Rok 2016	Rok 2015
- przychody ze sprzedaży usług, w tym:	108 914	217 631
- od jednostek powiązanych	19 423	28 900
Przychody ze sprzedaży (struktura terytorialna)	Rok 2016	Rok 2015
Kraj	94 048	101 923
- w tym od jednostek powiązanych	19 423	28 900
Eksport	19 593	115 708

Przychody z tytułu umów o usługi budowlane (generalne wykonawstwo) oraz pozostałych usług zostały zaprezentowane w nocie 32 - segmenty operacyjne.

Kwota brutto należna od zamawiąjących/odbiorców za prace wynikające z umów została zaprezentowana w nocie 11.

Informacje dotyczącą głównych klientów, których łączna wartość przychodów ze sprzedaży usług przekracza 10% łącznych przychodów wykazanych w rachunku zysków i strat jednostki za 2016 rok, zamieszczono w nocie 32 - segmenty operacyjne.

Nota 24 - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży materiałów (struktura rzeczowa i rodzaje działalności)	Rok 2016	Rok 2015
- przychody ze sprzedaży towarów	768	3 323
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów(struktura terytorialna)	Rok 2016	Rok 2015
Kraj
Poza granicami kraju	768	3 323

Nota 25 – koszt wytworzenia sprzedanych usług

Koszty według rodzaju	Rok 2016	Rok 2015
a) amortyzacja	876	1 015
b) zużycie materiałów i energii	1 471	7 133
c) usługi obce	105 107	171 776
d) podatki i opłaty	266	137
e) wynagrodzenia	19611	20 661
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 616	3 634
g) pozostałe koszty rodzajowe (wg tytułów)	4 104	4 445
- ubezpieczenia majątkowe i osobowe	638	706
- podróże służbowe	715	685
- PFRON	225	179
- wynajem samochodów	1 073	1 112
- koszty funkcjonowania Przedstawicielstwa	906	1 371
- pozostałe	547	392
Koszty według rodzaju, razem	135 051	208 801
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	-400	10
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-9 303	-9 274
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	125 348	199 537

PROCHEM S.A.

Nota 26 - pozostałe przychody operacyjne

	Rok 2016	Rok 2015
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	57	14
b) dotacje		70
c) odwrócenie odpisu aktualizacyjnego (z tytułu)	103	275
- na należności	103	275
d) pozostałe, w tym:	1 210	1 119
zwrot kosztów postępowania sądowego	10	73
- otrzymane odszkodowania, grzywny i kary	81 ਦੇ	1 018
- odpisanie przedawnionych zobowiązań	308
- zwrot ubezpieczeń	17
- przychody z tytułu wynajmu samochodów	5	8
- pozostałe	ર્ રે	20
Przychody operacyjne, razem	1 370	1 478

Nota 27 - pozostałe koszty operacyjne

Rok 2016	Rok 2015
396	1 108
124	1 108
272
1 499	102
2	83
1 283
214	1 9
1 895	1 210

Nota 28 - przychody finansowe

	Rok 2016	Rok 2015
a) przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach	ર્દ્ર રે	1 003
- od jednostek powiazanych	હિસ્તાના હતું. તેમને સાંત કરવામાં આવેલું છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્ય	1 003
b) odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	603	735
- od jednostek zależnych	314	360
- od jednostek współkontrolowanych	379	375
c) pozostałe odsetki	47	260
- od pozostałych jednostek	47	260
nadwyżka dodatnich różnic kursowych d)	213
e) pozostałe, w tym:	67	123
- przychody z tytułu zdyskontowanych zobowiązań długoterminowych	66
- odwrócenie odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych		120
- pozostałe/ przychody przedstawicielstwa Białoruś		3
Przychody finansowe, razem	1 085	2 121

Nota 29 - koszty finansowe

	Rok 2016	Rok 2015
a) odsetki od kredytów bankowych	293	304
b) odsetki od otrzymanych pozyczek	22	57
- dla jednostek zależnych	నే నే	57
c) pozostałe odsetki	29	રે રે
- dla innych jednostek	29	રે રે
d) nadwyżka ujemnych różnic kursowych	644	1 382
e) pozostałe, według tytułów :	119	1 149
- prowizje od gwarancji bankowych	। રેતે	340
- prowizje od kredytów	92	101
- prowizje od akredytywy	0	11
- koszty z tytułu dyskonta aktywów finansowych	201	288
- koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych	667	400
- koszty Przedstawicielstwa na Białorusi	0
Koszty finansowe, razem	2 137	2 927

Nota 30 - podatek dochodowy

Ustalenie efektywnej stawki podatkowej	Rok 2016	Rok 2015
(dane w tys. złotych)
Zysk netto	-23 601	6213
Podatek dochodowy	-3 212	2 133
Zysk przed opodatkowaniem	-26 813	8 346
Podatek dochodowy według obowiązującej stawki 19 %	-5 094	1 286
Przychody nie będące przychodami podatkowymi	-- 1 1	-2
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	1 018	558
Pozostałe	-180	-9
Strata podatkowa poza RP	। ()રેરેર
Podatek dochodowy	-3 212	2 123

Nota 31 – dodatkowe ujawnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Do działalności operacyjnej zalicza się działalność podstawową oraz obroty z pozostałej działalności operacyjnej.

Do działalności inwestycyjnej zalicza się obroty w zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały, wartości niematerialne, inwestycje kapitałowe oraz papiery wartościowe przeznaczone do obrotu.

Otrzymane dywidendy wykazuje się w przepływach z działalności inwestycyjnej. Pożyczki udzielone i zwrócone wraz z należnymi odsetkami wykazuje się w przepływach z działalności inwestycyjnej.

Zapłacone odsetki i prowizje z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz leasingu wykazuje się w przepływach z działalności finansowej. Do działalności finansowej zalicza się również otrzymane i spłacone kredyty bankowe i pożyczki.

Różnice między kwotami ustalonymi wprost ze sprawozdania a wykazanymi w sprawozdaniu z przepływów wynikają z przesunięcia poszczególnych kwot z działalności operacyjnej do działalności inwestycyjnej i finansowej.

Dotyczą one poniższych pozycji bilansu (dane w tys. zł):

Zmiana stanu należności krótkoterminowych	33 940
Należności na dzień 01.01.2016 roku	68 856
Pozostałe aktywa na dzień 01.01.2016 roku	7 671
Należności za sprzedane środki trwałe	-45
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawny
Przedstawicielstwa	-497
Stan BO po korektach	75 985
Należności na dzień 31.12.2016 roku	38 042
Pozostałe aktywa na dzień 31.12.2016 roku	4 757
Należności za sprzedane środki trwałe	-18
Należności z tytułu sprzedaży udziałów	-367
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych
Przedstawicielstwa	-342
Stan BZ po korektach	42 072
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i
kredytów oraz funduszy specjalnych)	-17 920
Zobowiązania na dzień 01.01.2016 roku	47 154
Pozostałe zobowiązania na dzień 01.01.2016 roku	3 670
Rezerwa na świadczenia emerytalne	-83
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-1 254
Rezerwa na badanie sprawozdania	-72
Rezerwa na pozostałe koszty	-385
Zobowiązania inwestycyjne	-46
Zobowiązania z tytułu dyskonta zobowiązań długoterminowych	249
Zobowiązania wobec akcjonariuszy	-3
Stan BO po korektach	49 230
Zobowiązania na dzień 31.12.2016 roku	27 139
Pozostałe zobowiązania na dzień 31.12.2016 roku	5 182
Rezerwa na świadczenia emerytalne	-299
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-1 104
Rezerwa na badanie sprawozdania	-60
Rezerwa na pozostałe koszty	-641
Zobowiązania z tytułu dyskonta zobowiązań długoterminowych	249
Kompensata pożyczek udzielonych z zobowiązaniami	852
Zobowiązania wobec akcjonariuszy	-8
Stan BZ na po korektach	31 310

	2016 rok	2015 rok
Zmiana stanu pozostałych korekt	-6 356	-3 878
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów - otrzymane zaliczki	-5 739	-11 ਹਵਾਲੇ
Kaucja stanowiąca zabezpieczenie udzielonej przez bank gwarancji zwrotu zaliczki*	2 526	વ રોડિ
Kwoty należne zamawiającym z tytułu kontraktów długoterminowych	-3 252	3 170
Kwota odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych		400
Pozostałe korekty	112	6

*) W związku z realizacją projektu inwestycyjnego na Białorusi Spółka w celu zabezpieczenia zwrotu otrzymanej zaliczki, udzieliła gwarancji bankowej zwrotu zaliczki na kwotę 7 230 tys. Euro. Jako zabezpieczenie gwarancji Spółka na podstawie umowy o kaucję pieniężną złożyła w banku kaucję w kwocie 2 191 tys. Euro. Kaucja podlega zmniejszeniu o kwoty rozliczane w trakcie realizacji projektu. Termin zakończenia z umowy kaucji określono na 2016 rok. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nierozliczona oraz zdyskontowana część kaucji została zaprezentowana w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej w pozostałych aktywach finansowych trwałych i obrotowych w wysokości 2 526 tys. zł (nota 10), a na 31 grudnia 2016 roku zarówno kaucja jak i zaliczka zostały rozliczone (nota 7 i 10).

Nota 32 - segmenty operacyjne

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• · która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskać przychody i ponosić koszty,
• · której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce;
• . w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Przychody segmentu są przychodami ze sprzedaży zewnętrznym klientom.

Koszty segmentu są kosztami składającymi się z kosztów związanych ze sprzedażą zewnętrznym klientom.

Wynik segmentu jest ustalany na poziomie wyniku operacyjnego.

Działalność spółki dla potrzeb zarządzania została podzielona na cztery podstawowe działy operacyjne takie jak: realizację (generalne wykonawstwo), usługi projektowe i inne usługi inżynierskie (nadzory wraz z usługą inżyniera projektu), wynajem sprzętu budowlanego oraz pozostałą działalność, do której zaliczamy między innymi przychody z podnajmu, sprzedaż usług ksero i inne.

Do aktywów segmentu zaliczono wszystkie aktywa wykorzystywane przez segment, na które składają się głównie należności, zapasy i rzeczowe aktywa trwałe po odjęciu wartości rezerw i odpisów.

Niektóre aktywa we wspólnym użytkowaniu są przypisane do tych segmentów w oparciu o rozsądne wagi.

W 2016 roku przychody z działalności osiągnięte, przez Emitenta, poza granicami Polski (Eksport) i ujęte w jednostkowym rachunku zysków i strat wyniosły 20 361 tys. złotych, co stanowi 18,6% przychodów ze sprzedaży. W analogicznym okresie roku poprzedniego przychody te wyniosły 119 031 tys. zł, co stanowiło 54% przychodów ze sprzedaży.

Informacje dotyczące głównych klientów Emitenta, których udział w przychodach ze sprzedaży ujętych w jednostkowym rachunku zysków i strat za 2016 rok, przekroczył 10% łącznych przychodów ze sprzedaży:

• Klient białoruski przychody w kwocie 20 361 tys. zł, co stanowi 18,6 % udziału w łącznych przychodach ze sprzedaży, które wykazano w segmencie "Generalne wykonawstwo",
• · Irydion Sp. z o.o. spółka współkontrolowana przychody w kwocie 19 292 tys. zł. co stanowi 17,6% udziału w przychodach ze sprzedaży, które wykazano w segmencie "Generalne wykonawstwo" i "Usługi projektowe i inne usługi inżynierskie".
• Producent podzespołów podwozi dla samolotów cywilnych i wojskowych przychody w kwocie 32 103 tys. zł, co stanowi 29,3% udziału w przychodach ze sprzedaży, które wykazano w segmencie "Generalne wykonawstwo" i "Usługi projektowe i inne usługi inżynierskie".

Aktywa Przedstawicielstwa na Białorusi na dzień 31 grudnia 2016 roku nie przekraczają 10% sumy bilansowej wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Szczegółowe dane dotyczące działalności Prochem S.A. w poszczególnych segmentach przedstawiaja poniższe zestawienia. Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

Rok sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Za rok od 01.01 do 31.12.2016 r.	Generalne wykonawstwo	Ustugi projektowe, inne uslugi inzynierskie	Wynajem sprzętu budowlanego	Działa ność handlowa	Pozostałe	Pozycje nieprzypisane	Razem
Przychody	87 035	18 012	3 113	768	754		109 682
Przychody segmentu ogółem Wynik	87 035	18 012	3 113	768	754		109 682
Zysk segmentu	-17 118	-9 384	1 064	9	-299		-25 728
Przychody finansowe						1 577	1 577
Koszty finansowe						-2 137	-2 137
Przychody finansowe netto						-560	-560
Zysk na pozostałej działalności operacyjnej						-525	-525
Zysk przed opodatkowaniem						-26 813	-26 813
Podatek dochodowy						-3 212	-3 212
Zysk za bieżący okres						-23 601	-23 601
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu ( związane z działalnością) Aktywa nieprzypisane/niealokowane	31 308	4 335	490		204		36 337
(m.in., akcje, udziały i pozostałe aktywa finansowe)						66 344	66 344
Aktywa ogółem	31 308	4 335	490		204	66 344	102 681
Zobowiązania segmentu (związane z działalnością)	27 465	176	351		1 રહર		29 517
Zobowiązania nieprzypisane						18 965	18 965
Kapitaly własne						54 199	54 199
Zobowiązania i kapitały ogółem	27 465	176	351		1 225	73 164	102 681
Amortyzacja rzeczowy aktywów trwałych	22	63	100		ર 34		719
Amortyzacja wartości niematerialnych						157	157
Odpis aktualizujący wartość aktywów segmentu (należności z tytułu dostaw i usług}	-36	-369	-3 349		-380		-4 134

Rok sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku

Za rok od 01.01 do 31.12.2015 r.	Generalne wykonawstwo	Uslugi projektowe, inne uslugi inżynierskie	Wynajem sprzętu budowlanego	Działalność handlowa	Pozostałe	Pozycje nieprzypisane	Razem
Przychody	186011	28 361	1 907	3 323	1 352		220 954
Przychody segmentu ogólem Wynik	186 011	28 361	1 907	3 323	1 352		220 954
Zysk segmentu	11 816	-2 822	279	64	-453		8 884
Przychody finansowe						2 121	2 121
Koszty finansowe						-2 927	-2 927
Przychody finansowe netto						-806	-806
Zysk na pozostałej działalności operacyjnej						268	268
Zysk przed opodatkowaniem						8 346	8 346
Podatek dochodowy						2 133	2 133
Żysk za bieżący okres						6 213	6213

PROCHEM S.A.

Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu ( związane z działalnością) Aktywa nieprzypisane/nicalokowane (m.in., akcje, udziały i pozostałe aktywa finansowe)	59 281	6 219	474	595	90 631	ર્ભ રહ્યું 90 631
Aktywa ogółem	59 281	6 219	474	રેતેને	90 631	157 200
Zobowiązania segmentu (związane z działalnością)	51 614	523	380	830		53 347
Zobowiązania nieprzypisane					20 578	20 578
Kapitaly własne					83 275	83 275
Zobowiązania i kapitały ogólem	51 614	523	380	830	103 853	157 200
Amortyzacja rzeczowy aktywów trwałych	40	425	92	335		892
Amortyzacja wartości niematerialnych					123	123
Odpis aktualizujący wartość aktywów segmentu (należności z tytułu dostaw i usług)	-114	-369	-5 108	-354		-5 945

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży został zaprezentowany według kraju siedziby zleceniodawcy.

	Nota	2016	2015
Polska		89 321	101 923
Białoruś		20 361	119031
	23, 24	109 682	220 954

Podział geograficzny aktywów trwałych

	Nota	2016	2015
Polska		1 805	795 .
Białoruś		-	161
	1, 2, 3	1 805	956

Nota 33 - zysk przypadający na jedną akcję

Strata netto na 1 akcję pozostająca w obrocie na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 roku wynosi (6,06) zł; w roku 2015 zysk wyniósł 1,60 zł.

Nota 34 - podział zysku i pokrycia straty

Zysk netto Emitenta za rok 2015 w kwocie 6 213 046,33 zł uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2016 roku podzielono następująco:

• · część zysku w kwocie 6 193 050,00 zł przeznaczono na dywidende,
• część zysku w kwocie 19 996,33 zł przeznaczono na kapitał rezerwowy.

Propozycja pokrycia straty za rok 2016 Stratę netto za rok 2016 w kwocie 23 600 679,75 zł proponuje się pokryć z kapitału rezerwowego.

Nota 35 - dywidendy

Emitent na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. z dnia 11 czerwca 2016 roku wypłacił dywidendę z zysku za rok 2015 w kwocie 6 193 050,00 zł. Dzień wypłaty dywidendy przypadł na 15 lipca 2016 roku. Wartość dywidendy przypadająca na 1 akcje wyniosła 1,59 zł.

Nota 36 - instrumenty finansowe i zarządzaniem ryzykiem finansowym

36.1 Kategorie i klasy instrumentów finansowych

Aktywa finansowe

31 grudnia 2016 roku	Kategorie instrumentów finansowych
		Pożyczki, należności i inne	Razem
Klasy instrumentów finansowych	nota
Należności z tytułu dostaw i usług	ರಿ	36 337	36 337
Srodki pieniężne		245	245
Pożyczki udzielone	7 i 10	36 936	36 936
Razem		73 518	73 518

31 grudnia 2015 roku	Kategorie instrumentów finansowych
		Pożyczki, należności i inne ·	Razem
Klasy instrumentów finansowych	nota
Należności z tytułu dostaw i usług	ਹੈ	64 043	64 043
Srodki pieniężne		16 769	16 769
Inne aktywa finansowe zdyskontowana kaucja stanowiąca
zabezpieczenie udzielonej przez bank gwarancji zwrotu	10	2 526	2 526
zaliczki
Pożyczki udzielone	7 i 10	37 369	37 369
Razem		120 707	120 707

Zobowiązania finansowe

31 grudnia 2016 roku		Kategorie instrumentów finansowych
		Zobowiązania finansowe wyceniane wedlug zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłączone z MSR 39	Razem
Klasy instrumentów finansowych	nota
Kredyty	18	7 303	-	7 303
Pożyczki otrzymane	16	7 002		7 002
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	20	27 139		27 139
Razem		41 444	l	41 444

Kategorie instrumentów finansowych

31 grudnía 2015 roku
		Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłączone z MSR 39	Razem
Klasy instrumentów finansowych	nota
Kredyty	18	9 024		9 024
Pożyczki otrzymane	16	જેરી		વેરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	20	47 154	-	47 154
Razem		57 128		57 128

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych w podziale na klasy instrumentów finansowych (dane w tvs. zł)

Klasy instrumentów finansowych	31 grudnia 2016 roku	31 grudnia 2015 roku
Należności z tytułu dostaw i usług	(4 134)	(5 945)
Należności pozostałe	(396)	(396)
Pozostałe aktywa finansowe	(207)	(207)
Razem	(4 737)	(6 548)

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych przedstawiono w notach 9 i 10.

Leasing operacyjny

Spółka jest stroną umowy najmu powierzchni biurowej. Umowa ta została zaklasyfikowana jako leasing operacyjny. Zawiera ona dodatkowe opłaty za świadczenia dodatkowe, które podlegają rozliczeniu raz na rok. Czynsz zgodnie z umową raz w roku jest waloryzowany wg Zharmonizowanego Wskaźnika Wzrostu Cen Towarów Konsumpcyjnych w Unii Europejskiej (wskaźnik), opublikowany na dwa miesiące przed data indeksacji.

Część powierzchni biurowej wynajmowana. Umowa najmu i umowa najmu i umowy podnajmu wygasają 31 maja 2023 roku.

01 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła umowę na mocy której wydzierżawia ośrodek wypoczynkowy położony w Tleniu, gmina Osie. Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2020 roku.

Przychody z tytułu wynajmu zwiększają fundusz socjalny, w 2016 roku wyniosły 7 tys. zł.

Pozostałe przychody z tytułu zwrotu opłat poniesionych przez wydzierżawiającego ujęto w rachunku zysków i strat jako przychód i koszt z tytułu wynajmu w kwocie 16 tys. zł.

W ciągu roku w rachunku zysków i strat 2016 roku ujęto kwotę 2 925 tys. zł jako koszt z tytułu opłat, w 2015 roku kwot ta wynosiła 3 466 tys. zł.

Przychody z podnajmu ujmowane są w przychodach operacyjnych.

W ciągu roku 2016 w rachunku zysków i strat, ujęto kwotę 170 tys. zł jako przychód z podnajmu, w 2015 roku kwota ta wynosiła 297 tys. zł.

Od dnia 18 stycznia 2011 roku Spółka jest stroną umowy zawartej z Toyota Leasing Polska sp. z o.o., dotyczącą wynajmu samochodów osobowych. Niniejszą umowę zakwalifikowano jako leasing operacyjny. Na dzień 31 grudnia 2016 roku umowami najmu zostało objętych 52 szt. samochodów służbowych.

W ciągu roku 2016 w rachunku zysków i strat ujęto kwotę 1 059 tys. zł jako koszt z tytułu wynajmu samochodów, a w 2015 roku 1 029 tys. zł.

Minimalne płatności z tytułu nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego kształtują się następująco:

Umowa leasingu operacyjnego, w którym Spółka jest leasingobiorcą

w tys. zł	2016 r.	2015 r.
do roku	4 590	રે 250
1-5 lat	15 637	16 893
powyżej 5 lat	5 162	9 582

Umowa leasingu operacyjnego, w którym Spółka jest leasingodawcą

w tys. zł	2016 r.	2015 r.
do roku	51	182
1-5 lat	183
powyżej 5 lat	ਕੇ ਤੇ

36.2. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność Spółki narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

• · ryzyko kredytowe;
• · ryzyko płynności;
• · ryzyka rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej).

Ryzyko kredytowe

Spółka prowadząc działalność handlową realizuje sprzedaż usług dla podmiotów gospodarczych z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów za dostarczone usługi. Spółka, w celu zminimalizowania ryzyka kredytowego, zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę pozyskania zabezpieczeń.

Przyjęty okres spłaty należności związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi 14 – 60 dni.

Należności kontrahentów są regularnie monitorowane przez służby finansowe. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych uruchamiane są procedury windykacji.

Analiza wiekowa należności handlowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości została przedstawiona w nocie 9

W celu zmniejszenia ryzyka nie odzyskania należności z tytułu dostaw i usług Spółka przyjmuje od swoich odbiorców zabezpieczenia w postaci między innymi: gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, hipotek i weksli oraz kaucji.

W celu poprawy bieżącej płynności, w celu zwolnienia należności zatrzymywanych przez inwestorów z tytułu należytego zabezpieczenia wykonywanych umów i rękojmi za roboty budowiano montażowe, Spółka udziela gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w ramach uruchomionych w tym celu linii gwarancyjnych.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest uważane przez Spółkę za niskie.

Wszystkie podmioty, w których Spółka lokuje wolne środki pieniężne działają w sektorze finansowym. Należą do nich banki krajowe oraz oddziały banków zagranicznych.

Ryzyko kredytowe, wynikające z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych jest uważane przez Spółkę za niskie, z uwagi na fakt, że pożyczki przeznaczone są na określony cel taki jak zakup nieruchomości inwestycyjnych. W niektórych przypadkach, w których jednostka podporządkowana nie wywiązuje się w długim okresie ze swoich zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, Emitent dokonuje odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek i naliczonych odsetek od tej pożyczki. Zmiany na odpisach aktualizujących wartość udzielonych pożyczek przedstawiono w nocie 7 i 10.

PROCHEM S.A.

W ocenie Zarządu, ryzyko zagrożonych aktywów finansowych jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisów aktualizujących ich wartość. Informacje dotyczące wartości odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przedstawiono w nocie 36.1.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko płynności wynikające z relacji zobowiązań krótkoterminowych do aktywów obrotowych.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na 31 grudnia 2015 roku wskaźnik relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (wskaźnik płynności bieżącej) wyniósł odpowiednio 1,07 i 1,07. Szczegółowe informacje w zakresie kredytów przedstawiono w nocie 18.

Analiza wymagalności zobowiązań w nocie 15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21.

Ryzyka rynkowe

1. Ryzyko kursowe walut

Część kontraktów na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granica, jak również poprzez zakup odpowiednich instrumentów finansowych.

Ekspozycja na ryzyko walutowe na dzień 31 grudnia 2016 roku

(dane w tys. zł)	EUR	USD	NOK	BYN	Razem po przeliczeniu na PLN
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	51 ਦੇ			a	2 279
Srodki pieniężne	31	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ	88	6	203
Razem	546	1	88	6	2 482
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	641	79		11	3 191
Razem	641	79		11	3 191

Ekspozycja na ryzyko walutowe na dzień 31 grudnia 2015 roku

(dane w tys. zł)	EUR	USD	NOK	BYN	Razem po przeliczeniu na PLN
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	2 225	H	-	3 640 078	10 246
Środki pieniężne	3 441	4	88	4 093 380	16015
Pozostałe aktywa finansowe	રેજેડે				2 527
Razem	ર્ રેનેતુ	4	88	7 733 458	28 788
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 524	114			7 032
Przychody przyszłych okresów (otrzymane zaliczki)	606				2 582
Razem	2 130	114	r	-	છે હોર્ડ

PROCHEM S.A.

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wg stanu na 31 grudnia 2016 roku

(dane w tys. zł)	Wzrost kursu	Wpływ łączny na zysk przed opodatkowaniem	Spadek kırsu	Wpływ łączny na zysk przed opodatkowaniem
EUR/PIN	15%	-45	. 15%	વર્ષ
USD/PLN	15%	-49	15%	49
NOK/PLN	15%	6	15%	-6
Wpływ łączny		-88		88

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wg stanu na 31 grudnia 2015 roku

(dane w tys. zł)	Wzrost kursu	Wpływ łączny na zysk przed opodatkowaniem	Spadek kursu	Wpływ łączny na zysk przed opodatkowaniem
EUR/PLN	15%	2 639	15%	-2 639
NOK/PLN	15%	6	15%	-6
BYN/PLN	15%	244	15%	-244
Wpływ łączny		2 889		-2 889

Ekspozycja na ryzyko walutowe przychodów i kosztów w okresie sprawozdawczym

Analiza wpływu potencjalnej zmiany wartości instrumentów finansowych wg stanu na 31 grudnia 2016 roku na wynik finansowy brutto w związku z hipotetyczną zmianą kursów walut obcych w stosunku do złotego polskiego/waluty funkcjonalnej.

Przychody w walucie obcej uzyskane w walucie w latach 2016 i 2015 przedstawiały się następująco:

waluta	przychody		Sredni kurs dla sprzedaży		koszty		Sredni kurs dla zakupów
(dane w tys.)	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.
FIJR	4106	27 703	4.3756	4,1882	2 196	32 499	4.3698	4.3129
USD	থ	1 23	3 9295	3,7799	ਹੇਤੇ ਹੋਰੇ	3 753	3.8847	3,7799
BYN					. 15	16 668	1,9765	2,0000

Główną walutą obcą w okresie sprawozdawczym było EUR.

Hipotetycznie zakładając gdyby polski złoty osłab/wzmocnił się o 1 % w stosunku do EURO to przychody w 2016 roku zwiększyłyby się lub zmniejszyły o 164 tys. zł a w 2015 roku o 1 108 tys. zł, co miałoby wpływ na zysk przed opodatkowaniem, natomiast koszty uległyby zwiększeniu/zmniejszeniu w 2016 roku o 88 tys. zł, a w 2015 roku o 1 300 tys. zł.

Powyższe odchylenia skalkulowano na podstawie zmienności historycznej dla poszczególnych walut oraz prognoz.

Wrażliwość instrumentów finansowych na ryzyko walutowe obliczono jako różnicę pomiędzy pierwotną wartością księgową instrumentów finansowych a ich potencjalną wartością księgową przy założonych wzrostach/spadkach kursów walut.

Dla pozostałych walut wrażliwość instrumentów finansowych jest nieistotna.

2. Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółka narażona jest na ryzyko zmienności przepływów środków pieniężnych z tytułu stopy procentowej wynikające z kredytów bankowych opartych na zmiennej stopie procentowej WIBOR ON (overnight) oraz udzielonych pożyczek opartych na zmiennej stopie WIBOR 1M i WIBOR 6M.

	WIBOR		Stała stopa
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	30 322	30 935	6416	6 235
Zobowiązania finansowe
Kredyt	7 303	9 024		t
Pożyczki otrzymane	6 000	1	છેડી	તે રેણે જેવી સાથે છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જે

Analiza instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej

Analiza wrażliwości przepływów pieniężnych instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej na zysk przed opodatkowaniem

	założone odchylenia WIBOR				wplyw (w tys, zł)
	31.12.2016			31.12.2015	31.12.2016			31.12.2015
	wzrost	spadek	wzrost	spadek	wzrost	spadek	wzrost	spadek
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone .	+50 p.b.	-50 p.b.	450 p.b.	-50 p.b.	152	(152)	રેરે	(155)
Zobowiązania finansowe
Kredyt	+50 p.b.	-50 p.b.	+50 p.b.	-50 p.b.	(37)	37	(45)	48
Pożyczki otrzymane	+50 p.b.	-50 p.b.	+50 p.b.	-50 p.b.	(30)	30	(5)	5

3. Ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu sądowego z PERN S.A.

Wobec znacznego wydłużenia rozpoczętego w 2006 roku postępowania sądowego w sporze z PERN S.A., prowadzonego aktualnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwa "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowoowa Plebanka", istnieje ryzyko konieczności wywiązania się w 2017 roku przez Prochem S.A. z zobowiązań dotyczących zatrzymanych dostawcom kaucji gwarancyjnych, które na dzień bilansowy wynoszą 2 928 tys. zł, przed odzyskaniem kaucji zatrzymanych przez PERN S.A. Należności z tytułu kaucji spółki PROCHEM S.A. od PERN S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. wynoszą 17 364 tys. zł. Takie ryzyko zdaniem Spółki jest minimalne, jednak Zarząd Prochem S.A. liczy się koniecznością zgromadzenia odpowiednich środków finansowych na ten cel. Szczegółowy opis sporu przedstawiono w nocie 40.

Nota 37 - transakcje z podmiotami powiązanymi i kluczowym personelem zarządzającym

Do podmiotów powiązanych zalicza się jednostki kontrolowane i współkontrolowane, a także te na które Emitent ma znaczący wpływ oraz członków kluczowego personelu zarządzającego Emitenta, oraz bliskich członków rodzin tego personelu (dalej: osoby powiązane).

W skład kluczowego personelu zarządzającego wchodzą Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

PROCHEM S.A.

W 2016 roku kluczowy personel zarządzający oraz osoby powiązane z kluczowym personelem zarządzającym, oprócz wynagrodzenia nie zawierali innych transakcji z Emitentem i spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenia wypłacone w 2016 roku w przedsiębiorstwie Emitenta Członkom Zarządu:

1. Jarosław Stepniewski	503 tys. zł: w tym wynagrodzenie ustałone od zysku 2015 r. – 68 tys. zł,
2. Marek Kiersznicki	325 tys. zł: w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 62 tys. zł,
3. Krzysztof Marczak	355 tys. zł: w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 62 tys. zł.

Wynagrodzenia wypłacone w 2016 roku w przedsiębiorstwie Emitenta Członkom Rady Nadzorczej:

1. Žbikowski Karol	17 tys. zł,
2. Marek Garliński	190 tys. zł: w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 50 tys. zł,
3. Karczykowski Andrzej	80 tys. zł: w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 50 tys. zł,
4. Krzysztof Obłój	80 tys. zł: w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 50 tys. zł.
5. Wiesław Kiepiel	63 tys. zł : w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 50 tys. zł,
6. Steven Tappan	63 tys. zł : w tym wynagrodzenie ustalone od zysku 2015 r. – 50 tys. zł,
7. Suflida Michał	17 tys. zł,
8. Pedziński Marcin	5 tys. zł.

Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu w 2016 r. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządach i Radach Nadzorczych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej otrzymali:

1. Jarosław Stepniewski	68 tys. zł
2. Marek Kiersznicki	172 tys. zł
3. Krzysztof Marczak	182 tys. zł

Poniżej zaprezentowane transakcje podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych i dotyczą sprzedaży i zakupu usług m.in. budowlano montażowych i najmu, a także udzielanych wzajemnie pożyczek.

Rozrachunki z jednostkami powiązanymi obejmują należności i zobowiązania handlowe i finansowe. Udzielone gwarancje i poręczenia jednostkom powiązanym przedstawiono w nocie 38.

Okres sprawozdawczy

(dane w tys. zł.)

	od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku
	sprzedaż usług	zakup usług	przychody finansowe - odsetki od pożyczek	przychody tinansowe - otrzymane dywidendy	koszty finansowe – odsetki od pożyczek
jednostki zależne	131	11 633)*	314	ર્ણ્ટ	રેટ
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	19 407)**	341	379

)* - w tym zakupione usługi elektryczne i dostawy sprzętu elektrycznego od spółki zależnej Elektromontaż Kraków S.A. w wysokości 11 250 tys. zł.

)** - sprzedaż usług w całości dotyczy przychodów od spółkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. w Warszawie, na rzecz której prowadzone jest zadanie inwestycyjne pod nazwą "Astrum Business Park" w Warszawie.

na 31 grudnia 2016 roku

	na ezności liandlowe	należności z tytułu udzielonych pożyczek	zobowiazania handlowe	zobowiązania z tytułu pożyczek	Pozostałe zobowiaza nıa
jednostki zależne	706	18 404	3 657	7 002	107
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	2 298	18 334	385

Okres porównawczy

(dane w tys. zł.)

		od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku
	sprzedaż usług	zakup usług	przychody finansowe - odsetki od pożyczek	przychody finansowe - otrzymane dywidendy	koszty finansowe - odsetki od pożyczek
jednostki zależne	666	9 990	361	1 003	584
jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	28 900	250	375
		na 31 grudnia 2015 roku
	należności handlowe	należności z tytułu udzielonych	zobowiązania handlowe	pozostałe zobowiazania	zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki

handlowe	udzielonych pożyczek	handlowe		pożyczki
1 666	19 216	2 701	107	તેરી
17 955	17 955	16

Przychody ze sprzedaży usług jednostkom współkontrolowanym i stowarzyszonym za 2016 i 2015 rok w całości dotyczą przychodów od spółki współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. w Warszawie, na rzecz której prowadzone jest zadanie inwestycyjne pod nazwą "Astrum Biznes Park" w Warszawie. W 2016 roku koszty dotyczyły również wynajmu powierzchni biurowej.

Gwarancje i poręczenia udzielone jednostkom powiązanym przedstawiono w nocie 38.

Nota 38 - zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe oraz inne zabezpieczenia

Udzielone zabezpieczenia

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
gwarancja bankowa dobrego wykonania	16 680	11 592
gwarancja zapłaty		852
gwarancja przetargowa	37	60
gwarancja zwrotu zaliczki		4 115
Razem udzielone zabezpieczenia	16 717	16619
Zobowiązania warunkowe
gwarancja zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji - udzielona w imieniu spółki stowarzyszonej	247	247
akredytywy		3 564
Razem udzielone zabezpieczenia i zobowiązania warunkowe	16 964	20 430

Otrzymane zabezpieczenia

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r
gwarancja bankowa dobrego wykonania	5 087	3617
gwarancje wekslowe zabezpieczające warunki umowy
Razem otrzymane zabezpieczenia	5 087	3 604

Należności warunkowe od PERN opisano w nocie 40.

Nota 39 – zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia mogące mieć znaczący wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Nota 40 - informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem

Prochem S.A. jest nadal stroną postępowania przed sądem dotyczącego rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka" zawartego z PERN S.A. Prochem S.A. wraz z MEGAGAZ wniósł pozew do sądu o zapłatę 41 301 tys. zł z tytułu ostatecznego rozliczenia umowy. W dniu 18 stycznia 2008 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w tej sprawie, uznając roszczenie Prochem S.A. za słuszne, co do zasady, równocześnie stwierdzając, że zobowiązanie to nie jest jeszcze wymagalne.

W dniu 26 sierpnia 2008 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał prawomocny wyrok w sprawie apelacji wniesionej przez Prochem S.A. od w/w wyroku Sądu Okregowego, uznając w nim, że roszczenie Prochem S.A. dotyczące rozliczenia kontraktu nie jest przedwczesne nakazując jednocześnie Sądowi Okręgowemu dokonanie rozliczenia w/w kontraktu na podstawie postanowień kontraktu. Ustalenie to było zgodne ze stanowiskiem procesowym Prochem S.A.

Dnia 12 sierpnia 2010 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie, na której Sąd zdecydował o powołaniu biegłego - Politechnika Warszawska - Wydział Inżynierii Lądowej, który zgodnie z zaleceniami Sądu Apelacyjnego ostatecznie rozliczy sporny kontrakt. W kwietniu 2011 roku akta sprawy zostały przekazane do biegłego sądowego, który w wydanej w maju 2012 roku opinii potwierdził wysokość roszczenia Prochem S.A. Postanowieniem z dnia 31 maja 2012 roku Sad Okregowy przyznał Politechnice Warszawskiej wynagrodzenie za sporządzenie opinii w sprawie, na które pozwany PERN S.A. wniósł zażalenie. Zdaniem PERN S.A. sporządzona opinia nie mogła stać się podstawą ustaleń faktycznych Sądu, ponieważ jest sprzeczna z tezą Sądu, która wskazywała podstawę i zakres opinii.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny uchylił zaskarżone przez PERN S.A, postanowienie Sądu Okregowego i wniosek biegłego o przyznanie wynagrodzenie opinii przekazał Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

W dniu 5 lutego 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa z udziałem biegłych, po której Sąd postanowił zobowiązać strony do złożenia pism procesowych precyzujących ostateczne wnioski dowodowe w zakresie uzupełnienia opinii biegłych oraz odroczyć rozprawę do dnia 16 maja 2013 roku.

Postanowieniem z dnia 25 lutego 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy utrzymał w mocy poprzednie postanowienie Sądu i ostatecznie przyznał biegłemu wynagrodzenie za sporządzenie opinii. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że na rozprawie w dniu 5 lutego 2013 roku biegły skrupulatnie wyjaśnił metodologie, jaka została przyjęta do sporządzenia przedmiotowej opinii i nie jest oua sprzeczna z tezą Sądu, jak również nie ma uzasadnionych podstaw, aby zarzucać, iż przyjęta przez biegłych metodologia jest nieprawidłowa.

W dniu 14 maja 2013 roku Emitent otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Warszawie o odwołaniu rozprawy wyznaczonej na 16 maja 2013 roku, termin następnej rozprawy nie został wyznaczony.

W duiu 9 sierpnia 2013 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie z dnia 1 sierpnia 2013 roku z posiedzenia niejawnego Sądu. Na posiedzeniu tym Sąd postanowił dopuścić dowód z uzupełniającej opinii instytutu naukowego – Politechniki Warszawie na okoliczność

PROCHEM S A

ustalenia wartości wykonanych przez Prochem S.A. usług, dostaw i innych zobowiązań związanych bezpośrednio z realizacją umowy, które zostały wykonane po dacie odstąpienia od umowy na podstawie zobowiązań zaciągniętych przed odstąpieniem od umowy. W listopadzie 2013 roku biegli wyznaczeni przez sąd rozpoczęli prace związane z przygotowaniem opinii uzupełniającej.

W dniu 25 lutego 2014 roku Sąd otrzymał opinię uzupełniającą, która potwierdza wysokość roszczenia Prochem S.A.

W dniu 24 paździemika 2014 roku Sąd zawiesił z urzędu rozprawę do czasu usunięcia przeszkód natury formalnej, które obecnie zostały usuniete i w dniu 6 lutego 2015 roku został złożony wniosek o kontynuowanie postępowania i wyznaczenie terminu kolejnego posiedzenia.

W dniu 4 marca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wyznaczył termin rozprawy na 30 kwietnia 2015 roku

Na rozprawie 30 kwietnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zobowiązał biegłych do uzupełnienia opinii.

W dniu 6 maja 2015 roku, w związku z wątpliwościami podniesionymi wobec niektórych aspektów opinii biegłych oraz w interesie szybszego zakończenia sprawy, Prochem S.A. ograniczyła powództwo o kwotę 139 tys. zł do wysokości 41 162 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi.

W dniu 17 lipca 2015 roku doręczono Spółce odpis opinii uzupełniającej biegłego, która we wszystkich przypadkach potwierdziła stanowisko Prochem S.A.

W dniu 22 października 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy ogłosił w powyższej sprawie wyrok w którym:

Z powództwa głównego, zasądził od PERN, solidarnie na rzecz Emitenta oraz członka konsorcjum:

kwotę 35 086 589,26 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 23.03.2006 r. do dnia zapłaty;

• v kwotę 4 879 883,58 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 22.03.2006 r. do dnia zapłaty;
• ł kwotę 126 400,44 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 16.01.2007 r. do dnia zapłaty.
• · Z powództwa wzajemnego, oddalił powództwo PERN w całości.

Odsetki ustawowe od wyżej wymienionych kwot ustalone na dzień 31 grudnia 2016 roku wynoszą 50 mln złotych.

Udział Emitenta w zasądzonej kwocie wynosi około 50%.

Od powyższego wyroku w dniu 7 grudnia 2015 roku PERN wniósł apelację. Na dzień przekazania niniejszego raportu termin rozpatrzenia apelacji nie został jeszcze wyznaczony.

Emitent prezentuje na 31 grudnia 2016 roku należności od PERN S.A. z tytułu zatrzymanych w trakcie realizacji kontraktu kaucji gwarancyjnych o wartości 17 364 tys. zł, które są przedmiotem ostatecznego rozliczenia kontraktu i toczącego się postępowania. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym. Pozostała kwota roszczenia głównego, która przypada na Prochem S.A. w wysokości 2 682 tys. zł nie została ujęta jako aktywa warunkowe, gdyż na dzień sprawozdawczy nie spełniała ona jeszcze wszystkich kryteriów ujęcia jako składnik aktywów w rozumieniu MSR 37.

Wartość tego postępowania przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nota 41 - inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozadania finansowego następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadają akcje Prochem S.A.

• Jarosław Stępniewski 80.943 szt .;
• Marek Kiersznicki 70.393 szt .;
• Krzysztof Marczak 43.700 szt.;
• Andrzej Karczykowski 115.186 szt .;

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W okresie od przekazania raportu rocznego 2015 rok Emitent powiął informację o zmianie w ilości akcji Prochem S.A. posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej. Zmiana ta nastąpiła w wyniku zmian w składzie Rady Nadzorczej dokonanej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się 11 czerwca 2016 roku:

• Pan Michał Suflida powołany w skład Rady Nadzorczej wraz z osobą bliską posiadał 48.500 szt akcji.
• . Odwołany z Rady Nadzorczej pana Steven Tappan, posiadał 510.000 szt. akcji Spółki.

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 października 2016 roku odwołano Pana Marka Garlińskiego, który posiadał 86.900 szt. akcji Spółki.

W dniu 24 listopada 2016 roku członek Rady Nadzorczej pan Michał Suflida sprzedał 30.000 szt. akcji spółki a osoba z nim powiązana 18.500 szt. akcji Spółki.

W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podniotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

W 2016 roku Emitent, ani jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pozyczki ani gwarancji.

Nota 42 - zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe spółki Prochem S.A. za 2016 rok zostało zatwierdzone przez Zarząd Prochem S.A. w dniu 28 kwietnia 2017 roku.

Podpisy Zarządu

data

28.04.2017 r. Jarosław Stępniewski data imię i nazwisko

28.04.2017 r. Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarządu

imię i nazwisko

Prezes Zarządu stanowisko/funkcja

podpis

podpis

28.04.2017 r. Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu imię i nazwisko data

stanowisko/funkcja

stanowisko/funkcja

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 28.04.2017 r. Barbara Auguścińska-Sawicka Główny Księgowy armanin data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis

65

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PROCHEM S.A.

W 2016 ROKU.

Warszawa, 28 kwietnia 2017 r.

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Prochem S.A. za 2016 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Emitenta w 2017 roku.

W 2016 roku Spółka uzyskała przychody z podstawowej działalności tj. ze sprzedaży usług inżynierskich i budowlanych w wysokości 108,9 mln zł. Są one o 108,7 mln zł niższe od osiągniętych w 2015 roku. Spadek przychodów jest następstwem znaczącego osłabienia koniunktury na rynku usług budowlano-montażowych, będącego wynikiem zmniejszenia w 2016 roku poziomu planowanych i podejmowanych przez przedsiębiorstwa inwestycji. Ponadto, w związku z wystąpieniem nieoczekiwanych problemów technicznych w końcowej fazie budowy i na etapie rozruchów zespołu instalacji do produkcji wysoko oczyszczonej parafiny, olejów i smarów wraz z rozbudową kompleksu energetycznego, realizowanej w ramach umowy zawartej z Fabryką Wosku Mineralnego S.A. z siedzibą na Białorusi w Swisłoczy oraz związaną z tym koniecznością przesunięcia terminu oddania do eksploatacji, Emitent poniósł znaczące koszty związane z zakończeniem tego kontraktu. Obniżenie szacowanej marży na włw kontrakcie jak również zmniejszenie ilości zleceń realizowanych przez Emitenta mają istotny wpływ na efekty działalności w 2016 roku, który zamknął się stratą netto w wysokości 23,6 mln zł.

Na działalność w 2017 roku nadal będzie istotnie oddziaływać otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności poziom inwestycji, który w opinii wielu analityków powinien stopniowo ulegać poprawie. W 2017 roku zacznie również przynosić efekty, wdrożony w IV kwartale 2016 roku, program mający na celu dostosowanie kosztów działalności do planowanych przychodów. Duże znaczenie dla sytuacji finansowej Emitenta będziewane w ciągu najbliższych miesięcy rozpatrzenie przez sąd apelacji PERN S.A. od wyroku ogłoszonego 22 października 2015 roku, w wyniku którego na rzecz konsorcjum z udziałem Emitenta zasądzona kwota (łącznie z odsetkami za zwłokę) w wysokości około 90 mln zł. Udział Emitenta w tej kwocie wynosi około 50%.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Emitenta.

Spółka Prochem S.A. narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Spółka świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju. Stosowane przez Spółkę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w PROCHEM S.A. działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

3.3 Uzależnienie od personelu.

Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

3.4 Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego wahania się kursu waluty krajowej może to mieć istotny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny czyli poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez zakup odpowiednich instrumentów finansowych.

3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez Spółkę kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez Spółkę z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności

finansowej przez Emitenta.. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

4 Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku. W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonych Uchwała Rady Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwanych dalej DPS 2016), Zarząd Prochem S.A. informuje, że wprowadził do stosowania z dniem 1 stycznia 2016 r. DPS 2016", za wyjątkiem zasady

l.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia prowadzenia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka również nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. W związku z tym Spółka nie dysponuje nagraniami, które mogłyby być udostępnione.

Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie internetowej Prochem S.A. - www.prochem.com.pl.

5 Opis systemu kontroli wewnętrznej Emitenta.

Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką. Sprawowana jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję.

PROCHEM S.A. posiada kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim:

• działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą,
• sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe,
• zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
• zatrudnienie i płace.

Instytucjonalna kontrola wewnętrzna analizuje zrealizowane przedsięcia oraz związaną z nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie najważniejszych zagadnień dotyczących spółki oraz zbieranie i opracowywanie informacji obejmujących działalność komórek organizacyjnych spółemy ekonomiczne i inne zagadnienia, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd spółki za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w spółce istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań.

Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w PROCHEM S.A. głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje. W IV kwartale 2016 roku, ujmując doświadczenia z kontraktu realizowanego na Białorusi wprowadzono modyfikację procedury "Kontroli kosztów usług". Modyfikację przygotował i wdraża na kolejnych kontraktach nowo mianowany kierownik Zespołu Kontroli Kosztów.

Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upowaźnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu.

Funkcjonujący w PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

6 Opis systemu zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie Emitenta.

W działalności PROCHEM S.A. występują następujące ryzyka:

• ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym,
• ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
• ryzyko utraty kluczowych pracowników,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług,
• ryzyko nierzetelności płatniczej,
• ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu sądowego z PERN.

Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na:

• monitoringu zjawisk generujących ryzyko,

• podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka.

W zakresie poszczególnych ryzyk stosowane są następujące ich potencjalnie negatywne skutki:

Ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym:

• monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach
• dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnych do usług inżynierskich utrzymanie ruchu, deweloperstwo)
• dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu)
• gromadzenie rezerw finansowych

Ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

• realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów,

• monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń na podstawie wprowadzonej procedury "Kontroli kosztów usług", którą zmodyfikowano w IV kwartale 2016 roku, ujmując doświadczenia z kontraktu realizowanego na Białorusi. Modyfikację przygotował i wdraża na kolejnych kontraktach nowo mianowany kierownik Zespołu Kontroli Kosztów,

• dobór wiarygodnych podwykonawców,

• klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

• monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr
• monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń
• utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji
• programy motywacyjne dla kluczowych pracowników
• aktywny system naboru współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami

Ryzyko walutowe:

• monitoring i prognozowanie kursów walut
• terminowe transakcje walutowe
• zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów
• utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług

• monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług
• zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące
• utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami

Ryzyko nierzetelności płatniczej

• monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów
• stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych

Ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu sądowego z PERN S.A.

• monitoring sytuacji prawnej przez Zarząd i zespół prawników.

7 Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

LP.	wyszczególnienie	ILOSC POSIADANYCH AKCJI (W SZT.)	ILOŚĆ POSIADANYC H GŁOSÓW	% GŁOSOW W ogólnej LICZBIE GŁOSOW	% UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM
1	Porozumienie PHC	662.663	662.849	17,04	17,02
2	Steven Tappan	817.500	817.500	20,98	20,999
3	Legg Mason TFI S.A.	560.549	560.549	14,39	14,39
4	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU S.A. "Złota Jesień"	387.521	387.521	9,95	9,95
5	Quercus TFI S.A.	415.532	415.532	10,67	10,67
6	Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	203.455	203.455	5,22	5,22

Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta i wykonywania prawa głosu.

8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut Prochem S.A. nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl.

11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

W dniu 13 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza Prochem S.A. powołała Zarząd Prochem S.A. na następną kadencję w niezmienionym składzie.

W skład Zarządu spółki Prochem S.A. na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania finansowego wchodzą następujące osoby:

Jarosław Stępniewski - Prezes Zarządu

Marek Kiersznicki - Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Marczak

W 2016 roku w składzie Zarządu nie nastąpiły żadne zmiany.

W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:

• Andrzej Karczykowski
• Krzysztof Obłój Marcin Pędziński Michał Suflida
• Karol Żbikowski

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2016 roku:

• 1. W związku z uchwałami Walnego Zgromadzenia z 11 czerwca 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujace zmiany:
  2. Odwołany został ze składu Rady Nadzorczej: Steven Tappan, Wiesław Kiepiel
  3. Powołano w skład Rady Nadzorczej: Michała Suflidę, Karola Zbikowskiego.
• 1. Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 października 2016 roku:
  2. Odwołany został ze składu Rady Nadzorczej: Marek Garliński
  3. Powołano w skład Rady Nadzorczej: Marcina Pędzińskiego

Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.prochem.com.pl.

Zadania Komitetu Audytu wymaganego zgodnie z art. 86 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym zostały powierzone Radzie Nadzorczej Prochem S.A.

12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

PROCHEM S.A. jest nadal stroną postępowania przed sądem, które dotyczy rozliczenia przerwanego w dniu 10.11.2005 r. kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka" zawartego z PERN S.A. PROCHEM S.A. wniósł pozew do sądu o zapłatę 41. 301 tys. zł z tytułu ostatecznego rozliczenia umowy. PERN S.A. złożył pozew wzajemny przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 129.444 tys. zł tytułem rozliczenia umowy. W dniu 18 stycznia 2008 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w tej sprawie na mocy, którego oddalił roszczenia pozwu wniesionego przez Prochem S.A. (Konsorcjum GRI) oraz oddalił także roszczenia pozwu wzajemnego wniesionego przez PERN "Przyjaźń" S.A. Z przedstawionego przez Sąd uzasadnienia wynika, że:

• · Sąd roszczenie o zapłatę przez PERN Przyjaźń" S.A. kwoty 41.301 tys. zł uznał za słuszne co do zasady, równocześnie Sąd ocenił, że zobowiązanie to nie jest jeszcze wymagalne.
• Sąd uznał, że brak jest podstaw do uznania roszczeń pozwu wzajemnego wniesionego przez PERN "Przyjaźń" S.A.

Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem wyroku Prochem S.A. złożył apelację od tego wyroku w tej części , w której Sąd Okręgowy uznał roszczenie o zapłatę przez PERN "Przyjaźń" S.A. kwoty 41.301 tys. zł za przedwczesne i jeszcze niewymagalne oraz w tej części, w której Prochem S.A. żądała przejęcia przez PERN "Przyjaźń" S.A. zobowiązań z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnych na rzecz wykonawców/dostawców.

PERN Przyjaźń" S.A, także złożył apelację od wyroku, w którym Sąd Okręgowy oddalił ich roszczenie z wniesionego pozwu wzajemnego.

W dniu 26.08.2008 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok w sprawie apelacji wniesionej przez Prochem S.A. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 18.01.2008 roku w sprawie przeciwko PERN S.A. o zapłatę kwoty 41 301 495,22 PLN z tytułu ostatecznego rozliczenia Umowy o Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo - Baza Surowcowa Plebanka".

Sąd Apelacyjny ww. wyrokiem postanowił przekazać sprawę Sądowi Okręgowemu do rozstrzygnięcia poprzez dokonanie rozliczenia ww. kontraktu. Z przedstawionego przez Sąd Apelacyjny uzasadnienia wynika między innymi, że roszczenie Prochem S.A. dotyczące rozliczenia kontraktu nie jest przedwczesne jak wcześniej uznał Sąd Okręgowy.

Poza tym Sąd Apelacyjny stwierdził, że rozliczenie kontraktu powinno zostać dokonane na podstawie postanowień kontraktu. Ustalenie to jest zgodne ze stanowiskiem procesowym Prochem S.A.

10

Od części tego wyroku PERN S.A. wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Na posiedzeniu w dniu 15 stycznia 2010 roku Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną stwierdzając brak w niej uzasadnionych podstaw, a wymagających oceny w odniesieniu do zaskarżonej części orzeczenia.

Dnia 12 sierpnia 2010 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie, na której Sąd zdecydował o powołaniu biegłego, który zgodnie z wcześniejszymi zaleceniami Sądu Apelacyjnego ostatecznie rozliczy sporny kontrakt. W dniu 5 lutego 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa z udziałem bięgłych, po której Sąd postanowił zobowiązać strony do złożenia pism procesowych precyzujących ostateczne wnioski dowodowe. W dniu 9 sierpnia 2013 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o zleceniu biegłym uzupełniającej opinii w zakresie ustalenia wartości wykonanych przez Prochem S.A. usług, dostaw i innych zobowiązań związanych bezpośrednio z realizacją umowy, które zostały wykonane po dacie odstąpienia od umowy na podstawie zobowiązań zaciągnietych przed odstąpieniem od umowy. Postanowienie to było zgodne z wnioskiem złożonym do Sądu przez Prochem S.A. Uzupełniąjąca opinia biegłych wpłynęła do Sądu w lutym 2014 roku. W wydanych opiniach biegły sądowy potwierdził wysokość roszczenia Prochem S.A. Sąd wyznaczył kolejny terminu rozprawy na dzień 30 kwietnia 2015 roku.

Na rozprawie 30 kwietnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zobowiązał biegłych do uzupełnienia opinii.

W dniu 6 maja 2015 roku, w związku z wątpliwościami podniesionymi wobec niektórych aspektów opinii biegłych oraz w interesie szybszego zakończenia sprawy, Prochem S.A. ograniczył powództwo o kwotę 139 tys. zł do wysokości 41.162 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi.

W dniu 17 lipca 2015 roku doręczono Spółce odpis opinii uzupełniającej biegłego, która we wszystkich przypadkach potwierdziła stanowisko Prochem S.A.

W dniu 22 października 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy,ogłosił w powyższej sprawie wyrok w którym:

• Z powództwa głównego, zasądził od PERN, solidarnie na rzecz Emitenta oraz członka konsorcjum:
  • ł kwotę 35 086 589,26 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 23.03.2006 r. do dnia zapłaty;
  • √ kwotę 4 879 883,58 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 22.03.2006 r. do dnia zapłaty;
  • ł kwotę 126 400,44 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 16.01.2007 r. do dnia zapłaty.
• Z powództwa wzajemnego, oddalił powództwo PERN w całości.

Od powyższego wyroku w dniu 7 grudnia 2015 roku PERN wniósł apelację. Termin rozpatrzenia apelacji nie został jeszcze wyznaczony.

Wartość tego postępowania przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Poza tym łączna warlość pozostałych postępowań odrębnie dla grupy zobowiązań jak i grupy wierzytelności, nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

13 Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta.

PROCHEM S.A. jest firmą inżynierską, zajmującą się: projektowaniem, generalnym wykonawstwem, inwestorstwem zastępczym i doradztwem technicznym. Spółka wyspecjalizowała się przede wszystkim w obsłudze klientów w następujących segmentach: budownictwo przemysłowe, obiekty ochrony środowiska, obiekty użyteczności publicznej i projekty infrastrukturalne. Przychody ze sprzedaży tych usług w 2016 roku stanowiły 96,7% łącznych przychodów Spółki, a ich wartość jest o 50,0% niższa od uzyskanych w roku poprzednim.

Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności oraz ich strukturę przedstawiono poniżej:

(Przychody w tys. zł)

Wyszczególnienie	Przychody w tys. zł		0/0 + wzrost - spadek	Struktura Przychodów 0/0
	2016	2015		2016	2015
1. Sprzedaż usług	108.914	217.631	- 50,0%	96.7	96,9
2. Sprzedaż towarów	768	3.323	- 76,9%	0.7	1,5
3. Przychody z pozostałej działalności Operacyjnej	1.370	1.478	- 7,3%	1,2	0,7
4. Przychody z operacji finansowych	1.577	2.121	- 25,7%	1,4	0,9
Razem	112.629	224.553	- 49,8%	100,0	100,0

Jak wynika z poniższego zestawienia w 2016 r. przychody z usług projektowych i inżynierskich spadły o 10,3 mln zł w stosunku do roku poprzedniego, a przychody z generalnego wykonawstwa o 99 mln zł. W pozycji pozostałe usługi ujęte zostały głównie przychody z wynajmu rusztowań i szalunków budowlanych.

Wyszczególnienie	Ogółem przychody Ze sprzedaży usług	+ wzrost - spadek 2016/2015
	2016	2015
1. Usługi projektowe i inżynierskie	18.012	28.361	- 36,5%
2. Tematy realizacyjne	87.035	186.011	53,2%
3. Pozostałe usługi OGOLEM	3.867 108.914	3.259 217.631	+ 18,7% - 50.0%

14 Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2016 r.:

Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2016 roku 19%.

Odbiorcami usług Spółki, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2016 r. przekroczył 10% były:

• Zakłady Wosku Ziemnego Białoruś 19% udziału w przychodach ze sprzedaży z tym podmiotem poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania.
• Goodrich Aerospace Poland Sp. z o.o. 29% udziału w przychodach ze sprzedaży z tym podmiotem poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania.
• Irydion Sp. z o.o. 18% udziału w przychodach ze sprzedaży spółka współkontrolowana;

15 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Na dzień dzisiejszy przewidywane w 2017 roku główne przychody Emitenta będą uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług dla spółki stowarzyszonej Irydion sp. z o.. Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które byłyby znaczące dla jej działalności gospodarczej.

16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta i jego głównych inwestycjach.

Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej w skład której wchodzą m. in. spółki:

Zależne:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zależna pośrednio (93,2%);
• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zależna pośrednio (80,7% udziału w kapitale i zysku, 71,1% udziału w głosach);
• . Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach zależna bezpośrednio (80,0%);
• ELPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elmont Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (92,7%, w tym 85,4% udziału w 50% udziale Elektromontażu Kraków);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwóch spółek stowarzyszonych ELPRO Sp. z o.o. i Elmont-Inwestycje Sp. z o.o.;
• · IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie -zależna pośrednio 100%;
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna pośrednio (87,3% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna bezpośrednio i pośrednio w 100%;

Stowarzyszone i współkontrolowane:

• IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 50,0% udziału w prawie głosów i w kapitale zakładowym,
• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 42,0% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%)

17 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

W 2016 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na warunkach innych niż rynkowe.

18 Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

Nazwa iednostki	Siedziba	Kwota kredytu wg umowy (w tys. zł)	Kwota kredytu do spłaty (w tys. zł)	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank SA	Warszawa	6.000 Kredyt w rachunku bankowym	1 903	WIBOR dla depozytów O/N w PLN + marža	30.06.201	Weksel własny in blanco, zastaw sądowy na akcjach i udziałach
mBank SA	Warszawa	6.000 Kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym	5 400	WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w PLN + marża	30.06.201 7	Weksel własny in blanco, zastaw sądowy na akcjach i udziałach
ING Bank Slaski S.A.	Katowice	3.000 Kredyt w rachunku bankowym	0	WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w PLN + marża	15.11.201 7	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka na nieruchomości

• Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Elmont Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 6 052 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł., kwota naliczonych odsetek 52 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 6M + marża, obowiązującej na koniec każdego roku kalendarzowego. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2018 roku, ale nie wcześniej niż spłata kredytu w Bariku ING.
• Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Prochem Zachód Sp. z o.o. w kwocie 950 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 950 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalone rocznie według stopy 3% rocznie. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2018 roku, ale nie wcześniej niż spłata kredytu w Banku ING.

19 Informacje o udzielonych pożyczkach.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Emitent nie udzielił żadnych pożyczek.

20 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

Wartość udzielonych poręczeń i gwarancji z działalnością operacyjną Emitenta wynosi 16.964 tys. zł, z czego :

• a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług 16.680 tys. zł;
• b) gwarancja przetargowa 37 tys. zł;
• c) poręczenie udzielone w imieniu spółki zależnej 247 tys. zł.

Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 5.087 tys. zł.

Emitent w 2016 roku nie udzielał poręczeń spłaty kredytu jednostkom powiązanym.

21 Opis wykorzystania wpływów z emisji.

W 2016 roku Spółka nie dokonywała emisji jakichkolwiek papierów wartościowych.

22 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą. Spółka nie publikowała w 2016 roku prognozy wyników finansowych.

23 Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W ciągu 2016 roku nie wystąpiły w Prochem S.A. zakłócenia płynności finansowej. W związku z zanotowaną stratą na działalności Spółka podpisała aneksy do posiadanych umów kredytowych w wyniku, których po ustanowieniu dodatkowych zabezpieczeń banki odstąpiły od weryfikacji w 2016 roku zawartych w tych umowach kowenantów finansowych. Pozwoliło to na terminowe wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań.

24 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Od 2013 roku spółka współkontrolowana Irydion prowadzi budowę i komercjalizację budynku biurowo-usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. Projekt posiada przyznane finansowanie bankowe i w 2017 roku jest przewidywane zakończenie budowy i wynajęcie około 22.000 m² powierzchni biurowej I etapu. Budowa II etapu o powierzchni około 8.000 m² zostanie rozpoczęta po podpisaniu umowy najmu z potencjalnym najemcą.

25 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W aktywach bilansu Prochem S.A. w pozycji należności figuruje kwota 17.363.930 zł z tytułu kaucji gwarancyjnych zatrzymanych przez PERN S.A. jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń w stosunku do Konsorcjum Prochem / Megagaz (GRI) z tytułu rękojmi i gwarancji wynikających z Umowy nr 20047 z dnia 27 sierpnia 2002 r. Istnienie tej należności i jej wysokość była w poprzednich latach potwierdzana przez PERN S.A.

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że całość robót i dostaw związanych z realizacją Umowy nr 20047 była wykonywana przez Konsorcjum przy pomocy podwykonawców i dostawców, jako zabezpieczenie udzielonych przez te firmy gwarancji została zatrzymana przez Prochem część ich wynagrodzenia jako kaucja gwarancyjna w ogólnej wysokości zbliżonej do kwoty zatrzymanej przez PERN S.A. Zgodnie z umowami zawartymi z w/w firmami zwrot podwykonawcom i dostawcom zatrzymanych przez GRI kaucji powinien nastąpić po zakończeniu okresu rękojmi i gwarancji, ale nie wcześniej niż po zwrocie zatrzymanej przez PERN kaucji do PROCHEM S.A.

Zdaniem GRI termin rękojmi i gwarancji upłynął 13.02.2009 r. W związku z tym Prochem S.A. wezwał PERN S.A. do zwrotu zatrzymanej kwoty kaucji gwarancyjnej. Wezwania powyższe zostały bez odpowiedzi. Niezależnie od tego, z ostrożności procesowej, kwota zatrzymanej kaucji została zgłoszona do postępowania sądowego mającego na celu ostateczne rozliczenie kontraktu nr 20047

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

z dn. 27.08.2002 r., które było prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie i zakończyło się nieprawomocnym wyrokiem przyznającym całą kwotę Emitentowi.

Tworzenie odpisu aktualizacyjnego na kwotę należności z tytułu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych, zdaniem Zarządu Prochem S.A. jest nieuzasadnione, ponieważ istnieje bardzo duże prawdopodobieństwo odzyskania jeszcze w bieżącym roku tych należności w ramach ostatecznego roziiczenia kontraktu, które jest przedmiotem toczącego się postępowania sądowego przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie.

26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta w 2017 roku.

Na działalność Prochem S.A. w 2017 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne Spółki, a w szczególności stan polskiej gospodarki, który w istotny sposób wpływa na podejmowane przez potencjalnych klientów Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Po załamaniu inwestycji w 2016 roku obecnie następuje uruchamianie niektórych wstrzymywanych projektów inwestycyjnych w branży energetycznej, chemicznej i ochronie środowiska. W wielu z nich Prochem S.A. jako uznana firma inżynierska ma szansę wzięcia udziału. Będzie to miało odzwierciedlenie w ilości pozyskiwanych przez Spółkę zleceń oraz osiągniętych w 2017 roku wynikach finansowych. Zarząd Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitoruje aktualną sytuację i w razie konieczności jest przygotowany na podjęcie odpowiednich działań mających na celu zwiększenie swojego potencjału do nowych możliwości.

27 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

W 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego Grupa Kapitałowa.

28 Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensate.

Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby zarządzającej.

17

29 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Wynagrodzenia wypłacone w 2016 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

30 Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje Prochem S.A.;

• Jarosław Stępniewski 80.943 szt .;
• Marek Kiersznicki 70.393 szt .;
• Krzysztof Marczak 43.700 szt.;
• Andrzej Karczykowski 115.186 szt.;

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.

31 Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

32 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.

33 Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych firmą KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A. za rok 2016 została zawarta w dniu 26 lipca 2016 roku. Umowa została zawarta tylko na badanie sprawozdań za 2016 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia firmy KPMG wynikająca z umowy wynosi 94.000 zł netto. W 2016 roku firmie KPMG było należne dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania usług poświadczających w wysokości 10.000 zł netto. Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2015 rok firma KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 94.000 zł. netto. W 2015 roku firmie KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. było wypłacone dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania usług poświadczających w wysokości 20.000 zł netto.

Wicepręzes Zarządu

Krzysztóf N

Viceprez es/Zarządu

Marek Kiersznicki

Prezes Zarząd Jarosław Stępniewski