Prochem S.A.

AGM Information • May 24, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A.

Zarząd PROCHEM S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 95, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 19753 zwołuje XLVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A., które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2024 r. o godz. 15, w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 95, w budynku ASTRUM Business Park.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki w 2023 r.,
  3. b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok 2023,
  4. c) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.,
  5. d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.,
  6. e) pokrycia straty za rok 2023.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Wybory do Rady Nadzorczej XII kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:
  2. a) dodanie do Statutu Spółki § 6 1 ;
  3. b) zmiana § 7 Statutu Spółki;
  4. c) skreślenie § 8 ust. 1 Statutu Spółki;
  5. d) skreślenie § 9 Statutu Spółki;
  6. e) dodanie do § 19 Statutu Spółki ustępów 4-7
  7. f) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

Informacje dotyczące zamierzonej zmiany Statutu Spółki

Ad. 13) lit. a) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 6 ¹ Statutu Spółki Nie dotyczy (brak postanowienia)

Proponowane brzmienie § 6 ¹ Statutu Spółki:

"§ 6¹

Zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez wykupu akcji, o którym mowa w Art. 416 § 4 oraz 417 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności spółkę powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

Ad. 13) lit. b) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.005.000 (dwa miliony pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• a) 1.816.751 (jeden milion osiemset szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne,
• b) 188.249 (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji serii B wyemitowanych jako imienne."

Proponowane brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.005.000 (dwa miliony pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• c) 1 997 603 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzy) akcji na okaziciela,
• d) 7 397 (siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych."

Ad. 13) lit. c) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki

"§ 8

1. Imienne akcje założycielskie oraz imienne akcje serii B objęte przez pracowników spółki są akcjami uprzywilejowanymi w sposób i na warunkach określonych w § 9."

"§ 8

Proponowane brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Skreślony."

Ad. 13) lit. d) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 9 Statutu Spółki:

"§ 9

• 1. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu każdej z tych akcji trzech głosów.
• 1. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie: - w przypadku zamiany tej akcji na akcję na okaziciela,
• z chwilą rozwiązania umowy o pracę między akcjonariuszem (posiadaczem akcji założycielskich lub akcji serii B) a spółką,
• w razie zbycia akcji uprzywilejowanej osobie nie będącej pracownikiem spółki, jeżeli własność akcji uprzywilejowanej przejdzie w drodze dziedziczenia na inną osobę nie będącą pracownikiem spółki.
• 1. Akcja, która utraciła uprzywilejowanie nie może odzyskać uprzywilejowania, o którym mowa w ust.1."

Proponowane brzmienie § 9 Statutu Spółki:

"§ 9 Skreślony."

Ad. 13) lit. e) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4-7 Statutu Spółki: Nie dotyczy (brak postanowień)

Proponowane brzmienie § 19 ust. 4-7 Statutu Spółki:

"§ 19

[…]

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej na skutek śmierci albo rezygnacji, Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokooptować członka Rady Nadzorczej w miejsce członka, którego mandat wygasł przed upływem kadencji Rady, przy czym w skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić więcej niż dwie osoby powołane w trybie kooptacji.
• 1. Dokooptowania dokonuje się poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, przez wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Najbliższe Walne Zgromadzenie wybiera nowego członka Rady w miejsce członka dokooptowanego na okres do końca kadencji członka, w miejsce którego członek Rady Nadzorczej został powołany w trybie dokooptowania.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY PROCHEM S.A. ZGODNIE Z ART.402² KSH

I . Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego PROCHEM S.A. przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 03 czerwca 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej spółki: wza@prochem.com.pl
• 1. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Celem weryfikacji konta internetowego nadawcy Spółka zastrzega sobie prawo sprawdzenia i uzyskania potwierdzenia wysłania wniosku przez nadawcę. Dopiero zwrotne potwierdzenie nadawcy uruchamia procedurę KSH odnośnie wniosku akcjonariusza.

II. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wchodzących do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres spółki: wza@prochem.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Celem weryfikacji konta internetowego nadawcy Spółka zastrzega sobie prawo sprawdzenia i uzyskania potwierdzenia wysłania wniosku przez nadawcę. Dopiero zwrotne potwierdzenie nadawcy uruchamia procedurę KSH odnośnie wniosku akcjonariusza.

III. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Informacja o sposobie wykonywania głosu przez akcjonariusza lub pełnomocnika.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo powinno zawierać podstawowe informacje o akcjonariuszu udzielającym pełnomocnictwa, jak również o osobie, której pełnomocnictwa udzielono:

• imię, nazwisko,
• adres zamieszkania,
• nr telefonu,
• adres poczty elektronicznej,
• zakres pełnomocnictwa liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu i sposób wykonywania tego prawa,
• data i nazwa WZ PROCHEM S.A.

Spółka może się zwrócić do akcjonariusza o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych, można pobrać ze strony internetowej Spółki, podstrona Relacje inwestorskie / O spółce / Walne zgromadzenie akcjonariuszy.

• 1. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik, w formacie PDF na adres Spółki wza@prochem.com.pl najpóźniej 21 czerwca 2024 r. do godz. 9 00 . Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

V. Transmisja obrad walnego zgromadzenia.

PROCHEM S.A. nie przewiduje transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

VI. Możliwość i sposób uczestniczenia jak również wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PROCHEM S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia jak również wypowiadania się na XLVI Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PROCHEM S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w XLVI Walnym Zgromadzeniu jest dzień 08 czerwca 2024 r.

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
  2. a) w dniu 08 czerwca 2024 r. były Akcjonariuszami Spółki,
  3. b) w terminie od ukazania się ogłoszenia o WZA i nie później niż 09 czerwca 2024 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz Księgi Akcyjnej PROCHEM S.A. Od dnia 19 czerwca 2024 r. powyższa lista zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki.

X. Dostęp do dokumentacji

• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać w siedzibie Spółki projekty uchwał oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.prochem.com.pl