Prochem S.A.

AGM Information • May 12, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A.

Zarząd PROCHEM S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 95, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 19753 zwołuje XLV Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A., które odbędzie się w dniu 14 czerwca 2023 r. o godz. 15 ⁰⁰, w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 95, w budynku ASTRUM Business Park.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki w 2022 r.,
  3. b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok 2022,
  4. c) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.,
  5. d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.,
  6. e) podziału zysku za rok 2022.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) umorzenia akcji własnych nabytych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego WZA PROCHEM S.A. z dnia 24 września 2022 r.,
  3. b) obniżenia kapitału zakładowego PROCHEM S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego WZA PROCHEM S.A. z dnia 24 września 2022 r.
  4. c) zmiana § 7 Statutu Spółki w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego WZA PROCHEM S.A. z dnia 24 września 2022 r.,
  5. d) zmiana § 19 ust. 2 Statutu Spółki.
  6. e) zmiana § 25 ust. 1 Statutu Spółki.
  7. f) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

Informacje dotyczące zamierzonej zmiany Statutu Spółki

Ad. 13) lit. c) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.355.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 2.355.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• a) 1.817.500 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne,
• b) 537.500 (pięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne."

Proponowane brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.005.000 (dwa miliony pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• a) 1.816.751 (jeden milion osiemset szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne,
• b) 188.249 (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji serii B wyemitowanych jako imienne."

Ad. 13) lit. d) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

Proponowane brzmienie § 19 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa dwa lata."

Ad. 13) lit. e) proponowanego porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę potrzeb powołuje się Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu."

Proponowane brzmienie § 25 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę potrzeb powołuje się Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu."

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY PROCHEM S.A. ZGODNIE Z ART.402² KSH

I . Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego PROCHEM S.A. przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 24 maja 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej spółki: wza@prochem.com.pl
• 1. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Celem weryfikacji konta internetowego nadawcy Spółka zastrzega sobie prawo sprawdzenia i uzyskania potwierdzenia wysłania wniosku przez nadawcę. Dopiero zwrotne potwierdzenie nadawcy uruchamia procedurę KSH odnośnie wniosku akcjonariusza.

II. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wchodzących do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres spółki: wza@prochem.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Celem weryfikacji konta internetowego nadawcy Spółka zastrzega sobie prawo sprawdzenia i uzyskania potwierdzenia wysłania wniosku przez nadawcę. Dopiero zwrotne potwierdzenie nadawcy uruchamia procedurę KSH odnośnie wniosku akcjonariusza.

III. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Informacja o sposobie wykonywania głosu przez akcjonariusza lub pełnomocnika.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo powinno zawierać podstawowe informacje o akcjonariuszu udzielającym pełnomocnictwa, jak również o osobie, której pełnomocnictwa udzielono:

• imię, nazwisko,
• adres zamieszkania,
• nr telefonu,
• adres poczty elektronicznej,
• zakres pełnomocnictwa liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu i sposób wykonywania tego prawa,
• data i nazwa WZ PROCHEM S.A.

Spółka może się zwrócić do akcjonariusza o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych, można pobrać ze strony internetowej Spółki, podstrona Relacje inwestorskie / O spółce / Walne zgromadzenie akcjonariuszy.

• 1. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik, w formacie PDF na adres Spółki wza@prochem.com.pl najpóźniej 14 czerwca 2023 r. do godz. 9 00 . Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

V. Transmisja obrad walnego zgromadzenia.

PROCHEM S.A. nie przewiduje transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

VI. Możliwość i sposób uczestniczenia jak również wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PROCHEM S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia jak również wypowiadania się na XLV Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PROCHEM S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w XLV Walnym Zgromadzeniu jest dzień 29 maja 2023 r.

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
  2. a) w dniu 29 maja 2023 r. były Akcjonariuszami Spółki,
  3. b) w terminie od ukazania się ogłoszenia o WZA i nie później niż 30 maja 2023 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz Księgi Akcyjnej PROCHEM S.A. Od dnia 11czerwca 2023 r. powyższa lista zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki.

X. Dostęp do dokumentacji

• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać w siedzibie Spółki projekty uchwał oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.prochem.com.pl