Prochem S.A. — AGM Information 2021

May 27, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ XLII WZ PROCHEM S.A.

Ad. 2

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna postanawia wybrać ………………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 3

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna postanawia wybrać ………………. na Członka Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 6

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Wybór Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
  5. 1. Sporządzenie listy obecności.
  6. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  7. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  8. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2020.
  9. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020.
  10. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
      2. a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki w 2020 r.,
      3. b. zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok 2020,
      4. c. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.,
      5. d. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.,
      6. e. podziału zysku za rok 2020
  11. 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za 2020 rok.
  12. 1. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2020.
  13. 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019 i 2020.
  14. 1. Wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej XI kadencji. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
  15. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PROCHEM S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych PROCHEM S.A.
  16. 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.
  17. 1. Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 9

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2020 w tym:
  2. 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 166 831 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych 00/100),
  3. 2) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 10 076 tys. zł (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100),
  4. 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk bilansowy netto w kwocie 10 017 tys. zł (słownie: dziesięć milionów siedemnaście tysięcy złotych 00/100),
  5. 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 849 tys. zł (słownie: osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych 00/100),
  6. 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10 017 tys. zł (słownie: dziesięć milionów siedemnaście tysięcy złotych 00/100),
  7. 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Prezesowi Zarządu Jarosławowi Stępniewskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Wiceprezesowi Zarządu Markowi Kiersznickiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Marczakowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Markowi Garlińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Wiceprezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Karolowi Żbikowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Andrzejowi Karczykowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Krzysztofowi Obłojowi.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 25.08.2020 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Marcinowi Pędzińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 25.08.2020 r. do 31.12.2020 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wiesławowi Kiepielowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki postanawia, że zysk netto za rok 2020, w kwocie 10 076 753,04 zł (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote i cztery grosze) zostaje w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 11

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2020 w tym:
  2. 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 251 465 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100),
  3. 2) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 14 008 tys. zł (słownie: czternaście milionów osiem tysięcy złotych 00/100),
  4. 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk bilansowy netto w kwocie 14 133 tys. zł (słownie: czternaście milionów sto trzydzieści trzy tysiące złotych 00/100),
  5. 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 4 147 tys. zł (słownie: cztery miliony sto czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100),
  6. 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 952 tys. zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych 00/100),
  7. 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 12

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 i 2020 oraz zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), niniejszym pozytywnie opiniuje przedłożone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 13

UCHWAŁA NR …..

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 ust. 1 pkt. 4 statutu Spółki, wybiera p. ……………………. na członka Rady Nadzorczej XI wspólnej kadencji Rady.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 14

UCHWAŁA NR …..

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 11 Statutu Prochem S.A. uchwala, co następuje:

§1

[Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd Prochem S.A. do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:
  2. 1) łączna liczba nabytych akcji własnych Spółki nie przekroczy 580.000 (pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 580.000,00 zł (pięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, stanowiących nie więcej niż 19,76 % kapitału zakładowego Spółki,
  3. 2) cena nabycia akcji własnych Spółki wynosić będzie 26,00 (dwadzieścia sześć) złotych za jedną akcję. Łączna cena nabycia akcji własnych wyniesie nie więcej niż 15.080.000,00 zł (piętnaście milionów osiemdziesiąt tysięcy) złotych,
  4. 3) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. od dnia 24 czerwca 2021 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r.,
  5. 4) Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale,
  6. 5) wypłata wynagrodzenia dla akcjonariuszy akcji nabywanych zostanie pokryta z "Kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia", utworzonego na podstawie Uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  7. 6) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze posiadający zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela,
  8. 7) nabywanie akcji własnych przeprowadzone będzie poprzez złożenie przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty nabycia Akcji,
  9. 8) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego,
  10. 9) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania akcji własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM SA upoważnia i zobowiązuje Zarząd PROCHEM S.A.:
  2. 1) do ustalenia treści i uchwalenia Regulaminu programu nabycia przez PROCHEM S.A. akcji własnych zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszej uchwale;
  3. 2) wykonywania wszelkich obowiązków, w tym obowiązków informacyjnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa w związku z nabywaniem akcji własnych przez PROCHEM SA.

§3 [Zwołanie Walnego Zgromadzenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd PROCHEM SA do umieszczenia w porządku obrad następnego Walnego Zgromadzenia PROCHEM SA odbywającego się po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych PROCHEM S.A. w celu ich umorzenia, punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych.

§ 4 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …..

W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A. ("Spółka") nr [….] z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PROCHEM S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych PROCHEM SA, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie art. 396 § 4 i 362 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 30 ust. 3 oraz § 32 pkt 4) Statutu PROCHEM S.A., uchwala, co następuje:

§ 1

[Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia utworzyć "Kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia" w kwocie 15.080.000,00 zł (piętnaście milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 utworzony jest z kapitału rezerwowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku.

§ 2 [przeznaczenie niewykorzystanych środków Kapitału Rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki]

Jeżeli w terminie do dnia 30 września 2021 r. nie wszystkie środki kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały zostaną wykorzystane, kapitał ten zostaje rozwiązany z upływem tego terminu a kwota tych środków zostanie przeksięgowana na powiększenie kapitału zapasowego.

§ 3 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.