Prochem S.A. — AGM Information 2019

Jun 1, 2019

Temat: Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A.- podjęte uchwały.

W dniu 1 czerwca 2019 roku odbyło się XL ZWZ PROCHEM S.A., na którym podjęto uchwały jak niżej:

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. postanawia wybrać Piotra Kubiaka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 1 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 465 648 akcji, które to akcje stanowią 15,865 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 466 748 ważnych głosów w tym:

466 748 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna postanawia wybrać Jana Matykiewicza i Sebastiana Sowę na Członka Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 2 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 465 648 akcji, które to akcje stanowią 15,865 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 466 748 ważnych głosów w tym:

466 748 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Wybór Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
  5. 4) Sporządzenie listy obecności.
  6. 5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  7. 6) Przyjęcie porządku obrad.
  8. 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2018.
  9. 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018.
  10. 9) Podjęcie uchwał w sprawach:
      • a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki w 2018 r.,
      • b. zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok 2018,
      • c. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.,
      • d. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.,
      • e. podziału zysku za rok 2018
  11. 10)Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za 2018 rok.
• 11)Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2018.
• 12)Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 3, przy czym w głosowaniu brało udział 465 648 akcji, które to akcje stanowią 15,865 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 466 748 ważnych głosów w tym:

466 748 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2018.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 4, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym:

668 630 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 5

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2018 w tym:
  2. 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 91 053 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  3. 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 089 tys. zł (słownie: milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  4. 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk bilansowy netto w kwocie 932 tys. zł (słownie: dziewięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
  5. 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 17 306 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta sześć tysięcy złotych),
  6. 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 23 154 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
  7. 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 5, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym:

668 630 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 6

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2018r. do 31.12.2018 r. Prezesowi Zarządu Jarosławowi Stępniewskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 6 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 599 147 akcji, które to akcje stanowią 20,413 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 600 247 ważnych głosów w tym: 600 247 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 7

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2018r. do 31.12.2018 r. Wiceprezesowi Zarządu Markowi Kiersznickiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 7 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 608 056 akcji, które to akcje stanowią 20,717 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 609 156 ważnych głosów w tym:

609 156 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 8

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2018r. do 31.12.2018 r. Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Marczakowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 8 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 630 622 akcji, które to akcje stanowią 21,486 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 631 722 ważnych głosów w tym:

631 722 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 9

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Markowi Garlińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 9 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 593 534 akcji, które to akcje stanowią 20,222 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 593 834 ważnych głosów w tym: 593 834 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 10

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Wiceprezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Karolowi Żbikowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 10 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym: 668 630 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 11

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Andrzejowi Karczykowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 11 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 465 648 akcji, które to akcje stanowią 15,865 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 466 748 ważnych głosów w tym: 466 748 głosów ,,za'', 0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 12

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Krzysztofowi Obłojowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 12 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym:

668 630 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 13

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Marcinowi Pędzińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 13 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym:

668 630 głosów ,,za'',

0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 15

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki postanawia, że zysk netto za rok 2018, w kwocie 1 088 573,12 zł (słownie: milion osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy złote i dwanaście groszy) zostaje w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 15, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym: 642 424 głosów ,,za'', 26 200 głosów przeciw,

6 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 16

1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2018 w tym:

2. 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 149 778 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),

3. 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 839 tys. zł (słownie: milion osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
4. 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk bilansowy netto w kwocie 2 201 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście jeden tysięcy złotych),
5. 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 25 565 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
6. 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21 356 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
7. 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.
8. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 16, przy czym w głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym:

668 630 głosów ,,za'', 0 głosów przeciw,

0 głosów wstrzymujących się.

Do protokołu nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy

Pod głosowanie poddano następujące projekty uchwał, które nie zostały podjęte:

UCHWAŁA NR 14

1. Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki postanawia podzielić zysk netto za rok 2018, w kwocie 1 088 573,12 zł (słownie: milion osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy złote i dwanaście groszy) w następujący sposób:

2. Kwotę 880 500,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy w wysokości 0,30 zł na jedną akcję; dzień dywidendy wyznaczyć na dzień 16 sierpnia 2019 r.; dzień wypłaty dywidendy wyznaczyć na dzień 31 sierpnia 2019 r.

3. Kwotę 208 073,12 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy

4. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 nie została podjęta. W głosowaniu brało udział 667 530 akcji, które to akcje stanowią 22,743 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 668 630 ważnych głosów w tym: 26 200 głosów ,,za'',

642 424 głosów przeciw,

6 głosów wstrzymujących się.