Prochem S.A. — AGM Information 2017

May 12, 2017

XXXVII ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A.

w dniu 10 czerwca 2017r.

(rozpoczęcie obrad o godz. 9⁰⁰ w sali konferencyjnej Prochem S.A. w budynku ASTRUM Business Park przy ul. Łopuszańskiej 95 w Warszawie)

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki w 2016 r.(uchwała Nr 1),
• b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok 2016 (uchwała Nr 2),
• c) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r. (uchwały Nr 3 - 5),
• d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016r. (uchwały Nr 6 - 13),
• e) pokrycia straty za rok 2016 (uchwała Nr 14)
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2016 (uchwała Nr 15).
• 1. Wybory do Rady Nadzorczej X kadencji (uchwała Nr 16).
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ XXXVII WZ PROCHEM S.A.

UCHWAŁA NR 1

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2016.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2016 w tym:
• 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 102.681 tys. zł (słownie: sto dwa miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych)
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w kwocie 23.601 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset jeden tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę bilansową w kwocie 23.623 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 16.524 tys. zł (słownie: szesnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 29.816 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy złotych),
• 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016 r. Prezesowi Zarządu Jarosławowi Stępniewskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016 r. Wiceprezesowi Zarządu Markowi Kiersznickiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016 r. Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Marczakowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Karolowi Żbikowskiemu za okres od 11.06.2016r. do 31.12.2016r. w tym za okres od 11.06.2016r. do 18.11.2016r. jako Członkowi Rady Nadzorczej, oraz za okres od 18.11.2016r. do 31.12.2016r. jako Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Andrzejowi Karczykowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Krzysztofowi Obłojowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 28.10.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Marcinowi Pędzińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 11.06.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Michałowi Suflida.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 28.10.2016r. Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Markowi Garlińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 11.06.2016r. Wiceprezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Stevenowi Tappanowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 11.06.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wiesławowi Kiepielowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki postanawia pokryć stratę za rok 2016 w kwocie 23.600.679,75 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 75/100), z kapitału rezerwowego Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2016 w tym:
• 1) bilans (skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160.208 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów dwieście osiem tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016r. wykazujący stratę netto w kwocie 23.144 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto czterdzieści cztery tysiące złotych),
• 3) skonsolidowanie sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę bilansową w kwocie 23.190 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 19.812 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dwanaście tysięcy złotych),

• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30.064 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),

• 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, wybiera następujących członków Rady Nadzorczej X kadencji Rady wymienionych j.n.:
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.