Prochem S.A. — AGM Information 2017

May 19, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ XXXVII WZ PROCHEM S.A.

UCHWAŁA NR 1

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2016.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2016 w tym:
• 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 102.681 tys. zł (słownie: sto dwa miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych)
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w kwocie 23.601 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset jeden tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę bilansową w kwocie 23.623 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 16.524 tys. zł (słownie: szesnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 29.816 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy złotych),
• 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016 r. Prezesowi Zarządu Jarosławowi Stępniewskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016 r. Wiceprezesowi Zarządu Markowi Kiersznickiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016 r. Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Marczakowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Karolowi Żbikowskiemu za okres od 11.06.2016r. do 31.12.2016r. w tym za okres od 11.06.2016r. do 18.11.2016r. jako Członkowi Rady Nadzorczej, oraz za okres od 18.11.2016r. do 31.12.2016r. jako Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Andrzejowi Karczykowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Krzysztofowi Obłojowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 28.10.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Marcinowi Pędzińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 11.06.2016r. do 31.12.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Michałowi Suflida.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 28.10.2016r. Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Markowi Garlińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 11.06.2016r. Wiceprezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Stevenowi Tappanowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1.01.2016r. do 11.06.2016r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wiesławowi Kiepielowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki postanawia pokryć stratę za rok 2016 w kwocie 23.600.679,75 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 75/100), z kapitału rezerwowego Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2016 w tym:
• 1) bilans (skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160.208 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów dwieście osiem tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016r. wykazujący stratę netto w kwocie 23.144 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto czterdzieści cztery tysiące złotych),
• 3) skonsolidowanie sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę bilansową w kwocie 23.190 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 19.812 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dwanaście tysięcy złotych),

• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30.064 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),

• 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, wybiera następujących członków Rady Nadzorczej X kadencji Rady wymienionych j.n.:
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

Zważywszy na:

• Wysoce niezadowalające wyniki finansowe za rok obrotowy 2016,
• Pogarszające się, rok do roku, wyniki za pierwszy kwartał 2017,
• Niezadowalającą formułę prowadzenia strategicznych projektów generalnego wykonawstwa (projekt na Białorusi dramatycznie obciążający wynik roku obrotowego 2016),

ZWZA rekomenduje zarządowi spółki opracowanie, zatwierdzenie i wdrożenie strategii spółki i grupy kapitałowej pokrywającej następujące obszary:

• Rozwój i ograniczenie ryzyka działalności w obszarze core businessu spółki czyli świadczeniu usług projektowania przemysłowego i generalnego wykonawstwa, pozwalającej w pełni wykorzystać dorobek oraz doświadczenie pracowników, których potencjał ZWZ ocenia jako największą wartość spółki.
• Maksymalizacja strumienia dywidend ze spółek zależnych (w krótkoterminowym horyzoncie czasowym) i dezyinwestycji w obszarze spółek zależnych w celu maksymalnego uproszczenia struktury grupy kapitałowej (w średnioterminowym horyzoncie czasowym).
• Przygotowanie Funduszu Dywidendowego gdzie będą trafiać wszelkie pożytki wynikające z dywidend ze spółek zależnych, sprzedaży spółek zależnych, nieruchomości posiadanych przez spółki zależne oraz wszelkie inne transakcje mogące zwiększać Fundusz Dywidendowy.

Dodatkowo ZWZA rekomenduje wypracowanie przez zarząd i radę nadzorczą Spółki mechanizmów zapewniających okresowy (jednak nie rzadszy niż kwartalny) monitoring realizacji takiej strategii przez radę nadzorczą. ZWZA wskazuje przy tym, iż sposób realizacji ww. działań będzie podstawą oceny organów na corocznym zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.