Prochem S.A. — AGM Information 2017

Nov 29, 2017

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA Bluro Inwestycyjne al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 58202903, f. 2205822905I

Warszawa, dnia 27.11.2017

$BH 312/12017$

Zarzad Prochem S.A. ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

ŻADANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 24. 00-133 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, REGON: 013273720, NIP: 5262260035 w Warszawie, działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień", wpisanego do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFE 6 ("Akcjonariusz"),

jako akcjonariusza spółki Prochem Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres

ul. Łopuszańska 9502-457 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019753 NIP 113-00-10-523 ("Prochem SA", "Spółka"), reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

działając na zasadzie art. 400 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 15 pkt 3 Statutu Spółki zwraca się z zadaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Prochem S.A. w terminie do dnia 11 grudnia 2017 roku w siedzibie Spółki, pod adresem ul. Łopuszańska 95, 02-457 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór komisji skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Prochem S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych Prochem S.A.
• 7) Podjecie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia.
• 9) Zamkniecie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto Akcjonariusz, działając na podstawie at. 401 § 4 k.s.h. w związku z § 15 pkt 3 Statutu Prochem SA zgłasza projekty uchwał dotyczące wskazanego powyżej porządku obrad. Projekty uchwał stanowią załącznik nr 2 do niniejszego żądania.

Niniejsze żądanie stanowi realizację uprawnień akcjonariusza spółki akcyjnej wynikających w szczególności z Art. 400 Kodeksu spółek handlowych – uprawniających akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz, tj. OFE PZU "Złota Jesień" spełnia powyższe wymogi w zakresie udziału w kapitale zakładowym, potwierdzenie czego stanowi świadectwo depozytowe wystawione przez ING Bank Śląski S.A. (załącznik nr 1 do niniejszego żądania).

UZASADNIENIE

Zgodnie z informacjami zawartymi w raportach bieżących nr 19/2017 i 20/2017 Prochem S.A. w zakresie postępowania sądowego dotyczącego rozliczenia przerwanego w dniu 10 listopada 2005 roku kontraktu na Generalną Realizację Inwestycji dla zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rurociąg w relacji ST-1 Adamowo-Baza Surowcowa Plebanka" zawartego z PERN S.A. przez konsorcjum, którego liderem był Prochem S.A. w szczególności dotyczącymi:

• ogłoszenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w dn. 30.10.2017 r., oddalającego apelację PERN S.A., a zatem uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 22.10.2015 r., w którym Sąd Okręgowy zasądził od PERN S.A., solidarnie na rzecz Prochem S.A. oraz członka konsorcjum:
• 1_ kwotę 35.086.589,26 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 23.03.2006r. do dnia zapłaty;
• 2 kwote 4.879.883.58 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 22.03.2006r. do dnia zapłaty;
• 3 kwote 126.400,44 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 16.01.2007r. do dnia zapłaty;
• wpływu na rachunek bankowy Prochem S.A. kwoty 91.117.644,15 zł tytułem należności głównej i odsetek ustawowych, w której udział Prochem S.A wynosi około 50%;

na rachunkach Spółki znalazła się kwota ponad 40 milionów złotych nieoperacyjnej gotówki, tj. takiej, która nie jest niezbedna do prowadzenia bieżacej działalności przez Spółke. Wnioskujemy, aby większość tej kwoty tj. 35 milionów złotych zostało przeznaczone przez Spółkę na przeprowadzenie skupu akcji własnych w celu umorzenia i przedstawiamy stosowne projekty uchwał, które upoważniają i zobowiązują Zarząd Spółki do przeprowadzenia skupu. Proponowany sposób zagospodarowania gotówki otrzymanej przez Spółkę nie ogranicza możliwości jest dalszego organicznego rozwoju.

Załaczniki:

• 1) załącznik nr 1 świadectwo depozytowe wystawione przez ING Bank Śląski S.A.;
• 2) załącznik nr 2 projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Marcin Żółtek

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A.

z dnia [...]

w sprawie przyjecia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór komisii skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podiecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Prochem SA akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych Prochem S.A.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia.
• 9) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A.

$z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Prochem S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych Prochem SA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 11 Statutu Prochem S.A. uchwala, co następuje:

§1 [Zgoda na nabycie akcji własnych Spółki]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. wyraża zgode na nabycie przez Spółkę akcji własnych Prochem S.A., w celu ich umorzenia, na warunkach wskazanych w § 2 niniejszej Uchwały.

§2 [Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd Prochem S.A. do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:
• 1) łączna liczba nabytych akcji własnych Spółki nie przekroczy 1.250.000 (jeden milion tysiecy) akcji, łacznej dwieście piećdziesiat $\overline{0}$ wartości nominalnei nieprzekraczającej 1.250.000.00 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co odpowiada nie wiecej niż 32,09243% kapitału zakładowego Spółki i nie wiecej niż [.] % głosów na Walnym Zgromadzeniu Prochem S.A.;
• 2) cena nabycia akcji własnych Spółki wynosić bedzie 28.00 (dwadzieścia osiem) złotych za jedną akcję, Łączną cena nabycia akcji własnych wyniesie nie więcej niż 35.000.000.00 zł (trzydzieści pieć milionów złotych);
• 3) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podiecia niniejszej uchwały tj. od dnia [.] 2017 r. do dnia 30 marca 2018 r.;
• 4) Zarzad jest upoważniony do wcześniejszego zakończenia procesu nabywania akcji własnych Prochem S.A. pod warunkiem nabycia przez Prochem S.A. wszystkich wskazanych w pkt 1) powyżej akcji własnych Prochem SA;
• 5) Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale,
• 6) nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie Uchwały nr [.] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 7) nabywanie akcji własnych przeprowadzone będzie w formie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji,
• 8) Zarzad ma obowiazek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania akcji własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania akcjonariuszy wszystkich akcionariuszy oraz poszanowania prawa mniejszościowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem SA upoważnia i zobowiązuje Zarzad Prochem SA:
  2. a) do ustalenia treści i uchwalenia Regulaminu programu nabycia przez Prochem SA akcji własnych zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszej uchwale:
  3. b) uzyskania opinii Rady Nadzorczej Prochem SA zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki:
  4. c) wykonywania wszelkich obowiązków, w tym obowiązków informacyjnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa w związku z nabywaniem akcji własnych przez Prochem SA.

§3 [Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Prochem SA do zwołania Walnego Zgromadzenia Prochem SA z porządkiem obrad obeimującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych – niezwłocznie, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych Prochem SA w celu ich umorzenia.

§4 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A.

$z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

W związku z podjęciem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. ("Spółka") nr [.] z dnia [.] w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Prochem S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych Prochem SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. działając na podstawie art. 396 § 4 i 362 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 30 ust. 3 oraz § 32 pkt 4) Statutu Prochem S.A., uchwala, co następuje:

§1 [Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. postanawia o utworzeniu specjalnego kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Prochem SA, "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia" w kwocie 35.000.000.00 (trzydzieści pieć milionów) złotych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wydzielić kwotę 35.000.000,00 z kapitału zapasowego "Zyski zatrzymane" i (trzydzieści pięć milionów) przenieść do "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia".

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.