Probi — M&A Activity 2014

Feb 10, 2014

PRESSMEDDELANDE

Informationen lämnades för offentliggörande 2014-02-10 kl 08.45.

Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller något annat land där distribution av detta pressmeddelande skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Uttalande från styrelsen för Probi AB i anledning av Symrise AG:s budpliktsbud

Probis styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Symrises budpliktsbud

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Probi AB (publ) ("Probi" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeoverreglerna").

Symrise AG ("Symrise") har den 6 februari 2014 lämnat ett budpliktsbud till aktieägarna i Probi att överlåta samtliga sina aktier i Probi till Symrise till ett pris av 40,10 kronor kontant per aktie i Probi¹ ("Budpliktsbudet"). Symrise uppger sig äga cirka 30,03 procent av aktierna och rösterna i Probi och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de särskilda reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Budpliktsbudet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 376 miljoner kronor baserat på 9 365 300 utestående aktier i Probi, inklusive de 250 000 aktier som innehas av Probi per tidpunkten för Budpliktsbudet. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Budpliktsbudet offentliggjordes beräknas acceptfristen inledas omkring den 13 februari 2014 och avslutas omkring den 12 mars 2014. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 20 mars 2014.

Styrelseledamoten Declan MacFadden är VD för Symrise Asien och Stillahavsområdet, Flavor & Nutrition business baserat i Singapore. Han har därför på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande Budpliktsbudet. Baserat på information från Symrise antas att Declan MacFadden deltar i Budpliktsbudet. Det åligger därför Bolaget, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande från oberoende expertis.

Symrise har angett att fullföljande av Budpliktsbudet är villkorat av att samtliga för Budpliktsbudet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännande och tillstånd från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Symrise acceptabla villkor. Budpliktsbudet är i övrigt inte föremål för några villkor. Symrise är enligt egen uppgift inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av Budpliktsbudet.

För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till Symrises pressmeddelande som offentliggjordes den 6 februari 2014.

Symrise har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Budpliktsbudet. Inte heller i övrigt har Symrise erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets aktier.

Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i anledning av Budpliktsbudet. Någon finansiell rådgivare har inte anlitats. Styrelsen har uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag ("Penser") att avge ett värderingsutlåtande avseende Budpliktsbudet.

¹ Det erbjudna vederlaget avses justeras om Probi genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Budpliktsbudet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Symrise erbjuder innebär en premie om cirka 0,38 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 39,95 SEK för Probis aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 5 februari 2014 (dvs. den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet). Jämfört med stängningskursen om 40,30 SEK per aktie i Probi på NASDAQ OMX Stockholm den 5 februari 2014 innebär Budpliktsbudet en rabatt om cirka 0,50 procent.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från Penser avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Probi av Budpliktsbudet vilket Styrelsen har inhämtat i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Pensers uppfattning att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Probi.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Probi att inte acceptera Budpliktsbudet.

I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Symrise uttalat i sitt offentliggörande av Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma att ha på Probi, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Symrises strategiska planer för Probi och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Probi bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Symrise uttalat att Budpliktsbudets genomförande inte förutses medföra några väsentliga förändringar för Probis ledning eller anställda samt att Symrise för närvarande inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende anställningsvillkor för anställda i Probi. Enligt vad som anges i Symrises pressmeddelande om Budpliktsbudet förutses sammantaget endast begränsade effekter av Budpliktsbudets genomförande för sysselsättningen och de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Lund den 10 februari 2014 Probi AB (publ) Styrelsen

Denna information är sådan som Probi AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA: Per Lundin, Styrelseordförande, Probi, mobil +46 705 74 11 71 e-post: per.lundin@transit.se

OM PROBI

Probi är en ledande aktör inom probiotisk forskning och utveckling av effektiv och väldokumenterad probiotika. Forskningsområdena är: mage och tarm, immunförsvar, metabola syndromet samt stress och återhämtning. Probis kunder är ledande företag inom segmenten Functional Food och Consumer Healthcare. Totala intäkter 2013 var 103,6 miljoner SEK. Probis aktie är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap. Probi har cirka 4 000 aktieägare. Läs mer på www.probi.se.

Till de oberoende styrelseledamöterna i

Probi AB (publ) Ideon Gamma 223 70 Lund

Fairness Opinion avseende budpliktsbud

Den 6 februari 2014 offentliggjorde Symrise AG ("Symrise") genom ett pressmeddelande ett erbjudande till aktieägarna i Probi AB ("Probi" eller "Bolaget") att till Symrise överlåta samtliga aktier i Bolaget mot kontant betalning om 40,10 SEK per aktie ("Erbjudandet"). Enligt pressmeddelandet äger Symrise före Erbjudandet 30,03 procent av röstetalet i Probi.

Den 10 januari 2014 meddelade Symrise genom pressmeddelande att ytterligare 11 010 aktier förvärvats och att gränsen för 30 procent av röstetalet därmed hade passerats. Erbjudandet lämnas inom ramen för reglerna om s k budpliktsbud, som, under vissa förutsättningar, tvingar ägare som förvärvat mer än 30 procent av röstetalet i börsnoterade bolag att lämna kontant erbjudande avseende samtliga resterande utestående aktier.

I anledning av ovanstående har styrelsen för Probi uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag ("EPB") att avge ett utlåtande ("Utlåtandet") om Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv, s k fairness opinion. Probi har sedan den 10 januari 2014 haft kännedom om skyldigheten för Symrise att lämna ett budpliktsbud och EPB har haft skälig tid att förbereda denna Fairness Opinion.

EPB baserar detta Utlåtande avseende Erbjudandet på följande information:

• i. Pressmeddelande daterat 6 februari 2014 i vilket Symrise offentliggjorde Erbjudandet med tillhörande villkor
• ii. Publikt tillgänglig finansiell information om Bolaget, innefattande offentliggjorda årsredovisningar för de senaste räkenskapsåren samt de senast offentliggjorda delårsrapporterna
• iii. Genomgångar med företrädare för Bolagets ledning i vilka Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi och framtidsutsikter har behandlats
• iv. Statistik för Bolagets aktie avseende kursutveckling och handelsvolymer
• v. Publikt tillgänglig information om andra jämförbara offentliga erbjudanden
• vi. Annan information som bedömts vara relevant i arbetet med att utvärdera Erbjudandet

EPB har förlitat sig på att den information som erhållits från Probi och som inhämtats från tredje part är korrekt, fullständig och tillförlitlig. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att säkerställa riktigheten i informationen. Vidare har EPB antagit att de prognoser och framtidsutsikter som redogjorts för av företrädare för Probi är välgrundade och baserade på korrekta och rimliga antaganden.

Utlåtandet grundas på de marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga förhållanden rörande Probi, direkt och indirekt, som EPB haft kännedom om och tillgång till per dagen för detta Utlåtande. Händelser som inträffar eller blir kända efter dagen för detta Utlåtande kan göra Utlåtandet inaktuellt. I EPBs uppdrag ingår inte att uppdatera eller revidera Utlåtandet under tiden för Erbjudandets giltighet.

Med grund i och med förbehåll för ovanstående är det EPBs uppfattning att, per denna dag, Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Probi.

EPB bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. EPB kan, som del av den löpande verksamheten, ta positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Erbjudandet.

För upprättandet av detta Utlåtande erhåller EPB ett fast arvode.

Detta värderingsutlåtande är endast avsett att utgöra underlag för styrelsen för Probi i samband med dess utvärdering av Erbjudandet och skall som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Probi. Utlåtandet utgör ej heller någon bedömning av de kurser till vilka Probi-aktien kan komma att handlas i framtiden. EPB medger att styrelsen i Probi hänvisar till Utlåtandet och låter publicera Utlåtandet i sin helhet i en erbjudandehandling avseende Erbjudandet eller som separat pressmeddelande. I övrigt får Utlåtandet inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från EPB.

EPB ansvarar inte för innehållet i Utlåtandet mot någon annan person än styrelsen för Probi. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta Utlåtande och tvist i anledning av Utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 7 februari 2014

Erik Penser Bankaktiebolag Corporate Finance