Probi — AGM Information 2016

Mar 30, 2016

PRESSMEDDELANDE

Informationen lämnades för offentliggörande 2016-03-30 kl 11.40.

Kallelse till årsstämma i Probi AB (publ)

Aktieägarna i Probi AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2016 kl 15.00 på Elite Hotel, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, Lund. Anmälan om deltagande ska göras senast torsdagen den 21 april kl. 16.00.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 21 april 2016, dels senast torsdagen den 21 april 2016 kl 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 21 april 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Probi AB (publ), Ideon, Gamma 1, 223 70 Lund, via e-post till probi@probi.se eller per telefon 046-286 89 70. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.probi.se.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisorer
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
• 1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Utseende av valberedning
• 1. Avslutning

Bilaga: Kallelse till årsstämma i Probi AB 2016.

Denna information är sådan som Probi AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Peter Nählstedt, VD, Probi, tel +46 46 286 89 23 eller mobil +46 723 86 99 83, e-post: peter.nahlstedt@probi.se Niklas Brandt, CFO, Probi, tel +46 46 286 89 26 eller mobil +46 706 62 98 83, e-post: niklas.brandt@probi.se

OM PROBI

Probi AB är ett svenskt börsnoterat bioteknikföretag som utvecklar effektiv och väldokumenterad probiotika. Probi har genom sin forskning skapat en stark produktportfölj inom områdena maghälsa och immunförsvar. Produkterna finns tillgängliga för konsumenter i mer än 30 länder runt om i världen. Kunderna utgörs av ledande livsmedels-, hälso- och läkemedelsföretag inom segmenten Functional Food och Consumer Healthcare. Probi omsatte 216 MSEK under 2015. Probis aktie är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Small-cap. Probi har cirka 3 500 aktieägare. Läs mer på www.probi.se.

Probi AB (publ)

Aktieägarna i Probi AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2016 kl 15.00 på Elite Hotel, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, Lund.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 21 april 2016, dels senast torsdagen den 21 april 2016 kl 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 21 april 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Probi AB (publ), Ideon, Gamma 1, 223 70 Lund, via e-post till probi@probi.se eller per telefon 046-286 89 70. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.probi.se.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisorer
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
• 1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Utseende av valberedning
• 1. Avslutning

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen har föreslagit utdelning av 1 krona per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit den 29 april 2016. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 4 maj 2016.

Styrelse m m (punkterna 2, 12 - 15)

Bolagets valberedning, vilken bestått av Heinz-Jürgen Bertram (Symrise), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-Fonden), och Bengt Jeppsson, har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: Christian Lindhé

Styrelseledamöter: Omval av Jörn Andreas, Benedicte Fossum, Jan Nilsson, Jonny Olsson, Jean-Yves Parisot och Eva Redhe.

Styrelseordförande: Omval av Jean-Yves Parisot.

Styrelsearvode: 1 175 000 kr att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och med 175 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med Probi faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Probi åstadkoms.

Revisorer: Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB med auktoriserade revisorn Per-Arne Pettersson som huvudansvarig revisor.

Revisionsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.probi.se.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Probi skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast grundlön, rörlig kontantlön, möjlighet att delta i långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar den anställdes totalkompensation.

Den fasta lönen skall beakta den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga kontantlönen skall vara beroende av den anställdes uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och skall uppgå till högst 50 % av den fasta lönen. Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska vara kopplade till förutbestämda aktiekursrelaterade villkor och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Övriga ersättningar och förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Bolagsledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre till sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex till tolv månader. Oförändrad lön uppgår under uppsägningstiden.

Ersättningskommittén skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna aktier får vidare ske på annat sätt, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. I sådant fall får överlåtelse ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 18)

Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 936 530 aktier. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och möjliggöra finansiering av eventuella förvärv genom betalning med egna aktier samt att underlätta arbetet med att bredda och stärka bolagets ägarstruktur långsiktigt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo, innebär detta ca 9 % utspädning av kapitalet och röstetalet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 17 – 18 krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Valberedning (punkt 19)

Aktieägarna Symrise, Fjärde AP-Fonden och Bengt Jeppsson har föreslagit att årsstämman utser en valberedning, bestående av fyra ledamöter, med de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Till ledamöter av valberedningen föreslås Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Marianne Flink (representerande Swedbank Robur Fonder), Jannis Kitsakis (representerande Fjärde AP-Fonden) och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna). Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller så ska valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses.

Dokumentation m m

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.probi.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Probi AB finns totalt 9 365 300 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Av dessa aktier innehas 250 000 av bolaget självt.

Lund i mars 2016

Styrelsen för Probi AB (publ)