Proactis SA

Annual Report (ESEF) • Oct 8, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2024-01-31 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 969500EX26X99WBVPD66 2024-02-01 2025-01-31 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2024-01-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-02-01 2025-01-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2024-01-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-02-01 2025-01-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2024-01-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-02-01 2025-01-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2024-01-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-02-01 2025-01-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2024-01-31 proactis:AutresReservesConsolideesMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-07-31 proactis:AutresReservesConsolideesMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 proactis:AutresReservesConsolideesMember 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 proactis:AutresReservesConsolideesMember 969500EX26X99WBVPD66 2024-02-01 2025-01-31 proactis:AutresReservesConsolideesMember 969500EX26X99WBVPD66 2022-08-01 2025-01-31 969500EX26X99WBVPD66 2024-08-01 2025-01-31 969500EX26X99WBVPD66 2024-01-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EX26X99WBVPD66 2025-01-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 12 mois 31 janvier 2025 (Article 222-3 du règlement général de l'AMF) Proactis SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 € Siège social : 54 rue de Londres, 75008 PARIS 377 945 233 RCS PARIS Rapport Financier Annuel SOMMAIRE 1 DECLARATION DES DIRIGEANTS 4 1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel 4 1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 4 2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 5 2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé 6 2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice 7 2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice 10 2.4 Principaux risques et incertitudes 11 2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 17 2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir 17 2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement 19 2.8 Capital social 19 2.9 Evolution du cours de bourse 20 2.10 Filiales et participations 20 2.11 Déclaration de performance extra-financière 21 2.12 Proposition d'affectation du résultat social 21 2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués 21 2.14 Dépenses non déductibles fiscalement 22 2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions 22 2.16 Bilan des opérations sur les actions propres 22 2.17 Résultat des 5 derniers exercices 23 2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 23 © Proactis 2025 3 PARTIE 2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS AU 31 JANVIER 2025 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce) 28 3.1 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées 28 3.2 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 29 3.3 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux 31 3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 31 3.5 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général 35 3.6 Représentation des femmes et des hommes 35 3.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 35 3.8 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée 38 3.9 Code sur le gouvernement d'entreprise 38 3.10 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 40 4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE 41 4.1 Etats financiers consolidés au 31 janvier 2025 41 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 83 4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe) 91 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 108 4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes 115 © Proactis 2025 3 1 DECLARATION DES DIRIGEANTS 1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel Andrew Reardon Président Directeur Général Groupe Proactis SA Proactis S.A. 54 rue de Londres 75008 Paris Tél : 01 53 25 55 00 1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 1er octobre 2025 Andrew Reardon Président Directeur Général © Proactis 2025 4 2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce. Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu compte de l'activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice. Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d'administration ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du11 septembre 2025, a procédé à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice social de 12 mois clos le 31 janvier 2025 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés du groupe Proactis SA ont été établis selon le référentiel IFRS. Le Président du Conseil d'administration vous rend également compte, dans un rapport joint au présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce. © Proactis 2025 5 2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé  Présentation des activités Proactis SA est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Proactis SA renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Proactis SA simplifie la recherche, la connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers le monde. Grâce à Proactis SA, les acheteurs sont en mesure de procéder à des approvisionnements, des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont également la possibilité de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace. Parmi les clients les plus prestigieux de Proactis SA, citons notamment Nokia et Michelin. La Société exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, et en Belgique.  Présentation des états financiers Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 sont identiques à ceux retenus l'exercice précédent. Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 janvier 2025.  Evénements marquants de l'exercice  Au 31 janvier 2025, la société Proactis SA a constaté une dépréciation complémentaire de 0.5 million d'euros sur la créance qu'elle détient sur sa filiale Proactis LP et une dépréciation additionnelle des comptes courants avec des entités sœurs pour 0.3 million d'euros. Une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée en comptes consolidés pour 0.3 million d'euros au titre d'une créance détenue par Proactis GmbH sur une entité sœur. Le total de ces dépréciations en comptes consolidés s'établit à 11.5 millions d'euros.  Nous rappelons que le Groupe Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited. Dans ce contexte les hypothèses de prévisions de trésorerie qui ont été testées au niveau du Groupe Proactis Topco Limited ne remettent pas en cause la continuité d'exploitation. Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que le groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois. Si les prévisions de flux de trésorerie du Groupe ont été préparées sur la base des hypothèses de négociation actuelles, l'environnement opérationnel présente un certain nombre de défis qui pourraient avoir un impact négatif sur la performance réelle atteinte. Ces risques incluent, mais ne sont pas limités à, la réalisation des prévisions de revenus récurrents et de nouveaux gains commerciaux, ainsi que la capacité de la direction à mettre en œuvre des initiatives de réduction des coûts dans les domaines de dépenses discrétionnaires, le cas échéant. © Proactis 2025 6 Le Groupe dispose des ressources adéquates pour continuer à faire face à ses engagements au fur et à mesure de leur échéance dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture des comptes. Par conséquent, les états financiers de la société ont été préparés et arrêtés sur une base de continuité d'exploitation. 2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice Chiffre d'affaires consolidé sur 12 mois au 31 janvier 2025 Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 12 mois 18 mois €'000 €'000 Chiffre d'affaires opérationnel 5 476 11 292 Saas (Software as a Service) 4 973 9 441 Services 503 1 851 Produits des refacturations intragroupe 3 841 6 605 Chiffre d'affaires 9 316 17 897 Le chiffre d'affaires opérationnel est inférieur au niveau de l'exercice précédent, principalement en raison du non-renouvellement de contrats concernant des produits non stratégiques au Groupe ou de la diminution de valeur des contrats. La baisse du chiffre d'affaires opérationnel est de 20% si l'on compare le chiffre d'affaires de l'exercice se terminant au 31 janvier 2025 à la période de 12 mois se terminant le 31 janvier 2024. La baisse dans les revenus des services reflète un grand projet de mise en œuvre dans l'exercice comparatif 2023 qui a été achevé depuis. T1 T2 T3 T4 T5 T6 T1 T2 T3 T4 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2025 2025 2025 2025 En millions d'€ Chiffre d'affaires opérationnel consolidé 2.1 2.3 1.9 1.9 1.6 1.5 1.4 1.5 1.3 1.3 SaaS () 1.7 1.7 1.6 1.7 1.5 1.4 1.3 1.4 1.2 1.2 Services 0.4 0.6 0.3 0.3 0.1 0.1 0.1 0.2 0.1 0.1 0.0 2.1 0.0 2.7 0.0 1.8 0.7 0.7 0.7 1.7 Management fees 2.1 4.4 1.9 4.6 1.6 3.3 2.1 2.2 2.0 3.0 Chiffre d'affaires consolidé Le Chiffre d'Affaires de l'exercice clos le 31 janvier 2025 est en recul sur les deux derniers semestres. La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à 1.2 million d'euros au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel est de 1.3 million d'euros et le chiffre d'affaires total consolidé s'élève à 3.7 millions d'euros. © Proactis 2025 7  EBITDA et Résultat opérationnel courant Exercice clos Exercice clos En millions d'Euros 31.01.2025 31.01.2024 EBITDA 1.88 2.05 Résultat Opérationnel Courant -0.29 -1.74 Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 1.88 million d'euros, pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 contre 2.05 millions d'euros, pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024. Le résultat opérationnel courant est de -0.29 million ; il était de -1.74 million d'euros pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024.  Résultat opérationnel et résultat net Exercice clos Exercice clos En millions d'Euros 31.01.2025 31.01.2024 Résultat Opérationnel - 0.91 - 16.07 Résultat Net - 1.07 - 16.64 Le résultat opérationnel s'établit -0.91 million d'euros pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels. Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu qu'il n'était pas nécessaire de comptabiliser une dépréciation complémentaire au 31/01/2025. Le résultat net au 31 janvier 2025 s'établit à -1.07 million d'euros après prise en compte d'une charge d'impôt de –0.05 million d'euros. © Proactis 2025 8  Capitaux propres  Capital social Le nombre des actions émises au 31 janvier 2025 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 janvier 2025 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.  Gestion du capital Au 31 janvier 2025 le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres. La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.  Trésorerie La trésorerie du groupe s'établit à 1.1 million d'euros au 31 janvier 2025, en augmentation de 0.5 million d'euros par rapport au 31 janvier 2024. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été positifs de 2.3 millions d'euros, compte tenu d'une variation du besoin en fonds de roulement de 0.5 million et d'une capacité d'autofinancement positive de 1.8 million d'euros. La variation du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la baisse du postes « Créances clients et comptes rattachés » et « dettes fournisseurs et autres créditeurs » ainsi que par la hausse des postes « Autres créances » et « Autres passifs non courants ». Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -1.5 million d'euros, correspondant en partie à la capitalisation des frais de développement portant sur les différentes technologies Proactis SA (en particulier, autour du Business Network). Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à -0.3 million d'euros, principalement lié à l'impact d'IFRS 16 pour -0.3 million d'euros de remboursement d'emprunt et dette financière.  Structure de financement Proactis Topco Limited, actionnaire indirect du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord. © Proactis 2025 9 2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice  Evolution du résultat Le Chiffre d'Affaires de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 s'établit à 7.0 millions d'euros (dont 4.4 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 11.2 millions d'euros au titre de l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (dont 6.1 millions d'euros de facturations faites aux filiales). Le Chiffre d'Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe s'établit donc à 2.6 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, contre 5.1 millions d'euros sur les 18 mois se terminant au 31 janvier 2024. Les charges d'exploitation s'établissent à 7.3 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, en diminution de 40.0% par rapport à l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (12.2 millions d'euros). Les charges d'exploitation, hors impôts et taxes, hors charges intra- groupe et hors dotations aux provisions d'amortissement du fonds de commerce s'établissent au 31 janvier 2025 à 5.0 millions d'euros, stables par rapport à l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (7.9 millions d'euros). Le Résultat d'Exploitation s'élève à -0.4 million d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 contre -0.9 million d'euros au 31 janvier 2024. Le Résultat Courant Avant Impôt s'élève à -1.2 millions d'euros au 31 janvier 2025 (contre -8.5 millions d'euros au 31 janvier 2024 après prise en compte de provisions pour dépréciation sur titres de participation pour 8.1 millions d'euros), reprises de provisions et produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé. Le résultat net s'établit donc à -1.7 million d'euros sur l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 après comptabilisation en charges financières d'une provision pour dépréciation des créances rattachées à des participations (pour 1.5 million d'euros) et en charges exceptionnelles d'une provision pour dépréciation des comptes courants avec les entités du groupe Proactis Topco Limited (pour 0.4 million d'euros).  Evolution de la trésorerie La trésorerie de la société (hors actions en auto-contrôle) s'élève à 0.9 million d'euros au 31 janvier 2025 contre 0.5 million d'euros au 31 janvier 2024.  Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le solde des dettes fournisseurs de la société par échéance ainsi que le solde des encours clients de la société Proactis SA au 31 janvier 2025. © Proactis 2025 10 Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est Tous les chiffres échu échu sont exprimés 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total en TTC (indicatif) jours jours jours et plus (indicatif) jours jours jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 63 29 concernées Montant total des factures 91 004 76 363 7 191 65 -2 586 172 038 415 613 2 754 20 630 1 200 -599 439 598 concernées Pourcentage du montant total 3.68% 0.35% 0.00% -0.12% 8.29% des achats de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires 0.11% 0.80% 0.05% -0.02% 16.95% de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de 0 0 factures exclues Montant total des factures 0 0 exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de ❑ Délais contractuels : (préciser) ✓ Délais contractuels : (préciser) paiement de ✓ Délais légaux : (préciser) Entre 30 et 60 jours ❑ Délais légaux : (préciser) utilisés pour le calcul de retards de paiement Un avoir reçu de 52 milliers d'euros du bailleur a été retiré du tableau des délais de paiement car il correspond au dépôt de garantie des anciens locaux de Proactis SA. 2.4 Principaux risques et incertitudes La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. 2.4.1 Risques juridiques  Risques réglementaires et légaux Une des composantes de la stratégie long terme de Proactis SA est son expansion mondiale. L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et © Proactis 2025 11 réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en place dans d'autres pays. Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le Chiffre d'Affaires de Proactis SA, sur ses résultats et sur sa situation financière. Il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.  Politique d'assurance et de couverture des risques Proactis SA fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices d'assurance, par l'intermédiaire de la maison mère : Proactis Holding Ltd, dont les conditions sont renégociées régulièrement, dans les domaines suivants : – Responsabilité civile exploitation et professionnelle ; – Dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ; – Responsabilité civile des mandataires sociaux. Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Proactis SA, explicitée dans les contrats signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société serait a priori couverte par ses assurances. 2.4.2 Risques industriels et environnementaux  Risques liés à la technologie Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des conséquences négatives sur son Chiffre d'Affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts correspondants à un niveau raisonnable. Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d'acquérir une avance technologique par rapport à des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses entreprises clientes, s'est rapproché en 2012 d'un des principaux concurrents du Groupe, la société américaine Ariba. Une dégradation des relations avec SAP est susceptible d'avoir des effets © Proactis 2025 12 défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société. Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l'accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007 est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes d'un an.  Risques liés à la sécurité informatique Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres de Proactis SA requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de Proactis SA pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges.  Risques liés à la continuité des opérations Le développement et la continuité des prestations opérées par Proactis SA reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels, contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Proactis SA et entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Proactis SA en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise par Proactis SA consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d'opération de Proactis SA. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société.  Risques liés à l'environnement L'activité de la société Proactis SA. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le Groupe. © Proactis 2025 13 2.4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions. Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d'Affaires en résultant peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi, le Chiffre d'Affaires de 12 mois au 31 janvier 2025 des principaux clients du Groupe représente (en pourcentage du Chiffre d'Affaires total) : - Pour le premier client : 13% - Pour les cinq premiers clients : 41% - Pour les dix premiers clients : 53% La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés. 2.4.4 Risques opérationnels  Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Proactis SA a acquis et pourrait acquérir ou s'associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Proactis SA. Par ailleurs, depuis le 28 juillet 2021, le Groupe Proactis SA est détenu par Proactis Topco Limited. En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition. © Proactis 2025 14 La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe. La Note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 présente le test de dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés et la sensibilité aux hypothèses clés.  Fluctuations potentielles des résultats La société s'attend à ce que ses résultats puissent fluctuer de façon significative au cours des prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres facteurs économiques en général. Du fait de ces incertitudes, la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.  Risques liés au marché Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Proactis SA dépend d'un transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes traditionnels. Le modèle économique de Proactis SA suppose également une importante évolution des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des commandes passées. Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société. A l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Proactis SA le rendent plus résistant à un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes de la société n'est pas directement lié à celui du Chiffre d'Affaires des entreprises.  Risques liés au personnel Proactis SA est très dépendant du service de ses cadres clés. Proactis SA a dû procéder localement, au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement. © Proactis 2025 15  Risques liés aux fournisseurs L'activité de Proactis SA et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels Proactis SA a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires, …). Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entrainer une baisse du cours des actions de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs. Les achats et charges externes sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 auprès des principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de l'exercice 2025 ) : – pour le premier fournisseur du Groupe: 10% (le risque spécifique lié à ce fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie ») – pour les cinq premiers fournisseurs : 41% – pour les dix premiers fournisseurs : 62% 2.4.5 Risques de liquidité Suite à l'application de la norme IFRS 16, les dettes de loyer du groupe sont essentiellement constituées des contrats de location des bureaux. Proactis Holding Ltd, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord. La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés. Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 2.4.6 Risques de marché  Risque de taux Le Groupe ne détient au 31 janvier 2025 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux et n'en détenait pas au 31 janvier 2024. Le groupe n'est donc pas exposé au risque de taux. © Proactis 2025 16  Risque de change Le groupe Proactis SA est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro mais également avec Perfect Commerce LLC et Proactis Holding Ltd (essentiellement le Dollar américain et la Livre sterling), ainsi que par des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain). Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe. La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés.  Risque sur actions Au 31 janvier 2025, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,0605 euro au 31 janvier 2025, la valeur de ces actions est de 55 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 349 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.  Risque sur matières premières De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières. 2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à 42,5 millions de livres sterling. 2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir 2.6.1 Répartition du Chiffre d'Affaires Proactis SA tire ses revenus de deux sources : © Proactis 2025 17  Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS) Ce Chiffre d'Affaires repose sur des contrats d'une durée allant jusqu'à 5 ans de fourniture des différentes technologies Proactis SA (eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces quatre dernières constituant le « Business Network ») à l'attention de clients « Acheteurs » et aux clients « Fournisseurs » qui négocient et collaborent sur le « Business Network »  Les revenus des Services Il s'agit du Chiffre d'Affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e- Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS pour des clients ou fournis de manière indépendante. 2.6.2 Partenariat avec SAP Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en novembre 2007 renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an, Proactis SA a renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente aux offres de produits et de services Proactis SA dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues, connectivité). Ce contrat se renouvelle d'année en année pour une durée d'un an. 2.6.3 Nouveaux clients Le Groupe tend à maintenir son activité auprès des clients « Acheteurs » par le renouvellement et la croissance des contrats Saas. Le Groupe souhaite développer son activité auprès des clients de « Fournisseurs » en proposant de nouvelles solutions ou par la réalisation de volumes croissant de transactions. Stratégie commerciale mondiale La base de clientèle historique de Proactis SA est présente dans les principaux pays d'Europe Occidentale et d'Amérique du Nord. Proactis SA poursuit une stratégie de développement commercial dans l'ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes commerciales et d'avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis). Une structure de coûts optimisée Depuis plusieurs années et notamment à la suite de l'acquisition du Groupe par Proactis, le Groupe a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme. Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des technologies. Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles. © Proactis 2025 18 Dans ce contexte, les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont régies par quatre Conventions. 2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies. Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice clos le 31 janvier 2025 de 12 mois et ayant fait l'objet d'une capitalisation dans les comptes consolidés s'élèvent à 1 474 milliers d'euros, composés des coûts internes et de coûts externes. Les coûts capitalisés sont comptabilisés dans les comptes IFRS. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 12 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 janvier 2025. 2.8 Capital social 2.8.1 Répartition du capital social Conformément aux dispositions des articles L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se répartit au 31 janvier 2025 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après : Situation au 31/01/2025 Actionnariat connu de l'émetteur % en droits de Nombre d'actions % en capital vote ProactisTopco (actionnaire de Proactis Holding) 120 681 033 88.51% 89.10% Proactis HEDGCO 0.00% 0.00% Détenant plus de 2.5% du capital en actions ou en droits de vote 120 681 033 88.51% 89.10% Autres - Ne détenant pas plus de 2.5% du capital 14 760 660 10.83% 10.90% Proactis SA - Actions d'autocontrôle 903 834 0.66% Total 136 345 527 100.00% 100.00% 2.8.2 Auto-détention Le Groupe détient un total de 903.834 actions propres au 31 janvier 2025 Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. © Proactis 2025 19 2.8.3 Actionnariat collectif salarié au 31 janvier 2025 Néant. 2.8.4 Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux  Options sur actions Néant. 2.9 Evolution du cours de bourse Les actions de Proactis S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN : FR0004052561). Le cours était de 0,077 euro au 1er février 2024 et de 0,061 euro au 31 janvier 2025. Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,04 euro et le cours le plus haut à 0,085 euro. Le volume cumulé échangé au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 janvier 2025 est de 2.542.635 actions. 2.10 Filiales et participations 2.10.1 Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Proactis S.A. La société Proactis S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 janvier 2025 : Méthode de Filiales et participations Pays Détention % de contrôle et d'intérêt consolidation 31/01/2025 31/01/2024 Proactis SA France Intégration globale Proactis DAC Irlande Directe Intégration globale 100% 100% Proactis GmbH Allemagne Indirecte Intégration globale 100% 100% Trade-Ranger Inc. Etats Unis Directe Intégration globale 100% 100% Trade Ranger Management LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Trade Ranger Holding LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Proactis L.P. Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Hubwoo USA Inc Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Proactis SA Belgique Directe Intégration globale 100% 100% © Proactis 2025 20 Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement à Manille - Philippines, dont l'activité principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe. Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres informations » des comptes sociaux de Proactis S.A. arrêtés au 31 janvier 2025. Ci-dessous le tableau récapitulatif concernant les résultats des principales filiales du groupe pour la période de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, à savoir : En milliers d'Euros Hubwoo USA Hubwoo Trade-Ranger Proactis SA Filiales du Groupe Proactis GmbH Proactis DAC Proactis SA Proactis LP Total Inc Philippines Inc ( Belgique) Chiffre d'affaires 0 775 1 634 0 0 5 648 698 562 9 316 Résultat net de la période 0 50 76 -162 -1 596 1 485 -449 229 -366 Effectif 0 8 0 99 0 10 1 0 118 2.11 Déclaration de performance extra-financière De par le nombre de salariés et le chiffre d'affaires, le Groupe Proactis SA n'est pas soumis à l'obligation de rendre compte de ses actions et de ses résultats en matière de responsabilité sociale d'entreprise. 2.12 Proposition d'affectation du résultat social Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux présentés font ressortir une perte de 1 720 891.69euros. Il est proposé de reporter à nouveau le résultat de l'exercice clos le 31 janvier 2025. Les capitaux propres de la Société sont de – 28 926 677.91euros à la clôture de l'exercice, inférieurs à la moitié du capital social. Lors de l'assemblée générale du 29 janvier 2019 les actionnaires se sont déjà prononcés en faveur de la poursuite de l'activité de la société. 2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices. © Proactis 2025 21 2.14 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code. 2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions Nous vous rappelons que par délibérations en date du 17 octobre 2024, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à continuer à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euros. Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 dudit règlement. 2.16Bilan des opérations sur les actions propres Au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 janvier 2025, la Société n'a pas opéré d'opérations sur ses propres actions : o nombre d'actions détenues au 31 janvier 2025 : 903 834 actions au prix moyen d'achat de 0,45 euro (soit 404 026 euros), représentant 90 383.40 euros en valeur nominale (0,10 euro par action) et 54 681.93 euros au cours boursier du 31 janvier 2025 (0,0605 euro par action). Les actions détenues au 31 janvier 2025 représentent 0.66% du capital social. © Proactis 2025 22 2.17 Résultat des 5 derniers exercices Date d'arrêté 31/01/2025 31/01/2024 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2020 Durée de l'exercice (en mois) 12 18 12 12 12 Capital social 13 634 553 13 634 553 13 634 553 13 634 553 13 634 553 Nombre d'actions 136 345 527 136 345 527 136 345 527 136 345 527 136 345 527 Opérations et résultat Chiffre d'affaires hors taxes 6 954 015 11 216 390 8 395 165 9 313 423 12 234 526 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 472 222 -7 283 097 1 434 635 1 340 124 1 184 640 Impôt sur les bénéfices 52 795 71 986 158 808 48 576 6 602 Dotations et reprises aux amortissements et provisions 2 136 552 8 784 504 741 433 1 359 830 7 993 669 Résultat net -1 720 892 -16 169 824 595 352 158 274 -6 815 631 Résultat par action Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions 0.00 -0.05 0.01 0.01 0.01 Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions -0.01 -0.12 0.00 0.00 -0.05 Personnel Effectif moyen des salariés 10 11 11 12 12 Masse salariale 2 641 865 3 536 329 2 318 648 2 190 454 2 147 062 Sommes versées en avantages sociaux 727 347 1 095 444 736 043 711 189 706 974 2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques  Gestion des risques Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes : o recensement des risques, o analyse des risques o gestion et suivi des risques L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière, sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration. La formalisation dans une cartographie des risques de l'identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette formalisation est toujours en cours au 31 janvier 2025. Aucune cartographie des risques n'a donc encore pu être présentée au Conseil d'Administration. En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :  Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité. Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs, sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en © Proactis 2025 23 charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour répondre aux dernières évolutions technologiques. Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société, et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.  Risques financiers La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de gestion. Par ailleurs, la société n'a plus recours à des financements externes, (tels que des financements en crédit-bail) pour son matériel informatique. Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change, considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.  Risques liés aux rapprochements capitalistiques. Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises, notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées. Cette dynamique a été maintenue suite au rachat par le groupe Perfect Commerce puis confirmée après l'acquisition de cet ensemble par le groupe Proactis. Le groupe Proactis SA continue ce processus d'intégration au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la centralisation des équipes, l'implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l'un ou l'autre Groupe en termes de procédures et suivis d'activité. La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux risques, et ce dans les domaines suivants : . responsabilité civile exploitation et professionnelle ; . dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;  Mission du contrôle interne Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : . conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ; . application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; . bon fonctionnement des processus internes de la société ; . fiabilité des informations financières. Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe © Proactis 2025 24 recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.  Organisation des procédures de contrôle interne Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à l'activité du groupe Proactis SA. L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L'équipe de direction établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des ressources humaines. L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones. Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations financières communiquées. La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion. La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et réglementations. La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée sous la responsabilité du Directeur Général. La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources internes et externes, par pays et par zone géographique.  Mise en œuvre des procédures de contrôle interne Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir l'homogénéité des données comptables du groupe. Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des organisations. © Proactis 2025 25 À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux : . embauches, . indemnités de licenciement, . enveloppes budgétaires, . investissements et désinvestissements, . engagements à long terme, . opérations financières et signatures bancaires. Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe. Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises. Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la disposition du Directeur Général. Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.  Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non significatives. Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting. Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre, change, opérations exceptionnelles…).  Pouvoirs du Directeur général Les fonctions de Directeur Général de la société Proactis S.A. et donc du Groupe Proactis SA sont à ce jour exercées par Monsieur Stephen LINE, et ce depuis le 28 février 2023. M. S. LINE ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. © Proactis 2025 26 Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées d'actionnaires. Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Proactis SA suivant ce qui est notamment indiqué dans le présent rapport. En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit consulter le Conseil d'Administration de Proactis S.A. aux fins d'autoriser préalablement les opérations suivantes : . approbation du budget annuel et de ses modifications ; . décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de 300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés entre eux ; . tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ; . toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, modification de la nationalité de la société ou toute autre opération de restructuration juridique à laquelle Proactis S.A. et/ou ses filiales serai(en)t partie(s).  Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités prévues par la loi.  Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Les Informations mentionnées à l'article L.233-13 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, notamment dans sa section « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ». © Proactis 2025 27 3 PARTIE 2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS AU 31 JANVIER 2025 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce) Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http://www.middlenext.com/. Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport. 3.1 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les administrateurs durant l'exercice : Date de Date de Mandataire nomination du Date d'échéance du Mandat ou première Société concernée social mandat en mandat fonction exercé nomination cours Administrateur, Proactis SA Président du Conseil Assemblée générale d'administration et Stephen Line 28 février 2023 28 février 2023 statuant sur les comptes Directeur Général au 31 janvier 2028 Administrateur et Proactis Holding Directeur Général Limited Assemblée générale Administratrice Proactis SA statuant sur les comptes Lucy Fox 22 mai 2023 22 mai 2023 au 31 janvier 2028 Assemblée générale Administrateur Proactis SA Adrian statuant sur les comptes McShane- 22 mai 2023 22 mai 2023 au 31 janvier 2028 Chapman Assemblée générale Administratrice Proactis SA statuant sur les comptes Bonnie Mitchell 17 octobre 2024 17 octobre 2024 au 31 janvier 2030 © Proactis 2025 28 Au cours de l'exercice 2026, Stephen Line, Lucy Fox et Adrian Mc Shane-Chapman ont démissionné de leurs fonctions et ont été remplacés, respectivement, par Graham Davis, Maria Larsen et Andrew Reardon. Andrew Reardon a été nommé le 30 juillet 2025 par le conseil d'administration en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, en succédant à Stephane Line. A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :  n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;  n'a été associée à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;  n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. 3.2 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et de sa mise en œuvre Lors de sa séance du 30 janvier 2024, et conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration s'est interrogé sur le caractère a priori normal des conventions intra- groupe ainsi que sur le caractère potentiellement courant des opérations sur lesquelles portent lesdites conventions. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code. © Proactis 2025 29 Usage par le Objet Date Durée Montant maximum Conseil d'administration AGM 17 octobre 18 mois à 2024 Autorisation à conférer au conseil compter 3.000.000 € Néant d'administration en vue de l'achat par de l'AGM (8ème résolution) la société de ses propres actions. 10% du capital AGM 17 octobre 18 mois à social 2024 Autorisation de réduction du capital compter Néant par voie d'annulation des actions de l'AGM Par période de 24 (9ème résolution) auto détenues mois Montant maximum des augmentations Délégation de compétence au de capital : AGM 17 octobre conseil d'administration à l'effet 30.000.000 € 2024 d'augmenter le capital social par 26 mois à émission d'actions et/ou de toutes compter ---- Néant (10ème 11ème et valeurs mobilières donnant accès, de l'AGM 15ème immédiatement ou à terme, au Montant maximum résolutions) capital de la société, avec maintien des émissions de du droit préférentiel de souscription titres de créances : 30.000.000 € Montant maximum des augmentations Délégation de compétence au de capital : conseil d'administration à l'effet AGM 17 octobre 30.000.000 € d'augmenter le capital social par 2024 18 mois à émission d'actions et/ou de valeurs compter ---- Néant mobilières donnant accès (12ème et 15ème de l'AGM immédiatement ou à terme au capital résolutions) Montant maximum de la société, avec suppression du des émissions de droit préférentiel de souscription au titres de créances : profit de catégories de personnes 30.000.000 € Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter AGM 17 octobre le capital social, dans la limite de 2024 26 mois à 10% du capital 10% du capital, pour rémunérer des compter Néant social apports en nature de titres de capital (13ème et 15ème de l'AGM ou de valeurs mobilières donnant résolutions) accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange © Proactis 2025 30 3.3 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé aux mandataires sociaux, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. 3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 3.4.1 Présentation du Conseil d'administration Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible. A la section 1 du présent rapport figurent les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés. Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité. 3.4.2 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration Le Président :  arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;  organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;  s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; © Proactis 2025 31  s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Le Conseil d'administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs. 3.4.3 Conditions d'organisation des travaux du Conseil 3.4.3.1 Organisation Les principales règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont les suivantes : a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat d'administrateur. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales) doit être propriétaire d'au moins une action de la société Proactis S.A. c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice. d) Convocation et tenue des réunions : Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Proactis SA sur le semestre écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.… D'autres réunions peuvent également intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance. En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire, par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires applicables. Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour et anime les débats. Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance. © Proactis 2025 32 Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires). Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés. Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage. Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de justifier d'un mandat écrit. En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil. A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la réunion suivante par le Président et un des administrateurs. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'Administration. © Proactis 2025 33 3.4.3.2 Les réunions du Conseil et la participation aux séances L'exercice clos le 31 janvier 2025 a eu une durée de 12 mois. Le Conseil d'Administration s'est réuni trois (3) fois au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025, aux dates suivantes : Nombre d'administrateurs Taux de Date de réunion nommés à la présence présents date de réunion 10 septembre 2024 2 4 50% 17 octobre 2024 2 4 50% 1er décembre 2024 4 4 100% Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu'à la structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2024-2025 de point consacré à un débat sur son fonctionnement. 3.4.3.3 L'information du Conseil A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société. © Proactis 2025 34 3.5 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil. 3.6 Représentation des femmes et des hommes À ce jour, votre Conseil d'administration comprend deux femmes et deux hommes. 3.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants : 3.7.1 Structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce La structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 est présentée au paragraphe Capital Social du rapport de gestion. 3.7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, « les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. » Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. © Proactis 2025 35 En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »). 3.7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 A la connaissance de la Société, la société Proactis Euro Hedgeco Limited détient 88,51% du capital social et des droits de vote de la Société. 3.7.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux Néant. 3.7.5 Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 3.7.6 Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu. 3.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur Général L'article 14 des statuts prévoit notamment que : « 1) La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration qui porte alors le titre de « directeur général ». […] © Proactis 2025 36 2) Lorsque la direction générale de la société et assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d'administration et de la direction générale de la société, le conseil d'administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » 3.7.8 Règles applicables à la modification des statuts Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires. Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil d'administration. 3.7.9 Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions L'article 13 des statuts prévoit que « le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ». S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui ait consenti une délégation à ce titre. Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire. Par ailleurs, nous vous rappelons que par délibération en date du 17 octobre 2024, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, abrogé en 2016 et remplacé par le règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euro par action. © Proactis 2025 37 3.7.10 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société Néant. 3.7.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Il n'y a pas eu d'accord pour les nouveaux mandataires sociaux. 3.8 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée Ainsi qu'il est indiqué à l'article 17 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet. La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation. Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées extraordinaires. 3.9 Code sur le gouvernement d'entreprise La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par Middlenext (le « Code Middlenext »). Ce code peut être consulté sur le site internet de Middlenext : https://www.middlenext.com/ Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'application des recommandations du Code Middlenext : © Proactis 2025 38 Recommandations du Code Middlenext Appliquée Non Appliquée I. Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du Conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du Conseil – présence de membres indépendants X1 R4 : Information des membres du Conseil X R5 : Formation des membres du Conseil X2 R6 : Organisation des réunions du Conseil X R7 : Mise en place de comités X R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE X3 R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil X4 R10 : Choix de chaque membre du Conseil X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X R12 : Rémunération des membres du Conseil X5 R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X II. Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants X6 mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants X7 R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X8 R19 : Indemnité de départ X9 R20 : Régimes de retraite supplémentaires X10 R21 : Stocks-options et attributions gratuites d'actions X11 R22 : Revue des points de vigilance X 1 Cette recommandation n'est pas suivie car la Société est une filiale du groupe britannique Proactis. 2 Les membres du Conseil d'administration sont par ailleurs cadre- dirigeants du groupe Proactis et disposent à ce titre des connaissances et compétences suffisantes pour accomplir leur mandat. 3 Non pertinent au regard de la taille de la Société 4 Pas nécessaire au regard de la taille du conseil d'administration 5 Les administrateurs ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat car ils exercent d'autres fonctions rémunérées au sein du groupe. 6 Non applicable car les dirigeants ne sont pas rémunérés. 7 Les dirigeants de la Société étant des dirigeants du groupe Proactis, l'évolution de la gouvernance de la Société suit celle du groupe. 8 Il n'y a pas de cumul entre mandat social et contrat de travail. 9 Aucune indemnité de départ n'est prévue. 10 Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place. 11 Aucun plan d'AGA/stock-options n'a été mis en place. © Proactis 2025 39 3.10- Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les principaux points de contrôle interne et de gestion des risques sont expliqués dans la partie dédiée dans rapport de gestion. © Proactis 2025 40 4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE 4.1 Etats financiers consolidés au 31 janvier 2025 4.1.1 Faits marquants L'exercice se terminant le 31 janvier 2025 s'inscrit dans un contexte d'inflation et s'établit sur une période marquée par les conflits internationaux ; ces deux faits caractéristiques de l'exercice n'ont pas d'impact majeur sur l'activité du groupe Proactis. Au 1er décembre 2024, la domiciliation de la société change pour le 54 rue de Londres, 75008 Paris. Ce changement d'adresse a été validé par un conseil d'administration et sera autorisé lors de la prochaine Assemblée Générale. © Proactis 2025 41 4.1.2 Compte de résultat consolidé Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 12 mois 18 mois Compte de résultat €'000 €'000 Chiffre d'affaires 5 9 316 17 897 Achats et charges externes 6 -3 831 -7 846 Charges de personnel 6 -3 579 -7 939 Impôts et taxes -60 -63 Dotation aux amortissements 12,13 & 26 -2 169 -3 772 Reprise et Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients 4 -20 Autres produits et charges d'exploitation 28 -0 Résultat opérationnel courant -290 -1 742 Dépréciation du Goodwill 11 0 -3 457 Autres charges et produits opérationnels 7 -619 -10 872 Résultat opérationnel -908 -16 071 Coût de l'endettement financier 8 -32 -78 Autres produits financiers 8 51 90 Autres charges financières 8 -132 -68 Résultat avant impôt -1 021 -16 127 Produit / (charge) d'impôt 9 -46 -513 Résultat net part du Groupe -1 067 -16 640 Résultat net par action (en euros) 10 -0,01 -0,12 Résultat net dilué par action (en euros) 10 -0,01 -0,12 © Proactis 2025 42 4.1.3 État du résultat global consolidé Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 12 mois 18 mois €'000 €'000 Résultat net de la période -1 067 -16 640 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 80 -17 Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger * -726 -1 050 Autres éléments du résultat global -646 -1 067 Résultat global de la période -1 713 -17 707 Attribuable aux actionnaires de la société -1 713 -17 707 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 ()La variation des écarts de conversion concerne principalement les USD 627k€ (1 106k€ pour l'exercice clos le 31 janvier 2024) © Proactis 2025 43 4.1.4 État de la situation financière consolidée 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Notes €'000 €'000 Goodwill 11 2 608 3 295 Autres Immobilisations incorporelles 12 3 095 3 429 Immobilisations corporelles 13 322 417 Droits d'utilisation 26 66 358 Autres actifs non courants 14 28 432 Impôts différés actifs 15 372 372 Actifs non-courants 6 490 8 304 Clients et autres débiteurs 16 733 1 119 Autres actifs courants 17 1 189 1 274 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 1 098 603 Actifs courants 3 020 2 997 Total des actifs 9 510 11 301 Capital 19 13 635 13 635 Primes liées au capital 19 48 190 48 190 Réserves et résultat consolidés -62 771 -61 059 Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires -947 766 Avantages au personnel 20 530 559 Dette de loyers (part à long terme) 26 0 102 Autres passifs non courants 27 4 598 2 398 Total Passifs non courants 5 127 3 060 Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an) 0 0 Dette de loyers (part à moins d'un an) 26 48 279 Provisions (part à moins d'un an) 21 2 2 Fournisseurs et autres créditeurs 22 2 244 2 507 Autres passifs courants 23 3 035 4 688 Total Passifs courants 5 329 7 475 Total des passifs 10 457 10 535 Total des passifs et des capitaux propres 9 510 11 301 l © Proactis 2025 44 4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 12 mois 18 mois Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 €'000 €'000 Résultat net total consolidé -1 067 -16 640 Elimination des amortissements et de la dépréciation de l'écart d'acquisition 11,12&13 2 169 7 229 Elimination des dotations et reprises de provisions 666 10 871 Elimination des plus/moins value de cession -4 0 Autres produits et charges calculés 0 7 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 764 1 467 Elimination de la charge (produit) d'impôt 9 46 513 Elimination de la charge (produit) d'intérêts 8 32 78 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 1 842 2 057 Incidence de la variation du BFR # 24 451 1 214 Impôts payés -35 -91 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 258 3 181 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles() -1 527 -3 004 Augmentation des actifs financiers non courants 7 Diminution des actifs financiers non courants 66 -24 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -1 461 -3 021 Remboursements d'emprunts et de dettes financières (nets des créances financières) 26 -275 -451 Intérêts payés -32 -78 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -307 -529 Incidence de la variation des taux de change 4 37 Effet change et changements de méthode 4 37 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 495 -332 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 603 935 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 1 098 603 () Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constituées des coûts capitalisés internes et externes pour 1 474 milliers d'euros. © Proactis 2025 45 4.1.6 État des variations des capitaux propres consolidés Revenant aux actionnaires de la société Part des Capitaux Capital Primes liées Actions Réserve de Autres réserves participations ne propres social au capital Propres conversion consolidées donnant pas le contrôle changes in equity €'000 €'000 Situation 31 juillet 2022 13 635 48 189 -411 2 444 -45 385 0 18 472 Résultat de la période -16 640 -16 640 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -17 -17 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l' étranger -1 050 -1 050 Résultat global de la période 0 0 0 -1 050 -16 657 -17 707 Transactions avec les actionnaires 0 0 Situation 31 janvier 2024 13 635 48 189 -411 1 394 -62 041 0 766 Résultat de la période -1 067 -1 067 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 80 80 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l' étranger -726 -726 Résultat global de la période 0 0 0 -726 -986 -1 713 Transactions avec les actionnaires 0 0 Situation 31 janvier 2025 13 635 48 189 -411 668 -63 028 0 -947 © Proactis 2025 46 4.1.7 Notes annexes sur les états financiers consolidés Note 1. Entité présentant les états financiers Proactis S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 13.634.552,70 €. Elle est immatriculée et domiciliée en France sous le numéro RCS Paris 377 945 233. Son siège social est sis au 54 rue de Londres, à Paris (75008). Son numéro LEI est le suivant : 969500EX26X99WBVPD66 L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la demande. Proactis SA connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion des achats et d'automatisation, dans un contexte collaboratif, dans le Cloud, par le Business Network. Les états financiers consolidés comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »). Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 11 septembre 2025 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 30 octobre 2025. Ils sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 54 rue de Londres, à Paris (75008). Note 2. Base de préparation A. Déclaration de conformité Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adoptés par l'Union européenne au 31 janvier 2025. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par IASB (International Accounting Standards Board), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l'IASB dont l'application est obligatoire à l'exercice présenté. Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués sont demeurés inchangés par rapport à l'exercice clos le 31 janvier 2024, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er février 2024. Adoption des normes nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de leurs amendements : Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2024 : - © Proactis 2025 47 - ⦁ Amendements à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives ; - ⦁ Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs Amendements à IFRS 16 - Passif locatif découlant d'une cession-bail. Ces amendements sont sans impacts significatifs pour le Groupe. Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire après le 1er février 2025 adoptés par l'Union européenne et ceux publiés par l'IASB et non encore approuvés par l'Union européenne : - ⦁ Amendements à IAS 21 - Absence de convertibilité - ⦁ Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Modification du classement et de l'évaluation des instruments financiers - Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Contrats faisant référence à l'électricité ⦁ dépendante de la nature - ⦁ IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers (1) Traduction libre Ces normes et amendements sont sans impact significatifs pour le Groupe, à l'exception de l'application de la norme IFRS 18 qui est en cours d'analyse par le Groupe. Le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucun(e) norme, interprétation ou amendement approuvé par l'Union européenne. B. Monnaie fonctionnelle et de présentation Les états financiers consolidés sont présentés en Euro. La monnaie fonctionnelle est l'Euro Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. C. Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant de certains actifs, passifs, éléments du résultat de la période, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions. Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations, hypothèses et jugements qui pourraient entraîner un ajustement sur la nature et/ ou de la valeur comptable à la fin de la période de reporting sont liés aux éléments suivants :  Les tests de dépréciation des comptes-courants avec les entités sœurs en dehors du sous- groupe Proactis SA (Note 3H et 29BII)  Les tests de dépréciation du Goodwill (Note 11),  La valeur recouvrable des actifs capitalisés (Note 12)  Les avantages au personnel (Note 20),  Les provisions (Note 21) © Proactis 2025 48 Note 3. Principales méthodes comptables Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe. A. Méthodes de consolidation Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle dans la mesure où il a cumulativement le pouvoir de diriger les activités clés de l'entité, une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d'agir sur ces rendements. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 elles sont consolidées par intégration globale. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. B. Monnaie étrangère . Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. En conformité avec le paragraphe 15 de l'IAS 21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global dès lors que le remboursement du compte- courant n'était pas planifié dans un avenir prévisible. . Conversion des états financiers des filiales étrangères La monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite du « cours de clôture ». Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de clôture et les éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de la période. Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les autres éléments du résultat global en écart de conversion. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et sont convertis au cours de clôture. © Proactis 2025 49 Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 01-2024 et 01-2025 sont les suivants : Moyenne Clôture 18 mois 12 mois Monnaies étrangères 31/01/2024 31/01/2025 31/01/2024 31/01/2025 Euro Euro Euro Euro Dollar américain - USD 1.06 1.08 1.09 1.04 Livre sterling - GBP 0.87 0.85 0.85 0.84 Pesos philippin - PHP 59.56 61.92 61.03 60.83 C. Secteurs opérationnels Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services associées) sont basées sur le même produit (place de marché digital) et la même technologie. Ces activités ciblent deux catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »). Les méthodes de commercialisation, de développement et d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe. En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble. Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière globale et le Chiffre d'Affaires étant décomposé entre les produits SaaS et les services associés. D. Immobilisations incorporelles . Goodwill Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, les actifs identifiables, les passifs et les passifs éventuels sont évalués à la juste valeur. Le goodwill représente l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur des participations antérieurement détenues par l'acquéreur dans l'entité acquise sur le montant net des actifs et passifs identifiables repris à la date d'acquisition. Si le montant net des actifs et passifs identifiables est supérieur, la différence est constatée immédiatement en produit au compte de résultat. Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseil…) sont comptabilisés en charges. Les goodwill ne sont pas amortis mais doivent faire l'objet de tests de perte de valeur, au minimum sur une base annuelle selon la méthodologie décrite en paragraphe G « dépréciation des actifs ». La fréquence du test peut être plus courte si des événements ou circonstances indiquent l'irrécouvrabilité de la valeur comptable. © Proactis 2025 50 Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill. . Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :  faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,  existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,  capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,  existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs,  disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation,  capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement. Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets. Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont de 3 ans. . Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus. Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes : Immobilisations Durée Mode Licence "Application Market Place" 10 ans Linéaire Autres logiciels 1 à 3 ans Linéaire Les licences « Application Market Place » correspondent aux licences qui bénéficient à nos clients dans le cadre de l'utilisation de nos produits © Proactis 2025 51 E. Immobilisations corporelles Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes : Immobilisations Durée Mode Agencements 3 à 10 ans Linéaire Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire F. Contrats de location Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie, entrent dans le champ d'IFRS 16 – Leases. Le Groupe reconnait, à l'actif du bilan sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'un passif de loyer, tous les contrats de location. La durée retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par option de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. G. Dépréciation des actifs . Dépréciation des éléments d'actifs Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles et les immobilisations en cours à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an lors de la clôture des comptes consolidés. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. © Proactis 2025 52 Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. . Calcul de la valeur recouvrable La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés (DCF) et proviennent du plan d'affaires sur 3 ans de la société, prolongé de deux années supplémentaires. La valeur terminale est calculée après la période de cinq ans, en utilisant un taux de croissance perpétuel estimé à 1.5%. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Compte tenu du fait que toutes les entités sont fortement intégrées au niveau opérationnel et dépendent les unes des autres pour générer les flux de trésorerie mais également qu'elles suivent une même stratégie d'entreprise et qu'elles opèrent dans des conditions de marché similaires notamment pour l'organisation et l'interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de gestion commerciale, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble. H. Instruments financiers non dérivés . Clients et autres débiteurs/ Autres actifs courants et non courants Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients et autres débiteurs ainsi que les autres actifs courants et non courants font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées. . IFRS 9 Principes généraux © Proactis 2025 53 Les catégories avec IFRS 9 sont les suivantes : - Actifs financiers à la juste valeur (JV) par le biais du compte de résultat - Actifs financiers au coût amorti - Instruments de dettes à la JV par le biais des autres éléments du résultat global - Instruments de capitaux propres à la JV par le biais des autres éléments du résultat global. Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la JV par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la JV par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la JV par le biais du compte de résultat : - Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et - Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la JV par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la JV par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. . Fournisseurs et autres créditeurs L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur (JV) puis au coût amorti. Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JV par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la dé comptabilisation est enregistré en résultat © Proactis 2025 54 Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions. . Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. I. Actions propres Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition. Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice. J. Avantages du personnel Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi. Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à prestations définies ». En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure. Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :  La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.  Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. K. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque : . le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, aux contrôles fiscaux et URSSAF, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, . il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers, . une estimation fiable de ce montant peut être faite. © Proactis 2025 55 Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation. L. Produits Les produits du Groupe sont enregistrés conformément à IFRS 15. Le SaaS « Software As A Service » et les prestations de Services associées, figurant en créances clients pour celles ayant fait l'objet d'une facturation et non encore payées, ou les actifs sur contrat pour les prestations réalisées et non encore facturées. Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des sources principales suivantes : - des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle (abonnement annuel), - des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes, - dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat ; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation, - des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison. M. Impôts courants et différés La charge d'impôt comprend l'impôt exigible des différentes sociétés consolidées, l'impôt différé résultant des différences temporelles et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Les différences temporelles entre la valeur en consolidation des éléments d'actifs et de passifs et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont reconnues en impôts différés actifs si leur utilisation est probable. Les actifs et passifs d'impôt différés doivent être évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. © Proactis 2025 56 N. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe. O. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation ...), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes. P. Produits et charges financiers . Coût de l'endettement financier net Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. . Autres produits et charges financiers Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des valeurs mobilières. © Proactis 2025 57 Note 4. Périmètre de consolidation Méthode de Filiales et participations Pays Détention % de contrôle et d'intérêt consolidation 31/01/2025 31/01/2024 Proactis SA France Intégration globale Proactis DAC Irlande Directe Intégration globale 100% 100% Proactis GmbH Allemagne Indirecte Intégration globale 100% 100% Trade-Ranger Inc. Etats Unis Directe Intégration globale 100% 100% Trade Ranger Management LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Trade Ranger Holding LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Proactis L.P. Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Hubwoo USA Inc Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100% Proactis SA Belgique Directe Intégration globale 100% 100% La société mère Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille - Philippines. Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 janvier. Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le Chiffre d'Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS (pour les acheteurs « buyers » d'une part et les fournisseurs « suppliers » d'autre part) et les services associés. . Détail du Chiffre d'Affaires Le détail du chiffre d'affaires se décompose comme suit : Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 12 mois 18 mois €'000 €'000 Chiffre d'affaires opérationnel 5 476 11 292 Saas (Software as a Service) 4 973 9 441 Services 503 1 851 Produits des refacturations liés aux transactions avec les 3 841 6 605 entités sœurs (en dehors du sous groupe Proactis SA) Chiffre d'affaires 9 316 17 897 © Proactis 2025 58 Le Chiffre d'Affaires par zones géographiques de destination est le suivant : Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 12 mois 18 mois €'000 €'000 France 3 035 5 263 Allemagne 2 019 5 745 Royaume- Unis 1 432 732 Etats-Unis 970 2 618 Autres pays 1 860 3 539 Chiffre d'affaires 9 316 17 897 Deux clients représentent individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé opérationnel sur l'exercice clos le 31 janvier 2025 ; deux clients représentaient individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé opérationnel pour l'exercice 2024-01. Note 6. Achats, charges externes et charges de personnel A. Achats et charges externes Les achats et charges externes se décomposent comme suit : Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 €'000 €'000 Charges relatives aux parties liées (Note 29) 1 599 2 866 Coûts directs sur les ventes 411 1 691 Autres Licences , maintenance et communications 1 069 1 726 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 452 813 Autres charges 299 751 Achats et charges externes 3 831 7 846 © Proactis 2025 59 B. Charges de personnel Les charges de personnel se décomposent comme suit : Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 €'000 €'000 Salaires et traitements 2 668 6 296 Charges sociales 910 1 642 Charges de personnel 3 579 7 939 C. Effectifs Les effectifs du Groupe au 31 janvier 2025 augmentent par rapport au 31 janvier 2024 de 4%. Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 Entité Proactis S.A. (France) 10 11 Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - 99 85 Philippines) Proactis DAC 0 0 Proactis GMBH 8 16 Proactis L.P. 0 0 Hubwoo USA Inc 0 0 Proactis SA. (Belgique) 1 1 Total des effectifs 118 113 © Proactis 2025 60 Note 7. Autres produits et charges opérationnels Les autres charges opérationnelles d'un montant de 619 milliers d'euros correspondent à une provision sur dépréciation de comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd. Pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 les charges opérationnelles étaient de 10 872 milliers d'euros. Note 8. Résultat financier Le résultat financier est composé des éléments suivants : Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 €'000 €'000 Coût de l'endettement financier net IFRS 16 -6 -51 Autres charges financières -26 -28 Coût de l'endettement financier -32 -78 Gains de change 51 90 Autres produits financiers 51 90 Pertes de change -132 -67 Autres charges financières -132 -67 Résultat Financier -112 -56 Les pertes et gains de change sont principalement liés aux opérations clients et fournisseurs. © Proactis 2025 61 Note 9. Impôts sur les bénéfices La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit : au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 Impôts différés 0 -359 Impôts exigibles -46 -153 Produit / (charge) d'impôt - 46 - 513 Le montant de l'impôt exigible est constitué principalement de l'impôt sur les sociétés de la succursale de Manille. Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant : au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 € '000 Résultat net de la période -1 067 -16 640 Dépréciation Ecart d'acquisition 0 3 457 Charge d'impôt -46 -513 Résultat avant impôt et avant dépréciation ecart acquisition -1 021 -12 670 Taux d'impôt - France 25.00% 25.00% Charge d'impôt théorique 255 3 168 Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères -72 4 Déficits reportables non activés 45 -623 Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés 16 10 Activation de déficits reportables antérieurs 0 -353 Différences permanentes -291 -2 718 Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices - 46 - 513 Taux d'impôt effectif 5% 4% Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31 janvier 2025 les déficits reportables non reconnus s'établissent à 77 millions d'euros pour lesquels l'effet impôt est de 17 millions d'euros. © Proactis 2025 62 Note 10. Résultat par action Le résultat par action est déterminé comme suit : Du 1er février 2024 Du 1er août 2022 au 31 janvier 2025 au 31 Janvier 2024 €'000 €'000 Résultat de la période - part du groupe -1 067 -16 640 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions - 1 067 - 16 640 En nombre d'actions Actions émises 136 345 527 136 345 527 Actions auto-détenues (au prorata temporis) -903 834 -903 834 Nombre moyen pondéré d'actions 135 441 693 135 441 693 Résultat de base par action (en Euro) - 0.01 - 0.12 En nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions 135 441 693 135 441 693 Impact potentiel de l'exercice des options sur action Nombre moyen pondéré d'actions - Dilué 135 441 693 135 441 693 Résultat dilué par action (en Euro) - 0.01 - 0.12 Le nombre d'actions émises au 31 janvier 2025 est de 136,345,527 actions. Note 11. Goodwill A. Valeur comptable Le détail du goodwill au 31 janvier 2025 s'analyse comme suit : Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 €'000 €'000 Goodwill 81 203 81 203 Ecart de conversion 1 864 2 551 Valeur brute du Goodwill 83 067 83 754 Perte de valeur constatée - 80 459 - 80 459 Goodwill net 2 608 3 295 © Proactis 2025 63 B. Test de dépréciation Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée : le Groupe dans son ensemble, à laquelle a été allouée l'ensemble des actifs nets du Groupe Proactis SA : Les tests de dépréciation portent sur cette unique unité génératrice de trésorerie. Au 31 janvier 2025 : La valeur recouvrable du Groupe a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité, conformément à la norme IAS 36. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux de trésorerie actualisés (DCF), fondés sur le plan d'affaires sur trois ans, complétés par deux années d'extrapolation. La valeur terminale est calculée à l'issue de cette période de cinq ans, en appliquant : un taux de croissance perpétuel de 1.5 %, une marge d'excédent brut d'exploitation de 18,2%, et un taux d'actualisation net d'impôt de 13,1%. Le tableau ci-dessous présente la comparaison du taux d'actualisation et du taux de croissance perpétuel par rapport à l'exercice précédent : Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation 2025 2024 2025 2024 1.5% 1.5% 13.1% 12.0% Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt. C. Sensibilité des tests de perte de valeur La sensibilité des tests de perte de valeur a été analysée en tenant compte de la valeur terminale et en faisant varier les hypothèses clés suivantes : - Taux d'actualisation : augmentation de +1,0 point ; - Taux de croissance à l'infini : diminution de -0,5 point ; - Marge d'excédent brut d'exploitation : diminution de -1,0 point. L'impact des variations d'hypothèses clés sur la marge de test est présenté dans le tableau ci- dessous : Marge du test Impact sur la marge du test Taux de croissance à Combinaison WACC à 14.1% l'infini à 1% des deux EBE à 34% ( en milliers d'euros) (+1pt) (-0,5 pt) facteurs (-1pt) UGT groupe Proactis SA 834 -548 -199 -692 - 59 © Proactis 2025 64 Note 12. Autres immobilisations incorporelles Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 : Autres immobilisations incorporelles Au 31.01.2024 Entrées de Acquisitions Cessions / Rebuts / Variation de Au 31.01.2025 €'000 périmètre Reclassements change Concessions, brevets et droits similaires 9 618 9 618 Frais de developpement 29 496 1 474 486 31 456 Autres immobilisations incorporelles 310 310 Autres immobilisations incorporelles 39 424 - 1 474 - 486 41 384 Amortissements Au 31.01.2024 Entrées de Augmentations Reprises / Variation de Au 31.01.2025 €'000 périmètre Reclassements change Concessions, brevets et droits similaires 9 618 9 618 Frais de developpement 26 177 1 792 485 28 454 Autres immobilisations incorporelles 200 17 217 Autres immobilisations incorporelles 35 995 - 1 809 - 485 38 289 dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles Valeurs nettes Au 31.01.2024 Au 31.01.2025 €'000 Concessions, brevets et droits similaires 0 0 Frais de developpement 3 319 3 002 Autres immobilisations incorporelles 111 93 Autres immobilisations incorporelles 3 429 3 095 Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais internes de développement pour 1 474 milliers d'euros (dont 955 milliers d'euros correspondant à la solution The Business Network et 382 milliers à la solution eCat) au 31 janvier 2025, contre 2 493 milliers d'euros au 31 janvier 2024(1 815 milliers d'euros correspondant à la solution The Business Network et 678 milliers à la solution eCat). La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice se terminant au 31 janvier 2024 comme suit : © Proactis 2025 65 Note 13. Immobilisations corporelles Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice se terminant le 31 janvier 2025 sont reflétées dans le tableau suivant : Immobilisations corporelles Au 31.01.2024 Entrées de Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de Au 31.01.2025 En milliers d'Euros périmètre change Installations générales et agencements 3 -3 0 Matériel de bureau, informatique, mobilier 5 459 53 -334 3 5 181 Autres immobilisations corporelles 1 144 1 144 Immobilisations corporelles 6 605 53 - 336 3 6 325 Amortissements Au 31.01.2024 Entrées de Augmentations Reprises / Reclassements Variation de Au 31.01.2025 En milliers d'Euros périmètre Reclassements change Installations générales et agencements 0 2 -3 0 Matériel de bureau, informatique, mobilier 5 259 80 -365 4 974 Autres immobilisations corporelles 929 100 1 029 Immobilisations corporelles 6 188 182 - 368 6 003 dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles Valeurs nettes Au 31.01.2024 Au 31.01.2025 En milliers d'Euros Installations générales et agencements 2 0 Matériel de bureau, informatique, mobilier 200 207 Autres immobilisations corporelles 215 114 Immobilisations corporelles 417 322 La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice se terminant au 31 janvier 2024 comme suit : © Proactis 2025 66 Note 14. Autres actifs non courants Les autres actifs non courants se décomposent comme suit : 31.01.2025 31.01.2024 €'000 €'000 Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis * - 330 Cautions au bénéfice de bailleurs 28 94 Autres Actifs (IFRS 16) 9 Autres actifs non courants 28 432 () Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées (valeur brute de 2 570 milliers d'euros) Les cautions au bénéfice de bailleurs sont constituées de dépôts de garanties. Note 15. Impôts différés L'impôt différé actif correspond aux impôts différés actifs sur les pertes fiscales de Proactis SA qui ont été reconnues sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2026 à 2028, ces perspectives étant confirmées par l'existence de résultats fiscaux bénéficiaires sur les dernières années. Note 16. Clients et autres débiteurs Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit : 31.01.2025 31.01.2024 €'000 €'000 Clients et Comptes rattachés 778 1 168 Dépréciation des comptes Clients et rattachés - 44 - 48 Clients et autres débiteurs 733 1 119 © Proactis 2025 67 Note 17. Autres actifs courants Les Autres actifs courants sont composés de : 31.01.2025 31/01/2024 €'000 €'000 Créances - Etat (hors IS) 297 123 Charges constatées d'avance 285 352 Créances - Personnel et Organismes sociaux 3 3 Créances détenues sur des fournisseurs - Créances - Impôt sur les Sociétés 44 76 Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis * 525 658 Autres 37 63 dont IFRS 16 26 Autres actifs courants 1 189 1 274 () Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées (valeur brute de 9 445 milliers d'euros) Au 31 janvier 2025, comme au 31 janvier 2024, les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle. Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 janvier 2025, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit : En milliers d'Euros Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 Disponibilités 1 098 603 Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation 1 098 603 financière consolidée Découverts bancaires 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie 1 098 603 consolidé Note 19. Capitaux propres A. Actions propres Au 31 janvier 2025, le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres, inchangé par rapport au 31 janvier 2024. © Proactis 2025 68 La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. B. Capital social . Capital Le nombre d'actions émises au 31 janvier 2025 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 janvier 2025 s'élève donc à 13.634.552,70 euros. . Mouvements constatés en capital et primes d'émission Capital et Primes liées au capital En milliers d'Euros Actions Primes Nombre d'actions Total ordinaires d'émission Situation au 31 Juillet 2022 136 345 527 13 635 48 190 61 825 Exercice d'options de souscription d'actions 0 0 0 0 Situation au 31 Janvier 2024 136 345 527 13 635 48 190 61 825 Exercice d'options de souscription d'actions 0 0 0 0 Situation au 31 Janvier 2025 136 345 527 13 635 48 190 61 825 Note 20. Avantages au personnel Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies : Charges de la Pertes et gains Prestations entrées de Variation de En milliers d'Euros Au 31.01.2024 Au 31.01.2025 période actuariels payées périmètre change Engagements de retraite envers le personnel 559 80 -81 0 -29 530 Avantages au personnel 559 80 - 81 - - - 29 530 Charges de la Pertes et gains Prestations entrées de Variation de En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.01.2024 période actuariels payées périmètre change Engagements de retraite envers le personnel 468 65 28 0 -1 559 Avantages au personnel 468 65 28 - - - 1 559 Les avantages du personnel liés au périmètre France sont de 264 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 277 milliers d'euros au 31 janvier 2024. L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 296 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 282 milliers d'euros au 31 janvier 2024. © Proactis 2025 69 Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Proactis SA concernent uniquement Proactis SA et la succursale de Manille et sont relatives à l'indemnité de départ à la retraite dont le montant est équivalent : . soit à l'indemnité légale minimum de licenciement, . soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus favorable. Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de départ à la retraite. Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies sont les suivantes : Revalorisation des salaires Taux d'actualisation Exercice 2025 Exercice 2023 Exercice 2025 Exercice 2023 2.0% 2.0% 3.25% 3.30% Pour rappel et à la suite du changement de date de clôture ; l'exercice 2025 clôture au 31/01/2025 et l'exercice 2023 clôture au 31 janvier 2024. Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX). Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents éléments suivants : En milliers d'Euros Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 Charges de personnel: coût des services rendus sur la période 55.4 52.5 Autres charges financières: Intérets liés à l'actualisation de l'engagement 24.7 12.3 Charge de la période 80 19 Note 21. Provisions Les provisions se décomposent comme suit au 31 janvier 2025 : Au 31.01.2024 Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de En milliers d'Euros Au 31.01.2025 utilisées périmètre change Provisions 2 2 Provisions 2 - - - - - 2 dont part long terme 0 0 dont part à moins d'un an 2 2 © Proactis 2025 70 Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel Au 31 janvier 2024, la variation des provisions s'analysait comme suit : Au 31.07.2022 Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de En milliers d'Euros Au 31.01.2024 utilisées périmètre change Provisions 91 8 -53 -45 2 Provisions 91 8 - 53 - 45 - - 2 dont part long terme 0 0 dont part à moins d'un an 91 2 Note 22. Fournisseurs et autres créditeurs Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit : 31.01.2025 31.01.2024 €'000 €'000 Dettes Fournisseurs 1 028 1 182 Dettes sociales 581 1 020 Dettes fiscales 636 305 Fournisseurs et autres créditeurs 2 244 2 507 Il s'agit de dettes inférieures à 1 an. Note 23. Autres passifs courants Les Autres passifs courants sont principalement constitués de produits constatés d'avance et des comptes courants avec le Groupe Proactis. 31.01.2025 31/01/2024 €'000 €'000 Passifs de Contrats 2 270 3 437 Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis * 699 1 196 Etat - impôts sur les bénéfices 66 55 Autres passifs courants 3 035 4 688 () Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées. © Proactis 2025 71 Les produits constatés d'avance sont constitués principalement de passif de contrats ; ils sont liés au paiement par les clients en début de contrat de prestations Saas qui vont s'échelonner sur une période allant de quelques mois à deux ans. Sur les 3 437 milliers d'euros comptabilisés en passifs de contrats au 31 janvier 2024 seulement 633 milliers d'euros n'ont pas été reconnus sur l'exercice 2025. Note 24. Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation Au 31 janvier 2025 il se décompose comme suit : Impact dans le Ecarts de tableau des flux conversion et (en milliers d'euros) 31 janvier 2024 de trésorerie autres 31 janvier 2025 Clients (hors dépréciation) 1 168 -396 6 778 Autres actifs courants et non courants (hors dépréciation) 12 476 212 -9 12 679 Clients et autres actifs (hors dépréciation) 13 644 -184 -3 13 457 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -2 507 279 -17 -2 245 Autres passifs courants et non courants -7 087 -546 0 -7 633 Fournisseurs et autres passifs -9 594 -267 -17 -9 878 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4 050 -451 -20 3 579 Note 25. Instruments financiers Les principaux risques identifiés par le Groupe Proactis SA concernant ses instruments financiers sont : A. Risque de crédit sur ses actifs financiers Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement plus complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées par voie de provision pour dépréciation. Le Groupe Proactis SA ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit : En milliers d'Euros Note Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 Autres actifs non courants 15 28 432 Clients et Autres débiteurs 17 733 1 119 Autres actifs courants 18 1 189 1 274 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 1 098 603 Exposition maximale au risque de crédit 3 048 3 429 © Proactis 2025 72 La trésorerie du Groupe est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par zone géographique des clients, est la suivante : En milliers d'Euros Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 France 473 603 Union Européenne (hors France) 193 455 Etats - Unis 111 110 Autres 0 0 Provision pour dépréciation (hors taxes) -44 -48 Exposition concernant les créances commerciales nettes 733 1 119 L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par types de clients, est la suivante : En milliers d'Euros Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 Clients Acheteurs (Network Proactis) 545 646 Clients Vendeurs (Network Proactis) 189 473 Exposition par nature de clients (créances nettes) 733 1 119 L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit : En milliers d'Euros Au 31.01.2025 Non échu De 0 à 90 jours De 91 à 120 jours Au delà de 120 jours Créances commerciales (toutes taxes comprises) 778 671 110 1 -5 Provision pour dépréciation (hors taxes) -44 -15 -11 -1 -18 Créances commerciales nettes 733 656 99 1 - 22 En milliers d'Euros Au 31.01.2024 Non échu De 0 à 90 jours De 91 à 120 jours Au delà de 120 jours Créances commerciales (toutes taxes comprises) 1 168 1 012 119 1 36 Provision pour dépréciation (hors taxes) -48 -31 -9 0 -8 Créances commerciales nettes 1 119 981 110 1 28 © Proactis 2025 73 Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation des créances commerciales n'est significative individuellement. B. Risque de liquidité Proactis Topco Limited, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des facilités de financement avec des préteurs privés ont été mises en place par l'intermédiaire de la société Ashgrove Capital ce qui permet à tous les besoins de financement au sein du groupe d'être satisfaits. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit : En milliers d'Euros Note Valeur comptable Flux de trésorerie De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois A plus d'un an au 31.01.2025 Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Dettes de contrats de location 22 0 0 0 0 0 0 0 Dettes fournisseurs 22 1 028 1 028 1 028 Dettes sociales 22 581 581 581 Dettes fiscales 22 636 636 636 Autres dettes 25 0 0 Passifs financiers 2 244 2 244 2 244 0 - - - 0 En milliers d'Euros Note Valeur comptable Flux de trésorerie De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois A plus d'un an au 31.01.2024 Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Dettes de contrats de location 22 0 0 0 0 0 0 0 Dettes fournisseurs 22 1 182 1 182 1 182 Dettes sociales 22 1 020 1 020 1 020 Dettes fiscales 22 305 305 305 Autres dettes 25 0 0 Passifs financiers 2 507 2 507 2 507 0 - - - 0 Les dettes de contrat de location ont pour leur quasi-totalité une durée contractuelle de 3 ans, et les loyers correspondants sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance. C. Risque de change Le Groupe Proactis SA possède des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain). Lors de la consolidation de ces filiales dans les comptes du Groupe, la conversion de leurs comptes en euros génère un écart de change qui est enregistré en résultat global consolidé. De plus, les entités du sous-groupe possèdent des comptes courants notamment débiteurs, vis-à-vis de certaines filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le Groupe Proactis SA est alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations © Proactis 2025 74 relatives aux comptes-courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont reclassées en capitaux propres à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe Proactis SA est exposé au risque de change. Les entités sont exposées au risque de change sur les dettes et créances intragroupe libellées dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle. Ce risque résulte à la fois des transactions commerciales réalisées en devises étrangères et des positions bilancielles non réglées à la clôture. Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme. Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes. Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse comme suit : Au 31.01.2025 En milliers d'euros Libellé en Euro Libellé en USD Libellé en GBP Libellé en CAD Total Actifs 0 3 0 2 Total Passifs -10 244 0 0 0 Exposition au risque de change avant couverture - 10 244 3 - 2 Montants couverts 0 0 0 0 Exposition au risque de change après couverture - 10 244 3 - 2 Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises - 0 - - 0 Au 31.01.2024 En milliers d'euros Libellé en Euro Libellé en USD Libellé en GBP Libellé en CAD Total Actifs 0 2 -24 0 Total Passifs -10 304 0 0 0 Exposition au risque de change avant couverture - 10 304 2 - 24 - Montants couverts 0 0 0 0 Exposition au risque de change après couverture - 10 304 2 - 24 - Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises - 0 2 - . Analyse de la sensibilité au risque de change : Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations notamment celles libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) : . les capitaux propres du Groupe au 31 janvier 2025 seraient impactés de 4.8% contre un impact négatif de -6.3% au 31 janvier 2024; . le chiffre d'affaires du Groupe au titre de 2025 serait impacté négativement de -0.9% contre -0.5% l'exercice se terminant au 31 janvier 2024; . l'impact sur le résultat net serait de 13.7%. © Proactis 2025 75 D. Risque sur actions Le Groupe Proactis SA détient des actions propres dans le cadre d'un ancien contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Proactis SA est donc exposé aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat. Au 31 janvier 2025, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,0605 euro au 31 janvier 2025, la valeur de ces actions est de 55 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 349 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés. E. Risque de taux Le Groupe ne détient, au 31 janvier 2025 et 31 janvier 2024, ni actifs ni passifs financiers qui soient soumis au risque de taux. Note 26. Contrats de location La variation des droits d'utilisation se décompose ainsi par nature d'actif sous-jacent : En K€ Matériel Autres Bureaux Total Valeur brute Informatique immobilisations 31 janvier 2024 1 373 1 344 30 - 0 Mise en place de nouveaux contrats de location - Fins et résiliations anticipées de contrats - 796 - 30 - 825 Différence de change et autres - 31 janvier 2025 548 548 - 0 - 0 Amortissements cumulés 31 janvier 2024 990 26 - 1 016 Amortissement de l'exercice 289 3 291 Fins et résiliations anticipées de contrats - 796 - 30 - 825 Différence de change et autres - 31 janvier 2025 483 - 1 - 482 Valeur nette 31 janvier 2024 353 4 - 0 357 31 janvier 2025 65 1 - 0 66 © Proactis 2025 76 Les dettes locatives se décomposent ainsi : En K€ 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Dettes locatives à plus d'un an - 102 48 279 Dettes locatives à moins d'un an Total 48 381 La variation des dettes de loyers au cours de l'exercice est la suivante : Matériel Autres Bureaux Total En K€ Informatique immobilisations 31 janvier 2024 380 2 - 0 382 Mise en place de nouveaux contrats - - - Remboursement du nominal - 332 - 2 - 334 Fins et résiliations anticipées des contrats - - - 31 janvier 2025 48 - - 0 48 Note 27. Autres passifs non courants 31.01.2025 31/01/2024 €'000 €'000 Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis * 4 598 2 398 Autres passifs non courants 4 598 2 398 () Détail présenté en Note 29 -Transactions avec les parties liées. Le règlement des passifs envers les autres entités du groupe Proactis ne devrait pas intervenir dans un délai inférieur à douze mois, dans la mesure où ces entités ont formellement exprimé leur intention de ne pas exiger le remboursement de ces montants avant cette échéance. Note 28. Engagements hors bilan A. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit : Engagements hors bilan donnés liés aux activités Au 31.01.2025 Au 31.01.2024 Principales caractéristiques opérationnelles En milliers d'Euros En milliers d'Euros - Avances versés par clients dans des comptes séquestres Garanties accordées - Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de 0 0 location de son siège social © Proactis 2025 77 Le groupe Proactis, dont Proactis SA est une filiale, a mis en place un financement au niveau de sa société mère ultime, Proactis Topco Limited (entité de droit britannique) pour 36,5 millions de livres sterling . Dans ce cadre, un contrat de prêt a été conclu avec des prêteurs privés, en vertu duquel l'ensemble des entités du groupe Proactis, y compris Proactis SA, sont codébiteurs solidaires. La direction suit attentivement la situation financière du groupe Proactis ainsi que les obligations liées à cet accord de financement. À la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'indique que Proactis SA serait tenue de réaliser un paiement au titre de cette facilité.  Garanties et nantissements accordés Au 31 janvier 2025, il n'y a plus de garanties et nantissements accordés au sein du groupe Proactis SA. Note 29. Transactions avec les parties liées A. Dirigeants Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique. 1. Définition de la notion des dirigeants Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité. Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition. Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure : . le partenaire familial et les enfants de la personne; . les enfants du partenaire familial de la personne; . les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci. La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un dirigeant. 2. Changement dans la structure de gouvernance Néant 3. Rémunérations du Conseil d'Administration Néant. © Proactis 2025 78 4. Rémunérations du Directeur Général M. Stephen Line (Directeur Général de Proactis SA) depuis le 28 février 2023 ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA. M. Stephen Line est salarié de Proactis Limited. Depuis le 30 juillet, à la suite de la démission de M. Stephen, Line, c'est M. Andrew Reardon qui occupe ces fonctions. Il bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA. B. Proactis Le Groupe Proactis Topco Ltd UK détient indirectement 88.51% du capital de Proactis SA. Dans le but d'homogénéiser la politique de prix de transfert au sein du Groupe Proactis Topco Ltd, une convention est appliquée depuis 1er août 2020. I- Cette dernière s'articule autour de 3 axes de refacturation principaux qui sont : i) Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales ; dont la répartition se fait comme suit : En Euros: Montant des frais de licence facturés à Proactis SA Perfect Commerce LLC - 4 419 Proactis Limited - 8 533 Esize - 15 379 - 28 331 Montant des frais de licence facturés par Proactis SA Perfect Commerce LLC 205 381 Proactis INC 50 875 Proactis Deutschland GMBH 46 957 Proactis France SAS 205 171 Proactis Holding Ltd 26 013 Proactis New Zeland 62 504 596 902 © Proactis 2025 79 ii) Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par DevCos aux Propriétaires de produits ; dont la répartition se fait comme suit : En Euros : Montant des frais de Dévelopement facturés à Proactis SA Proactis Limited - 423 132 Perfect Commerce LLC - 90 093 Proactis NZ - 45 707 - 558 932 . Montant des frais de dévelopement facturés par Proactis SA Perfect Commerce LLC 30 616 Proactis Holding Ltd 66 876 97 492 iii) Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du Groupe (« Destinataires de Services »). La répartition se fait comme suit : En Euros : Montant des frais de Fourniture de services partagés facturés à Proactis SA Perfect Commerce LLC -83 566 Proactis France SAS -162 379 Proactis Limited -435 073 Proactis Holding Ltd -211 383 - 892 401 Montant des frais de Fourniture de services partagés facturés par Proactis SA Proactis INC 66 372 Perfect Commerce LLC 223 204 Proactis Deutschland GMBH 595 959 Proactis France SAS 632 101 Proactis Limited 1 339 051 Esize 3 510 2 860 197 © Proactis 2025 80 La convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants entre les parties concernées. En complément, une nouvelle convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding Limited a été mise en place au 1er août 2021. Elle remplace la convention d'avance sur comptes courants qui était en place depuis 2010. Ces nouvelles conventions signées et mises en place à compter du 1er août 2021 ont pour objet la spécification des liens contractuels entre chaque entité du groupe. A ce titre, Proactis SA a procédé à la refacturation d'intérêts sur compte courant pour un montant total de 286 020€ vers les autres entités du groupe comme suit : En Euros : Montant des intérêts facturés à Proactis SA Proactis Limited - 55 815 Proactis Holding Ltd - 63 400 - 119 215 Montant des intérêts facturés par Proactis SA Perfect Commerce LLC 198 381 Proactis France SAS 87 638 286 020 II- Au 31 janvier 2025, le solde des comptes courants des sociétés sœurs du groupe avec le groupe Proactis s'établit comme suit : En Euros : Provision sur Valeur nette des Autres Actifs Autres actifs non Autres passifs Autres passifs Entité du groupe comptes comptes Total courants courants courants non courants courants courants à l'actif eSize Holding BV - 22 601 - 22 601 Perfect Commerce LLC 5 336 852 - 5 326 088 10 764 - 232 567 - 221 803 Proactis Deutschland GMBH 3 179 134 - 3 179 134 - - Proactis France SAS 415 333 2 569 888 - 2 985 221 - - 15 299 - 15 299 Proactis Ltd - 215 740 - 2 348 801 - 2 564 541 Proactis Holding Ltd - 212 767 - 2 249 014 - 2 461 781 Proactis New Zeland 280 210 280 210 280 210 Proactis Inc 233 545 233 545 233 545 Total 9 445 073 2 569 888 - 11 490 443 524 518 - 698 974 - 4 597 815 - 4 772 271 © Proactis 2025 81 Note 30. Evénements postérieurs à la date de clôture Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à 42,5 millions de livres sterling. Note 31. Continuité d'exploitation Le groupe Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited. Des prévisions pour le groupe Proactis Topco Limited ont été établies permettant d'évaluer la capacité du groupe à honorer ses engagements à leur échéance, au cours des 12 prochains mois. Ces prévisions reflètent les hypothèses raisonnables concernant les performances commerciales, y compris un certain nombre d'hypothèses relatives aux revenus récurrents, aux nouveaux contrats remportés et aux économies de charges réalisées. La direction estime qu'au vu des prévisions actuelles et des ressources disponibles, le Groupe Proactis SA (y compris la société Proactis SA) sera en mesure de faire face à ses engagements financiers à mesure qu'ils deviendront exigibles, et ce pour un horizon prévisible. Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que le groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois. © Proactis 2025 82 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PROACTIS S.A. 54 rue de Londres – 75 008 Paris Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 € R.C.S Paris 377 945 233 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 janvier 2025 © Proactis 2025 83 DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON 19 rue de Presbourg 29 rue du Pont 75116 Paris 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 300 000 S.A.S. au capital de € 2 297 184 539 769 729 RCS PARIS 632 013 843 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Membre de la Compagnie Régionale de Paris Régionale de Versailles Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Proactis SA Exercice clos le 31 janvier 2025 À l'Assemblée Générale de la société Proactis S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Proactis S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2025 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. © Proactis 2025 84 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 31 de l'annexe aux comptes consolidés concernant la continuité d'exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation du Goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe et a reconnu à ce titre des goodwill qui sont décrits dans les notes 3D, 3G et 11 des états financiers. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du groupe en matière de R&D, de produits et de gestion commerciale notamment, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée correspondant au groupe dans son ensemble. La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour une valeur nette de 2 608 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 11 B. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus. © Proactis 2025 85 Les goodwill représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué, nous avons considéré l'évaluation de ces goodwill comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests de perte de valeur des goodwill. Nous avons également procédé à un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment : • la cohérence d'ensemble des projections de flux de trésorerie avec les performances passées et les perspectives de marché dans lequel opère le groupe ; • la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ; • la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché propres au secteur d'activité ; • le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ; • l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité sur les hypothèses suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué ainsi que dans l'évaluation du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini retenus. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3D, 3G et 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Evaluation des autres actifs courants et non courants Risque identifié Les autres actifs courants et non courants dont le montant net figurant au bilan s'établit respectivement à 1 189 milliers d'euros et 28 milliers d'euros sont évalués au coût amorti lors de leur comptabilisation initiale diminué du montant des pertes de valeur. Ces autres actifs représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la direction, nous avons considéré l'évaluation de ces autres actifs comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests de dépréciation de ces autres actifs courants et non courants. Nous avons apprécié les données et hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations. © Proactis 2025 86 Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2C, 3H et 7. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par votre assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du 21 janvier 2019 pour lecabinet GRANT THORNTON. © Proactis 2025 87 Au 31 janvier 2025, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. © Proactis 2025 88 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des © Proactis 2025 89 travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions de comité spécialisé visé à l'article L.821-67 la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821.67 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 01 octobre 2025 Les commissaires aux comptes DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Clarence VERGOTE Ludivine MALLET Associée Associée © Proactis 2025 90 4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe) 4.3.1 Bilan Actif en kEuros Montant Brut Amort/Prov. 31/01/2025 net 31/01/2024 Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 8 347 8 315 32 50 Fonds commercial 11 240 11 240 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles 1 888 1 571 318 383 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 38 170 38 170 Créances rattachées à des participations 15 028 13 975 1 053 1 849 Autres immobilisations financières 27 27 80 ACTIF IMMOBILISE 74 701 73 270 1 431 2 361 CREANCES Créances clients et comptes rattachés 473 27 446 579 Autres créances 8 635 8 080 555 465 DIVERS Valeurs mobilières de placement 404 349 55 71 ( dont actions propres 404 025 €) Disponibilités 856 856 479 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 179 179 264 ACTIF CIRCULANT 10 548 8 457 2 091 1 858 Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL 85 248 81 727 3 522 4 219 © Proactis 2025 91 4.3.2 Bilan Passif en KEuros 31/01/2025 31/01/2024 Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros 13 635 13 635 Primes d'émission, de fusion, d'apport 48 190 48 190 Réserve légale 4 4 Report à nouveau -89 703 -73 514 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -1 721 -16 170 Provisions réglementées 670 670 CAPITAUX PROPRES -28 926 -27 185 Provisions pour charges 2 2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 2 DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes financières divers 30 181 28 959 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 558 677 Dettes fiscales et sociales 859 805 DETTES DIVERSES Autres dettes 91 55 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 757 906 DETTES 32 446 31 402 Ecarts de conversion Passif 1 TOTAL GENERAL 3 522 4 219 © Proactis 2025 92 4.3.3 Compte de Résultat 31/01/2025 31/01/2024 France Exportation en kEuros 12 mois 18 mois Production vendue de services 2 594 4 360 6 954 11 216 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 6 954 11 216 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 123 PRODUITS D'EXPLOITATION 6 954 11 339 Achats de marchandises 69 106 Autres achats et charges externes 1 557 3 172 Impôts, taxes et versements assimilés 60 119 Salaires et traitements 2 642 3 536 Charges sociales 727 1 095 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 169 382 Sur actif circulant : reprise dotations aux provisions 2 43 Autres charges 2 098 3 746 CHARGES D'EXPLOITATION 7 324 12 199 RESULTAT D'EXPLOITATION -370 -860 OPERATIONS EN COMMUN Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 780 1 452 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 411 288 Autres Produits financiers nets 2 3 PRODUITS FINANCIERS 1 194 1 742 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 531 8 402 Intérêts et charges assimilées 140 184 Différences négatives de change 385 750 CHARGES FINANCIERES 2 056 9 336 RESULTAT FINANCIER -862 -7 594 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -1 232 -8 454 Produits exceptionnels sur opérations de gestion PRODUITS EXCEPTIONNELS Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 437 7 644 CHARGES EXCEPTIONNELLES 437 7 645 RESULTAT EXCEPTIONNEL -437 -7 645 Impôts sur les bénéfices 53 72 TOTAL DES PRODUITS 8 148 13 081 TOTAL DES CHARGES 9 869 29 251 BENEFICE OU PERTE -1 721 -16 170 © Proactis 2025 93 4.3.4 Annexe aux comptes sociaux I- Faits caractéristiques de l'exercice L'exercice se terminant le 31 janvier 2025 s'inscrit dans un contexte d'inflation et s'établit sur une période marquée par les conflits internationaux ; ces deux faits caractéristiques de l'exercice n'ont pas d'impact majeur sur l'activité de Proactis SA. Au 1er décembre 2024, la domiciliation de la société change pour le 54 rue de Londres, 75008 Paris. Ce changement d'adresse a été validé par un conseil d'administration et sera autorisé lors de la prochaine Assemblée Générale. II- Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014, modifié et amendé. Les hypothèses de base suivantes ont été retenues : ● continuité de l'exploitation ; ● permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; ● indépendance des exercices. Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. III- Notes sur le bilan (i) Immobilisations incorporelles et corporelles : Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition  Les immobilisations incorporelles comprennent : des logiciels tiers pour 8 088 milliers d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation et des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros ; leur valeur nette comptable s'élève à 32 milliers d'euros  le fonds commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour 11.240 milliers d'euros (en valeur brute) ; leur valeur nette comptable est nulle. © Proactis 2025 94 La Société a choisi de ne pas appliquer l'option permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais de développement (Code de commerce article R123-186 et PCG article 212-3). Ces frais sont donc constatés directement en charges et s'élèvent à 728 milliers d'euros pour l'exercice de 12 mois clos le 31/01/2025. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes : Immobilisations Durée Mode Logiciels 3 ans Linéaire Agencements 3 à 10 ans Linéaire Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire en Euros Rubriques – Valeurs brutes Cessions – Mise Fin Début d'exercice Acquisitions Reclassement au Rebut d'exercice 0 Concessions, brevets et droits similaires 8 347 072 8 347 072 Fonds commercial 11 239 639 11 239 639 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19 586 711 0 0 0 19 586 711 Installations générales, agencements 188 263 188 263 Matériel de bureau, informatique 1 747 338 87 521 -134 902 1 699 956 Immobilisations corporelles en cours 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 935 601 87 521 -134 902 0 1 888 219 TOTAL 21 522 312 87 521 -134 902 0 21 474 930 en Euros Rubriques – Amortissements/Provisions Cessions – Mise Fin Début d'exercice Dotations au Rebut Reclassement Ajustement d'exercice Concessions, brevets et droits similaires 8 297 833 17 916 8 315 749 Fonds commercial 11 239 639 11 239 639 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19 537 472 17 916 0 0 19 555 388 Installations générales, agencements 117 405 2 554 0 119 960 Matériel de bureau, informatique 1 434 526 150 091 -134 902 1 449 714 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 551 932 152 645 -134 902 0 1 569 674 TOTAL 21 089 404 170 560 -134 902 0 21 125 062 © Proactis 2025 95 (ii) Immobilisations financières : Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût historique d'acquisition. A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des filiales déduction faite de l'endettement net. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable. Au 31 janvier 2025 les titres de participation se décomposent comme suit : en Euros Titres de participation Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au 31/01/2025 31/01/2025 31/01/2024 31/01/2024 Proactis DAC 25 000 000 25 000 000 0 25 000 000 25 000 000 0 Proactis SA ( Belgique) 13 170 235 13 170 235 0 13 170 235 13 170 235 0 Trade Ranger Inc. 1 1 1 1 Total 38 170 236 38 170 235 1 38 170 236 38 170 235 1 Les créances rattachées à des participations se décomposent ainsi : en Euros Créances rattachées à des Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au participations 31/01/2025 31/01/2025 31/01/2024 31/01/2024 Proactis DAC et filiale 1 053 443 1 053 443 1 848 603 1 848 603 Proactis SA ( Belgique) 5 363 389 5 363 389 0 4 355 696 4 355 696 0 Trade Ranger Inc. 8 611 608 8 611 608 0 8 121 582 8 121 582 0 Total 15 028 440 13 974 998 1 053 443 14 325 881 12 477 278 1 848 603 (iii) Créances et dettes : Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture. Les provisions pour dépréciation de créances clients s'élèvent à 27 milliers d'euros, contre 25 milliers d'euros au 31/01/2024. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de clients en fonction de l'ancienneté des créances. (iv) Autres créances : Les autres créances sont essentiellement constituées de comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Limited pour 8 451 milliers d'euros. Ces créances sont dépréciées à © Proactis 2025 96 hauteur de 8 080 milliers d'euros au 31 janvier 2025 incluant une provision complémentaire d'un montant de 437 milliers d'euros constatée sur l'exercice. Les créances fiscales sur l'Etat s'élèvent à 117 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 113 milliers d'euros au 31 janvier 2024. (v) Capital social : Le capital social de la Société Proactis S.A., au 31 janvier 2025 s'élève à 13.634.552,70 euros ; divisé en 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. A la connaissance de la Société, au 31 janvier 2025, les actionnaires détenant plus de 5%,10% 15%, 20%, 25%, 33.33%, 50%, 66.66%, 90% ou 95% du capital et/ ou des droits de vote de la société étaient les suivants : Situation au 31/01/2025 Actionnariat connu de l'émetteur % en droits de Nombre d'actions % en capital vote Proactis Euro Hedgeco Limited 120 681 033 88.51% 89.10% (détenue de manière indirecte par Proactis Topco Ltd) Au 31 janvier 2025, la Société Proactis SA détenait un total de 903.834 actions propres classées en immobilisations financières. La valeur nette de ces actions au 31 janvier 2025 s'établit à 55 milliers d'euros (contre 71 milliers d'euros au 31 janvier 2024), après ajustement de la provision pour dépréciation à 349 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 333 milliers d'euros au 31 janvier 2024. (vi) Ecarts de conversion actif : Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises. (vii) Charges constatées d'avance : Les charges constatées d'avance s'élèvent à 179 milliers d'euros au 31 janvier 2025, correspondant principalement à des frais de maintenance et de location. © Proactis 2025 97 (viii) Etat des créances : en Euros au 31 janvier 2025 Montant 1 an plus ETAT DES CREANCES Brut au plus d'un an Autres immobilisations financières 27 413 27 413 Créances Clients 473 389 473 389 Autres débiteurs divers 67 161 67 161 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 116 834 116 834 Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd 8 451 408 5 881 520 2 569 888 Charges constatées d'avances 178 634 178 634 TOTAL GENERAL 9 314 840 6 717 538 2 597 301 en Euros au 31 janvier 2024 Montant 1 an plus ETAT DES CREANCES Brut au plus d'un an Autres immobilisations financières 79 508 79 508 Créances Clients 604 489 604 489 Autres débiteurs divers 0 0 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 112 955 112 955 Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd 7 995 851 5 424 627 2 571 224 Charges constatées d'avances 263 944 263 944 TOTAL GENERAL 9 056 747 6 406 015 2 650 733 (ix) Capitaux propres : en Euros : Solde au Affectation Ecart de conversion Résultat Solde au RUBRIQUES 31/01/2024 du résultat Sur établissement de l'exercice 31/01/2025 2024.01 stable Capital Social 13 634 553 13 634 553 Primes d'émission 19 413 528 19 413 528 Primes d'apport 28 776 204 28 776 204 Réserves : 0 0 . Réserve légale 3 811 3 811 . Réserves réglementées 0 0 . Réserve facultative 0 0 Autres reserves 0 0 Report à nouveau -73 513 961 -16 169 823 -20 332 -89 704 116 Résultat de l'exercice précédent -16 169 823 16 169 823 0 avant affectation 0 0 Résultat de la période -1 720 892 -1 720 892 Provisions réglementées 670 236 670 236 Total Capitaux Propres -27 185 454 0 -20 332 - 28 926 677 © Proactis 2025 98 L'écart de conversion est lié la conversion des états financiers de l'établissement Hubwoo.com à Manille (Philippines) : Proactis SA tient les comptes de sa succursale philippine en Peso Philippin. Hubwoo.com Manille étant un établissement intégré (non autonome), ses états financiers sont convertis en euros de la manière suivante : Compte de résultat :  Les éléments du compte de résultat (hors amortissements et dépréciations) sont convertis au taux moyen de l'exercice ;  Les dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations sont convertis au taux historique ; Bilan :  Les éléments non monétaires du bilan sont convertis au cours historique, à la date d'entrée au bilan (y compris les comptes de capitaux propres hors résultat) ;  Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de l'exercice ; Le compte « Ecart de conversion » est alors calculé de manière à équilibrer le bilan à chaque clôture d'exercice. en Euros Valeur Au début Créés dans Echangées En fin Composition du Capital Social Nominale de l'exercice l'exercice dans l'exercice D'exercice Nombre d'actions au 1er février 2024 0,10 euro 136 345 527 136 345 527 TOTAL 136 345 527 0 0 136 345 527 Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires. (x) Provisions réglementées : Les frais d'acquisition de la société Proactis SA (Belgique) d'une valeur de 670 milliers d'euros ont été amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées. Ils sont totalement amortis depuis le 31 décembre 2015. (xi) Provisions pour risques et charges : Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque : - La société est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'événements passés ; - Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation - Le montant de la provision peut être évalué de manière fiable © Proactis 2025 99 Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante : en Euros Reprise Solde de Rubriques Reprise (prov. non Solde ouverture Dotation (prov. utilisée) utilisée) clôture Litiges prud'hommaux 1 500 1 500 Risque de change 41 -38 3 Autres provisions 0 0 Total des provisions 1 541 0 0 -38 1 503 (xii) Produits constatés d'avance : Les produits constatés d'avance s'élèvent à 757 milliers d'euros et correspondent à des produits liés à l'activité de Place de Marché, c'est-à-dire des redevances de Saas (Software as a service) facturées sous forme d'abonnements en général annuels dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 janvier 2025. (xiii) Etats des dettes : en Euros au 31 janvier 2025: plus d'1 an, ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus de 5 ans moins de 5 ans Emprunts et dettes financières divers (1) 30 180 815 22 601 30 158 214 Fournisseurs et comptes rattachés 558 264 558 264 Personnel et comptes rattachés 314 325 314 325 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 182 247 182 247 Etat : taxe sur la valeur ajoutée 257 347 257 347 Etat : autres impôts, taxes et assimilés 104 614 104 614 Autres dettes 91 152 91 152 Produits constatés d'avance 757 384 757 384 TOTAL GENERAL 32 446 148 2 287 934 30 158 214 0 (1) dont comptes courants avec d'autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd ou avec des filiales - en K€ 30 181 23 30 158 dont Proactis GmbH 626 626 Proactis Ltd 1 731 1 731 PROACTIS HOLDINGS Ltd 2 053 2 053 Esize Holding BV 23 23 Proactis DAC 25 748 25 748 Les sociétés Proactis GmbH, Proactis Ltd, Proactis Holdings Ltd et Proactis DAC ont indiqué leur intention de ne pas demander le remboursement de leur créance au cours des 12 prochains mois. © Proactis 2025 100 en Euros au 31 janvier 2024: plus d'1 an, ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus de 5 ans moins de 5 ans Emprunts et dettes financières divers (1) 28 959 380 28 959 380 Fournisseurs et comptes rattachés 676 676 676 676 Personnel et comptes rattachés 326 895 326 895 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 190 361 190 361 Etat : taxe sur la valeur ajoutée 170 337 170 337 Etat : autres impôts, taxes et assimilés 117 295 117 295 Autres dettes 54 603 54 603 Produits constatés d'avance 906 419 906 419 TOTAL GENERAL 31 401 966 2 442 587 28 959 380 0 (1) dont comptes courants avec d'autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd ou avec des filiales - en K€ 28 959 28 959 dont Proactis GmbH 813 813 Proactis Ltd 867 867 PROACTIS HOLDINGS Ltd 1 524 1 524 Esize Holding BV 7 7 Proactis DAC 25 748 25 748 (xiv) Ecarts de conversion Passif : Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes libellés en devises. (xv) Détail des produits à recevoir : Les produits à recevoir concernent les factures à établir pour 33 695 euros. (xvi) Détail des charges à payer : en Euros Charges à payer 871 517 Dettes fournisseurs & comptes rattaches 438 408 Fournisseurs factures non parvenues 438 408 Dettes fiscales et sociales 433 109 Personnel - dettes pour congés payés 221 736 Provisions primes 84 664 Personnel - Notes de frais -939 Charges sociales sur congés payés 93 977 Charges sociales / provisions primes 18 018 Etat - charges à payer 15 651 © Proactis 2025 101 IV- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (i) Chiffre d'Affaires : Le Chiffre d'Affaires se décompose entre les produits de License SaaS et les services associés : Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance et de technologies jusqu'au 31 janvier 2025. Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice se terminant le 31 janvier 2025 se décompose comme suit : en Euros 2025-01 2024-01 12 mois 18 mois Accès, maintenance et services 2 593 748 5 113 381 Facturations faites aux filiales (directes et indirectes) 4 360 266 6 103 010 TOTAL 6 954 015 11 216 390 (ii) Résultat Financier : Le résultat financier se décompose comme suit : 31/01/2025 31/01/2024 en Euros 12 mois 18 mois Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 779 899 1 451 633 Reprises sur provisions et transferts de charges - - Différences positives de change 411 407 288 200 Autres Produits financiers nets 2 369 2 518 PRODUITS FINANCIERS 1 193 675 1 742 350 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 531 040 8 402 142 Intérêts et charges assimilées 139 942 183 699 Différences négatives de change 384 574 750 454 CHARGES FINANCIERES 2 055 556 9 336 295 RESULTAT FINANCIER - 861 881 - 7 593 945 © Proactis 2025 102 (iii) Résultat exceptionnel : Les charges exceptionnelles d'un montant de 437 milliers d'euros correspondent à la dépréciation des comptes courants avec les entités du Groupe Proactis Topco Ltd. (iv) Impôt sur les sociétés : La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante : en Euros 31/01/2025 31/01/2024 Montant avant Impôts sur les montant après Montant avant Impôts sur les montant après impôt sociétés impôt impôt sociétés impôt Résultat d'exploitation -369 520 -52 795 -422 315 -859 356 -71 986 -931 342 Résultat financier -861 881 0 -861 881 -7 593 945 0 -7 593 945 Résultat exceptionnel -436 696 0 -436 696 -7 644 537 0 -7 644 537 Total -1 720 892 -16 169 824 Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant d'économies d'impôts futures au 31 janvier : en Euros 31/01/2025 31/01/2024 Bases actives d'imposition différée provision pour dépréciation des titres de participation 38 170 235 38 170 235 provision pour dépréciation des créances rattachées 13 974 998 12 477 278 Provision pour dépréciation des créances avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd 8 080 316 7 643 685 Provision pour dépréciation des créances clients 26 936 25 042 Provision pour litiges salariés 1 500 -87 000 Provision pour pertes de change 3 41 Ecart de conversion passif 97 552 Bases passives d'imposition différée Ecart de conversion actif -3 -41 Base fiscale différée nette 60 254 082 58 229 792 Montant correspondant d'impôts sur les sociétés à 25% 15 063 520 14 557 448 Les déficits reportables s'établissent à 50.9 millions d'euros au 31 janvier 2025 après affectation du résultat fiscal 2025. Au 31 janvier 2025, Proactis SA dégage un résultat fiscal positif. La charge d'impôt de 53 milliers d'euros correspond à l'établissement de Manille. © Proactis 2025 103 V- AUTRES INFORMATIONS (i) Engagements au 31/01/2025 : en milliers d'Euros Paiements dus par période Obligations contractuelles Total A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Contrats de location simple 46 46 Total 46 46 0 0 Le groupe Proactis, dont Proactis SA est une filiale, a mis en place un financement au niveau de sa société mère ultime, Proactis Topco Limited (entité de droit britannique) pour 36,5 millions de livres sterling . Dans ce cadre, un contrat de prêt a été conclu avec des prêteurs privés, en vertu duquel l'ensemble des entités du groupe Proactis, y compris Proactis SA, sont codébiteurs solidaires. La direction suit attentivement la situation financière du groupe Proactis ainsi que les obligations liées à cet accord de financement. À la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'indique que Proactis SA serait tenue de réaliser un paiement au titre de cette facilité. (ii) Effectif salarié : Au 31 janvier 2025, l'effectif salarié de Proactis SA est de 10 personnes (11 personnes au 31 janvier 2024) et celui de l'établissement basé à Manille est de 99. L'effectif moyen au cours de l'exercice se terminant au 31 janvier 2025 est de 11 salariés (11 au cours de l'exercice 2024-01) pour Proactis SA et de 86 pour l'établissement basé à Manille. (iii) Engagements de retraite : La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 264 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu. L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 296 milliers d'euros au 31 janvier 2025 Au 31 janvier 2025 le taux d'actualisation appliqué pour la France est de 3.25% (Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX)) contre 3.30% pour l'exercice clos le 31 janvier 2024. Un taux de 2% est utilisé pour la revalorisation des salaires. (iv) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration : © Proactis 2025 104 (a) Rémunérations du Conseil d'Administration Néant. (b) Rémunérations des Directeurs Généraux Mr. Stephen Line, Directeur Général, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA. Stephen Line est salarié de Proactis Limited. (v) Honoraires des commissaires aux comptes : L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Proactis SA. (vi) Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des participations (Article L233-1 du code de commerce) : En Euros Dénomination Capital social Quote part Val. brute Titres Prêts, Avances (net) Chiffre d'affaires Capitaux Propres Résultat net au Siège Social hors capital social et détenue Val. nette Titres Cautions 31/01/2025 résultat net - Proactis DAC 2 250 784 100% 25 000 000 0 1 437 260 Dublin - Ireland 17 870 406 0 0 76 462 Proactis GmbH 101 000 100% N/A 232 668 4 984 600 49 887 - Trade-Ranger Inc () 9 100% 1 0 0 Houston - Texas - USA 1 595 884 0 0 -1 595 893 Trade Ranger Management LLC 100% N/A 0 Trade Ranger Holding LLC - 100% N/A 0 Proactis L.P. 100% N/A 538 679 -6 135 365 N/A 228 685 Hubwoo USA Inc 100 292 100% N/A 0 -100 292 N/A - Proactis SA 831 225 100% 13 170 235 0 697 719 Bruxelles – Belgique -7 021 151 0 0 -448 602 Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours de l'exercice. (vii) Proactis SA et les sociétés du Groupe Proactis : Depuis le 1er août 2020, une convention de transfert de coûts est en place entre les sociétés du groupe Proactis Holding Ltd. Cette convention a pour objet de définir et d'homogénéiser les politiques de prix de transfert pour les transactions intragroupe entre les sociétés du Groupe Proactis. © Proactis 2025 105 Cette convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants entre les parties concernées et doivent être examinées ensemble. Les transactions inter compagnies (collectivement, les « Transactions contrôlées ») considérées dans la nouvelle convention sont les suivantes : iv) Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales ; v) Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par DevCos aux Propriétaires de produits ; et vi) Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du Groupe (« Destinataires de Services »). Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025, la répartition de la facturation depuis et vers Proactis SA s'établit comme suit : 1- Avec les entités sœurs du groupe Proactis Topco Ltd En Euros Entité du Groupe avec Intérêts sur Transaction 1 Transaction 2 Transaction 3 Grand Total Proactis SA compte courant Proactis France SAS 136 236 481 290 87 638 705 164 Proactis Limited 17 480 - 335 881 1 131 764 - 55 815 757 548 Proactis INC 45 595 66 372 111 967 Proactis NZ 37 016 37 016 Proactis Deutschland 23 479 69 357 92 835 PLLC 127 428 7 770 159 420 198 381 492 999 ESIZE - 15 379 - 15 379 Proactis Holding - 99 407 - 63 400 - 162 807 Grand Total 371 855 - 328 111 1 808 796 166 804 2 019 344 2- Avec les filiales du groupe Proactis SA En Euros Intérêts sur Entité du Groupe Transaction 1 Transaction 2 Transaction 3 Grand Total compte courant Proactis DAC - 488 361 109 887 242 576 - 135 899 Proactis GMBH 64 125 - 196 442 116 952 - 24 448 - 39 813 Proactis LP 258 294 - 310 302 322 034 270 026 Proactis SA (Bel) 310 404 261 580 175 527 747 512 - Grand Total 144 461 - 86 555 310 807 473 113 841 825 Ces politiques de prix de transfert sont conçues pour rémunérer proportionnellement chaque entité du Groupe Proactis qui fournit de la propriété intellectuelle ou des services à des parties liées en fonction de la valeur qu'elles créent © Proactis 2025 106 (viii) Etablissements A noter que Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille ; cet établissement est intégré dans les comptes de Proactis S.A. (ix) Evénements survenus après la clôture de l'exercice : Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à 42,5 millions de livres sterling. (x) Identité des sociétés consolidantes : Proactis Topco Limited Riverview Court Castle Gate Wetherby LS22 6LE UK Proactis S.A. 54 rue de Londres – 75008 Paris RCS Paris 377 945 233 (xi) Continuité d'exploitation : Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited. Des prévisions pour le groupe Proactis Topco Limited ont été établies permettant d'évaluer la capacité du groupe à honorer ses engagements à leur échéance, au cours des 12 prochains mois. Ces prévisions reflètent les hypothèses raisonnables concernant les performances commerciales, y compris un certain nombre d'hypothèses relatives aux revenus récurrents, aux nouveaux contrats remportés et aux économies de charges réalisées. La direction estime qu'au vu des prévisions actuelles et des ressources disponibles, Proactis SA sera en mesure de faire face à ses engagements financiers à mesure qu'ils deviendront exigibles, et ce pour un horizon prévisible. Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois. © Proactis 2025 107 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels PROACTIS S.A. 54 rue de Londres – 75 008 Paris Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 € R.C.S Paris 377 945 233 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 janvier 2025 © Proactis 2025 108 DE NJE AN & ASSOC IE S AUDIT GR ANT T HOR NT ON 1 9 rue d e Pre sbo u rg 2 9 rue d u Pon t 751 16 Pa ri s 9 220 0 Neu il ly su r Sei ne SAS au cap it a l de € 30 0. 000 SAS a u c ap it al d e € 2 . 29 7. 18 4 539 7 69 72 9 RC S PAR IS 6 32 01 3 843 RC S NANT ERR E C o mmi ssai re au x co mpte s C o mmi ssai re au x co mpt e s M e mb re de la co mp agn ie M e mb re de la co mp agn ie R ég io na le d e Pa ri s R ég io na le d e Ve rsa il le s Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Proactis SA Exercice de dix-huit mois clos le 31 janvier 2024 A l'Assemblée Générale de la Société Proactis S.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Proactis SA relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur © Proactis 2025 109 la période du 1er février 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note V (xi) « Autres informations » de l'annexe des comptes annuels concernant la continuité d'exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Au 31 janvier 2025, les titres de participation et les créances rattachées à des participations s'élèvent respectivement en valeur brute à 38 170 milliers d'euros et 15 028 milliers d'euros et en valeur nette à respectivement 0 milliers d'euros et 1 053 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 3 522 milliers d'euros. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note III (ii) de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net. La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses. Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations est un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations. Notre réponse Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation utilisé, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note III. (ii) Immobilisations financières. © Proactis 2025 110 Evaluation des autres créances Risque identifié Au 31 janvier 2025, les autres créances s'élèvent à 8 635 milliers d'euros en valeur brute et 555 milliers d'euros en valeur nette. Une provision pour dépréciation est comptabilisée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Ces autres créances représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la direction, nous avons considéré l'évaluation de ces autres actifs comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le Proactis SA relative aux tests de dépréciation de ces autres créances. Nous avons apprécié les données et hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note III. (iv) Autres créances. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. © Proactis 2025 111 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président- Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par l'assemblée générale du 17 juin 2010 pour Denjean & Associés Audit et du 29 janvier 2019 pour Grant Thornton. Au 31 janvier 2025, le cabinet Denjean & Associés Audit était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. © Proactis 2025 112 Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; © Proactis 2025 113  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er octobre 2025 Les Commissaires aux comptes DENJEAN & Associés Audit GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Clarence VERGOTE Ludivine MALLET Associée Associée © Proactis 2025 114 4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge Denjean & Associés Audit Grant Thornton Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % En Euros FY 2025 FY 2023 FY 2025 FY 2023 FY 2025 FY 2023 FY 2025 FY 2023 FY 2025 FY 2023 FY 2025 FY 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Proactis SA 78 430 78 430 100% 100% 90 098 90 098 88% 88% 168 528 168 528 93% 93% Filiales intégrées globalement 0% 0% 12 822 12 822 12% 12% 12 822 12 822 7% 7% Services autres que la certification des comptes 0% 0% 0% 0% 0 0 0% 0% Proactis SA 0% 0% 0% 0% 0 0 0% 0% Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% 0 0 0% 0% Prestations d'audit 78 430 78 430 100% 100% 102 920 102 920 100% 100% 181 350 181 350 100% 100% Services autres que la certification des comptes rendues par les réseaux aux filiales intégrées Juridique, fiscal, social 0 0 N/A N/A N/A N/A 0 0 N/A N/A Autres 0 0% N/A 0% N/A 0 0 0% 0% Autres prestations - - 0% 0% - - 0% 0% - - 0% 0% Total des prestations 78 430 78 430 100% 100% 102 920 102 920 100% 100% 181 350 181 350 100% 100% © Proactis 2025 115