Proact IT Group — AGM Information 2020

May 6, 2020

Kommuniké från årsstämman i Proact IT Group AB (publ)

Enligt kallelse genomfördes den 6 maj 2020 årsstämma i Proact IT Group AB (publ).

På årsstämman fattades följande beslut:

• Resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning fastställdes.
• Fastställande av styrelsens föreslag att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.
• Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.
• Beslutades att styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
• Styrelsearvodet fastställdes till totalt 1 665 000 kr med fördelning av 525 000 kr till ordföranden och 210 000 kr vardera till övriga ledamöter. För utskottsarbete utgår totalt 300 000 kr.
• Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
• Följande styrelseledamöter omvaldes:
  • o Eva Elmstedt (ordförande)
  • o Martin Gren
  • o Annikki Schaeferdiek
  • o Thomas Thuresson
• Följande styrelseledamöter nyvaldes
  • o Erik Malmberg
• PriceWaterhouseCoopers AB valdes som revisionsbyrå fram till slutet av årsstämman 2021.
• Fastställande av principer för ersättning till, och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• Det beslöts, med erforderlig majoritet, att genomföra prestationsaktieprogrammet i enlighet med styrelsen förslag. Programmet är utformat för att driva lönsamhet och tillväxt och omfattar cirka 17 personer bestående av bolagets verkställande direktör, koncernledning och ytterligare nyckelpersoner i bolaget. För att deltaga i programmet krävs en egen investering i Proact-aktier. Prestationsaktieprogrammet följer samma struktur som det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2019, men innehåller ytterligare ett prestationsmål som är kopplat till Proacts avkastning på sysselsatt kapital. Efter intjäningsperioden kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas aktier i Proact förutsatt att prestationsmålen relaterade till vinst per aktie, omsättning och avkastning på sysselsatt kapital samt vissa andra villkor är uppfyllda. Vidare beslöts med erforderlig majoritet, att bolaget vid eventuell tilldelning kommer att överlåta högst 41 000 aktier ur bolagets eget innehav.
• Fastställande av principer för utseende av valberedning till årsstämma 2021.

• Beslöts, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med styrelsens förslag. Det antecknades att betalning genom kvittning endast skall ske i samband med företagsförvärv.

• Beslöts, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att genomföra förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Därutöver skall gälla att styrelsen endast kan återköpa aktier i sådant antal att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt det vid stämman samtidigt beslutade bemyndigandet om nyemission av aktier, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier. Det antecknades att betalning genom kvittning endast skall ske i samband med företagsförvärv och att bolaget inte får sälja egna aktier på Nasdaq Stockholm.

• Beslöts om ändring av bolagsordningen i enlighet med en föreslagen ändring av aktiebolagslagen som föreslås träda i kraft den 3 september 2020. Därtill beslöts det om vissa redaktionella ändringar på grund av redan genomförda lagändringar.

Som ordförande vid stämman fungerade bolagets styrelseordförande Eva Elmstedt.