PRİZMA PRES MATBAACILIK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Jun 28, 2024

PRİZMA PRES MATBAACILIK VE YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

2023 YILINDA GERÇEKLEŞEN VE 2024 YILINDA AYNI KOŞULLARDA GERÇEKLEŞMESİ ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ RAPORU

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP 'ta açıklanmalıdır.

Bu raporun amacı Prizma Pres Matbaacılık ve Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardında (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2024 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü ve Tebliğ'de belirlenen büyüklükleri aşması öngörülen işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2023 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2023 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 28 no'lu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2024 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

Prizma Pres Matbaacılık ve Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A. Ş'ne İlişkin Bilgiler

Prizma Pres Matbaacılık ve Yayıncılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan sonra Şirket olarak anılacaktır) eski adıyla Metinler Matbaacılık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, 04.03.1982 tarihinde kurulmuştur. Şirket'in unvanı 03.08.1998 tarihli olağan genel kurul toplantısında Prizma Pres Matbaacılık ve Yayıncılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. Şirket'in ana faaliyet konuları aşağıdaki gibidir

• 1- İlk öğretim kurumları ve orta ile lise eğitim kurumlarına ders kitabı üretmek, telif hakları oluşturmak ve Millî Eğitim Bakanlığı ile Yüksek Öğretim Kurumu tarafından düzenlenen sınavlara ilişkin sınav hazırlık kitapları hazırlamak ve satmak,
• 2- Eğitim kurumları ile ders kitaplarının üretimi konusunda anlaşmak,
• 3- Her türlü baskı işleri yapmak ve bu maksat için matbaa tesisleri kurmak ve işletmek,
• 4- Her türlü kitap gazete ve mecmua basım yayın ve dağıtımı ve matbaa makinelerini satın almak, ithal etmek ve satmaktır.
• 5- Kâğıt ithal etmek ve ticaretini yapmaktır.

Şirket, SPK'da kayıtlı olan şirketlere tanınan kayıtlı sermaye sistemini uygulamakta olup, 1 TL nominal değere sahip kayıtlı hisselerini temsil eden kayıtlı sermayesi için bir tavan belirlemiştir. Şirket'in kayıtlı sermayesi ile çıkarılmış sermayesi aşağıdaki gibidir

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle, Şirket'in Kayıtlı Sermaye Tavanı 75.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi her biri nominal değerde 1.058.823,53 adet A Grubu ve 22.941.176,47 adet B Grubu olmak üzere toplam 24.000.000 adet paydan oluşmakta ve ödenmiş sermaye tutarı 24.000.000 TL'dir. A Grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu onayı gerekmekte, B grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilirler. A grubu paylar, Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin belirlenmesi ile oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibinin 15 (Onbeş) ve her bir B grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.

Sermaye	31 Aralık 2023
	Pay %	Sermaye Tutarı(TL)
Raşit Kuru	5,50%	1.320.335
Metin Kuru	15,74%	3.778.530
Diğer	6,67%	1.600.446
Halka Açıklık Pay Tutarı	72,09%	17.300.689
Toplam		24.000.000

Şirketimizin 2023 ve 2022 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır. (Enflasyona göre düzeltilmiştir)

	31.12.2023	31.12.2022
Aktif Toplamı	327.107.449	331.305.917
Özkaynak Toplamı	246.764.468	218.383.713
	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Hasılat	70.038.036	105.946.855
Satışların Maliyeti	64.991.739	107.302.875
Net Dönem Karı	45.128.586	26.284.482

Rapor'a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Şirket İsmi	Adresi	V.D / Vergi No.	İlişkili Kilit Yönetici Personel
Saray Matbaacılık Kâğıt Kırtasiye A.Ş.	Esenboğa Yolu 22.km Balıkhisarköyü/ Akyurt/Ankara	Yahya Galip V.D. 7450378766	Metin Kuru Raşit Kuru
Tandem Yayıncılık San. Ve Tic. A.Ş.	Bağlar Mah. Yavuz Sultan Selim Cad. Fago Center No.14/1 Bağcılar/İstanbul	Güneşli V.D. 6160401709	Metin Kuru Raşit Kuru

Tandem Yayıncılık San. Ve Tic. A.Ş.

Ticaret unvanı Tandem Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş'dir. Merkez Bağlar Mah. Yavus Sultan Selim Cad. Fago Center No.14/1 Bağcılar/İstanbul adresinde faaliyette bulunmaktadır. Güneşli Vergi Dairesinin 616 040 17 09 no'lu mükellifidir. Tandem Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş. halka açık bir şirket değildir. Faaliyet konusu her türlü kitap, dergi gazete ansiklopedi ve benzeri tüm yayınları basmak bastırmak yayınlamak, toptan ya da perakende satışını dağıtımını yapmak, yaptırmaktır. 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihleri arasında toplam hasılatın % 10'nu aşan mal ve hizmet satışı gerçekleşmemiştir. 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihleri arasında toplam maliyetin % 49'u kadar mal ve hizmet alımı gerçekleşmiştir.

Saray Matbaacılık Kâğıt Kırtasiye A.Ş.

Ticaret unvanı Saray Matbaacılık Kağıt Kırtasiye Tic. ve San. A.Ş' dir. Esenboğa Yolu No.22 Balıkhisar Köyü Akyurt/Ankara adresinde faaliyette bulunmaktadır. Yahya Galip Vergi Dairesinin, 745 037 87 66 no'lu mükellefidir. Saray Matbaacılık Kağıt Kırtasiye Tic. ve San. A.Ş. halka açık bir şirkettir. Faaliyet konusu her türlü matbaa ve matbaacılık işleri, baskı, cilt işlerini yapmak, gazete imalatı, ithalatı, ihracatı ve pazarlamasını yapmak ve her türlü kağıt, kırtasiye, mürekkep, matbaa, dizgi ve baskı malzemeleri almak, basmak, ithalatı, ihracatı ve pazarlamasını yapmaktır. Söz konusu firmaya 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihleri arasında herhangi bir mal ya da hizmet alışı/satışı gerçekleşmemiştir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Firmanın satış esasları aşağıdaki gibidir;

• 1- Peşin satışlarda, fiyatlar sipariş tarihinde malların teslimine müteakip fatura tanzimine esastır.
• 2- Vadeli satışlar sipariş anında vade farkları hesaplanarak mal tesliminde faturada birim fiyata yansıtılarak çıkan rakam üzerinden faturalandırılır.
• 3- Malların istenilen kalite standardında olmaması durumunda 30 gün içerisinde şikâyetin yapılması gerekir.
• 4- Baskı ve cilt siparişlerinde mal teslimleri müşterinin isteğine göre, koli, şiling veya palet olarak teslim edilir.
• 5- Kâğıt siparişlerinde teslim şekli, malın tedarik anındaki mevcut ambalajıyla aynı şekilde matbaada gerçekleştirilir.
• 6- Kalıp siparişlerinde teslim şekli matbaa kalıplarının yurt dışında yapılmış olan ambalajıyla teslim edilir.

Vadeli ve peşin satışlarımızda KDV fiyatlara ilave edilir. Peşin satışlarda KDV peşin olarak, vadeli satışlarda ise vade tarihinde tahsil edilir.

01.01.2023- 31.12.2023 tarihleri arasında Şirketimizin enflasyona göre düzeltilmiş satış maliyetinin toplamının %10'unu aşan alımları Tandem Yayıncılık San.ve Tic. A. Ş'den yapılmıştır. Bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tablodaki gibidir.

Şirketimiz Satış Maliyetinin %10'unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi
İlişkili Kişi (Adı/Unvanı)	İşlem Tutarı (TL)	İşlem Niteliği	İşlem Yöntemi
Tandem Yayıncılık San.ve Tic.A.Ş.	32.138.242	Ürün ve Hizmet Alımı	Maliyet artı fiyat yöntemi

Şirketimiz ile ilişkili şirket Tandem Yayıncılık San.ve Tic.A.Ş. arasında 2023 yılı içerisinde 32.138.242 TL tutarında (Bu tutar toplam satış maliyetinin %49'una tekabül etmektedir) alım işlemi gerçekleşmiş olup söz konusu alım işlemlerinde belirlenen yöntem maliyet artı fiyat yöntemi olmuştur.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. Maddesine istinaden Şirketimizin Tandem Yayıncılık A.Ş'den piyasa koşulları ile yaygın ve süreklilik arz eden mamul satış işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan 2023 yılı finansal tablolarda yer alan hasılat ve satışların maliyeti tutarına olan oranının %10'undan fazlasına ulaşması nedeniyle işbu raporda, Tandem Yayıncılık San.ve Tic.A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.

2024 yılında da alışlarla ve satışlarla ilgili aynı nitelikte işlem olması beklenmemektedir.