PRİZMA PRES MATBAACILIK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 28, 2025

PRİZMA PRES MATBAACILIK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ANA SÖZLEŞMESİ (YÜRÜRLÜKTE OLAN)

KURULUŞ MADDE – 1

İstanbul Ticaret Sicili'nin 188065-135580 sayısında kayıtlı METİNLER MATBAACILIK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesine göre nev'i değiştirmesi suretiyle aşağıda adları soyadları ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin Ani Şekilde Kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Sıra	Kurucunun	İkametgah Adresi	Tabiyeti
No	Adı Soyadı
1	Raşit Kuru	Turgut Reis Sok. Gönenç Apt.	T.C.
		No:14/11 Bahçelievler İstanbul
2	Metin KURU	Harman Soka Yurtsever Apt. B.Blok	T.C.
		D: 7 Florya Bakırköy İstanbul
3	Nuran KURU	Turgut Reis Sok. Gönenç Apt.	T.C.
		No:14/11 Bahçelievler İstanbul
4	Ayşe Gülay	Harman Soka Yurtsever Apt. B.Blok	T.C.
	KURU	D: 7 Florya Bakırköy İstanbul
5	Bilge KURU	Yeşilköy Ümran Sokak No:18	T.C.
	EREN	Bakırköy İstanbul

ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE – 2

Şirketin ünvanı, "PRİZMA PRES MATBAACILIK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu unvandan aşağıdaki maddelerde kısaca "Şirket" olarak bahsedilecektir.

AMAÇ VE KONU MADDE – 3

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;

• 1) Matbaacılık, yayıncılık, ambalaj, ofset baskı faaliyetlerinde bulunmak, her türlü basım işlerini yapmak, resmi anlaşmalar yaparak anlaşmalı matbaa hizmetlerini vermek,
• 2) Her türlü ortamda üretilen fikir ve sanat eserlerinin tasarımını veya tanıtımını yapmak, yayınlamak, çoğaltmak, dağıtmak pazarlamak, sergilemek.
• 3) Günlük, haftalık, aylık veya kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak Türkçe veya yabancı dilde gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, risale, broşür gibi mevkuteyi çıkartmak, yurt içine ve yurt dışına yaymak, satmak ve pazarlamak.
• 4) İlanların gazete, dergi, kitap gibisüreli ve süresiz yayın organlarında yayınlanmasını sağlamak.
• 5) Her türlü baskı, dizgi, serigrafik baskı yapmak. Kimlik kaplama, kaşe, kitap, evrak ciltleme yapmak veya yaptırmak.
• 6) Her türlü broşür, afiş, kartvizit, fatura, sevk irsaliyesi, gider pusulası, tahsilat makbuzları ve benzeri ürünlerin dizgi ve baskısını yapmak.
• 7) Kâğıt, film, boya, kimyasal maddelerin, kalıp, hassas ofset baskısı plakası malzemeleri, makineler ve alet edevatının alım satımını yapmak.
• 8) Ham kâğıt, hassas kâğıt, bantlı kâğıt imalatı, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak.
• 9) Kese kâğıdı, ambalaj kâğıdı, gazete kâğıdı, kitap-defter-kart-zarf ve duvar kağıtları, fotokopi kâğıdı, bilgisayar kâğıdı, kendinden karbonlu kâğıt, yazar kasa rulo ve tel kağıtları, teleks rulo ve malzemeleri, dekorasyon kağıtları, tüm kağıtların ve bu kağıtların hurdalarının alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak.
• 10) Kâğıt ve matbaa ile ilgili malzemenin ithalatını, ihracatını, alım satımı yapmak.
• 11) Akaryakıt ve LPG satış istasyonları kurmak, açmak, işletmek, kiraya vermek, satmak.
• 12) Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek.
• 13) Her türlü restoran, cafe, lokanta gibi gıda satışının yapılabileceği tesisler kurmak, işletmek, kiralamak veya kiraya vermek ve bu gibi yerlerin rezervasyon ve organizasyon işlerini yapmak.
• 14) İnternet ve Web sitesi tasarımı, yazılımı ve kurulum hizmetleri; bilgisayar ortamında her türlü yazılım, görüntü, ses müzik üretimi ve dağıtımını yapmak.
• 15) Her türlü tabldot yemek üretimi ve satışını, üretilen yemeklerin servis hizmetlerini, pazarlamasını ve dağıtımını yapmak. Gerçek ve tüzel işletmelerin yemekli toplantılarının organizasyonunu yapmak. Yemek üretim tesisleri kurmak veya kurulu olanları devir almak.
• 16) Her türlü restoran, cafe, lokanta gibi gıda satışının yapılabileceği tesisleri kurmak, işletmek, kiralamak veya kiraya vermek ve bu gibi yerlerin rezervasyon ve organizasyon işlerini yapmak.
• 17) Turizme yönelik otel, motel, bar, pansiyon, kamping, tatil köyleri, apart oteller, yeme içme tesisleri, eğlence yerleri kurmak, işletmek, işletmeye vermek, bu yerleri satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunabilir.

1) İşleri için iç ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek ve kefalet kredileri, emtia akreditif, yatırım kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri aracılık yapmamak kaydıyla temin etmek, bu yönde kefalet almak, şahıslara veya şirketlere karşı kefalet, rehin, ipotek vermek. SPKn. md.15/son hükmü saklı tutulmak kaydıyla yerli ve yabancı şirket ve şahıslarla geçici veya devamlı olarakiş yapabilir, ortaklık kurabilir, iş birliği içerisine girebilir, ipotek taahhüdünde bulunabilir, konsorsiyumlar teşkil edebilir. Yabancı sermayeli şirketlere ortak olabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Aracılık faaliyeti, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir.

• 2) Amacıyla ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında marka, ihtira beratı know-how, ustalık ve diğer sınai mülkiyet hakları iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, ayrıca sair maddi ve fikri haklar, distribütörlükler, mutemetlik, bayilik, ticari vekillik, danışmanlık anlaşmaları hususlarında bilcümle akit ve muameleler yapabilir. Yurtiçi ve yurtdışında depolar, mağazalar, teşhir salonları açabilir, fuar ve festivallere katılabilir ve reyonlar düzenleyebilir.
• 3) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla amacına ulaşabilmek için yurtiçi ve yurtdışında lüzumlu makine ve tesisleri, gayrimenkulleri iktisap eder, kiralar, kiraya verirbunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Fabrika, depo, satış mağazası ve idare binaları yapabilir. Şirket'in kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veyaipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• 4) İşleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.
• 5) Maksat ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında devlet dairelerinin ve müesseselerinin artırma, eksiltme ve ihalelerine girebilir, teklifler verebilir.
• 6) SPKn. md.15/son hükmü saklı tutulmak kaydıyla amacına uygun olarak kurulmuş ve kurulacak şirket, müessese, iş ortaklıkları ve firmalarla ortaklık kurmak, iştirak etmek, devralmak ve satmak,
• 7) Maksat ve konusuyla ilgili olarak gerektiği durumlarda yurtdışına gerekli ekip ve ekipmanları gönderebilir, gerektiği durumlarda yurtdışından ekip ve ekipman getirebilir.
• 8) Maksat ve konusuyla ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında gerekli olan araştırma, geliştirme, pazarlama, etüt, plan, proje, kontrolörlük, danışmanlık, teknik ve ticari müşavirlik vb hizmetleriyapabilir ve verebilir.
• 9) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan gerekli lisans alınarak enerji kaynaklarının üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi için üretim tesisi kurulması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışını yapmak.
• 10) Elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, gaz tribünleri, buhar kazanları, motorlar,jeneratörler, doğal gaz veya fuel-oil ve kömürle çalışan elektrik-ısı santralleri, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazınım ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak.
• 11) Elektrik ve ısı santralleri için kömür hazırlama, kömür yıkama, kireç hazırlama, filtre ve desulfirizasyon sistem ve ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak.
• 12) Her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma tesislerinin, atıkların geri kazanım ünitelerinin projelendirilmesi.
• 13) Rüzgarla faaliyet gösteren elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya tüm olarak imalatını yapmak.

14) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla amaç ve konusunu sağlamak için menkul ve gayrimenkul ve her çeşit malları satın alabilir. Gayrimenkuller üzerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir. Bunları gerçek veya tüzel kişilere satabilir, trampa edebilir, kısmen veya tamamen kiraya verebilir, işletebilir, tevhit ve ifraz edebilir, taksim edebilir, gayrimenkuller üzerinde yapılan (yıkım, inşaat gibi) değişiklikler nedeniyle her türlü cins tashihlerini yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir, kat irtifakını kat mülkiyetine çevirebilir. Bunlarla ilgi (liste düzenleme, yönetim planları hazırlama, arsa payı tespit etme gibi) her türlü işlemi yapabilir ve tapu dairelerinin isteyebileceği her türlü evrakı tanzim ve tescil edebilir.

Şirketin veya üçüncü şahısların borçları için mülkiyeti şirkete veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkul mallar üzerine ayni haklar başta olmak üzere ipotek tesis edebilir, ipoteği kaldırabilir (Fek edebilir). Şirkete ait menkul işletme tesisatı üzerine ticari işletme rehni tesis edebilir, ayrıca şirket kendi veya üçüncü şahısların borçları için kefil olabilir üçüncü şahısların kefaletini kabul edebilir. Alacaklarını teminen ipotek ve her türlü teminatları alabilir. Şirket'in kendi adına ve 3.Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

• 15) Konusu ile ilgili olarak imtiyaz, ruhsatname, patent, lisans, marka, know-how, ihtira beratı gibi hakları doğrudan doğruya veya başkalarından devir almak, namına tescil ettirmek, kiralamak veya kiraya vermek ve gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen satmak.
• 16) Şirketin aldığı kredileri teminata bağlamak üzere üçüncü kişilere verilecek rehinleri kabuletmek, aldığı veya verdiği rehinleri kaldırmak, gerektiğinde ticari işletmesinin tümü üzerinde gerek kendi ve gerekse üçüncü şahısların kredileri için işletme rehnini kurmak ve kaldırılmasınıistemek.
• 17) Amacını gerçekleştirebilmek için yurtiçi ve yurtdışı finansman kaynaklarını bulmak, krediler sağlamak,
• 18) Amaç ve konusuna ilişkin ithal ve ihraç maddelerinin hava, kara, demiryolu ve deniz yoluyla ulaşım, gümrük, depolama, tahmil ve tahliye işlemlerini yapmak, yaptırmak, konusuyla ilgili her türlü ithalat ihracat ticari işlemleri yapmak,
• 19) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE – 4

Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 75. Yıl Cad. No:6 Hadımköy – Arnavutköy – İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Adres değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilecektir.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE – 5

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

SERMAYE MADDE – 6

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.12.2011 tarih ve 40/1078 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000 (Dörtyüzmilyon)-TL olup, her biri 1 (bir)-TL itibari değerde 400.000.000 (Dörtyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 72.000.000 (Yetmişikimilyon)-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 24.000.000 (Yirmidörtmilyon)-TL'den 72.000.000 (Yetmişikimilyon)-TL'ye artırılırken, bu sermaye artışı Sermaye Enflasyon Olumlu Farkları hesabında yer alan 48.000.000,00 (Kırksekizmilyon)-TL tutarlardan karşılanmak suretiyle iç kaynaklardan bedelsiz olarak gerçekleştirilmiştir.

Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 3.176.470,59 (Üçmilyonyüzyetmişaltıbindörtyüzyetmişvirgülellidokuz) adet A Grubu; 68.823.529,41 (Altmışsekizmilyonsekizyüzyirmiüçbinbeşyüzyirmidokuzvirgülkırkbir) adet B Grubu olmak üzere toplam 72.000.000 (Yetmişikimilyon) adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile A grubu imtiyazlı payların devrinde diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım hakkı mevcuttur. A grubu pay sahipleri ön alım haklarını üç ay içinde kullanmadıkları takdirde A grubu pay devri niyetinde olan hissedar diğer üçüncü kişilere devir hakkını haizdir.

Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı paylara Türk Ticaret Kanunu'nun 493'üncü ve 494'üncü maddeleri uygulanır. Yönetim kurulu önemli sebeplerin varlığında borsada işlem görmeyen nama yazılı A grubu payların iktisaplarını onaylamayı reddedebilir.

Aşağıdakiler ret bakımından önemli sebep oluşturur.

(a) Şirket'in iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirket'e, kurucu ortaklara veya bunların iştiraklerine rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan devirler red yönünden önemli sebeptir.

(b) Pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunması bakımından, Şirket'in işletmesinin ekonomik bağımsızlığını zedeleyebilecek red için önemli sebeptir.

Yukarıdaki esaslar çerçevesinde nama yazılı pay sahipleri defterine yönetim kurulu tarafından kaydı kararlaştırılmayan A grubu pay devirleri hükümsüzdür.

B grubu payların devri herhangi bir kısıtlamaya tabi değildir ve serbesttir.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkının kısıtlanması durumunda A grubu pay çıkarılmaz, sadece B grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE – 7

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Esas Sözleşme hükümleri dairesince seçilecek en az beş (5) ve en çok yedi (7) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu (5) beş kişi belirlendiği takdirde A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en çokiki (2) ve Yönetim Kurulu altı ve yedi kişi belirlendiği takdirde A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en çok üç (3) üyeden oluşur.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu şirkette icrai görevi olmayan üyelerden oluşup, söz konusu üyelerin içinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyelerbulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin atanmasında söz konusu düzenlemelerde belirlenen usullere uyulur.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE – 8

Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilerek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, Yönetim KuruluTürk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Şirket'in işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslara göre taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, Şirket'i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olan komiteler ise Yönetim Kurulu'nca mevzuat hükümlerine uygun olarak kurulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleritahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ MADDE – 9

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu'nun görevleri Türk Ticaret Kanunu gereğince Genel Kurul kararlarına bağlı olmayan hususlarda yürürlükteki mevzuata uygun olarak şirketin faaliyetine devamlılığını sağlayacak kararlar vermek, tahvil veya diğer borçlanma araçlarını ihraç etme konularında karar vermek ve uygulamak; ihtiyaca göre şirketin murahhas azalarını, müdürlerini, ve diğer personelini tayin etmek salahiyetlerini belirtmek, iç idaresinin düzenlibir şekilde yürümesi için yönetmelikler hazırlamak, şirketi temsil edecek kimseleri tespit ve ilan etmek, verimliliğin artmasını temin için lüzumlu hallerle ilgili personele geçici ve devamlı olarak uygulanacak teşvik prim ve ikramiye esasları tayin etmek bunlardan başka kanunların örf ve adetin ve Genel Kurul'un yapılmasını istediği hususları yerine getirmektir. Şirket işlerini yönetecek kadro murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, NİSAP VE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE – 10

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır.

Toplantı nisabı, tüm üyelerin yarısının bir fazlasıdır. Yönetim Kurulu'nun bir karara varabilmesi için beş (5) kişilik bir yönetim kurulunda dört (4) üyenin; yedi (7) kişilik bir yönetim kurulunda da en az beş (5) üyenin toplantıda bulunması gerekmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur haklarını Genel Kurul tespit eder.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenecek bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin belirlenmesinde kişilerin, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ile görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzurhakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan hükümlere uyulur.

DENETİM MADDE – 11

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

GENEL KURUL MADDE – 12

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantılar ve Davet Şekli:

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Şirket'in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde görüşülmesi zorunlu olan ve gündemde yazılı diğer hususlar görüşülerek karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Esas Sözleşme 'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genelkurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak ilan ve bildirimler T.T.K. ve SPK düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

b)Toplantı Yeri:

Genel Kurul Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

c) Toplantı ve Karar Nisabı:

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

d) Oy Hakkı:

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK'nun 432. maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

e) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurul'larda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu veSermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümleri uygulanır.

f) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanı'nın görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescilve ilan ettirmekle yükümlüdür.

g) Oy Kullanma Şekli

Genel Kurul toplantılarında oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE – 13

Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLANLAR MADDE – 14

Şirket'e ait ilanlar TTK'nun 35/4. maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları'nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır.

Yapılacak olan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE – 15

Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve ana sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde ana sözleşme değişikliğine karar verilir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR MADDE – 16

Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, ocak ayının 1. günü başlar ve aralık ayının 31. günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

Türk Ticaret Kanunu'nun bilanço ve kâr zarar tablosunun hazırlanması ve şirket denetçilerince incelenmesine ilişkin hükümleri saklıdır.

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, ile ilgili döneme aitfinansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri şirket merkezinde veya Genel Kurul'a giriş kartlarının dağıtılacağının duyurulduğu bütün yerlerde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI MADDE – 17

A.Temettü

Yıllık kar yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirket'in dönem kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve genel kabul gören Türkiye muhasebe ilke ve standartlarına göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, , varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerineuygun olarak birinci temettü ayrılır

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası (c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibikişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

B. Kar Payı Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20.Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli

Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve Ana Sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan kar payıile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir.

KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE – 18

Bu Esas Sözleşme 'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE MADDE – 19

Yönetim Kurulu'nca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az 2 (iki) üyeden oluşan "Denetimden Sorumlu Komite" kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur.

Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine uyulur.

AZINLIK HAKLARI MADDE – 20

Azınlık hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur.

BAĞIŞ MADDE – 21

Şirket tarafından sınırı Genel Kurul tarafından belirlenmek, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanca ilişkin düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla yıl içerisinde çeşitli vakıf, dernek, okul, kurum ve şahıslara bağış yapılabilir. Bağış tutarının üst sınırı konusunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek üst sınırlara uyulur. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.

Mali yıl içinde yapılmış olan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

PAYLARIN DEVRİ: MADDE – 22

Şirket payları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümlerine uygun şekilde devredilebilir.