Private Equity Holding AG — AGM Information 2022

Jun 2, 2022

Private Equity Holding AG

1. ordentliche Generalversammlung Zug, 2. Juni 2022

Traktandenliste

• 1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung nach IFRS und der statutarischen Jahresrechnung 2021/2022; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle
• 1. Entlastung der Organe
• 1. Wahlen
• 1. Verwendung des Bilanzgewinns und Dividendenausschüttung
• 1. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien
• 1. Vergütung des Verwaltungsrates
• 1. Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates
• 1. Diverses

Starke Performance des Portfolios	Gewinn von EUR 85.1 Mio.
Strategische Kontinuität und Fortführung der Investitionstätigkeit	Achtzehn neue Kapitalzusagen an Fonds, inkl. Insight Partners XII, Evolution Technology Fund II, TA Associates XIV, abry Senior Equity VI 5 neue direkte Co-Investitionen, inkl. Lignetics, US-Marktführer für die Herstellung von Holzpellets
Positiver Cashflow aus dem Portfolio	EUR 104 Mio.
NAV-Entwicklung	Der NAV/Aktie legte um 28.0% in Euro zu (inkl. Ausschüttungen)
Fortsetzung der Ausschüttungspolitik	Vorschlag: CHF 2.00 pro Aktie (Dividendenrendite ca. 2.4%)

Outperformance PEHN vs. MSCI World Index: 57.2% Outperformance PEHN vs. LPX-50 PE-Index: 140.4%

Solide Bilanz & positive Cash Flows

• Robuste Bilanz (keine langfristigen Schulden)

• Bedachte over-commitment Strategie

Altersstruktur der offenen Kapitalzusagen

• Regelmäßige Cashflow-Simulationen auf Portfolio- und Unternehmensebene zur Optimierung der Investitionsstrategie

Portfolio ⁹ PEH ist direkt und indirekt an mehr als 800 Unternehmen beteiligt

Basierend auf den Fair Values per 31. März 2022

Portfolio ¹⁰ Portfoliodiversifikation per 31. März 2022

NAV Verdichtung ¹¹ Seit 2005 Erwerb von mehr als 40% der damals ausstehenden Aktien

• Der Kauf eigener Aktien mit Discount zum NAV ist für die verbleibenden Aktionäre wertsteigernd.
• Je nach Discount kann die Investition in eigene Aktien attraktiver sein als Neuinvestitionen.
• Seit April 2005 hat die PEH 1,85 Mio. Aktien für mehr als EUR 76 Mio. gekauft; dies entspricht >40% der 4,5 Mio. ausstehenden Aktien zum 31. März 2004.

Laufende Rendite ¹² Jährliche Ausschüttungspolitik

• Neben der Perspektive auf langfristige Kapitalgewinne bietet die PEH ihren Aktionären eine jährliche Dividendenzahlung mit einer angestrebten Dividendenrendite von >= 2%.
• In 2018 wurde die jährliche Dividende reduziert, um eine erhöhte Investitionsrate zu ermöglichen, um auch zukünftige Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe gewährleisten zu können.
• Der Verwaltungsrat schlägt erneut eine Ausschüttung von CHF 2 pro Aktie vor.

Ausschüttungen über Verdichtung und Dividenden ¹³ Seit 2010 schüttete PEH mehr als EUR 131 Mio. an Aktionäre aus

Profil

Beschreibung	abry Partners ist eine nordamerikanische Investmentgesellschaft, die sich auf mittelständische Unternehmen aus den Bereichen Medien, Kommunikation und IT Dienstleistungen konzentriert.
Investmentkategorie	Buyout
Geographie	USA & Kanada
Investmentjahr	Seit 2008
Industrie	Media & Communications
PEH Investment

Fonds:	abry Partners VIII
Fondsgrösse	USD 1.9 Mia.
Fair Value	EUR 1.9 Mio.
% von PEH	0.5%

Investmentbeispiele

Rackspace ist ein Anbieter von Multi-Cloud-Lösungen für Unternehmenskunden. Das Unternehmen bietet Dienstleistungen in mehr als 150 Ländern an und bedient aus 11 Rechenzentren Kunden auf vier verschiedenen Kontinenten.

LINK Mobility ist Europas führender Anbieter innerhalb der mobilen Kommunikation und ist spezialisiert auf Messaging, digitale Dienste und Data Intelligence. LINK bietet eine breite Palette an innovativen und skalierbaren Lösungen für verschiedenste Branchen und Sektoren.

Millennium Trust ist ein Anbieter von umfassenden, technologiegestützten Vorsorgeund Anlagelösungen für Arbeitgeber, Finanzberater, Institutionen und Privatpersonen und fungiert als Depotbank für Altersvorsorgekonten.

Profil		Investmentbeispiele
		Huel ist ein Nahrungsergänzungsmittel,
Beschreibung	Highland Europe ist ein auf Technologie spezialisierter Wachstumsfonds, der in europäische Internet-, Mobilfunk- und Softwareunternehmen investiert.	welches in Pulver-, Flüssig- oder Riegelform erhältlich ist.
Investmentkategorie Geographie Investmentjahr Industrie	Venture Europa 2018 Technologie	StarLeaf ist ein Anbieter für Videokonferenz technologie, app-basiertes Messaging und cloud-basierte Konferenzraumsysteme.
PEH Investment
Fonds Fondsgrösse Fair Value % von PEH	Highland Europe III EUR 450 Mio. EUR 7.4 Mio. 1.9%	Wolt ist ein finnisches Technologie unternehmen, welches für seine Food Delivery-Plattform bekannt ist. Kunden können bei den Restaurantpartnern der Plattform Essen bestellen und es entweder abholen oder liefern lassen.

Profil

Beschreibung	Anbieter digitaler Lernlösungen
Investmentkategorie	Direktes Co-Investment
Geographie	Nordamerika
Investmentjahr	2018
Industrie	Software

PEH Investment

Investierter Betrag Realisierter Betrag USD 6.6 Mio. EUR 10.3 Mio.

Fair Value EUR 10.7 Mio.

Profil Beschreibung

Kontinuierliche Internationalisierung

Renaissance ist ein führender Anbieter von digitalen Lernlösungen. Die Produkte ermöglichen die Erstellung und Analyse individualisierter Lernprogramme. Die Produkte von Renaissance werden in etwa einem Drittel aller US-Schulen und in mehr als 70 Ländern weltweit eingesetzt.

Produktpalette ermöglicht Wachstum

Renaissance Learning offeriert eine breite Produktpalette, zu der neben Produkten für Präsenzunterricht auch digitale und Software basierte Produkte gehören.

Das Unternehmen zeigt ein unverändert starkes Momentum und ermöglicht durch Innovation und Weiterentwicklung des Angebots organisches Wachstum. Nach einer Folgeinvestition zu Beginn des Geschäftsjahres realisierte die PEH im weiteren Verlauf des zurückliegenden Geschäftsjahres sehr erfolgreich einen Teil der Investition.

Beschreibung	Global tätige High-End-Design Holding, welche drei Marken vereint: Flos und Louis Poulsen im Beleuchtungssektor sowie die B&B Italia Group im Möbelbereich.
Investmentkategorie	Direktes Co-Investment
Geographie	Europa
Investmentjahr	2014
Industrie	Consumer
PEH Investment
Investierter Betrag	EUR 4.2 Mio.
Realisierter Betrag	EUR 4.6 Mio.
Fair Value	EUR 5.8 Mio.

Profil Beschreibung

Globale High-End-Design Company

PEH investierte 2014 gemeinsam mit Investindustrial in das italienische Premium-Beleuchtungsunternehmen Flos. Im Jahr 2018 gründete Investindustrial die Design Holding, welche aus drei komplementären Marken besteht: Flos, Louis Poulsen – ein führendes dänisches High-End-Beleuchtungsunternehmen – und B&B Italia, ein etablierter italienischer High-End-Möbelhersteller. Im April 2021 gab die Design Holding die Übernahme von YDesign bekannt, einem im Premium- bis High-End-Beleuchtungssegment angesiedeltem Online-Unternehmen mit Fokus auf Nordamerika.

Für das Jahr 2021 konnte die Design Holding ein Rekordergebnis erzielen.

Profil
Beschreibung	Beratungsunternehmen für Betriebsmanagement, Arbeitssicherheit und Prozesssicherheitsmanagement
Investmentkategorie	Direktes Co-Investment
Geographie	Global
Investmentjahr	2019
Industrie	Consumer
PEH Investment
Investierter Betrag	USD 4.2 Mio.
Realisierter Betrag	EUR 2.1 Mio.
Fair Value	EUR 13.7 Mio.

Beschreibung

Führendes globales Beratungsunternehmen

Mit über 700 Fachleuten in 40 Ländern ist DSS ein bewährter und zuverlässiger Partner für erstklassige Beratungsleistungen.

Megatrends bieten Potenzial

DSS verfolgt einen ganzheitlichen, integrierten Ansatz, um sicherzustellen, dass Änderungen nicht nur nachhaltig sind, sondern sich selbst künftig weiter verbessern. Der Schwerpunkt liegt nicht nur auf den Prozessen und technischen Barrieren, die Unternehmen und ihre Ressourcen schützen. Dupont konzentriert sich auf die Weiterentwicklung von Fähigkeiten und Kenntnissen zur Schaffung einer langlebigen und soliden Unternehmenskultur. Ziel ist es, unter Berücksichtigung technischer, verhaltensbezogener und kulturspezifischer Aspekte die Produktivität zu steigern, Unfallraten zu reduzieren, gesetzliche Bestimmungen zu übertreffen und die Kapitalrendite zu steigern.

Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung nach IFRS und der statutarischen Jahresrechnung 2021/2022; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt,

den Geschäftsbericht, die Jahresrechnung nach IFRS und die statutarische Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu genehmigen.

Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

3.1. Wahl des Verwaltungsrates

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab. Der Verwaltungsrat beantragt, für eine Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) die Wahl der folgenden Personen in den Verwaltungsrat:

• Dr. Hans Baumgartner (als Präsident)
• Martin Eberhard
• Dr. Petra Salesny
• Fidelis Götz

Die Wahlen erfolgen einzeln.

3.2. Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt, für eine Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) in den Vergütungsausschusses der Gesellschaft zu wählen:

• Martin Eberhard
• Dr. Petra Salesny
• Fidelis Götz

Die Wahlen erfolgen einzeln.

3.3. Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu bestätigen.

3.4. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) zu wählen.

Verwendung des Bilanzgewinns und Dividendenausschüttung

Der Verwaltungsrat beantragt, eine Ausschüttung von CHF 2.00 je Namenaktie vorzunehmen, je hälftig als ordentliche Dividende aus freiwilligen Gewinnreserven und den Kapitaleinlagereserven.

Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

• 200,000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00, die vor dem 31. März 2022 im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien erworben wurden, definitiv zu vernichten unter entsprechender Reduktion des Nominalkapitals um total CHF 1,200,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien. Für diese Aktien wurde die Reserve für eigene Aktien zulasten der Reserve aus Kapitaleinlagen gebildet;

Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

• aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind;

Bisherige Fassung	Beantragte neue Fassung
Art. 3: Aktienkapital	Art. 3: Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 16,500,000 und ist eingeteilt in 2,750,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.	Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 15,300,000 und ist eingeteilt in 2,550,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.

Vergütung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 200,000 als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Petra Salesny verzichtet auf eine Vergütung für die von ihr erbrachten Leistungen.

Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Diverses

Appendix

Struktur	Schweizer Investmentgesellschaft (AG/Ltd)
Investment Schwerpunkt	Global diversifiziertes Portfolios von Private-Equity-Fonds, inkl. Sekundärmarktinvestitionen und ausgewählten direkten Co-Investments
Listing	SIX Swiss Stock Exchange (SIX: PEHN)
Total Equity	EUR 387.3
NAV per Share	EUR 153.42 / CHF 156.85
Aktienkurs	EUR 79.23 / CHF 81.00
Discount	(48.4%)
Anzahl der ausgegebenen Aktien	2´750´000 Namenaktien (Nominalwert: CHF 6)
Anzahl der ausstehenden Aktien	2´524´604
Distribution Policy	Jährliche Ausschüttung
Shareholders > 3%	Partner von Alpha Associates AG (>33.3%), Dr. Hans Baumgartner, Chairman (>5%)
Prüfer	KPMG AG, Zurich
Portfolio Manager / Advisor	Alpha Associates (Cayman) L.P. / Alpha Associates AG
Fees	1.5% * 75% * NAV plus 2% * 25% * Marktkapitalisierung plus 1% p.a. des Fair Value des Direktportfolios; 10% Performance Fee auf die Zunahme des Eigenkapitals (adjustiert um Ausschüttungen und Transaktionen in eigenen Aktien) nach Erreichen einer Mindestperformance von 6% p.a. und einem High Watermark Test. CHF 500k Administration fee

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Gotthardstrasse 28 6302 Zug

+41 41 726 79 80 www.peh.ch info@peh.ch

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