Private Equity Holding AG — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

Private Equity Holding AG

19. ordentliche Generalversammlung

Zug, 8. Juli 2016

Dr. Hans Baumgartner Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates

Dr. Peter Derendinger CEO Alpha Associates AG

• 1. Begrüssung
• 1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2015/2016; Verwendung des Bilanzergebnisses
• 1. Entlastung der Organe
• 1. Wahlen
• 1. Umbuchung von gesetzlichen in freie Reserven / Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen
• 1. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien
• 1. Vergütung des Verwaltungsrates
• 1. Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates
• 1. Diverses

Begrüssung durch den Verwaltungsratspräsidenten

Präsentation

Solide Performance des Portfolios während des Geschäftsjahres	 Konsolidierter Gewinn von EUR 16.4m (-28.4% vs. EUR 22.9m in 2014/2015)  NAV Anstieg von 11% pro Aktie (in EUR) (13% in 2014/2015)
Fortführung der Investitionstätigkeit	 Investindustrial VI (EUR 5.0m)  Warburg Pincus PE XII (USD 6.0m)  Wasserstein Partners IV (USD 10.0m)  Alpha CEE Opportunity IV (EUR 10.0m)
Positiver Cashflow aus dem Portfolio	 EUR 59.4m wurden realisiert  EUR 31.5m wurden für Investitionen abgerufen
Aktienrückkauf	 250,886 eigene Aktien für insgesamt EUR 12.9m erworben  Verdichtungseffekt von 2.7%
Fortsetzung der Ausschüttungspolitik	 Ausschüttung von CHF 2.75 pro Aktie  Dividendenrendite > 4%

Highlights im Geschäftsjahr 2015/2016 (2/2)

Solide Bilanz – 100% eigenkapitalfinanziert

• Leichte Abnahme der langfristigen Aktiven infolge der hohen Rückflüsse aus dem Portfolio
• Ein signifikanter Teil der Rückflüsse wurde für Ausschüttungen an die Aktionäre verwendet, was zu einer Reduktion der Bilanzsumme führte
• Anstieg der offenen Kapitalzusagen auf EUR 87.5m bzw. der Over-Commitment Ratio* von 33% auf 39%

EUR 1.000	31.03.16	31.03.15
Assets
Current assets
Cash and cash equivalents	6.253	5,999
Financial assets at fair value through profit or loss - securities		585
Receivables and prepayments	182	177
Total current assets	6,435	6,761
Non-current assets
Financial assets at fair value through profit or loss	205,976	210.429
Total non-current assets	205,976	210,429
Total assets	212,411	217,190
Liabilities and equity Current liabilities	122	707
Payables and other accrued expenses
Total current liabilities	122	707
Non-current liabilities
Total non-current liabilities
Total liabilities	122	707
Equity
Share capital	11,249	11,624
Share premium	55,426	65,422
Treasury shares	(13,621)	(6,081)
Retained earnings	159,235	145,518
Total equity	212,289	216,483
Total liabilities and equity	212,411	217,190

Minor differences in totals are due to rounding.

Konsolidierte Erfolgsrechnung

01.04.15- EUR 1,000 31.03.16	01.04.14- 31.03.15
Income
Net gains/(losses) from financial assets at fair value through profit or loss 23,554	29,173
Other interest income	3 12
Foreign exchange gains/(losses)	(289) 1,088
Other income	125 201
Total income 23,469	30,398

Expenses
Administration expenses	6,078	6,296
Corporate expenses	976	1,082
Transaction expenses		84
Total expenses	7.054	7,462
Profit/(loss) from operations	16,415	22,936
Income tax expenses
Profit/(loss) for the period attributable to equity holders of the company	16,415	22,936

Other comprehensive income/(loss) for the period, net of income tax
Total comprehensive income/(loss) for the period attributable to equity holders of the company	16.415	22,936

Minor differences in totals are due to rounding.

Monatliche Entwicklung des NAV 01.01.07 – 31.05.16 (Basis EUR)

P E H
since 1.1.07
121.6%
120.5%
93.8%
82.6%
49.5%
43.7%
34.8%
23.9%
23.8%
24.1%

8

Ausgewiesener NAV erscheint konservativ Realisierte Werte 01.04.2010 – 31.03.2016

(150 full realizations, incl. write-offs)

vollkommen realisiert bzw. abgeschrieben wurden

• Realisierte Werte waren in den letzten fünf Geschäftsjahren in der Summe erheblich höher als die Bewertungen der betreffenden Investitionen sechs bzw. 12 Monate vor dem jeweiligen Exit.
• Das gilt sowohl für USD- (blau) als auch für EUR-Fonds (rot), wobei die Bewertungen der europäischen Manager konservativer waren als diejenigen der US-Manager.
• Wie immer gilt: "past numbers are no indication for future performance".

Relative Performance der Aktie (PEHN) 01.01.2007 – 30.06.2016 (Basis EUR)

	Outperformance PEHN vs. MSCI World Index:	119.37%

Strategische Ziele Nachhaltige Wertsteigerung pro Aktie

Langfristiges Wachstum

Selektive Fund-Commitments und Co-Investments

NAV Verdichtung

Kauf von eigenen Aktien (bei Überhang; Market

Making)

Laufende Rendite

Jährliche Ausschüttung

Ausreichende Liquidität

Investitionen als Basis für langfristiges Wachstum Investitionen durch Alpha Associates (2004-2016)

	Europe and CEE	US
Buyout	Alpha CEE II Alpha CEE Opportunity IV BI-Invest Endowment Fund Bridgepoint IV Capvis III Industri Kapital 2007 Investindustrial IV Investindustrial V Investindustrial VI Mid Europa Partners IV Milestone 2007 & 2008	ABRY Partners VI ABRY Partners VII ABRY Partners VIII Avista Capital Partners (aged primary) Avista Capital Partners II Avista Capital Partners III (aged primary) Warburg Pincus (global expansion capital) Warburg Pincus XII Wasserstein Partners III	Fokus auf Top Manager Keine Mega Buyout Fonds Keine Early
Venture	Kennet III Highland Europe I Highland Europe II Undisclosed Growth Fund I Undisclosed Growth Fund II	Institutional Venture Partners XI Institutional Venture Partners XII Institutional Venture Partners XIII Clarus Lifesciences III Pelion Ventures VI	Stage Venture Fonds Secondaries und
Special Situations / Secondaries / Distressed	Alpha Russia & CIS Secondary Carmel Software Fund (secondary) DB Secondary Opportunities Fund A DB Secondary Opportunities Fund C EAC (secondary) Renaissance Ventures (secondary) 17 Capital Fund (mezzanine for secondaries)	ABRY Advanced Securities Fund I ABRY Advanced Securities Fund III ABRY Senior Equity IV Francisco Partners I (secondary) MPM BioVentures OCM European Principal Opportunities II OCM Opportunities VII OCM Opportunities VIIb Sycamore Partners II WLR Recovery Fund IV	Distressed Fonds mit geringer J-Curve Selektive Co-Investments
Direct Co Investments	Aston Martin Actano Acino Flos	Enanta Pharmaceuticals Neurotech Jamberry Nails

Performance Neues Portfolio Investitionen durch Alpha Associates (2004-2016)

(in EUR m since Inception, i.e., largely since Q1-2007)

TVPI = Total Value / Paid In DPI = Distributed / Paid In RVPI = Residual Value / Paid In

Jährliche Ausschüttungspolitik seit 2010

Portfolio per 31. März 2016 Diversifikation

Consumer IT/Software Health Care Industrials Financials Diverse Energy Communication Materials

Portfolio per 31. März 2016 Konzentrationsanalyse

Index Ventures Highland

Others

Portfolio per 31. März 2016 Konzentrationsanalyse

Grösste Positionen – Individuelle Beteiligungen (Look-through)

Beispiel "Shazam" Indirekt über IVP XIII

• Shazam ist eine App für Macs,PCs und Smartphones, gegründet in 2002, die vorallem für ihre Musikidentifikationsfähigkeiten bekannt ist.
• Shazam ist eine der weltweit beliebtesten Apps. Über 120 Millionen Menschen nutzen Shazam monatlich, um Musik zu identifizieren und die Songtexte zu verfolgen.
• Institutional Venture Partners beteiligte sich an einer USD 32 Mio. Finanzierungsrunde in Shazam im Juni 2011. Das Unternehmen hat heute eine Bewertung von USD 1 Mia.
• Die App wurde seit Gründung bereits mehr als 20 Mia. mal genutzt. Nach Angaben des Unternehmens, wenden die Benutzer Shazam über 20 Mio. mal am Tag an.

Beispiel "Jamberry" Co-Investment mit Wasserstein III

• Jamberry ist ein Hersteller und Verkäufer von Nail Wraps in verschiedenen Stilrichtungen und wurde 2010 in Lindon, Utah (USA) gegründet.
• Das Unternehmen vertreibt die Produkte online, sowie über ein Netzwerk von mehr als 46'000 Verkaufsberaterinnen.
• PEH investierte im Juni 2015 USD 3.4 Mio. in Jamberry als Co-Investment mit Wasserstein Partners.
• Wasserstein Partners und PEH haben insgesamt USD 49.1 Mio. beigetragen und besitzen 52.7% des Unternehmens. Sie haben somit auch die Kontrolle über bedeutende Entscheidungen.

Beispiel "LM Wind Power" Indirekt über Doughty Hanson & Co III

• LM Wind Power ist der weltweit grösste Anbieter von Rotorblättern in der Windenergiebranche.
• Das Unternehmen beschäftigt insgesamt 6,332 Mitarbeiter an 13 verschiedenen Standorten weltweit.
• Fast 20% aller installierten Windturbinen weltweit sind mit LM Wind Power Rotorblättern ausgestattet.
• Im Juni 2016 enthüllte das Unternehmen den LM 88.4 P und brach damit den Weltrekord für das längste Windrotorblatt der Welt. Ein Set von 3 Rotorblättern ist im Stande 10,000 Häuser mit Strom zu versorgen.

Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2015/2016; Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt,

• den Geschäftsbericht, die konsolidierte Jahresrechnung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu genehmigen; und
• den Bilanzgewinn von CHF 115.816 Mio. Auf die neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.

4.1. Wahl des Verwaltungsrates

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.

Der Verwaltungsrat beantragt,

– Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner, Bernhard Schürmann und Martin Eberhard für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen.

4.2. Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans Christoph Tanner, Bernhard Schürmann und Martin Eberhard für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) in den Vergütungsausschuss zu wählen.

4.3. Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu wählen.

4.4. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) zu wählen.

Umbuchung von gesetzlichen in freie Reserven / Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der Ausschüttung von den Reserven aus Kapitaleinlagen den freien Reserven zuzuweisen und aus den freien Reserven eine Ausschüttung von CHF 2.75 je Namenaktie vorzunehmen. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

• 250,000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00, die vor dem 31. März 2016 im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien erworben wurden, definitiv zu vernichten unter entsprechender Reduktion des Nominalkapitals um total CHF 1,500,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien. Für diese Aktien wurde die Reserve für eigene Aktien zulasten der Reserve aus Kapitaleinlagen gebildet;
• aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind; und
• Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern: «Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 16,500,000 und ist eingeteilt in 2,750,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.»

Vergütung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 275,000 als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Private Equity Holding AG

Traktandum 9

Diverses

Private Equity Holding AG

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