Private Equity Holding AG — AGM Information 2014

Jul 4, 2014

Private Equity Holding AG

17. ordentliche Generalversammlung

Zug, 4. Juli 2014

Dr. Hans Baumgartner Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates

Dr. Peter Derendinger CEO Alpha Associates AG

• 1. Begrüssung
• 1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2013/2014; Verwendung des Bilanzergebnisses
• 1. Entlastung der Organe
• 1. Wahlen
• 1. Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen
• 1. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien
• 1. Genehmigtes Kapital
• 1. Bedingtes Kapital
• 1. Opting-out
• 1. Anpassung des Zweckartikels der Statuten
• 1. Anpassung der Statuten im Zusammenhang mit der "Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften"
• 1. Diverses

Begrüssung durch den Verwaltungsratspräsidenten

Präsentation

Highlights im Geschäftsjahr 2013/2014 (1/2)

Solide Performance des Portfolios während des Geschäftsjahres	 Gewinn von EUR 20.2m (18.8m in 2013)  NAV Anstieg von 11.9% pro Aktie (11.4% in 2013)
Fortführung der Investitionstätigkeit	 Acino (USD 4.5m)  Avista Capital III (USD 10m)  Highland Europe I (EUR 5m)  Sycamore Partners II (USD 10m)
Positiver Cashflow aus dem Portfolio	 EUR 58.8m wurden realisiert  EUR 23.3m wurden für Investitionen abgerufen
Aktienrückkauf	 226'810 eigene Aktien für insgesamt EUR 10.6m erworben
Fortsetzung der Ausschüttungspolitik	 Ausschüttung von CHF 2.50 pro Aktie  Dividendenrendite ≈ 4%

Highlights im Geschäftsjahr 2013/2014 (2/2)

Solide Bilanz – 100% eigenkapitalfinanziert

• Offene Kapitalzusagen und langfristige Verbindlichkeiten nahmen trotz selektiven Neuinvestments leicht ab (wird absehbar wieder steigen)
• Kurzfristige Aktiven haben dank starken Rückflüssen aus dem Portfolio zugenommen
• Entsprechend reduzierte sich die Over-Commitment Ratio* von 16% auf 9%; aufgrund neuer Commitments wird sie aber 2014/15 wieder steigen

EUR 1,000	31.03.14	31.03.13
Assets
Current assets
Cash and cash equivalents	16,592	5,955
Securities	523
Receivables and prepayments	662	536
Total current assets	17,777	6,491
Non-current assets
Financial assets at fair value through profit or loss	194,164	202,216
Total non-current assets	194,164	202,216
Total assets	211,941	208,707
Liabilities and equity Current liabilities
Payables and other accrued expenses	1,351	1,489
Total current liabilities	1,351	1,489
Non-current liabilities
Bank borrowings
Total non-current liabilities
Total liabilities	1.351	1,489
Equity
Share capital	12.842	14,248
Share premium	83.999	100,779
Treasury shares	(10, 368)	(13, 191)
Retained earnings	124,117	105,382
Total equity	210,590	207,218
Total liabilities and equity	211.941	208,707

Minor differences in totals are due to rounding.

Konsolidierte Erfolgsrechnung

	01.04.13	$01.04.12 -$
EUR 1,000	31.03.14	31.03.13
Income
Net gains/(losses) from financial assets at fair value through profit or loss	27,366	25,448
Other interest income		3
Foreign exchange gains/(losses)	(236)	51
Other income	68	69
Total income	27.206	25,57

Expenses
Administration expenses	5.886	5,534
Corporate expenses	1,002	1,110
Transaction expenses	155	43
Interest expenses on bank borrowing		98
Total expenses	7,043	6,785
Profit/(loss) from operations	20,163	18,786
Income tax expenses
Profit/(loss) for the period attributable to equity holders of the
company	20.163	18,786

Other comprehensive income
Other comprehensive income/(loss) for the period, net of income tax		$\overline{\phantom{a}}$
Total comprehensive income/(loss) for the period attributable to equity
holders of the company	20.163	18.786

Monatliche Entwicklung des NAV 01.01.07 – 31.05.14 (Basis EUR)

	Share Price (EUR)						NAV (EUR)
Monthly NAV Net Returns (incl distr)	Jan	Feb	Mar	Apr	May	Jun	Jul	Aug	Sep	Oct	Nov	Dec	PEH ytd	PEH since 1.1.07
2014	2.5%	0.6%	0.9%	-1.5%	1.4%								3.9%	77.8%
2013	-0.4%	5.2%	2.3%	-1.8%	2.1%	-1.0%	-0.4%	3.3%	0.4%	-0.3%	3.1%	1.2%	14.4%	71.1%
2012	-0.3%	0.3%	0.8%	0.2%	5.1%	-0.6%	1.6%	-1.3%	-1.6%	-0.7%	0.9%	-0.4%	4.0%	49.5%
2011	0.1%	-0.8%	2.0%	-3.0%	5.1%	-0.4%	2.1%	-3.8%	3.8%	-1.1%	1.0%	1.8%	6.7%	43.7%
2010	2.4%	2.7%	-0.3%	0.6%	4.1%	2.2%	-5.0%	0.1%	-2.7%	-0.3%	4.3%	0.5%	8.8%	34.8%
2009	3.4%	-1.7%	-8.0%	-0.1%	-3.6%	-1.2%	-0.1%	0.5%	3.5%	-0.6%	4.7%	4.0%	0.1%	23.9%
2008	-0.8%	-0.7%	6.3%	0.6%	-0.1%	0.2%	0.2%	0.4%	1.2%	1.7%	-1.5%	-7.3%	-0.3%	23.8%
2007	0.6%	-0.5%	11.7%	0.4%	0.1%	4.7%	0.9%	2.6%	6.5%	-1.5%	-0.2%	-2.7%	24.1%	24.1%
	average return per month 0.7%		positive months				52
	last 12 months				10.6%		negative months				37

Ausgewiesener NAV erscheint konservativ Realisierte Werte 01.04.2010 – 31.03.2014

(116 full realizations, incl. write-offs)

• Realisierte Werte waren in den letzten vier Geschäftsjahren in der Summe erheblich höher als die Bewertungen der betreffenden Investitionen sechs bzw. 12 Monate vor dem jeweiligen Exit.
• Das gilt sowohl für USD- (blau) als auch für EUR-Fonds (rot), wobei die Bewertungen der europäischen Manager konservativer waren als diejenigen der US-Manager.
• Wie immer gilt: "past numbers are no indication for future performance".

Relative Performance der Aktie (PEHN) 01.01.07 – 30.06.2014

Outperformance PEHN vs. LPX-50 PE-Index:	107.0%
Outperformance PEHN vs. MSCI World Index:	82.1%

Strategische Ziele

Wertsteigerung pro Aktie – Geringerer Discount

Langfristiges Wachstum

Selektive Investitionen

Kauf von eigenen Aktien

(bei entsprechendem Überhang; market making)

Laufende Rendite

Jährliche Ausschüttung

Ausreichende Liquidität

Investitionen als Basis für langfristiges Wachstum Investitionen durch Alpha Associates (2004-2014)

	Europe and CEE	US
Buyout	Alpha CEE II Bridgepoint IV Capvis III Industri Kapital 2007 Investindustrial IV Investindustrial V Milestone 2007 & 2008	ABRY Partners VI ABRY Partners VII Avista Capital Partners (aged primary) Avista Capital Partners II Avista Capital Partners III (aged primary) Sycamore Partners II Warburg Pincus (global expansion capital)	Fokus auf Top Manager Keine Mega Buyout Fonds
Venture	Index Growth II Kennet III Highland Europe I	Institutional Venture Partners XI Institutional Venture Partners XII Institutional Venture Partners XIII	Keine Early Stage Venture Fonds
Special Situations / Secondaries / Distressed	Alpha Russia & CIS Secondary Carmel Software Fund (secondary) DB Secondary Opportunities Fund A DB Secondary Opportunities Fund C EAC (secondary) Renaissance Ventures (secondary) 17 Capital Fund (mezzanine for secondaries)	ABRY Advanced Securities Fund I ABRY Advanced Securities Fund III ABRY Senior Equity IV Francisco Partners I (secondary) MPM BioVentures OCM European Principal Opportunities Fund II OCM Opportunities VII OCM Opportunities VIIb WLR Recovery Fund IV	Secondaries und Distressed Fonds mit geringer J-Curve Selektive
Direct Co Investments	Aston Martin Actano Acino	Enanta Pharmaceuticals	Co-Investments

Performance Neues Portfolio Investitionen durch Alpha Associates (2004-2014)

(in EUR m since Inception, i.e., largely since Q1-2007)

TVPI = Total Value / Paid In DPI = Distributed / Paid In RVPI = Residual Value / Paid In

Portfolio per 31. März 2014 Diversifikation

14

Portfolio per 31. März 2014 Konzentrationsanalyse

15

Portfolio per 31. März 2014 Konzentrationsanalyse

Grösste Exposure – Individuelle Beteiligungen (Look-through)

Beispiel "Enanta" Co-Investment

• Enanta (NASDAQ: ENTA) ist eine auf Antiinfectiva fokussierte Biotechnologiefirma mit Hauptsitz in Boston
• 1998 investierte PEH zum ersten Mal in Enanta
• Das Hauptprodukt von Enanta ist ein Medikament gegen Hepatitis C (ABT-450), welches in Zusammenarbeit mit AbbVie, ein grosses amerikanisches Pharmaunternehmen, entwickelt, produziert und vermarktet wird
• Die Hepatitis C (HCV) Infektion ist ein globales Problem und betrifft alleine in den USA geschätzte 3.2 Mio. Personen
• Hauptursache von chronischen und tödlichen Leberkrankheiten
• Der Markt für HCV Therapien ist ensprechend gross und bietet enormes Wachstumspotential

Beispiel "Enanta" Grosse Wertsteigerung post IPO

Beispiel "Enanta" Positiver Ausblick

• Die Zulassung für das HCV Medikament wird im Q4 2014 für die USA erwartet und im Q1 2015 für die EU
• Diese beiden Zulassungen werden weitere Meilensteinzahlungen im Wert von USD 155 Mio. an Enanta auslösen
• Nach der Zulassung (ab 2015) werden Lizenzgebühren auf verkaufte Medikamente anfallen
• Die Partnerschaft mit Novartis (für EDP-239) könnte den Weg für weitere Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren öffnen
• PEH ist weiterhin mit USD 23.4m (30.06.2014) an Enanta beteiligt (65% der ursprünglichen Position)

Beispiel "Acino" (Dezember 2013) Indirekt über Avista CP III und als Co-Investment

• Acino, ein Schweizer Pharmaunternehmen, ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Generika. Die Wurzeln von Acino reichen bis 1836 zurück
• Im Dezember 2013 unterbreiteten Avista Capital Partners und Nordic Capital ein öffentliches Kaufangebot für die vollständige Übernahme der Acino Holding AG, die bis dahin an der SIX kotiert war
• Die Transaktion bietet die Möglichkeit, sich an einer gesunden und soliden Firma mit vielversprechenden Zukunftsaussichten zu beteiligen. Beide Fondsmanager haben Erfahrung in diesem Bereich und bereits bei früheren Transaktionen (z.B. Nycomed) zusammengearbeitet

Beispiel "PortAventura" Indirekt über Investindustrial IV

• Gemessen an den Besucherzahlen (~4 Mio. pro Jahr) ist PortAventura der grösste Vergnügungspark in Südeuropa und der drittgrösste in Europa. Nach dem ursprünglichen Investment in 2009 verbesserte der Fonds zusammen mit dem neuen Management kontinuierlich den Park und steigerte dessen Attraktivität dank der Verwirklichung von vielen neuen Projekten und Attraktionen
• Am 13. März 2014 konnte der Fonds eine Partnerschaft mit Ferrari abschliessen. Dadurch werden weitere EUR 100 Mio. in ein neues Ferrariland auf 75'000 Quadratmetern mit Bahnen, Hotel, Restaurants und Shops investiert
• Durch einen Teilverkauf an KKR konnte Investindustrial bereits die Hälfte seiner Investition zu einem sehr attraktiven Multiple realisieren

Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2013/2014; Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt,

• den Geschäftsbericht, die konsolidierte Jahresrechnung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu genehmigen; und
• den Bilanzgewinn von CHF 110.764 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen

Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.

4.1. Wahl des Verwaltungsrates

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.

Der Verwaltungsrat beantragt,

– Dr. Hans Baumgartner, Bernhard Schürmann, Martin Eberhard und Dr. Hans Christoph Tanner

für eine Amtsperiode von einem Jahr in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen.

Ausserdem beantragt der Verwaltungsrat die Zuwahl von Paul Garnett. Paul Garnett (Jahrgang 1971) verfolgt seit einigen Jahren die Aktivitäten der Gesellschaft als Portfolio Manager bei Ironsides Partners (London) und ist Experte für Investmentgesellschaften und -Trusts.

4.2. Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans Christoph Tanner, Martin Eberhard und Bernhard Schürmann für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2015) in den Vergütungsausschuss zu wählen.

4.3. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2015) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu wählen.

Die KBT Treuhand AG ist Mitglied der Treuhand Kammer und beschäftigt in fünf Niederlassungen insgesamt vier Partner und 55 Mitarbeiter. Ihre Kernkompetenzen liegen in den Bereichen Rechnungswesen, Buchhaltung, Verwaltung, Rechts- und Steuerberatung, Revision, Finanz und Unternehmensberatung.

4.4. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2015) zu wählen.

Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung von CHF 2.50 je Namenaktie aus der Reserve aus Kapitaleinlagen.

Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

• 325,000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00, die vor dem 31. Mai 2014 im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien erworben wurden, definitiv zu vernichten unter entsprechender Reduktion des Nominalkapitals um total CHF 1,950,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien.
• aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind; und
• Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 18,600,000 und ist eingeteilt in 3,100,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.»

Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, bis zum 3. Juli 2016 ein genehmigtes Kapital von maximal CHF 9,000,000 durch Ausgabe von maximal 1,500,000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 6.00 Nennwert zu schaffen.

Bedingtes Kapital

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, ein bedingtes Kapital im Maximalbetrag von CHF 9,000,000 durch Ausgabe von höchstens 1,500,000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 6.00 Nennwert zu schaffen.

Opting-out

Der Verwaltungsrat beantragt, einen Ausschluss der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Art. 32 BEHG (Opting-out).

• Alle SIX-kotierten Investmentgesellschaften, die eine Investment-Strategie verfolgen, die mit der Private Equity Holding AG vergleichbar ist, haben in ihren Statuten bereits eine Opting-out Bestimmung.
• Der Antrag des Verwaltungsrates zur Einführung einer Opting-out Klausel erfolgt im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre.

• Es sind keine Transaktionen geplant, bei denen ein bestehender oder ein potenzieller Aktionär durch die neue Statutenbestimmung einen Vorteil erlangen würde.

• 1 Diese Statistik basiert auf dem Aktienregister per 30.06.2014 oder den zuletzt öffentlich publizierten Meldungen: http://www.six-swissexchange.com/shares/companies/major_ shareholders_de.html?fromDate=19980101&issuer=10715

• 2 Diese Position beinhaltet die 10.8% von British Empire Securities and General Trust Plc (verwaltet von AVI), welche am 12. Mai 2014 gemeldet wurden.
• 3 Früher war diese Position unter Ironsides Partners Opportunity Master Fund L.P. (Grand Cayman, Cayman Islands) gemeldet. Robert Knapp / Ironsides Partners aktualisierten die Meldung im August 2013.

Anpassung des Zweckartikels der Statuten

Der Zweckartikel der Gesellschaft sieht vor, dass die Gesellschaft Investitionen in ein breit diversifiziertes Risikokapital-Portfolio mit Investitionsschwerpunkt in Europa tätigt. Der Verwaltungsrat beantragt, die Einschränkung "mit Investitionsschwerpunkt in Europa" zu streichen. Bei dieser Gelegenheit soll auch gleich präzisiert werden, dass die Gesellschaft auch in Vehikel investieren kann, die Infrastruktur oder Private Debt-Anlagen tätigen.

Anpassung der Statuten im Zusammenhang mit der "Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften"

Der Verwaltungsrat möchte die Übergangsbestimmungen der VegüV für Statutenänderungen nicht in Anspruch nehmen. Bereits an der diesjährigen Generalversammlung sollen die zur Umsetzung des Volkswillens nötigen Anpassungen der Statuten der Gesellschaft zur Abstimmung gebracht werden. Bei dieser Gelegenheit werden bei verschiedenen anderen Statutenbestimmungen Präzisierungen angebracht; so soll z.B. bei Art. 11 die Frist für die Einreichung von Traktandierungsanträgen bestimmt werden.

Private Equity Holding AG

Traktandum 12

Diverses

Private Equity Holding AG

Besten Dank für Ihre Aufmerksamkeit