Private Equity Holding AG — AGM Information 2011

Jun 14, 2011

14. Ordentliche Generalversammlung

Zug, 14. Juni 2011

Dr. Hans Baumgartner Präsident des Verwaltungsrates

Dr. Peter Derendinger CEO Alpha Associates AG

Traktandenliste

• 1. Begrüssung
• 1. Präsentation des Geschäftsergebnisses und Stellungnahme zu Fragen und Anliegen der Aktionäre
• 1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2010/2011
• 1. Entlastung der Organe
• 1. Wahl des Verwaltungsrates
• 1. Wahl der Revisionsstelle
• 1. Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen
• 1. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien
• 1. Streichung von Art. 3a der Statuten
• 1. Anträge von Mantra Investissement SCA und Guy Wyser-Pratte
• 1. Diverses

1. Begrüssung

2. Präsentation des Geschäftsergebnisses und Stellungnahme zu Fragen und Anliegen der Aktionäre

Highlights im Geschäftsjahr 2010/2011 (1/2)

• Solide Performance des Portfolios trotz sehr volatilem FX-Umfeld
• Positiver Cashflow aus dem Portfolio
• NAV pro Aktie in 8 von 12 Monaten gestiegen. Negative Monate v.a. wegen Abschwächung USD vs. EUR
• Anstieg des Aktienkurses um 27% in CHF und 40% in EUR (inkl Ausschüttung)
• Reduktion des Discounts von 51% auf 28.8% (per 10.6.2011)
• Ausschüttung durch Nennwertreduktion von CHF 2.00 pro Aktie (total EUR 5.7m) im Rahmen der 2010 beschlossenen Ausschüttungspolitik

Highlights im Geschäftsjahr 2010/2011 (2/2)

• Gesellschaft ist weiterhin schuldenfrei
• Offene Kapitalzusagen nahmen trotz selektiven Neuinvestments um 25% ab
• Entsprechend reduzierte sich die Over-Commitment Ratio von 33% auf 27%
• Gute Liquidität ermöglichte den Kauf von eigenen Aktien für total EUR 4.8m (Verdichtung des NAV)
• Neue Kreditlinie von EUR 20 m gibt der Gesellschaft mehr Sicherheit und Flexibilität

Offene Kapitalzusagen (in EUR m) Langfristige Anlagen (in EUR m) Netto Umlaufvermögen (in EUR m)

Konsolidierte Bilanz

EUR 1,000	31.03.11	31.03.10
Assets
Current Assets
Cash and cash equivalents	9'823	22'683
Financial assets at fair value through profit or loss	2'601	4'533
Receivables and prepayments	371	547
Total Current Assets	12'795	27'763
Non-Current Assets
Financial assets available for sale	188'848	179'001
Total Non-Current Assets	188'848	179'001
Total Assets	201'643	206'764
Liabilities and Equity
Current Liabilities
Payables and accrued expenses	902	1'553
Total Current Liabilities	902	1'553
Equity
Share capital	15'034	20'247
Share premium	115'253	116'540
Treasury shares	(8'993)	(6'079)
Fair value reserve	13'561	14'976
Retained earnings	65'886	59'527
Total Equity	200'741	205'211
Total Liabilities and Equity	201'643	206'764

Konsolidierte Erfolgsrechnung

	01.04.10- 31.03.11	01.04.09- 31.03.10
EUR 1,000
Income
Gains on financial assets available for sale	15'812	4'692
Gains on financial assets at fair value through profit or loss	706	3'409
Gains on earn-out	-	12'824
Other income	-	9
Interest income	1'018	164
Dividend income	308	572
Foreign exchange gains/(losses)	(278)	66
Total Income	17'566	21'736
Expenses
Impairment of financial assets available for sale	3'966	6'052
Administration expense	5'178	5'688
Corporate expense	1'024	645
Transaction expense	14	3
Interest expense	-	-
Total Expenses	10'182	12'388
Profit from Operations	7'384	9'348
Income tax expense	-	-
Profit for the Year attributable to Equity Holders of the Company	7'384	9'348
Other Comprehensive Income
Net change in fair value of financial assets available for sale	(1'415)	13'634
Other comprehensive income/(loss) for the year, net of income tax	(1'415)	13'634
Total Comprehensive Income for the Year attributable to Equity Holders of the Company	5'969	22'982

Nachweis und Veränderung des Eigenkapitals

EUR 1,000	Share	Share	Treasury	Fair value	Retained	Total
	capital	premium	shares	reserve	earnings	equity
Opening as of 01.04.09	20'247	116'540	-6'445	1'342	50'179	181'863
Profit for the year	-	-	-	-	9'348	9'348
Other comprehensive income, net of income tax	-	-	-	13'634	-	13'634
Total Comprehensive Income for the Year	-	-	-	13'634	9'348	22'982
Purchase of treasury shares	-	-	-636	-	-	-636
Sale of treasury shares	-	-	1'002	-	-	1'002
Total as of 31.03.10	20'247	116'540	-6'079	14'976	59'527	205'211
Opening as of 01.04.10	20'247	116'540	-6'079	14'976	59'527	205'211
Profit for the year	-	-	-	-	7'384	7'384
Other comprehensive income, net of income tax	-	-	-	-1'415	-	-1'415
Total Comprehensive Income for the Year	-	-	-	-1'415	7'384	5'969
Purchase of treasury shares	-	-	-8'277	-	-	-8'277
Sale of treasury shares	-	-285	3'853	-	-	3'568
Cancellation of treasury shares	-202	-1'002	1'204	-	-	-
Par value reduction	-5'011	-	306	-	-1'025	-5'730
Total as of 31.03.11	15'034	115'253	-8'993	13'561	65'886	200'741

Entwicklung Net Asset Value und Aktienkurs 01.01.2007 – 31.05.2011

NAV
NAV per share (EUR)	55.32
NAV per share (CHF)	67.38
1 month change (EUR)	5.3%
12 month change (EUR, incl. distribution)	2.1%
Share Price
Share price as of May 31, 2011 (EUR)	39.78
Share price as of May 31, 2011 (CHF)	48.45
1 month change (CHF)	6.7%
12 month change (CHF)	38.4%
Premium / (discount) to NAV	-28.1%

Monatliche Entwicklung des NAV (01.01.07 – 31.05.11, Basis EUR)

Monthly NAV Net Returns (incl distr)	Jan	Feb	Mar	Apr	May	Jun	Jul	Aug	Sep	Oct	Nov	Dec	PEH ytd	PEH since 1.1.07
2011	0.1%	-0.8%	2.0%	-3.0%	5.1%								3.3%	39.2%
2010	2.4%	2.7%	-0.3%	0.6%	4.1%	2.2%	-5.0%	0.1%	-2.7%	-0.3%	4.3%	0.5%	8.8%	34.8%
2009	3.4%	-1.7%	-8.0%	-0.1%	-3.6%	-1.2%	-0.1%	0.5%	3.5%	-0.6%	4.7%	4.0%	0.1%	23.9%
2008	-0.8%	-0.7%	6.3%	0.6%	-0.1%	0.2%	0.2%	0.4%	1.2%	1.7%	-1.5%	-7.3%	-0.3%	23.8%
2007	0.6%	-0.5%	11.7%	0.4%	0.1%	4.7%	0.9%	2.6%	6.5%	-1.5%	-0.2%	-2.7%	24.1%	24.1%

• 31 positive Monate, 22 negative Monate
• Solide Performance des Portfolios während des ganzen Geschäftsjahres 2010/2011
• Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2010/2011 wurde der NAV durch einen gegenüber dem EUR relativ starken USD positiv beinflusst; seit Juli 2010 hingegen haben die USD-denominierten Fonds gegenüber dem EUR (funktionale Währung der PEH) tendenziell an Wert verloren

Relative Performance PEHN 01.01.07 – 31.05.11 / 01.04.10 – 31.05.11 (Basis EUR)

Outperformance PEHN vs. LPX-50 PE-Index:	93.9%
Outperformance PEHN vs. MSCI World:	76.3%
Outperformance PEHN vs. best performing Peer:	62.7%

40.9%
53.1%
14.6%

Strategische Vorgaben des Verwaltungsrates Investieren (I), Ernten (H), Ausschütten (D), NAV Verdichten …

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Umsetzung der Strategie durch Alpha Associates Portfolio

* Earn-out / Gewinnbeteiligung an 12 verkauften Fonds wurde bei Sanierung 2003 verhandelt; erfolgswirksam seit Q4-2006; wieder im Portfolio seit Q4-2009 (12 Fonds + EUR 15 Mio in bar) ¹⁴

Investments

in Top- Fonds

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Portfolio Fonds Commitments seit Q1-2007

	Europa und CEE/CIS	US	Fokus auf Top
Buyout	Alpha CEE II Industri Kapital 2007 Capvis Equity III Bridgepoint Europe VI EAC (secondary ) Investindustrial IV Milestone 2007 & 2008	Avista Capital Partners (aged primary) Avista Capital Partners II ABRY Partners VI ABRY Partners VII Francisco Partners I (secondary) Warburg Pincus PE X (global expansion capital)	Managers Keine Mega Buyout Funds
Venture	Kennet III Index Growth II Renaissance Ventures (secondary)	Institutional Venture Partners XII Institutional Venture Partners XIII	Keine Early Stage Venture Funds
Specialsituationen / Sekundärmarkt/ Distressed	DB Secondary Opport. Fund A / C 17 Capital Fund (mezzanine for secondaries) Alpha Russia & CIS Secondary	OCM Opportunities VII OCM Opportunities VIIb WLR Recovery Fund IV OCM European Principal Opportunities Fund II ABRY Advanced Securities Fund	Fokus auf Secondaries und Distressed Funds mit geringer J-Curve

Entwicklung des Portfolios 01.04.2010 – 31.03.2011

Portfolio Cash Flows 2003/04 – 2010/11

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Private Equity Holding AG

Portfolio per 31. März 2011 Konzentrationsanalyse – Fair Value

Portfolio per 31. März 2011 Konzentrationsanalyse - Unfunded

Beispiel "Enanta"

Co-Investment (FV 31.03.2011: EUR 7.6m)

• Enanta Pharmaceuticals Inc. ist eine Forschungs- und Entwicklungsfirma und hat eine breite Pipeline von verschiedenen Medikamenten im Bereich Antibiotika, Immunologie (Hepatitis C) und Antimykotika.
• 2004 vereinbarte die Firma eine Partnerschaft mit Shionogi über USD 25m und weitere Milestoneszahlungen für die Entwicklung eines Antibiotkums gegen resistente Bakterienstämme (Shinogi ist Nr. 1 in diesem Gebiet).
• 2006 wurde eine Partnerschaft mit Abbott zur Entwicklung eines Medikamentes gegen Hepatitis C unterzeichnet. Enanta erhielt USD 57m bei Vertragsabschluss und die Zusicherung weiterer Milestonezahlungen. Im Dezember 2010 wurde ein wichtiger Milestone erreicht. Sehr vielversprechende Resultate.

Beispiel "LM Windpower"

• Global aufgestellter Produzent von «Blades» und «Brakes» für Windturbinen.
• 2010 war kein einfaches Jahr für LMW. Umsatz und EBITDA gingen zurück. Im Verlaufe des Jahres 2010 verbesserte sich jedoch die Situation zunehmend. Starkes Wachstum in China und Indien. Druck auf die Margen.
• Europäische Absatzmärkte sollten sich 2011 stabilisieren, Nordamerika sowie China und Indien werden weiter wachsen.
• Der tragische Vorfall im KKW Fukushima wird sich tendenziell positiv auf LMW auswirken

Beispiel "EPAM"

Indirekt über Alpha Russia & CIS Secondary L.P.

• EPAM offeriert einer grossen Zahl internationaler Kunden Outsourcing-Dienstleistungen für die Pflege und Entwicklung von Software .
• Auszug aus der Kundenliste: SAP, Microsoft, Oracle, Colgate-Palmolive, Lufthansa Systems, Philips und Schlumberger.
• EPAM ist das grösste Software-Outsourcing Unternehmen in CEE/Russland, hat ein globales Netzwerk und bearbeitet Projekte in 30 Ländern in 13 verschiedenen Sprachen.
• Sowohl der Umsatz als auch der operative Gewinn entwickelten sich 2010 signifikant besser als budgetiert.

Private Equity Holding AG

Das Geschäftsjahr 2011/2012 hat gut begonnen

• Bewertungen der Portfoliofonds auf der Basis der bisher erhaltenen Q1-2011 Reports fast durchwegs höher als Ende 2010
• Höhere Exit-Aktivität als im Q1 des Vorjahres (z.B. Nycomed [Avista], Yandex [ALPHA Russia], China Health Systems [Warburg Pincus X])
• Commitment gegenüber ABRY VII in gewünschter Höhe, obwohl der Fund stark überzeichnet war
• Gute Kursentwicklung von PEHN
• Discount zwischen Kurs und NAV zum ersten Mal seit der Finanzkrise wieder unter 30%
• Volatile Währungen stellen Risiken dar, bieten aber auch Chancen

Ausblick & Zielsetzungen Zusammenfassung

signifikante Reduktion des Discounts zwischen Aktienkurs und NAV

gute Performance der PEH-Aktie kontinuierliche Kurssteigerung

regelmässige Ausschüttungen an die Aktionäre PEH-Aktie für renditeorientierte Aktionäre attraktiver machen

aktives Marketing

aktives Market Making

neue Fondsinvestments

mit wenig J-Curve und hohem Wertsteigerungspotential

relativ reifes Portfolio führt mittelfristig zu hohen Cashflows

Fragen aus dem Kreis der Aktionäre

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Private Equity Holding AG

Fragen der Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte

1. Was waren die Hintergründe des Verwaltungsratsentscheides, 16 Monate vor Ablauf des Managementvertrages mit Alpha Associates, denjenigen so vorzeitig um weitere drei Jahren zu verlängern?

Fragen der Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte

1. Organisierte der Verwaltungsrat einen "beauty contest" zwischen mehreren Management Teams für den Zeitraum ab 1. April 2012? Wenn nicht, was waren die Hintergründe des entsprechenden Verwaltungsratsentscheides? Welche spezifischen Massnahmen wurden vom Verwaltungsrat ergriffen, um sicherzustellen, dass die Verlängerung des Managementvertrages im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft lag, und dass Alpha Associates der beste für die Gesellschaft verfügbare Manager war?

Fragen der Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte

1. Was waren die Hintergründe des Verwaltungsratsentscheides, den Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages zuzustimmen? Was ist die Ansicht des Verwaltungsrates über die Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages im Vergleich mit Vertragsbedingungen von Managementverträgen anderer kotierter Private Equity Fonds (inkl. hurdle rate und Vertragsstrafen im Falle eines Managerwechsels)? Welche spezifischen Massnahmen wurden vom Verwaltungsrat ergriffen, um sicherzustellen, dass die Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft lagen?

33

Private Equity Holding AG

Fragen der Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte

1. Was waren die Hintergründe des Verwaltungsratsentscheides, die Management Fees teilweise vom Aktienkurs abhängig zu machen? Was waren die Hintergründe des Verwaltungsratsentscheides, die Performance Fees nicht teilweise vom Aktienkurs abhängig zu machen (wie es z.B. Castle Private Equity tut)?

34

Private Equity Holding AG

Fragen der Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte

1. Gibt es einen tatsächlichen oder potentiellen Interessenkonflikt, der einen oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder Alpha Associates betrifft, der Einfluss auf die so frühzeitige Verlängerung des Managementvertrages oder auf die Festlegung der Vertragsbedingungen des verlängerten Vertrags gehabt haben könnte?

3. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2010/2011

Der Verwaltungsrat beantragt,

• den Geschäftsbericht, die konsolidierte Jahresrechnung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 20010/2011 zu genehmigen; und
• den Bilanzgewinn von CHF 74.808 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen

4. Entlastung der Organe

– Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Verwaltungsrates

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.

Patrick Schildknecht stellt sich nicht zur Wiederwahl.

Der Verwaltungsrat beantragt,

• Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner und Martin Eberhard
• sowie neu Bernhard Schürmann

für eine Amtsperiode von einem Jahr in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen.

Bernhard Schürmann, 1947, Schweizer Bürger

Bernhard Schürmann ist seit 1997 unabhängiger Vermögensverwalter in Zürich. Davor war Herr Schürmann u.a. für die Bank Cantrade als Direktor in der Kundenbetreuung tätig.

Er verfolgt die Aktivitäten der Gesellschaft seit der Restrukturierung 2003 und ist seit vielen Jahren in bedeutendem Umfang Aktionär der Gesellschaft.

Nach der Banklehre bei der Schweizerischen Bankgesellschaft (heute UBS AG) absolvierte Herr Schürmann die Handelsmittelschule in Luzern und ein VWL-Studium an der Universität Zürich, welches er mit dem Titel lic. oec. publ. abschloss. ³⁸

5. Wahl des Verwaltungsrates

Die Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte schlägt die folgenden vier Verwaltungsräte vor:

• a) Jean-François Borde
• b) David Hersh
• c) Nicolas Topiol
• d) Guy Wyser-Pratte

Der Verwaltungsrat unterstützt diesen Antrag nicht.

Kandidaten der Aktionärsgruppe Mantra / Wyser-Pratte

• a) Jean-François Borde, Französischer Staatsangehöriger Senior Advisor bei Mantra und Mitglied des Aufsichtsrates und des Anlageausschusses von Sigma Gestion (PE Fonds). Seit 35 Jahren im PE-Geschäft tätig. Université Dauphine mit dem Lizenziat in Business Administration und Finance.
• b) David Hersh, Französischer Staatsangehöriger & U.S. Bürger Partner und einer der Gründer von Mantra. Leitete mehrere Investitionstransaktionen in Europa und Nordamerika, in kotierten sowie unkotierten Private Equity Strategien. Bachelor of Commerce von der McGill University (Kanada).
• c) Nicolas Topiol, Französischer Staatsangehöriger Arbeitet für das Family Office der Falic Brothers. CEO und VR von Christian Lacroix (seit 2005). Internationale Erfahrung im M&A Geschäft. MBA der Wharton School of the University of Pennsylvania (USA).
• d) Guy Wyser-Pratte, Französischer Staatsangehöriger & U.S. Bürger Präsident von Wyser-Pratte & Co., einer Anlage-Verwaltungsgesellschaft mit Sitz in New York. Mitglied des Aufsichtsrates der KUKA AG. Blickt auf eine 45-jährige Karriere als «shareholder activist» und Arbitrageur zurück. Autor verschiedener Monographien 40 zum Thema Risk Arbitrage.

6. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr zu wählen.

7. Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt:

• Eine Ausschüttung von CHF 2.00 je Namenaktie aus der Reserve aus Kapitaleinlagen (in analoger Anwendung des Verfahrens der Kapitalherabsetzung);
• dabei sei aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Kapitalreduktion vollständig gedeckt sind.

8. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

• 209,500 Namenaktien, die im Verlaufe der letzten Jahre im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien an der SIX Swiss Exchange erworben wurden, definitiv zu vernichten unter entsprechender Reduktion des Nominalkapitals um CHF 1,257,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien aus Kapitaleinlage;
• aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind; und
• Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 22,800,000 und ist eingeteilt in 3,800,000 Namenaktien mit einem Nennwert von ⁴³ je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.»

9. Streichung von Art. 3a der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt,

Art. 3a (Genehmigtes Kapital) ersatzlos zu streichen.

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Private Equity Holding AG

Traktandum 10

10. Anträge von Mantra Investissement SCA und Guy Wyser-Pratte

• a) Verpflichtung, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2012 eine Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nennwertes vorzuschlagen
• b) Verpflichtung, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2012 eine Agio-Ausschüttung vorzuschlagen
• c) Einleitung einer Sonderprüfung

Traktandum 10

a) Verpflichtung, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2012 eine Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nennwertes vorzuschlagen

Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte lautet wie folgt (wörtlich, unkorrigiert): "Anlässlich der nächsten Generalversammlung der Gesellschaft (Generalversammlung 2012) wird der Verwaltungsrat eine Herabsetzung des Aktienkapitals in einem Betrag von höchstens CHF 15,000,000, durch Herabsetzung des Nennwerts jeder Aktie zu einem Betrag, der nicht unter CHF 0.5 per Aktie liegen wird, und Ausschüttung des Herabsetzungswertes an die Aktionäre, vorschlagen. Die Ausschüttung des Herabsetzungsbetrages wird vom Verwaltungsrat nicht durch Darlehen oder Anleihe (inkl. durch jegliche Kreditlinie) finanziert. Der Verwaltungsrat wird, basierend auf dem vor der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuletzt publiziertem monatlichen Bericht der Gesellschaft und der daraus resultierenden verfügbaren Mitteln der Gesellschaft, den genauen Betrag der Kapitalherabsetzung so hoch wie möglich bestimmen. In der Hinsicht dieses an die ordentliche Generalversammlung 2012 zu richtenden Vorschlages, und mit dem Zweck, den Betrag der Ausschüttung zu maximieren, werden vom heutigen Tag an und bis zum relevanten Datum keine neuen Investitionsverpflichtungen übernommen und keine sekundären Kauftransaktionen eingegangen. Der Verwaltungsrat wird auch die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates halbieren mit dem Zweck, den Nettogewinn der Gesellschaft von der ordentlichen Generalversammlung 2011 an zu maximieren."

Traktandum 10

b) Verpflichtung, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2012 eine Agio-Ausschüttung vorzuschlagen

Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte lautet wie folgt (wörtlich, unkorrigiert):

"Anlässlich der nächsten Generalversammlung der Gesellschaft (Generalversammlung 2012) wird der Verwaltungsrat eine Agio-Ausschüttung in einem Betrag von höchstens CHF 115,000,000 durch Herabsetzung des Agios zu einem Betrages der nicht unter CHF 0.5 per Aktie betragen wird, und Ausschüttung des Herabsetzungswertes an die Aktionäre, vorschlagen. Die Ausschüttung des Herabsetzungsbetrages wird vom Verwaltungsrat nicht durch Darlehen oder Anleihe (inkl. durch jegliche Kreditlinie) finanziert. Der Verwaltungsrat wird, basierend auf dem vor der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuletzt publiziertem monatlichen Bericht der Gesellschaft und der daraus resultierenden verfügbaren Mitteln der Gesellschaft den genauen Betrag der Agio-Ausschüttung so hoch wie möglich bestimmen. Insofern als mit der obengenannten Agio-Ausschüttung für die Gesellschaft oder die Aktionäre geknüpfte Steuervorteile gemäss anwendbare Gesetze und Reglemente an besondere Formalitäten bedingt sind, wird die Gesellschaft solche Formalitäten rechtzeitig in Angriff nehmen. In der Hinsicht dieses an die ordentliche Generalversammlung 2012 zu richtenden Vorschlages, und mit dem Zweck, den Betrag der Ausschüttung zu maximieren, werden vom heutigen Tag an und bis zum relevanten Datum keine neuen Investitionsverpflichtungen übernommen und keine sekundären Kauftransaktionen eingegangen. Der Verwaltungsrat wird auch die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates halbieren mit dem Zweck, den Nettogewinn der Gesellschaft von der ordentlichen Generalversammlung 2011 an zu maximieren."

c) Einleitung einer Sonderprüfung

Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte lautet wie folgt (wörtlich, unkorrigiert): "Die folgenden Sachverhalte werden durch eine Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR abgeklärt:

• Organisierte der Verwaltungsrat einen "beauty contest" zwischen mehreren Management Teams für den Zeitraum ab 1. April 2012, bevor er den Managementvertrag mit Alpha Associates 16 Monate vor dessen Ablauf verlängerte? Wenn nicht, welche spezifischen Massnahmen wurden vom Verwaltungsrat ergriffen, um sicherzustellen, dass die Verlängerung des Managementvertrages im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft lag, und dass Alpha Associates den besten für die Gesellschaft verfügbaren Manager war?
• Wie steht jede der Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages im Vergleich mit den entsprechenden Vertragsbedingungen der von vergleichbaren kotierten Fonds von Private Equity Fonds (Shape Capital, Absolute Private Equity and Castle Private Equity) abgeschlossenen Managementverträgen? Welche spezifischen Massnahmen wurden vom Verwaltungsrat ergriffen, um sicherzustellen, dass die Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft lagen?
• Gibt es jeglicher tatsächlicher oder potentieller Interessenkonflikt, der einen oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder Alpha Associates betrifft, der Einfluss auf die so frühzeitige Verlängerung des Managementvertrages oder auf die Festlegung der Vertragsbedingungen des verlängerten Vertrags gehabt haben könnte?"

Besten Dank für Ihre Aufmerksamkeit !

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