Share Issue/Capital Change • Jul 10, 2017
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| Informazione Regolamentata n. 20021-28-2017 |
Data/Ora Ricezione 10 Luglio 2017 22:47:46 |
AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale |
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|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | Primi sui Motori S.p.A. | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 91783 | ||
| Nome utilizzatore | : | PRIMOTORN01 - Mancini | ||
| Tipologia | : | 2.2 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 10 Luglio 2017 22:47:46 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 10 Luglio 2017 22:50:06 | ||
| Oggetto | : | PSM sigla un accordo di investimento con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Market e delibera l'emissione di un prestito obbligazionario conv |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Modena, 10 luglio 2017
Modena, 10 luglio 2017
Primi sui Motori S.p.A. ("PSM" o la "Società"), società quotata sul mercato AIM Italia e leader in Italia nei servizi di Digital marketing, rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha approvato un accordo di investimento con Atlas Special Opportunities ("Atlas") e Atlas Capital Markets ("ACM") che prevede l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per complessivi 3,5 milioni di Euro.
PSM emetterà anche 172.600 warrant, esercitabili nei cinque anni successivi all'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario, a favore di Atlas per la sottoscrizione di n. 172.600 azioni ordinarie PSM al prezzo di Euro 2,00 per azione, per un valore complessivo massimo di Euro 345.200.
In virtù di tale accordo, Atlas si è impegnata a sottoscrivere, in diverse tranche e solo a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (le "Richieste di Emissione") 350 obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.500.000 (il "Prestito"). Il contratto prevede che l'emissione delle obbligazioni sia suddivisa in massime dieci tranche, ciascuna composta da 35 obbligazioni ed un valore totale pari a Euro 350.000.
PSM emetterà a favore di Atlas anche 172.600 warrant, abbinati alla prima tranche del Prestito nonché esercitabili entro cinque anni dall'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario, per la sottoscrizione di n. 172.600 azioni ordinarie PSM al prezzo di Euro 2,00 per azione, per un valore complessivo massimo di Euro 345.200,00.
Inoltre, Atlas potrà richiedere a PSM di sottoscrivere le Tranche successive alla prima a un valore pari a Euro 700.000 al posto del prezzo predeterminato (pari a 350.000) purché il controvalore complessivo del Prestito non venga superato.
Il Prestito, emesso al 100% del proprio valore nominale, avrà una cedola dell'1% su base annua.
Con l'emissione del Prestito, sussistendo determinate condizioni contrattuali, Atlas si è impegnata a convertire i medesimi titoli obbligazionari in azioni ordinarie della Società entro un periodo massimo di 5 anni dalla loro emissione (il "Periodo di Conversione") secondo un meccanismo di determinazione del numero di azioni da emettere in sede di conversione meglio spiegato infra.
L'operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter, cod. civ., dell'Assemblea dei soci della Società dell'8 febbraio 2017.
Alessandro Reggiani, amministratore delegato della Società ha dichiarato quanto segue: "Sono molto soddisfatto di questo accordo strategico che permette alla Società, non solo di disporre delle le risorse patrimoniali necessarie a sostenere il piano industriale, ma anche di pensare a operazioni straordinarie quali, nel caso il CdA lo decidesse, quella di richiamare anticipatamente una parte del Bond PSM 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili o anche di dar corso concreto a un progetto di crescita per linee esterne. Il mercato continua a svilupparsi velocemente e, con esso, le opportunità di investimento e di accelerazioni incrementali. PSM si è attrezzata con le necessarie risorse finanziarie e adeguato capitale umano per poter operare scelte oculate".
Il Contratto prevede che durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto, fatto salvo un periodo di 70 giorni tra le varie tranche, la Società possa formulare una o più richieste di emissione delle obbligazioni del Prestito in linea con la dimensione delle tranche indicate nei confronti di Atlas.
Successivamente all'invio di ciascuna Richiesta di Emissione, le obbligazioni:
Durante il Periodo di Conversione, Atlas potrà richiedere la conversione di tutti o parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società (la "Comunicazione di Conversione"). In ogni caso, entro la data ultima del Periodo di Conversione, Atlas sarà tenuto a convertire le obbligazioni emesse e non ancora convertite a tale data.
Il numero di azioni oggetto di ciascuna conversione sarà determinato sulla base di un prezzo di conversione pari al 92% del prezzo del titolo PSM rilevato su Bloomberg in un giorno selezionato dall'investitore portatore delle obbligazioni durante i 20 giorni continuativi di borsa aperta precedenti la ricezione di una Comunicazione di Conversione.
Il contratto prevede, inoltre, la risoluzione del contratto stesso al ricorrere di determinati eventi in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
Il contratto prevede, altresì, l'assegnazione ad Atlas di 172.600 warrant per la sottoscrizione di n. 172.600 azioni ordinarie PSM ad un prezzo di Euro 2,00 per azione che, salvo rettifiche, avranno un controvalore pari a massimi Euro 345.200 e potranno essere esercitati in ogni momento da parte di Atlas nel periodo compreso tra il momento di emissione della prima tranche e sino alla fine del quinto anniversario della prima emissione stessa.
Le obbligazioni convertibili e i warrant possono essere trasferiti a terzi da parte di Atlas.
Il Contratto Atlas prevede specifiche "selling restrictions" in capo ad Atlas in relazione al trasferimento delle obbligazioni e dei warrant.
Non sussistono in capo ad Atlas obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione delle obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei warrant.
Si precisa che non esistono accordi di lock-up tra le parti.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Atlas, la Società si è impegnata a versare ad Atlas una commissione pari a complessivi Euro 175.000.
L'emissione del Prestito e dei warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.
La Società, Atlas e ACM non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni sul mercato.
L'operazione è finalizzata a:
Quanto ai warrant, si evidenzia che il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società, allargandone la compagine sociale, e si inserirà in un progetto funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.
L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Atlas ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero degli stessi e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti di PSM. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrato nel Periodo di Riferimento.
La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'operazione dipenderanno, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili.
Inoltre gli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio dei warrant dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte. Ipotizzando l'integrale esercizio dei warrant medesimi – che comporterà la sottoscrizione di complessive n. 172.600 azioni ordinarie - la percentuale massima di diluizione sarà pari al 2,53%.
***
In ragione di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione di PSM ha, inter alia, deliberato, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria dell'8 febbraio 2017 nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter cod. civ.:
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha infine deliberato l'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile per un importo complessivo pari a Euro 350.000 ("Prima Richiesta").
In occasione dell'emissione della prima tranche delle obbligazioni, il Contratto prevede, inoltre, l'emissione, a favore di Atlas, dei 172.600 warrant che daranno diritto a sottoscrivere n. 172.600 azioni PSM al prezzo pari a Euro 2,00 per azione nei cinque anni successivi all'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario, per un controvalore totale pari a circa Euro 345.200,00.
L'emissione delle obbligazioni e dei warrant dovrà avvenire entro 5 giorni lavorativi dalla data della Prima Richiesta, che è in corso di formalizzazione.
La Società comunicherà con apposito comunicato l'avvenuta emissione.
ACM è una società di investimento operante a livello globale che fornisce soluzioni allo scopo di incrementare le prospettive di crescita dei propri partner di investimento. Fondata nel 2012, ACM mantiene rapporti costruttivi con ogni azienda del proprio portafoglio e apporta la propria esperienza e visione strategica oltre al capitale investito.
Il management di ACM, con oltre un decennio di esperienza, è basato a Londra e ha compiuto numerosi investimenti di successo in tutta Europa.
ACM ha un accordo di joint venture in Atlas Special Opportunities LLC con la società di investimento Arena Investors LP, fondo di investimento con sede a New York.
Nctm ha assistito Primi sui Motori, mentre Atlas è stata assistita da White&Case e da KT&Partners come Advisor.
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La documentazione redatta ai sensi di legge è a disposizione sul sito internet della società alla sezione Investor Relation.
ll presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.primisuimotori.it
PRIMI SUI MOTORI, società quotata sul mercato AIM Italia, rappresenta un Gruppo attivo nel settore del digital marketing attraverso 4 società operanti nel posizionamento sui motori di ricerca, creazione di siti web, eCommerce, social media, advertising online, app per dispositivi mobile e altre soluzioni di comunicazione. Si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo servizi studiati per incrementarne il business e la visibilità del brand. La società segue oltre 5.000 clienti, attivi in tutti i settori di mercato.
Primi sui Motori S.p.A., sede legale Viale Finzi n. 587 – 41122 Modena, Cod. Fisc. 03162550366, cap. soc. Euro 6.659.829,00 i.v
Ticker: PRM Codice Isin: IT0004822695
| Nomad | Investor Relations | Media Relations | Atlas Capital Markets |
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| EnVent Capital Markets Ltd. | Primi sui Motori | Consulenza e Servizi editoriali s.r.l. | |
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