Prismi

Capital/Financing Update • Jun 17, 2016

Informazione Regolamentata n. 20021-22-2016		Data/Ora Ricezione 17 Giugno 2016 11:57:26	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Primi sui Motori S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	75811
Nome utilizzatore	:	PRIMOTORN01 - Valentina Mancini
Tipologia	:	IROS 06
Data/Ora Ricezione	:	17 Giugno 2016 11:57:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Giugno 2016 12:25:19
Oggetto	:	Primi sui Motori: Avviso di offerta in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA Modena, 17 giugno 2016

Primi sui Motori: Avviso di offerta in opzione

Modena, 17 giugno 2016

Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 giugno si rende noto che è stato depositato presso il competente Registro Imprese l'Avviso di offerta in opzione, a disposizione sul sito della Società, www.primisuimotori.it, sezione Investor Relations/Obbligazioni Convertibili, e il cui testo si riporta integralmente.

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE

Relativo all'offerta in opzione agli aventi diritto di massime n. 4.898 Obbligazioni A di cui al prestito obbligazionario "PSM 2015-2021- Obbligazioni Convertibili" - ISIN IT0005152241

Primi sui Motori S.p.A. ("Società" o "Emittente"), in esecuzione della delibera relativa all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile, denominato "PSM 2015-2021- Obbligazioni Convertibili" per massimi Euro 9.898.000,00 ("POC"), assunta dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 19 novembre 2015 di cui al Verbale in pari data a rogito Notaio in Modena Rolando Rosa, rep./racc. n. 120131/19961, e a seguito della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 giugno 2016, comunica l'avvio dell'offerta in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 commi primo, secondo e terzo, cod. civ. della tranche Obbligazioni A delle Obbligazioni Convertibili, cod. ISIN IT0005152241 ("Offerta in Opzione").

In particolare, il POC è costituito da (i) n. 4.898 obbligazioni, per un ammontare di Euro 4.898.000,00 da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 commi primo, secondo e terzo, cod. civ. ("Obbligazioni A"); e (ii) n. 5.000 obbligazioni per un ammontare di Euro 5.000.000,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, del cod. civ, da offrire in sottoscrizione ad "investitori qualificati" ("Obbligazioni B").

Modalità e termini dell'operazione

L'Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 4.898 Obbligazioni A, del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille/00) cadauna, con godimento regolare.

Le Obbligazioni A sono offerte in opzione, ai sensi dell'articolo 2441 commi primo, secondo e terzo, cod. civ., agli azionisti e ai portatori delle n. 5.000 Obbligazioni B già in circolazione e negoziate sul mercato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale ("AIM Italia").

La Società assegnerà agli azionisti n. 1 diritto di opzione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta, per un totale di n. 4.283.627 diritti, conformemente alla composizione attuale del capitale sociale, suddiviso in n. 4.283.627 azioni ordinarie.

COMUNICATO STAMPA Modena, 17 giugno 2016

Tenuto conto che ciascuna obbligazione delle obbligazioni convertibili, di valore nominale unitario di Euro 1.000,00, è convertibile in n. 142 azioni di compendio, saranno assegnati n. 142 diritti di opzione ogni n. 1 obbligazione convertibile per complessivi n. 710.000 diritti di opzione. Ogni n. 1.019 diritti di opzione sarà possibile sottoscrivere n. 1 Obbligazione A.

Prezzo delle Obbligazioni A

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Obbligazione A è pari ad Euro 1.000,00 ("Prezzo di Emissione"), per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 4.898.000,00

Caratteristiche delle Obbligazioni A

Le Obbligazioni A avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le n. 5.000 Obbligazioni B della Società già in circolazione e negoziate su AIM Italia alla data di emissione. Pertanto le Obbligazioni A avranno il medesimo codice ISIN IT0005152241 delle Obbligazioni B attualmente in circolazione. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni A è stato attribuito il codice ISIN IT0005202186

Per ogni dettaglio relativo al POC si rimanda al Regolamento pubblicato sul sito www.primisuimotori.it sezione Investor Relations – Prestiti obbligazionari.

Periodo dell'Offerta in Opzione

I diritti di opzione potranno essere esercitati, a pena di decadenza, da lunedì 20 giugno 2016 a giovedì 7 luglio 2016 ("Periodo di Offerta"), estremi compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia da lunedì 20 giugno 2016 a venerdì 1 luglio 2016 compresi.

Ai sensi dell'art. 2441 c.c., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull'acquisto delle obbligazioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate.

Rapporto di opzione

Le Obbligazioni A sono offerte in opzione agli azionisti ed ai portatori di obbligazioni convertibili in azioni nel rapporto di n.1 obbligazione convertibile ogni n. 1.019 diritti posseduti.

Pagamento delle Obbligazioni A

Il pagamento integrale del corrispettivo delle Obbligazioni A dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi diritti di opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori.

Consegna delle Obbligazioni A

Le Obbligazioni A sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. a decorrere dal termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal primo giorno di liquidazione successivo. Le Obbligazioni A che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli

COMUNICATO STAMPA Modena, 17 giugno 2016

intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 8 luglio 2016 e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Modena ai sensi dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ..

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.primisuimotori.it

PRIMI SUI MOTORI, società quotata sul mercato AIM Italia, rappresenta un Gruppo attivo nel settore del digital marketing attraverso 4 società operanti nel posizionamento sui motori di ricerca, creazione di siti web, eCommerce, social media, advertising online, app per dispositivi mobile e altre soluzioni di comunicazione. Si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo servizi studiati per incrementarne il business e la visibilità del brand. La società segue oltre 5.000 clienti, attivi in tutti i settori di mercato. Primi sui Motori S.p.A., sede legale Viale Finzi n. 587 – 41122 Modena, Cod. Fisc. 03162550366, cap. soc. Euro 4.283.627,00 i.v. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e segg. Cod. Civ. da parte di Syner.it Informatica s.r.l.

info@integraesim.it Tel: 02 45473884

INTEGRAE SIM – Nomad IR TOP – Media Relations

Tel. 02 87208720 Luca Macario – Domenico Gentile ufficiostampa@irtop.com, d.gentile@irtop.com