AI assistant
Primoco UAV SE Proxy Solicitation & Information Statement 2026
1053_rns_2026-05-11_f8bbac0c-0380-4791-a671-40b3abb8e986.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
společnosti Primoco UAV SE
Představenstvo společnosti Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, IČO: 037 94 393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Společnost“)
svolává
řádnou valnou hromadu Společnosti,
která se bude konat dne 15.6.2026 v 8:30 hodin v prostorách VELO Restaurant na adrese Na betonce 114/2, PSČ: 153 00, Praha 16 - Radotín.
Pořad valné hromady:
1) Prezence přítomných a zahájení valné hromady.
2) Způsobilost valné hromady k přijetí usnesení.
3) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
4) Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2025.
5) Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2025.
6) Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 ověřené auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
7) Projednání a schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 ověřené auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
8) Rozhodnutí o návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025.
9) Vzetí na vědomí a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2025, včetně předložení souhrnné vysvětlující zprávy představenstva týkající se některých záležitostech uvedených ve výroční zprávě Společnosti za rok 2025.
10) Určení auditora účetní závěrky pro účetní období od 1.1.2026 do 31.12.2026.
11) Schválení zprávy o odměňování za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 ověřené auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
12) Odvolání a volba členů představenstva Společnosti.
13) Schválení smluv o výkonu funkce se členy představenstva.
14) Volba člena dozorčí rady Společnosti.
15) Schválení smlouvy o výkonu funkce s členem dozorčí rady.
16) Odvolání a volba členů výboru Společnosti pro audit.
17) Závěr.
Návrhy usnesení a odůvodnění:
1) Člen představenstva Společnosti oznámí, kolik akcionářů a hlasů je přítomných na valné hromadě.
2) Člen představenstva Společnosti oznámí, zdali je valná hromada způsobilá k přijetí usnesení.
3) Na návrh člena představenstva Společnosti valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti volí pana Mgr. Ondřeje Mikuláše předsedou valné hromady a zároveň ověřovatelem zápisu a pana Mgr. Tomáše Ježka zapisovatelem valné hromady a dále pověřuje předsedu valné hromady, aby rovněž prováděl sčítání hlasů.
4) O tomto bodu se nehlasuje.
Odůvodnění: Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2025 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem.
5) O tomto bodu se nehlasuje.
Odůvodnění: Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2025 jsou projednávány na valné hromadě v souladu se zákonem.
6) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 ověřenou auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR ve znění předloženém představenstvem.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších přepisů (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“).
7) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 ověřenou auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR ve znění předloženém představenstvem.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.
8) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti, zisku, za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 ve výši 107.302.924,09 Kč následovně – zisk za účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 bude v plné výši ponechán na účtu nerozděleného zisku minulých let.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK.
Důvodem ponechání zisku za uplynulé účetní období na účtu nerozděleného zisku minulých let je potřeba finanční rezervy pro dokončení revitalizace letiště Písek Krašovice a dále zahájení výstavby nové výroby a administrativy Primoco UAV v Písku. Cílem je vybudovat moderní fabriku s kapacitou 300 letounů ročně. A to včetně administrativy, řízení letového provozu a výcvikového střediska. Celková rozloha výroby představuje 4.500 m², celková rozloha administrativy a technického zázemí 2.800 m².
Výrobní závod je plánovaný na roční kapacitu výroby 300 bezpilotních letounů One 150 nebo větších letounů až do rozpětí křídla 10 metrů. A této kapacity bude dosaženo postupně. Stávající výrobní prostory v Praze Radotíně nedostačují, neboť dochází k zvyšování technologické a výrobní náročnosti letounů, integrace senzorů nebo rozsahu předletových prohlídek souvisejících s novou legislativou a certifikací. Společnost provedla již dvě optimalizace současné výroby a využívala expertízi společnosti API.
Dalším z důvodů investovat do nového výrobního závodu je obchodní. Současný zákazník požaduje dodání bezpilotních letounů Primoco One 150 s výcvikem v řádu měsíců. Pokud by Společnost neinvestovala do nové výrobní kapacity, nebude schopna větší rozpracované zakázky realizovat.
Zahájení stavebních prací plánujeme v druhé polovině roku 2026 s termínem dokončení 2028. Plánovaná investice představuje přibližně 600 milionů korun. Projektování provádí společnost Qarta Architektura a technický, finanční dozor společnost Sentient.
Výše uvedené skutečnosti představenstvo Společnosti považuje jednoznačně za důležitý důvod neumožňující ve stávajícím období realizovat rozdělení zisku mezi akcionáře, neboť v opačném případě by Společnost musela výstavbu zázemí zrušit nebo se zadlužit. První možnost by společnost poškodila z hlediska rozvoje a konkurenceschopnosti, druhá je v rozporu se strategií stávajícího vedení Společnosti, které od vstupu na Burzu cenných papírů transparentně komunikuje, že Společnost nebude využívat bankovních úvěrů a svůj rozvoj bude hradit z vlastních prostředků. Představenstvo Společnosti je seznámeno s právními předpisy a výkladovými stanovisky v oblasti rozdělování zisku a právě z důvodu jejich
naprostého respektování nemůže přistoupit v daném období k rozdělení zisku mezi akcionáře, neboť by tím značně ztížila rozvoj Společnosti a porušila dosavadní úspěšné působení na trhu.
9) O tomto bodu se nehlasuje.
Odůvodnění: Výroční zpráva Společnosti za rok 2025 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem. Souhrnná vysvětlující zpráva představenstva týkající se záležitostí uvedených ve výroční zprávě Společnosti podle § 118 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve zněních pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), je na valné hromadě předkládána v souladu se zákonem.
10) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na jmenování auditora pro účetní období od 1.1.2026 do 31.12.2026, a to společnosti Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
Odůvodnění: Auditor pro účetní období od 1.1.2026 do 31.12.2026 je valnou hromadou schvalován v souladu se zákonem.
11) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje zprávu o odměňování ve smyslu ustanovení § 121o a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších právních předpisů, ověřenou auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR ve znění předloženém představenstvem.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 121o odst. 3 ZPKT. Zpráva o odměňování je předkládána ke schválení s ohledem na schvalování účetní závěrky Společnosti dle bodu 6) a 7) výše.
12) Návrh usnesení: Valná hromada odvolává z funkce člena představenstva stávající členy, konkrétně:
(i) pana Ladislava Semetkovského, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modřiny 167, PSČ: 251 62, Svojetice;
(ii) pana Ing. Petra Kováče, dat. nar. 4.4.1967, trvale bytem K rovinám 544/15, PSČ: 158 00, Praha 5 - Jinonice; a
(iii) paní Romanu Wyllie, dat. nar. 21.10.1967, trvale bytem V Údolí 430, PSČ: 267 11, Vráž.
Valná hromada volí do funkce člena představenstva:
(i) pana Ladislava Semetkovského, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modřiny 167, PSČ: 251 62, Svojetice;
(ii) pana Ing. Petra Kováče, dat. nar. 4.4.1967, trvale bytem K rovinám 544/15, PSČ: 158 00, Praha 5 - Jinonice; a
(iii) paní Romanu Wyllie, dat. nar. 21.10.1967, trvale bytem V Údolí 430, PSČ: 267 11, Vráž.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. e) ZOK. Odvolání a jmenování členů představenstva je navrhováno s ohledem na skutečnost, že stávající funkční období členů představenstva uplyne v prosinci 2026. Navržení kandidáti na členy představenstva Společnosti jsou totožné s posledními členy představenstva.
13) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smluv o výkonu funkce mezi Společností a:
(i) panem Ladislavem Semetkovským, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modřiny 167, PSČ: 251 62, Svojetice (výše odměny 400.000,- Kč měsíčně);
(ii) panem Ing. Petrem Kováčem, dat. nar. 4.4.1967, trvale bytem K rovinám 544/15, PSČ: 158 00, Praha 5 – Jinonice (výše odměny 25.000,- Kč měsíčně); a
(iii) paní Romanou Wyllie, dat. nar. 21.10.1967, trvale bytem V Údolí 430, PSČ: 267 11, Vráž (výše odměny 25.000,- Kč měsíčně).
vždy ve znění dle vzoru, který je přílohou k pozvánce na valnou hromadu se zohledněním výše uvedené odměny.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 59 odst. 2 ZOK. Schválení smluv o výkonu funkce je navrhováno ve vztahu ke všem navrženým členům představenstva Společnosti dle návrhu k bodu 12) výše, a to ve znění obdobném smlouvám o výkonu funkce, které byly již v minulosti uzavřeny mezi Společností a členy představenstva.
14) Návrh usnesení: Valná hromada volí do funkce dozorčí rady paní JUDr. Lenku Holsteinovou, dat. nar. 28.2.1983, trvale bytem Týřovická 1344/2, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Jmenování členky dozorčí rady je navrhováno s ohledem na skutečnost, že funkce uvedené (náhradní) členky dozorčí rady vznikla kooptací ve smyslu ustanovení odst. 7.5 stanov Společnosti a tedy za účelem kontinuity výkonu funkce uvedené členky dozorčí rady.
15) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce mezi Společností a paní JUDr. Lenkou Holsteinovou, dat. nar. 28.2.1983, trvale bytem Týřovická 1344/2, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, a to ve znění dle vzoru, který je přílohou k pozvánce na valnou hromadu.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 59 odst. 2 ZOK. Schválení smlouvy o výkonu funkce je navrhováno ve znění obdobném smlouvám o výkonu funkce, které byly již v minulosti uzavřeny mezi Společností a členy dozorčí rady.
16) Návrh usnesení: Valná hromada odvolává z funkce člena výboru pro audit stávající členy, konkrétně:
(i) pana Petra Babického, dat. nar. 6.3.1960, trvale bytem Zámecká 84, PSČ: 251 64, Mnichovice;
(ii) pana Jana Vengláře, dat. nar. 17.11.1970, trvale bytem Osadní 1466/5, PSČ: 170 00, Praha 7 - Holešovice; a
(iii) pana Rostislava Kuneše, dat. nar. 24.2.1968, trvale bytem Jana Růžičky 1162/17, PSČ: 148 00, Praha 4 – Kunratice.
Valná hromada volí do funkce člena výboru pro audit:
(i) pana Petra Babického, dat. nar. 6.3.1960, trvale bytem Zámecká 84, PSČ: 251 64, Mnichovice;
(ii) pana Jana Vengláře, dat. nar. 17.11.1970, trvale bytem Osadní 1466/5, PSČ: 170 00, Praha 7 – Holešovice; a
(iii) pana Rostislava Kuneše, dat. nar. 24.2.1968, trvale bytem Jana Růžičky 1162/17, PSČ: 148 00, Praha 4 – Kunratice.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Odvolání a jmenování členů výboru pro audit je navrhováno s ohledem na skutečnost, že stávající funkční období členů představenstva uplyne v lednu 2027. Navržení kandidáti na členy výboru pro audit jsou totožné s posledními členy výboru pro audit.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
Rozhodný den k účasti na valné hromadě je 8.6.2026 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář). Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.
Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě
1) Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě
Akcioňář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese https://www.uav-stol.com/ v záložce Pro investory - Regulatorní oznámení k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9 do 15 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese [email protected] nebo poštou na adrese sídla Společnosti. Na e-mailové adrese [email protected] lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“).
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců v den konání valné hromady bude probíhat od 8:00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc,
nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo Společnosti doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.
2) Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každá 1,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií Společnosti je 4.708.910,- Kč, každá akcie má jmenovitou hodnotu 1,- Kč (jmenovitá hodnota akcií v EUR: 0,036068530207394048692515779981966 EUR). Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 4.708.910. Akcionáři – právnické osoby se sídlem v České republice a právní uspořádání, která mají povinnost zapsat skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, a kteří nebudou mít ke dni konání valné hromady zapsaného žádného skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, nemohou na valné hromadě vykonávat hlasovací práva spojená se svými akciemi.
Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje zvednutím ruky. Hlasování lístky se uskuteční pouze na žádost akcionáře, souhlasí-li valná hromada prostou většinou přítomných hlasů akcionářů. Ani hlasování lístky však není tajné. Společnost neumožňuje hlasování na valné hromadě konrespondenčním hlasováním ani elektronickými prostředky.
Hlasuje se v pořadí pro, proti a zdržel se. Vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, případně svolavatele valné hromady. V případě jeho neschválení je postupně hlasování o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu představenstva, případně svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů.
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti. Činí-li tak v průběhu valné hromady, předloží jej v písemné formě nebo jej přednese ústně, a to do zahájení hlasování o příslušném bodu pořadu jednání valné hromady. Představenstvo Společnosti uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti všechny návrhy a protinávrhy, které byly Společnosti doručeny nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny Společnosti nejpozději 5 dnů před konáním valné
hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách Společnosti bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude Společnosti doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti. Návrh nebo protinávrh a požadavek na vysvětlení akcionáře předložený v písemné formě může přednést předseda valné hromady.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu Společnosti, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a žádost je doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Na základě včasně doručené žádosti představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
Dokumenty dle § 120b odst. 1 ZPKT týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty týkající se programu jednání valné hromady (pokud ze zákona nevyplývá jinak), znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese Společnosti https://www.uav-stol.com/ v záložce Pro investory - Regulatorní oznámení a v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9 do 15 hodin.
V Praze, dne 11.5.2026
Ladislav Semetkovský
předseda představenstva společnosti Primoco UAV SE
Přílohy:
- vzor smluv o výkonu funkce mezi Společností a členy představenstva
- vzor smlouvy o výkonu funkce mezi Společností a členem dozorčí rady
Níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:
Na straně jedné:
Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, IČO: 037 94 393, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Společnost“)
a na straně druhé:
[BUDE DOPLNĚNO], dat. nar. [BUDE DOPLNĚNO], trvale bytem [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Člen představenstva“)
(Společnost a Člen představenstva budou v této Smlouvě označováni jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“)
uzavírají za podmínek a v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů, tuto
Smlouvu o výkonu funkce
(dále jen „Smlouva“)
S ohledem k tomu, že:
(A) Člen představenstva byl dne [BUDE DOPLNĚNO] valnou hromadou Společnosti zvolen členem představenstva Společnosti;
(B) Smluvní strany mají zájem na úpravě vzájemných práv a povinností vznikajících při výkonu funkce Člena představenstva ve Společnosti;
se Smluvní strany dohodly na následujícím.
1 PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
1.1 Předmět Smlouvy.
Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Člena představenstva vznikající při výkonu funkce člena představenstva Společnosti.
2
1.2 Účel Smlouvy.
Účelem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran vznikajících v přímé či nepřímé souvislosti s výkonem funkce Člena představenstva, jakožto člena orgánu Společnosti, a to konkrétně práv a povinností, které nejsou upraveny obecně závaznými právními předpisy, případně těch, u nichž umožňují obecně závazné právní předpisy odchylné ujednání.
2 PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
2.1 Povinnosti Člena představenstva.
Člen představenstva se zavazuje:
(i) vykonávat obchodní vedení Společnosti společně s ostatními členy představenstva Společnosti;
(ii) zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných informacích a skutečnostech, o kterých se dozví v přímé či nepřímé souvislosti s výkonem funkce člena představenstva Společnosti; a
(iii) zastupovat Společnost vůči třetím osobám, a to v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v souladu se stanovami Společnosti.
Člen představenstva je povinen vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.
Člen představenstva tímto výslovně prohlašuje, že je seznámen se všemi povinnostmi plynoucími pro něj z obecně závazných právních předpisů, zejména pak ze zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů. Člen představenstva dále prohlašuje, že je seznámen s aktuálním zněním stanov Společnosti.
2.2 Povinnosti Společnosti.
Společnost se tímto zavazuje poskytnout Členovi představenstva takovou součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s obecně závaznými předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou.
Společnost poskytne Členovi představenstva veškeré informace a podklady potřebné pro řádný výkon jeho funkce.
2.3 Odměna Člena představenstva.
Členovi představenstva za výkon funkce náleží hrubá pevná měsíční peněžitá odměna ve výši [BUDE DOPLNĚNO] Kč, splatná vždy k 10. kalendářnímu dni měsíce následujícího po měsíci, za který je tato hrazena.
Pevná měsíční odměna bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet Člena představenstva, jehož identifikaci sdělí Člen představenstva Společnosti s dostatečným předstihem.
Smluvní strany tímto výslovně sjednávají a berou na vědomí, že nad rámec výše uvedeného může Společnost Členovi představenstva poskytnout další plnění, na které neplyne nárok z obecně závazných právních předpisů nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou společnosti, pouze se souhlasem valné hromady Společnosti, a s vyjádřením kontrolního orgánu Společnosti.
3 OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
3.1 Mlčenlivost.
Člen představenstva je povinen v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a informacích, které se dozví nebo dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce člena představenstva Společnosti. Člen představenstva je dále povinen zachovávat důvěrnost a mlčenlivost o všech informacích a skutečnostech, ve vztahu k nimž se Společnost zavázala zachovávat důvěrnost a mlčenlivost na základě smluvního ujednání s třetí osobou.
3.2 Změny Smlouvy.
Smluvní strany tímto berou na vědomí, že jakékoli změny této Smlouvy lze provést pouze se souhlasem valné hromady Společnosti.
4 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
4.1 Účinnost.
Tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu a schválení valnou hromadou Společnosti, a to podle toho, která z těchto skutečností nastane později. Tato Smlouva zaniká společně se zánikem funkce Člena představenstva ve Společnosti. Za zánik funkce Člena představenstva ve Společnosti dle předchozí věty se však pro účely této Smlouvy nepovažuje případ, kdy (a) v rámci jednoho jednání valné hromady Společnosti (případně na základě jednoho návrhu na rozhodnutí per rollam mimo valnou hromadu Společnosti) dojde nejprve k odvolání Člena představenstva z funkce člena představenstva Společnosti a následně k jeho znovuzvolení do stejné funkce, nebo (b) Člen představenstva bude nejpozději do 30 kalendářních dnů od uplynutí jeho funkčního období člena představenstva Společnosti opět jmenován do stejné funkce ve Společnosti.
4.2 Důvěrnost.
Tato Smlouva a veškeré informace a dokumenty s ní související mají důvěrný charakter, a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné.
4
4.3 Oddělitelnost.
Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
4.4 Stejnopisy.
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Jeden (1) stejnopis obdrží Společnost a jeden (1) stejnopis obdrží Člen představenstva.
4.5 Řešení sporů.
Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této Smlouvy budou vyřešeny věcně a místně příslušnými soudy.
Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí ji a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.
Za Primoco UAV SE:
Jméno: Ladislav Semetkovský
Funkce: předseda představenstva
Datum: [BUDE DOPLNĚNO]
Místo: [BUDE DOPLNĚNO]
[BUDE DOPLNĚNO]:
Datum: [BUDE DOPLNĚNO]
Místo: [BUDE DOPLNĚNO]
5
Níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:
Na straně jedné:
Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, IČO: 037 94 393, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Společnost“)
a na straně druhé:
JUDr. Lenka Holsteinová, dat. nar. 28.2.1983, trvale bytem Týřovická 1344/2, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín (dále jen „Člen dozorčí rady“)
(Společnost a Člen dozorčí rady budou v této Smlouvě označováni jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“)
uzavírají za podmínek a v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů, tuto
Smlouvu o výkonu funkce
(dále jen „Smlouva“)
S ohledem k tomu, že:
(A) Člen dozorčí rady byl dne [BUDE DOPLNĚNO] valnou hromadou Společnosti zvolen členem dozorčí rady Společnosti;
(B) Smluvní strany mají zájem na úpravě vzájemných práv a povinností vznikajících při výkonu funkce Člena dozorčí rady ve Společnosti;
se Smluvní strany dohodly na následujícím.
1 PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
1.1 Předmět Smlouvy.
Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Člena dozorčí rady vznikající při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti.
2
1.2 Účel Smlouvy.
Účelem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran vznikajících v přímé či nepřímé souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady, jakožto člena orgánu Společnosti, a to konkrétně práv a povinností, které nejsou upraveny obecně závaznými právními předpisy, případně těch, u nichž umožňují obecně závazné právní předpisy odchylné ujednání.
2 PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
2.1 Povinnosti Člena dozorčí rady.
Člen dozorčí rady se zavazuje:
(i) podílet se s ostatními členy dozorčí rady Společnosti na dohledu na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti; a
(ii) zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných informacích a skutečnostech, o kterých se dozví v přímé či nepřímé souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti.
Člen dozorčí rady je povinen vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.
Člen dozorčí rady tímto výslovně prohlašuje, že je seznámen se všemi povinnostmi plynoucími pro něj z obecně závazných právních předpisů, zejména pak ze zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů. Člen dozorčí rady dále prohlašuje, že je seznámen s aktuálním zněním stanov Společnosti.
2.2 Povinnosti Společnosti.
Společnost se tímto zavazuje poskytnout Členovi dozorčí rady takovou součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s obecně závaznými předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou.
Společnost poskytne Členovi dozorčí rady veškeré informace a podklady potřebné pro řádný výkon jeho funkce.
2.3 Odměna Člena dozorčí rady.
Členovi dozorčí rady za výkon funkce náleží hrubá pevná měsíční peněžitá odměna ve výši 25.000,- Kč, splatná vždy k 10. kalendářnímu dni měsíce následujícího po měsíci, za který je tato hrazena.
Pevná měsíční odměna bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet Člena dozorčí rady, jehož identifikaci sdělí Člen dozorčí rady Společnosti s dostatečným předstihem.
Smluvní strany tímto výslovně sjednávají a berou na vědomí, že nad rámec výše uvedeného může Společnost Členovi dozorčí rady poskytnout další plnění, na které neplyne nárok
z obecně závazných právních předpisů nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou společnosti, pouze se souhlasem valné hromady Společnosti, a s vyjádřením kontrolního orgánu Společnosti.
3 OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
3.1 Mlčenlivost.
Člen dozorčí rady je povinen v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a informacích, které se dozví nebo dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce člena dozorčí rady Společnosti. Člen dozorčí rady je dále povinen zachovávat důvěrnost a mlčenlivost o všech informacích a skutečnostech, ve vztahu k nimž se Společnost zavázala zachovávat důvěrnost a mlčenlivost na základě smluvního ujednání s třetí osobou.
3.2 Změny Smlouvy.
Smluvní strany tímto berou na vědomí, že jakékoli změny této Smlouvy lze provést pouze se souhlasem valné hromady Společnosti.
4 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
4.1 Účinnost.
Tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu a schválení valnou hromadou Společnosti, a to podle toho, která z těchto skutečností nastane později. Tato Smlouva zaniká společně se zánikem funkce Člena dozorčí rady ve Společnosti. Za zánik funkce Člena dozorčí rady ve Společnosti dle předchozí věty se však pro účely této Smlouvy nepovažuje případ, kdy (a) v rámci jednoho jednání valné hromady Společnosti (případně na základě jednoho návrhu na rozhodnutí per rollam mimo valnou hromadu Společnosti) dojde nejprve k odvolání Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti a následně k jeho znovuzvolení do stejné funkce, nebo (b) Člen dozorčí rady bude nejpozději do 30 kalendářních dnů od uplynutí jeho funkčního období člena dozorčí rady Společnosti opět jmenován do stejné funkce ve Společnosti.
4.2 Důvěrnost.
Tato Smlouva a veškeré informace a dokumenty s ní související mají důvěrný charakter, a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné.
4.3 Oddělitelnost.
Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po
doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
4.4 Stejnopisy.
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Jeden (1) stejnopis obdrží Společnost a jeden (1) stejnopis obdrží Člen dozorčí rady.
4.5 Řešení sporů.
Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této Smlouvy budou vyřešeny věcně a místně příslušnými soudy.
Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí ji a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.
Za Primoco UAV SE:
Jméno: Ladislav Semetkovský
Funkce: předseda představenstva
Datum: ____
Místo: Praha
JUDr. Lenka Holsteinová:
Datum: ____
Místo: Praha