Primeton Information Technologies, Inc. — Governance Information 2025

Apr 22, 2025

普元信息技术股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总 则

第一条 为了进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《普元信息技术股份有限公司章程》 （以下简称“ 公司章程 ”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、 合理性和公允性；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易 相关事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利；

（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第二章关联人和关联关系

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

• （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （三）公司董事、监事或高级管理人员；

• （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人；

• （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然 人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董 事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外；

• （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控 制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知 公司。

第三章关联交易

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日 常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。具体如 下：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

• （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

• （十二）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证 券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四章关联交易定价原则

第七条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格；

• （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或 标准确定交易价格；

• （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定；

• （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成 价格为合理成本费用加合理利润。

第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和

使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

• （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商 品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外 型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务；

• （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易；

• （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供等关联交易；

• （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交 易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的披露及决策程序

第九条 公司应当依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及公 司相关制度的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到第十一条规定 的标准的，应当提交公司总经理批准。

第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比 照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东 会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当 以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》 及本制度的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉 及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影 响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时 披露。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条规定 的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会 审议的规定。

公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价 同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照 《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司应当对以下关联交易，按照连续十二个月累计计算的原则， 分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体 控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

• （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露；

• （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

• （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的， 应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信 息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列 示上述信息。

第十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金 额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类 关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下 的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者 受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除 采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者 收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第二十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标 准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的 基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，

应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格 相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一 定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺， 公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保 护公司利益和中小股东合法权益。

• 第二十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实 际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在 公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

• 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券 （含企业债券）；

• （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外；

• （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定；

• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担 保；

• （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务；

• （九）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证券 交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并及时披露。

• 第二十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

（一）为交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职；

• （三）为交易对方的直接或间接控制人；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决,并不得 代理其他股东行使表决权。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。

第二十七条 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者

三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名 非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披 露非关联股东的表决情况。

第六章附 则

第二十八条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“不足”均不 含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后 生效，修订时亦同。

普元信息技术股份有限公司

2025年4月