Primeton Information Technologies, Inc. — Governance Information 2025

Apr 22, 2025

普元信息技术股份有限公司 信息披露管理制度

第一章总 则

第一条 为了规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保 护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、行政法规以及《普元信息技术股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制 定本制度。

• 第二条 本制度所称“披露”，是指公司或相关信息披露义务人按法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关规定 在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发 布信息。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其 成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。

第二章信息披露基本原则和一般要求

第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除

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外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披 露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。

第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整，信息披露的及时、公平。

第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的 信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等 其他违法违规行为。

第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分 投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提 供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开 的重大信息的，应当依照本制度披露。

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第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的， 应当合理、谨慎、客观。

第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收 购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的， 应当及时披露并全面履行。

第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明 书、上市公告书、收购报告书等。

第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供 社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书 等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行 的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 公司注册地证监局。

第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露 对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选 择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐 备，格式符合规定要求。

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第三章信息披露内容及标准

第一节定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

定期报告的格式及编制的具体内容按照中国证监会和上海证券 交易所的相关规定执行。

第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展 产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业 信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、 模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

• 第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披 露。

• 第十六条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要 变更披露时间的，应当提前5 个交易日向上海证券交易所申请变 更。

• 第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过 的定期报告不得披露。

• 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全 体成员过半数同意后提交董事会审议。

• 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

• 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对 票或者弃权票。

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公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以 直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发 表意见而当然免除。

第十八条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注 册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延， 影响定期报告按时披露。

第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。

第二十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事 项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有 关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者 董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定 后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相 关财务数据。

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第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当 在会计年度结束之日起1 个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰 低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实 质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度或季度经营业绩出现前款第（一）项至第（三） 项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情 况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是 否达到本条规定情形。

第二十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起2 个月内披露年度报告的， 应当在该会计年度结束之日起2 个月内按照本制度的要求披露业 绩快报。

• 第二十五条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到相 关法律法规规定，应当及时披露更正公告。

• 第二十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每 股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务 数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股 票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

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• 第二十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存 在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标 差异幅度达到相关法律法规规定，应当及时披露更正公告。

第二节临时报告

第二十八条

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件（简称“重大事件”“重大信息”或“重大事项”），投资 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。上述重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

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（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责；

（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责；

（十九） 中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”系指购买或者出售资产（不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为），对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受 让研发项目，签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担 保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠 与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等），放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应 当及时披露分期交易的实际发生情况。

第三十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及 时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。

第三十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

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第三十二条

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产 或者市值1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无 效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较 大影响的其他诉讼、仲裁。

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第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行 信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

• （一） 董事会就该重大事件形成决议时；

（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三） 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一） 该重大事件难以保密；

• （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密 的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、 签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司 股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进 展情况。

第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

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第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露 义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以 公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露工作。

第四十条

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异 常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息传递、审核及披露流程

第四十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：

• （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

• （三）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会

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报告。

第四十二条

重大事件报告、传递、审核、披露程序：

• （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履 行报告义务；

• （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促 董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司的董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布 公司未披露信息。

第四十三条 公司除上款外其他临时报告的编制、审核、披露程序：

• （一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的 临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理 办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股 东会决议后披露相关公告；

• （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露 的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公 开披露：以董事会名义发布的临时公告应提交董事长（或 其指定授权人）审核确认。

第五章信息披露事务的管理与职责

第四十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人。

第四十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司 及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

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• 第四十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。

• 第四十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

• 第四十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相 关信息。

• 第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审 计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和 经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责 办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会， 并配合公司履行信息披露义务：

• （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。

• 第五十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

• 第五十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

• 第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司 履行信息披露义务。

• 第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒 绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专 项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记 载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求 其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、 证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

• 第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许 会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决 议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事 务所的陈述意见。

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第五十六条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不 得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其 衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内 幕信息。

第五十七条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公 司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公 司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者 董事会秘书报告信息。

第五十八条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应及时提供或报 告本制度所要求的各类信息，须对其提供的信息、资料的真实性、 准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负 责其所在单位或公司的信息保密工作。

第五十九条 公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及 时向董事会秘书咨询。

第六章信息保密

第六十条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员 和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控 制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内 幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第六十一条 除相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

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第六十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管 理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务， 不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任 何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六十三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保 密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未 公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人 商业秘密或者严重损害他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下 列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密 的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控 制制度。

第六十六条 公司拟派发股票股利、进行资本公积金转增股本或者弥补亏损的， 所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅 实施现金分红的，可免于审计。

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第八章档案管理

第六十七条 公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由公司证券 部负责，保存期不少于十年。

第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司证券 部负责提供。

第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第六十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务 等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

• 第七十一条 公司各部门以及各分公司、控股子公司发生需要进行信息披露的 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成 公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损 失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政 及经济处罚。

第七十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、 证券服务机构及其人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司

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造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第十章附 则

第七十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第七十四条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。 第七十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第七十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

普元信息技术股份有限公司 2025 年4 月

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