Primeton Information Technologies, Inc. — Governance Information 2025

Apr 22, 2025

普元信息技术股份有限公司 董事会议事规则

第一章总 则

• 第一条 为了进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“ 《规范运作》 ”） 《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）及 其他有关规定，特制定本议事规则。

第二章董事会的组成和下设机构

第二条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董 事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立 董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一 年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过公司章程所规定董事 会组成人数的四分之一。

任何董事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个 人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。

第三条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任 委员（召集人）应为会计专业人士。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，

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专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会的工作制度由董事会另行制定。

第三章董事会的职权

• 第四条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关规定行 使职权，对股东会负责。

• 第五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案；

• （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

• （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；

• （八） 决定公司内部管理机构的设置；

• （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十） 制定公司的基本管理制度；

• （十一）制订公司章程的修改方案；

• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的 其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章董事会的权限

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第六条 董事会在股东会的授权范围内对下列交易进行审议： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议并及时披露：

• （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

• （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的 10%以上；

• （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 超过人民币 1000 万元；

• （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

• （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人 民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

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公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。

公司与同一交易方同时发生第六条规定的同一类别且方向相反的交 易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定。

第八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议并及时披露：

• （一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝 对金额超过 1 亿元；

• （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过 1 亿元；

• （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

• （四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。

• 第九条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。达到公司章程规定的应提交 股东会的标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议决定。

• 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当履行董事会审议程序后及时披露：

• （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

• 第十一条 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最 大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按 照公司章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续 安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施， 同时董事会可采取公司章程规定以及虽未规定于公司章程但不违反 法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股 东会审议确认。

第五章董事会的授权

第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在公司章程规定

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和股东会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理进行授权，但 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第十三条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其 他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员；

• （八） 提议召开董事会临时会议；

• （九） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议制度

• 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

• 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

• 第十七条 董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

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日前以前书面通知全体董事。

• 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 经全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审 议，并经全体独立董事过半数同意提议时；

• （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 公司章程规定的其他情形。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项：

• （一） 提议人的姓名或者名称；

• （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四） 明确具体的提案；

• （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

• 上述有权提议召开董事会临时会议的提议人以及董事会专门委员会 按照规定可以向董事会办公室提出临时提案，提案内容应当属于公 司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事履行职务。

• 第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日 和三日将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并

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做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过董事留 存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 董事表决所必需的会议材料； （五） 发出通知的日期。

电话或其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

• 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召 开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过全体 与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

• 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书 中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 受托出席的情况。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

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为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

• （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

• （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托；

• （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

• 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。

• 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。

• 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。

• 对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会专门委员会审议的提 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读审 议结果。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

• 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行 表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为：[记名投票或举手表决]。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。

• 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下 进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。

• 第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规 和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

• 第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成 决议。

• 第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

• 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

• 第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

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出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议 暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。

• 第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进 行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议 的有关人员。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）；

• （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

• 第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

• 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。

• 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

• 第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

• 第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

• 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

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认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第七章董事会秘书

第四十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。

第四十五条 董事会秘书应当具备以下条件：

• （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采 取市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘 书；

• （四） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （五） 公司现任监事； （六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七） 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其 他情形。

第四十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

• 一

• ( ) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重 大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完 善公司信息披露事务管理制度；

• (二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助 相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• (三) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督 促董事会及时披露或澄清；

• (四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会 会议；

• (五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免

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同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机 制以及承担社会责任；

• (六) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和 服务工作机制；

• (七) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相 关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员遵守公司股份买卖相关规定等；

• (八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施 再融资或者并购重组事务；

• (九) 负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人 员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的 培训；

• (十) 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知 悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程， 作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所 报告；

• (十一) 《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其 他职责。

• 第四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董 事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

• 第四十九条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提交下列 资料：

• （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书符合《规范运作》规定的 任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

• （二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

• （三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

• （四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交 易所提交变更后的资料。

• 第五十条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所 提交个人陈述报告。

第五十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的

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离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任 审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第八章附 则

第五十二条 本议事规则自股东会决议通过之日起开始实施。

第五十三条 在本议事规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“不足”“少 于”“低于”不含本数。

第五十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定为准。

第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。

普元信息技术股份有限公司 2025年4月

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