Primeton Information Technologies, Inc. — Governance Information 2025

Apr 22, 2025

普元信息技术股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总 则

第一条 为进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）对 外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《普 元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）等有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称“对外投资”是指公司在境内外为获取未来收益而将一 定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资， 对外进行各种形式的投资活动。

• 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创 造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公 司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策权限

第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议 批准后及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

• （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的 10%以上；

• （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超

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过 1000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

• （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议 通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

• （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的 50%以上；

• （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超 过 5000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

• （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人 民币 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第七条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第八条 本章规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

• 第九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条或者第六 条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交 易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外 的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距 离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券 服务机构出具。

对于未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的， 公司也应当提供审计或评估报告。

• 第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第 六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

• 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导 致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权 所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第 六条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前 两款规定。

• 第十三条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入 为计算基础，适用第五条第四项或者第六条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、 租金收入或者管理费为计算基础，适用第五条第一项、第四项或者 第六条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

• 第十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并 参照第十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 第十五条 公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本制度第五条和第六条的规定。

• 第十六条 公司对外投资涉及关联交易时，还应遵守相关法律法规、公司章程 以及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

• 第十七条 未达到本制度第五条规定标准的对外投资，提交公司总经理办公会 审批。

第三章对外投资管理

• 第十八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构， 依据公司章程及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出 决策。

• 第十九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门委员会，负责对董事会 及股东会审批权限范围内的重大投资事项进行立项审议、分析和研 究，为决策提供建议。

• 第二十条 公司对外投资的管理部门负责具体投资项目的信息收集、可行性分 析、项目实施过程中的监督、协调等工作。

• 第二十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，包括资金筹措、办理出资手 续以及对外投资资产评估结果的确认等。

• 第二十二条 董事会在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和 投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源 安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第二十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

• （一）该投资项目（企业）经营期满；

• （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法

实施破产；

• （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

• （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

• （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

• （四）公司认为必要的其它原因。

第二十五条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》《上市规则》等相关 法律法规和公司章程的有关规定办理。

第四章重大事项报告及信息披露

第二十六条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等 公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。

• 第二十七条 子公司应严格遵循公司《信息披露管理制度》，子公司提供的信息 应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及 时对外披露。

第二十八条 在重大对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第五章附 则

第二十九条 本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准。

第三十一条 本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生 效，修订时亦同。

普元信息技术股份有限公司

2025 年 4 月