Primeton Information Technologies, Inc. — Governance Information 2024

Apr 25, 2024

普元信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

2024 年 4 月修订

目 录

第一章 总 则 ............................................................................................................ 1 第二章 关联人和关联关系 ........................................................................................ 1 第三章 关联交易 ........................................................................................................ 2 第四章 关联交易定价原则 ........................................................................................ 3 第五章 关联交易的披露及决策程序 ........................................................................ 4 第六章 附 则 ............................................................................................................ 7

普元信息技术股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 公司 法 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 证券法 ”）、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“ 公司章程 ”）及其他有关规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

• 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、 合理性和公允性；

• （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易 相关事项进行表决时，应当回避；

• （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利；

• （五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第二章 关联人和关联关系

• 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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• （三）公司董事、监事或高级管理人员；

• （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人；

• （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然 人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董 事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外；

• （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控 制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知 公司。

第三章 关联交易

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事 项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）转让或受让研发项目；

• （四）签订许可使用协议；

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（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助；

• （十一） 法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证 券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四章 关联交易定价原则

第七条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格；

• （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或 标准确定交易价格；

• （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定；

• （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成 价格为合理成本费用加合理利润。

第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

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• （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商 品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外 型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务；

• （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易；

• （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供等关联交易；

• （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交 易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的披露及决策程序

第九条 公司应当依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，如实披露关联人、 关联交易事项等相关信息。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到第十五条规定 的标准的，应当提交公司总经理批准审议批准。

第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

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经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比 照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，提供评估报 告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条

• 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条

• 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的， 应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算， 适用本制度第十一条或者第十二条。

已按照第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

• 第十五条 公司应当对以下关联交易，按照连续十二个月累计计算的原则， 分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的标的类别相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一实际 控制人控制，或者存在股权控制关系，或者者由同一自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

• 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

• （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露；

• （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

• （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的， 应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

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第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外；

• （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定；

• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担 保；

• （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 理人员提供产品和服务；

• （九）（法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证 券交易所认定的其他交易。

• 第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并及时披露。

第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

（一）为交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职；

• （三）为交易对方的直接或间接控制人；

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• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决,并不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

• （一）交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

• （六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。

第二十一条 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决 议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由 两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当 充分披露非关联股东的表决情况。

第六章 附 则

第二十二条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。

第二十三条 本制度所称“以上”“以下”“之前”均含本数，“超过”“不 足”均不含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

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程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

普元信息技术股份有限公司

2024年4月

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