Primeton Information Technologies, Inc. — Capital/Financing Update 2022

Apr 20, 2022

普元信息技术股份有限公司

募集资金使用制度

目 录

第一章	总 则.......................................................................................................... 1
第二章	募集资金专户存储...................................................................................... 2
第三章	募集资金使用.............................................................................................. 3
第四章	募集资金投向的变更.................................................................................. 6
第五章	募集资金管理与监督.................................................................................. 7
第六章	附 则.......................................................................................................... 9

普元信息技术股份有限公司 募集资金使用制度

第一章 总 则

第一条 为了规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）募集资 金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体 股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《普 元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

• 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容 公司擅自或变相改变募集资金用途。

• 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“ 募 投项目 ”）获取不正当利益。

第五条 保荐机构和保荐代表人应当按照有关法规及本制度的相关规定对 公司募集资金的管理和适用履行保荐职责，进行持续督导工作，督 促公司合理使用募集资金并持续披露使用情况。

1

第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本 规则。

第二章 募集资金专户存储

• 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ”或 “募集资金专户”） ，募集资金应当存放于董事会批准设 立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金 净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应 当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称“ 商业银行 ”）签订募集 资金专户储存的三方监管协议（以下简称“ 协议 ”）。该协议至少 应当包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

• （三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料；

（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一 方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。

2

第三章 募集资金使用

• 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集 资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告上海证券交易所并公告。

• 第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、 预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：

• （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二） 募投项目搁置时间超过 1 年；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%；

• （四） 募投项目出现其他异常情形。

• 第十一条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公 司使用募集资金不得有如下行为：

• （一） 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等 财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利；

• （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

• 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

3

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件：

（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 及时报证券交易所备案并公告。

• 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施；

• （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求：

• （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行；

• （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

4

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十六条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承 诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市 场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不 适用前款规定。

• 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独 立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额等；

• （二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助的承诺；

• （三） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

• 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提 交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。

• 公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总 额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董 事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可 使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前

5

款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。

第四章 募集资金投向的变更

第二十条

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

• （二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司 之间变更的除外；

• （三） 变更募投项目实施方式；

• （四） 上海证券交易所认定的其他情形。

• 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且 经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意 见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机 构或者独立财务顾问的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

• 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公 告以下内容：

• （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新募投项目的基本情况和风险提示；

• （三） 新募投项目的投资计划；

6

• （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募 投项目的意见；

• （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规 则的规定进行披露。

• 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内公告以下内容：

• （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三） 该项目完工程度和实现效益；

• （四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

• （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或 者置换募投项目的意见；

• （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八） 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

7

• 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》（以下简称“ 《募集资金专项报告》” ）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年 度报告时披露。

• 第二十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以 上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴 证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能 导致的后果及已经或者拟采取的措施。

• 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异；

• （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）；

• （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五） 超募资金的使用情况（如适用）；

8

（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八） 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“低于”、 “超过”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股 东大会审议通过。

第三十三条 本制度解释权归属于董事会。

普元信息技术股份有限公司

2022年4月

9