Prime Office

Prospectus • Apr 21, 2015

Prime Office A/S

UDBUD af 2.128.876 stk. nye aktier Et dansk aktieselskab med CVR-nr 30558642)

Udbud af 2.128.876 stk. nye aktier a nominelt DKK 50 til DKK 50 per aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:2

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ("Udbuddet") i Danmark af 2.128.876 stk. nye aktier ("De Udbudte Aktier") a nominelt DKK 50 i Prime Office A/S ("Selskabet" og sammen med dets direkte og indirekte ejede dattervirksomheder "Koncernen") med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer, som beskrevet herunder. Prospektet er udarbejdet af Selskabets ledelse.

Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 106.443.800 fordelt på 1.064.438 stk. eksisterende aktier a nominelt DKK 100, der alle er fuldt indbetalte ("Eksisterende Aktier").

Udbuddet er betinget af, at de angivne beslutninger om gennemførelse af Kapitalnedsættelsen og Udbuddet vedtages på Selskabets generalforsamling den 28.04.2015, der således afholdes inden Udbuddet påbegyndes.

På Selskabets ekstraordinære generalforsamling der afholdes den 28.4.2015 foreslås det besluttet, betinget af gennemførelsen af Udbuddet, at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig fond ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 til DKK 50 ("Kapitalnedsættelsen"). Kapitalnedsættelsen vil ske samtidig med registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse ved Erhvervsstyrelsen. Tegningskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres. Ved gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen udgør Selskabets nominelle aktiekapital således forud for den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse DKK 53.221.900 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 50.

På den ekstraordinære generalforsamling foreslås det endvidere vedtaget en beslutning om, betinget af gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen, at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 106.443.800 ved kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer til DKK 50 pr. Udbudt Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital således udgøre DKK 159.665.700 fordelt på 3.193.314 Aktier, og bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 106.443.800.

Selskabet har kun én aktieklasse, og ingen Aktier har særlige rettigheder. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i Selskabet og giver ret til fuldt udbytte efter udstedelsen af De Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen ved Erhvervsstyrelsen.

Registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i VP Securities A/S finder sted mod kontant betaling for de Udbudte Aktier.

De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:2, således at hver Eksisterende Aktionær modtager 2 tegningsretter for hver Eksisterende Aktie (sådanne tegningsretter betegnes "Tegningsretterne"). For at tegne én Udbudt Aktie anvendes én Tegningsret.

Aktierne udbydes til en tegningskurs på DKK 50 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 50.

De Udbudte Aktier er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX") med forventet første noteringsdag senest den 28.05.2015. De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 05.05.2015 til og med den 20.05.2015 ("Tegningsperioden"). Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 30.04.2015 til og med den 18.05.2015 ("Handelsperioden"). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne.

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen.

Selskabet har modtaget bindende tegnings- og garantitilsagn ("Tegningstilsagn") for tegning af i alt 2.128.876 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 50, svarende til DKK 106.443.800 i kursværdi. Heraf tegnes op til i alt 861.010 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter, svarende til DKK 43,050 mio. i kursværdi.

En række medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion, herunder nærtstående til disse, har afgivet Tegningstilsagn om tegning af i alt 374.766 stk. Udbudte Aktier, svarende til DKK 18.738.300 i kursværdi.

Kapitalforhøjelsens provenu skal anvendes til Selskabets køb af 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien fra en kreds af investorer. K/S Danske Immobilien er et boligselskab, der ejer 77 boligejendomme med 3.231 lejligheder i en række byer i Nordtyskland. Selskabet er stiftet i 2003 af en kreds af større danske erhvervsvirksomheder. Selskabet er veldrevet og har siden 2003 investeret over EUR 30 mio. i ejendomme og har øget den årlige husleje fra ca. EUR 8,6 mio. til over EUR 11 mio., beregnet på årsbasis i august 2014. Det nye selskab vil således eje aktiver i Nordtyskland for over EUR 165 mio. og med betydelige løbende indtægter og en høj indtjening.

Selskabet har indgået en betinget købsaftale, hvorved Selskabet vil overtage 59% af andelene K/S Danske Immobilien, der har en egenkapital på ca. DKK 334 mio. pr. 31. december 2014. Købskontrakten er betinget af, at Selskabet kan opnå finansiering af købssummen. Købsprisen for andelene i K/S Danske Immobilien udgør ca. DKK 197 mio., der finansieres via Udbuddet og optagelse af bankgæld, og en betingelse for finansiering er således blandt andet at Udbuddet godkendes på en ekstraordinær generalforsamling og efterfølgende gennemføres.

Modtagere af dette Prospekt og potentielle investorer i de Udbudte Aktier bør være opmærksomme på, at en eventuel investering i Tegningsretter, De Udbudte Aktier og Eksisterende Aktier indebærer en betydelig risiko. Prospektet indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger uden for Selskabets og Bestyrelsens indflydelse. Ændringer i økonomiske forhold samt i øvrige faktorer kan betyde, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, der er beskrevet i Prospektet. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af relevante risici ved investering i Tegningsretterne og Selskabets Aktier.

Nordea Bank Danmark A/S er aktieudstedende institut.

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning og regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

Selskabet har ikke bemyndiget nogen personer til, og det er ikke tilladt nogen, at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet eller på Selskabets vegne. Selskabet er ikke ansvarligt for oplysninger, som er afgivet af andre end Selskabet.

Udlevering af Prospektet på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden 21.04.2015 for udarbejdelse af Prospektet, eller at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for udarbejdelse af Prospektet. Ændringerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for godkendelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg.

Tegningsretterne og Selskabets Aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner.

Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne Tegningsretter eller Selskabets Aktier i noget retsområde over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i det pågældende retsområde. Udlevering af Prospektet samt udbud og salg af Tegningsretter og Selskabets Aktier kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og endvidere at påse efterlevelsen deraf. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for nogen overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne er en potentiel køber eller tegner af Selskabets Aktier.

Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, opfordres endvidere til at søge professionel investeringsrådgivning og undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af Tegningsretter eller Selskabets Aktier.

Dette prospekt er dateret den 21.04.2015 ("Prospektdatoen")

Generel information

Fremadrettede udsagn

Prospektet indeholder visse "fremadrettede udsagn". Udtrykkene "vurderer", "mener", "forventer", "skønner", "har til hensigt" og "planlægger" samt tilsvarende udtryk kendetegner de fremadrettede udsagn. Disse udsagn forekommer et antal steder, herunder i afsnittene "Risikofaktorer", "Oplysninger om Prime Office A/S", "Forretningsoversigt" og "Forventninger".

Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder, men ikke begrænset til, udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, investeringsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. datoen for udarbejdelsen af Prospektet, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold.

Visse andre oplysninger

Prospektet indeholder visse markeds- og brancheoplysninger for de områder, Selskabet driver eller planlægger at drive virksomhed i. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation vedrørende sådanne segmenter baseret på Ledelsens interne skøn støttet af branchepublikationer og Ledelsens erfaring. Oplysninger fra branchepublikationer, undersøgelser og forventninger er korrekt gengivet, og der er efter Prime Office A/S' overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de i Prospektet gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Af branchepublikationer, -oversigter og -prognoser fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Selskabet har ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, -oversigter og -prognoser, og der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige eller korrekte.

I Prospektet er beløb angivet i danske kroner. Hvor beløb angivet i danske kroner er omregnet fra Euro til ca. kurs 7,46.

	Side
Generel information	4
Indholdsfortegnelse	5
Ansvarlige for udbuddet	11
Resume	12
Risikofaktorer	27
Væsentlig information	32
Tidsplan	33

1		Ansvarlige34
2		Revisorer 35
3		Udvalgte regnskabsoplysninger36
4		Risikofaktorer 37
5		Oplysninger om Prime Office A/S 38
	5.1	Selskabets historie38
	5.2	Selskabets faktuelle oplysninger 38
	5.3	ISIN kode 39
	5.4	Investeringer siden sidste årsregnskab 39
6		Organisationsstruktur 39
	6.1	Organisationsstruktur 39
	6.2	Organisation for Prime Office A/S40
7		Forretningsoversigt 41
	7.1	Investeringsstrategi 41
	7.2	Ejendomme, anlæg og udstyr (portefølje) 41
	7.3	Ejendomsbeskrivelse42
	7.4	Miljøforhold for selskabets ejendomme 44
	7.5	Udviklingen på de finansielle markeder 45
	7.6	Det tyske ejendomsmarked45
	7.7	Udviklingen i international og tysk økonomi 46
	7.8	Udvikling i BNP46
	7.9	Udvikling i arbejdsløshed 47
8		Gennemgang af drift og regnskaber 48

8.1	Væsentlige forhold der kan påvirke årsresultat 49
8.2	Årsregnskabet for 2014 sammenlignet med 2013, 2012 og 2011 for drift 49
8.3	Årsregnskabet 2014 sammenlignet med 2013,2012 og 2011 for balance. 50
8.4	Kommentar til pengestrømme 50
8.5	Kommentarer til nøgletal 50
8.6	Øvrige forhold 50
8.7	K/S Danske Immobilien 50
9	Kapitalressoucer 51
9.1	Driftskapital og langfristet finansiering. 51
9.2	Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer 51
9.3	Finansiering af K/S Danske Immobilien51
10	Forskning og udvikling, patenter og licenser 52
11	Trendoplysninger 53
12	Forventninger til regnskabsåret 2015 for selskabet 54
12.1	Ledelsens erklæring 54
12.2	Erklæring om ledelsens [konsoliderede] resultatforventninger for 2015 for Prime Office A/S afgivet af uafhængig revisor 55
12.3	Selskabets resultatforventninger56
12.4	Selskabets bestyrelse56
12.5	Selskabets direktion59
12.6	Særlige ordninger omkring aflønning og goder 60
12.7	Erklæring om tidligere levned60
12.8	Erklæring om interessekonflikter 60
12.9	Begrænsninger i værdipapirhandel61
12.10	Bestyrelsens opgaver og ansvar 61
12.11	Bestyrelsens sammensætning og organisering61
12.12	Kompetencer og løbende evaluering61
12.13	Selskabets politik for samfundsansvar 62
12.14	Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision og udvalg62
13	Personale63
13.1	Bestyrelsens og Direktionen og deres nærtståendes beholdning af Eksisterende Aktier 63
14	Bestyrelsens arbejdspraksis. 64
14.1	Finansiel styring i selskabet64
14.2	Selskabets kapitalstruktur64
14.3	Corporate Governance64
14.4	Mangfoldighed i bestyrelsen 65
15	Oversigt over større aktionærer 66
16	Transaktioner med nærtstående 67
16.1	K/S Danske Immobilien 67

16.2	Prime Office A/S 68
17	Oplysninger om selskabets aktiver og passive, finansielle stilling og resultater	69
17.1	Historiske regnskabsoplysninger 69
17.2	Historiske regnskabsoplysninger Prime Office 69
17.3	Historiske regnskabsoplysninger for K/S Danske Immobilien 69
17.4	Krydsreferencetabel Prime Office A/S 70
17.5	Krydsreferencetabel K/S Danske70
17.6	K/S DANSKE IMMOBILIEN71
17.7	Stifter og ejere 71
17.8	Ejendomme og investeringsbyer 71
17.9	Vurderingsrapport71
17.10	Betinget købsaftale 71
17.11	Resultatudvikling og kommentarer 72
17.12	Hovednøgletal ifølge regnskab for K/S Danske73
17.13	Investeringer 2004 til 2014 for K/S Danske73
17.14	Formål med proforma regnskabsoplysninger 73
17.15	Valg af regnskabsperiode er årsregnskab for 2014 74
17.16	Begrænsninger i anvendelsen af proforma oplysninger 74
17.17	Metode til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger74
17.18	Anvendt regnskabspraksis 75
17.19	Resultatopgørelse. 75
17.20	Investeringsejendomme 75
17.21	Finansielle gældsforpligtelser75
17.22	Skatter 75
17.23	Proforma regnskabsoplysninger for 2014 76
17.24	Proforma balance oplysninger77
17.25	Noter proforma oplysninger 78
17.26	Proforma nøgletal 82
17.27	Ledelsens erklæring om proforma regnskabsoplysninger83
17.28	Revisorerklæring proforma regnskaber 84
17.29	Retstvister 86
17.30	Udbyttepolitik86
17.31	Væsentlige ændringer i selskabets finansielle stilling 86
18	Yderligere oplysninger 87
18.1	Aktiekapital før og efter Udbuddet87
18.2	Vedtægtsforhold 87
18.3	Egne Aktier 90
19	Væsentlige kontrakter 91
19.1	Forvaltningsaftale med BUWOG 91

19.2	Depositionsaftale med LETT Advokater 91
19.3	Delegationsaftale med Moller & Company A/S 91
19.4	Finansieringsaftaler 91
20	Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer	92
21	Dokumentationsmateriale. 93
22	Oplysninger om kapitalbesiddelser 94

1		Ansvarlige96
2		Risikofaktorer 97
3		Væsentlige oplysninger98
	3.1	Erklæring om arbejdskapitalen 98
	3.2	Kapitalisering og gældssituationen 98
	3.3	Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet 98
	3.4	Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet 98
4		Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes 99
	4.1	Værdipapirtype99
	4.2	Tegningsretter og De Udbudte Aktiers rettigheder 99
	4.3	Registrering 101
	4.4	Valuta 101
	4.5	Beslutninger, bemyndigelse og godkendelser 102
	4.6	Udstedelsestidspunkt for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier 102
	4.7	Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed102
	4.8	Lovvalg og værneting 102
	4.9	Obligatoriske overtagelsestilbud m.v. 102
	4.10	Offentlige overtagelsestilbud 102
	4.11	Skatteforhold 103
5	Vilkår	og betingelser for udbuddet104
	5.1	Udbudsbetingelser 104
	5.2	Udbud og provenu 104
	5.3	Forhånds- og garantitilsagn104
	5.4	Placering 105
	5.5	Tilbagekaldelse af Udbuddet105
	5.6	Reduktion af tegning 106
	5.7	Minimums-/maksimumsbeløb til tegning 106

	5.8	Tilbagekaldelse af tegningsordrer 106
	5.9	Betaling og levering 106
	5.10	Offentliggørelse af resultat af Udbuddet106
	5.11	Gennemførelse af Udbuddet 106
	5.12	Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter 107
	5.13	Fordelingsplan108
	5.14	Overtildeling 108
	5.15	Kursfastsættelse108
	5.16	Kursforskel 108
	5.17	Tegnings- og betalingssted108
	5.18	Tegning af Resterende Aktier108
	5.19	Forventet tidsplan109
6		Optagelse til handel og handelsaftaler 110
	6.1	Optagelse til handel 110
	6.2	Market maker aftale110
	6.3	Overallokering og stabilisering110
	6.4	Andre regulerede markeder, hvorpå værdipapirer optages 110
7		fastfrysningsaftaler 110
8		Udgifter ved Udbuddet110
9		Udvanding 110
10		Yderligere oplysninger 112
	10.1	Rådgivere 112
	10.2	Juridisk rådgivere 112
	10.3	Revisor for Prime Office A/S 112
	10.4	Teknisk due diligence 112
	10.5	Valuarer 112
	10.6	Prospekt112
	10.7	Bestilling af Prospektet 113
11		Definitioner og ordliste 113

Del 3 Bilag 1-4

		Side
Vedtægter	Bilag 1	115
Tegningsblanket	Bilag 2	120
Vurderingsrapport	Bilag 3	122
Vurderingsrapport	Bilag 4	125

Ansvarlige for udbuddet

Ledelsens erklæring

Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Aarhus, den 21.04.2015

Direktionen

Mogens V. Møller	Henrik Demant
Adm.direktør	Økonomidirektør

Bestyrelsen

Flemming Lindeløv, formand Jens Erik Christensen, næstformand

Torben Hjort

Flemming Lindeløv og Jens Erik Christensen er professionelle bestyrelsesmedlemmer

Torben Hjort er direktør i AHJ A/S og Catpen A/S

Resume

Dette resumé indeholder alle de elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udstedere. Elementernes rækkefølge er obligatorisk og er nummeret i afsnit A-E (A.1- E.7).

Da nogle elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af elementerne. Selv om et element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af elementet med angivelsen "ikke relevant".

	Afsnit A Indledning og advarsler
A.1	Advarsler	Dette resumé skal læses som indledning til Prospektet.
		Enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed.
	Den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
		Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Indikation af senere videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere	Ikke relevant. Prime Office A/S er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere.
Afsnit B	Udsteder og garant
B.1	Juridisk navn og binavne	Prime Office A/S
B.2	Domicil og retslig form	Selskabets adresse er Sankt Knuds Torv 3,3. 8000 Aarhus C Selskabet er et dansk aktieselskab i Aarhus kommune og registreret i

		Erhvervs-og Selskabsstyrelsen.
B.3	Virksomheds beskrivelse	Prime Office A/S
		Selskabet er et dansk børsnoteret selskab, der driver sin virksomhed på grundlag af en portefølje af kontorejendomme i Tyskland ejet via selskabets tyske datterselskaber. Selskabet blev stiftet i 2007, og dets aktier har været børsnoteret på NASDAQ OMX siden 10.juli 2008.
		Selskabets nuværende strategi er at investere i kontorejendomme i større tyske byer med mere end 200.000 indbyggere med en forventet positiv udvikling i byens handelsliv, økonomi og demografi. Strategien kan ændres af bestyrelsen inden for det vedtægtsmæssige formål uden samtykke fra investorerne.
		Ejendommene skal have en god beliggenhed og byggekvalitet og købes fuldt udlejede og med solide lejere. Ejendommene skal være beliggende i områder med offentlige virksomheder og serviceerhverv. Der skal være en god infrastruktur, og der skal være tilknyttet gode parkeringsfaciliteter til Ejendommene med henblik på at opnå de bedste betingelser for en lav udskiftning af lejere, en positiv lejeudvikling og lave omkostninger til genudlejning.
		Selskabet ejer i dag 5 erhvervsejendomme i Hamborg, Kiel og Lübeck med en samlet aktivmasse på ca. 44 mio. EUR og med en årlig huslejeindtægt på ca. 3 mio. EUR. Ejendommene er udlejede på lange lejekontrakter til bank, stat, forsikring, revisorer m.fl.
		Selskabet er omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. Selskabet har modtaget tilladelse herom den 23.3.2015 af Finanstilsynet, samt om markedsføring af andele i Prime Office A/S til detailinvestorer i Danmark. Samtidig hermed har selskabet indgået en depositaraftale med Lett Advokater og en delegationsaftale med Moller & Company A/S. Depositaraftalen er udarbejdet efter lov om alternative investeringsfonde og Lett advokater foretager et løbende tilsyn af alle væsentlige betalingsstrømme i selskabet, verificerer og afstemmer alle væsentlige transaktioner. Foretager årlige tilsyn af ejerandele og selskabets værdiansættelse af ejendomme og sikrer at alle afstemninger af selskabets midler er korrekte.
		Delegationsaftalen med Moller & Company A/S er en ændring af tidligere administrations-og samarbejdsaftale med Moller & Company A/S, hvor selskabet optræder som ekstern rådgiver om det tyske ejendomsmarked for bestyrelsen i Prime Office A/S.
		Oplysninger om K/S Danske Immobilien Selskabet ejer 3.232 lejligheder i Nordtyskland fordelt på flere byer. Den samlede balance er på ca. 140 mio. EUR og selskabet har udvist en stabil omsætning og indtjening. Der er investeret over 30 mio. EUR i de sidste 10 år i vedligeholdelse og investeringer, og selskabet har en udlejning på ca. 98%. Selskabets ejendomme er vurderet til 129,080 mio. EUR af FAKT Valuation den 15.9.2014.

		Blandt større ejere er Arla Foods Finance A/S og KFI Holding A/S, der ejer henholdsvis 6% og 35% efter overtagelsen. Mogens Møller har siden 2003 været direktør for selskabet.
B.4a	Tendenser	Siden afslutningen af selskabets årsregnskab den 31.12.2014 er der ikke sket væsentlige ændringer i selskabets forhold eller i selskabets omgivelser. De finansielle markeder har været præget af stigende aktiekurser og et fald i det internationale renteniveau. I Tyskland har ejendomsmarkedet udviklet sig stabilt og der er en betydelig efterspørgsel efter attraktive investeringsejendomme.
B.5	Koncernstruk tur	Prime Office A/S er det ultimative moderselskab i en Koncern og ejer dermed direkte eller indirekte alle de selskaber der helt eller delvis indgår i Koncernen. Aktiviteterne udøves gennem underliggende udenlandske datterselskaber med ejerandele på ca. 94%.
B.6	Større Aktionærer	Større aktionærer, hvilket vil sige aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen eller stemmerne i Selskabet, omfatter pr. 21.04.2015 følgende:  AHJ A/S (Cvr. nr. 25516281) ejer 167.302 stk. aktier svarende til 15,72%.  Birketinget A/S (Cvr. nr. 12599307) ejer 187.223 stk. aktier svarende til 17,59%.  Den Jyske Sparekasse (Cvr. nr. 17269275) ejer 119.864 stk. aktier svarende til 11,26%.  Finansiel Stabilitet A/S (Cvr. nr. 30515145) ejer mere end 10%. De større aktionærers Aktier bærer ikke forskellige stemmerettigheder.
B.7	Udvalgte historiske Regnskabs oplysninger	Prime Office A/S Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal Prime Office A/S for regnskabsårene 2014 sammen med regnskabstal for 2013, 2012,2011 og 2010. De udvalgte hoved- og nøgletal er uddraget af de offentliggjorte årsrapporter for selskabet for 2014, 2013, 2012,2011 samt årsrapport

	Revisionspartnerselskab. For 2012- PWC. Årsrapporter og delårsrapporter kan findes på selskabets hjemmeside www.primeoffice.dk			for 2014 og 2013 er revideret af Deloitte, Statsautoriseret 2010 er årsregnskaberne revideret af
Resultat
opgørelse
Balance
Pengestrøms
opgørelse

Nøgletal
	Selskabets omsætning andrager ca. 20 mio. DKK og husleje og omkostninger er stabile. I 2011 er selskabets ejendomme nedskrevet, hvilket reducerer årets resultat. Selskabets resultat andrager ca. 10 mio. DKK for de seneste to år. Selskabets langfristede gæld er på ca. 170 mio. afviklet kort gæld med årets overskud, således at denne er faldet fra 46 mio. DKK til 21 mio. DKK i 2013. I 2014 er den korte gæld steget via køb af en mindre ejendom i Hamborg.					DKK og selskabet har
	K/S Danske Immobilien Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- Immobilien for regnskabsårene 2010 til 2014. nøgletal fremgår af årsrapport for 2014. Årsrapporterne er udarbejdet efter årsregnskabsloven. Årsrapporten for 2014 Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.				De udvalgte hoved-	og nøgletal for K/S Danske og er revideret af Revisionsfirmaet Leicht Simonsen,
	Årsrapporter for 2012, 2013 hjemmeside www.primeoffice.dk	og	2014 kan	findes	på	selskabets

		Selskabets omsætning består af huslejeindtægter fra boligejendomme, der andrager ca. T.EUR 10.978 og som viser en stabil udvikling. Bruttoresultat før skat andrager ca. T.EUR 7.339. Resultat før skat er stabilt og påvirkes primært af kursregulering af finansielle instrumenter, der var negativ i 2010 og 2011. Selskabets aktiver består af boligejendomme, der er bogført med ca. T.EUR 128.900 og som ikke er ændret i de seneste år. Selskabets gæld er faldet med afdrag og selskabets soliditetsgrad er steget fra ca. 25% i 2010 til 31,6% i 2014. Selskabet har et betydeligt løbende cashflow fra driften.
		Proforma oplysninger er opstillet med udgangspunkt i det sidste officielle
B.8	Proforma regnskabs Oplysninger	reviderede årsregnskab for K/S Danske Immobilien. Det reviderede årsregnskab for Prime Office A/S for 2014 er et hypotetisk billede af, købet var gennemført den 1.1.2014 og indarbejdet Deloitte har undersøgt om Ledelsen i Prime Office A/S koncernen har opstillet proforma regnskabsoplysningerne korrekt. Det er sket ved, at Deloitte har undersøgt om proforma regnskabsoplysningerne er indsamlet på forsvarlig vis og at disse i al væsentlighed er opstillet på basis af de anførte kriterier og i overensstemmelse med Prime Office A/S koncernens regnskabspraksis i koncernregnskabet for 2014. indregning af prioritetsgæld er ændret i K/S Danske til amortiseret			i regnskaberne.	at Princip for

kostpris som er gældende for Prime Office A/S.

Resultatopgørelse

	Prime	K/S Danske		Profoma	Proforma-
Belob: (DNK 1200)	Office A/S	Immobilien	Note	requierma	opporeise i all.
Nettooms artning	20.929	81.720			102,649
Driftsomkostninger	(1.864)	(26.223)			(28.087)
Bruttoresultat	19,065	55,496			74.561
Salgs- og administrationsomkostninger	(2.303) CARD COMPANY AND A REPORTED A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STAT	(865)			(3.168)
Resultat af primær drift	16.762	54.631			71.393
Finansielle indtægter	9	731			740
Finansielle omkostninger	(9.012)	(16.243)	۰	(189)	(25.444)
Resultat for kurs- og værdireguleringer	7.760	39.119			46, 589
Dagsværdiregulering af investeringsejendomme.	(1.007)				$-1.007$
Gevinst / tab finansielle gældsforpligtelser	3.748 *****	16331			3.115
Resultat for skat	10.501	38.487			48,797
Skat af årets resultat	(1.385)		2	(3.576)	(4.961)
Arets resultat	9.116	38.487			43.836
For deling af årets totalindkomst
Moderselskabets aktionærer	9.135	22,707			28.153
lide kontrollerende interesser didistribution in the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution	(19)	15.780 consideration and a provided a particular			15.683 *******
Lab	9.116	38 487			43.836

Balab DAK 1003	Prime. Office A/S	K/S Dunske Immobilien	Note	Proform requiering	Proforma- opgereise i alt
Poster, som kan blive om klassificeret til resultatet:
Dagsværdiregulering af sikringsinstrument
libagefæelse af dagsværdregulering af rentesw ap	1.958				958
Skat af dagsværdregulernger	(313)				(313)
Anden totalindkonist	1.645				1.645
Arets totalindkomst	10.761	38.487			45.481
For deling af periodens totalindkomst		1922/2021
Moderseiskabets aktionærer nnnnnn	10.780 WANN INVANCIARE	29.059			39.839
Ikke kontrollerende interesser	(19)	9.428			9.409
I alt	10.761	38.487			49.248

Balance
Nøgletal

B.9	Resultatforventninger eller -prognoser for 2015	For 2015 forventes et resultat af primær drift på mellem 15-17 mio. DKK. Som følge af, at den betingede købsaftale pr. 31.3.2015 ikke er gennemført er denne ikke medtaget.
B.10	Revisionspåtegninger med forbehold	Ikke relevant, da der ikke er forbehold.
B.11	Arbejdskapital	Det er Ledelsens vurdering at selskabets løbende driftsmæssige situation, driftskreditter og langfristede lånefaciliteter betyder at selskabet for de kommende 12 måneder efter prospektdatoen har en tilfredsstillende likviditet til at gennemføre både investeringer og drift af selskabet.
Afsnit C
C.1	De Udbudte Aktier	Udbuddet omfatter af 2.128.876 stk. Udbudte Aktier.
		Selskabet har kun én aktieklasse, og De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet, er efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 27.05.2015 af samme klasse som de Eksisterende Aktier.
		De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet ved udnyttelse af Tegningsretterne, vil blive registreret under den midlertidige ISIN-kode DK0060618502. De Udbudte Aktier optages ikke til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN- kode. De Udbudte Aktier vil efter udløb af Tegningsperioden blive registreret ved Erhvervsstyrelsen og optaget til handel og officiel notering under ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK 0060137594, hvilket forventes at ske den 28.05.2015. De Udbudte Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering NASDAQ OMX kun betinget af registrering ved Erhvervsstyrelsen.
C.2	De Udbudte Aktiers valuta	De nye aktier er denomineret i danske kroner
C.3	Beskrivelse af Selskabets aktiekapital	Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 106.443.800 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 100, der alle er fuldt indbetalte. Ved gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen udgør Selskabets nominelle aktiekapital forud for den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse DKK 53.221.900 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 50.
C.4	Aktiernes rettigheder	Selskabet har kun én aktieklasse, og ingen Aktier har særlige rettigheder. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de

		Eksisterende Aktier i Selskabet og giver ret til fuldt udbytte efter udstedelsen af De Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen ved Erhvervsstyrelsen. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 50 giver ret til én stemme.
		Ingen Aktionærer er forpligtet til at lade sine Aktier indløse. Der gælder ingen ejerbegrænsninger i henhold til Selskabets vedtægter.
C.5	Indskrænkninger i omsættelighed	Ikke relevant. Alle Aktier inklusive De Udbudte Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.
C.6	Optagelse til handel	Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, og Handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 30.04.2015, og slutter den 18.05.2015, kl. 17.00 (dansk tid) under ISIN-kode DK0060618346.
		De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet ved udnyttelse af Tegningsretterne, vil blive registreret under den midlertidige ISIN-kode DK0060618502. De Udbudte Aktier optages ikke til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN-kode. De Udbudte Aktier vil efter udløb af Tegningsperioden blive registreret ved Erhvervsstyrelsen og optaget til handel og officiel notering under ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK0060137594, hvilket forventes at ske den 28.05.2015. De Udbudte Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX kun betinget af registrering ved Erhvervsstyrelsen.
C.7	Udbyttepolitik	Det er Selskabets langsigtede målsætning at udbetale en andel af årets resultat som udbytte eller alternativt via et aktietilbagekøbsprogram. Dette vil altid ske under hensyntagen til Koncernens kapitalstruktur, soliditet, likviditetssituation og planer for investeringer. Der bliver taget stilling til eventuelt aktieudbytte år for år. Selskabet har ikke udbetalt udbytte siden stiftelse. Det er Bestyrelsens målsætning at indstille til generalforsamlingen et udbytte på ca. 30% af årets nettooverskud.
		Der har ikke været udbetalt udbytte gennem de seneste 5 år.
	Afsnit D Risici
D.1	Risici forbundet med Selskabet eller branche	Modtagere af dette Prospekt og potentielle investorer i de Udbudte Aktier bør være opmærksomme på, at en eventuel investering i Tegningsretter, nye aktier og eksisterende aktier indebærer en betydelig risiko.

		Nærværende Prospekt indeholder blandt andet en detaljeret vurdering af de særlige faktorer, der kan have negativ indflydelse på værdien af Prime Office A/S og dermed på kursdannelsen på Aktierne. De beskrevne risici er ikke de eneste risici, Prime Office står over for. De skal tages som udtryk for de risikofaktorer, der af Ledelsen betragtes som særligt væsentlige og relevante for Prime Office pr. Prospektdatoen. Såfremt nogle af nedenstående risikofaktorer bliver en realitet, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på Prime Office's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser med tab til følge. Nærværende Prospekt indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med usikkerhed og derved med risici. Selskabets faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der omtales i disse fremadrettede udsagn, som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som nævnes nedenfor og andetsteds i Prospektet. Risici vedrørende koncernens drift  Konjunkturforhold  Udvikling i ejendomspriser og i udlejningspriser  Udlejningsforhold  Vedligeholdelsesforhold og ekstra investeringer Risici vedrørende Koncernens finansielle og økonomiske forhold:  Den forventede resultatudvikling afviger fra det forventede  Ændrede markedsforhold  Ændrede lovgivningsmæssige forhold  Finansielle risici  Valuta-og renterisici  Tab på lejere  Finansiel uro
D.3	Risici forbundet med Udbuddet	Risici forbundet med Aktierne omfatter primært kurs- og likviditetsmæssige risici. Kursudsving både i Tegningsretter og i Aktier kan være betydelige. Manglende udnyttelse af Tegningsretter medfører bortfald af indehaverens Tegningsretter. Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter deres Tegningsretter fuldt ud, vil deres ejerandel blive udvandet. Markedsværdien af Selskabet, såvel før som efter gennemførelsen af Udbuddet, vil være relativt begrænset, hvorfor der kan være begrænsninger i den faktiske handel med Selskabets Aktier. Handel med et større antal Aktier kan derfor påvirke kursdannelsen på Selskabets Aktier i

			såvel opadgående som nedadgående retning.
			Risici forbundet med Udbuddet relaterer sig primært til, at Udbuddet ikke gennemføres som følge af uforudsete, pludselig opståede begivenheder, der gør gennemførelsen ikke mulig.
	Afsnit E Udbuddet
E.1	Provenu fra Udbuddet og skønnede omkostninger		Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 106,4 mio., hvoraf nettoprovenuet forventeligt vil udgøre DKK 103,0 mio. efter skønnede omkostninger på op til DKK 3,4 mio. Selskabet har herudover i forbindelse med Udbuddet forpligtet sig til at betale en garantiprovision for den garanterede tegning på 3% af 65 mio. DKK svarende til højest op til 1,95 mio. DKK.
E.2a	Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu		Prime Office A/S har den 2. februar 2015 indgået betinget købsaftale om køb af 59 % af K/S Danske Immobilien, og provenu fra emission og banklån skal finansiere købet.
E.3	Vilkår og betingelser for Udbuddet		Udbuddet omfatter af 2.128.876 stk. Udbudte Aktier.
		Dato	Begivenhed
		21.04.2015	Offentliggørelse af Prospektet
		28.04.2015	Ekstraordinær generalforsamling i Selskabet
		29.04.2015	Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter
		30.04.2015	Første dag for handel med Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter
		30.04.2015	Optagelse af Tegningsretter til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
		30.04.2015	Handelsperiode for Tegningsretter påbegyndes
		04.05.2015	Tildelingstidspunkt for Tegningsretter (kl. 12:30)
		05.05.2015	Tegningsperiode for Udbudte Aktier påbegyndes
		18.05.2015	Handelsperiode for Tegningsretter afsluttes
		20.05.2015	Tegningsperiode for Udbudte Aktier afsluttes
		22.05.2015	Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultat af Udbuddet
		27.05.2015	Afregning af de Resterende Aktier
		27.05.2015	Registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen
		28.05.2015	De Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
		29.05.2015	Registrering af kapitalforhøjelsen i VP Securities A/S (kl.17:59)
		01.06.2015	Sammenlægning af de Udbudte Aktier med de Eksisterende Aktier i VP Securities A/S

Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer begivenheder inden registrering af kapitalforhøjelsen, der efter Selskabets skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt og/eller utilrådeligt. En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt via NASDAQ OMX, samt via Selskabets hjemmeside hurtigst muligt.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret, tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet, alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.
Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelige. Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 50 pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 27.05.2015 mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP Securities A/S. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.
Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering ved Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27.05.2015
Tegningsretterne er omsætningspapirer, der forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler.
Aktionærer, som udnytter deres Tegningsretter, og investorer, der tegner Udbudte Aktier, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning relateret hertil. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.
Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og, af erhververen, anvendes ved tegning af Udbudte Aktier.
Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom. Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden

		Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
E.4	Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet	Aktionærgruppen har over for Selskabet afgivet forhåndstilsagn om ved udnyttelse af Tegningsretter som tildeles på baggrund af deres respektive ejerskab af Eksisterende Aktier at tegne i alt 861.010 stk. Udbudte Aktier til Tegningskursen svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 43 mio Garantigruppen har endvidere afgivet garantitilsagn over for Selskabet om at tegne i alt 1.267.866 stk. Udbudte Aktier til Tegningskursen, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 63,3 mio.,såfremt disse Udbudte Aktier ikke måtte være blevet tegnet af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til tildelte Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb eller af Eksisterende Aktionærer eller investorer ved tegning af Resterende Aktier ved benyttelse af tegningsblanketten. Aktionærgruppen og Garantigruppen har således tilsammen afgivet tegnings- og garantitilsagn om tegning af i alt 2.128.876 stk. Udbudte Aktier til Tegningskursen, svarende til mere end det samlede antal aktier i Udbuddet. Det samlede bruttoprovenu andrager således ca. DKK 106,4 mio. Selskabet betaler Garantigruppen en garantiprovision på i alt 3 % af det samlede beløb omfattet af garantitilsagnet. I relation til Udbuddet er Ledelsen ikke bekendt med mulige interessekonflikter, der er væsentlige for Selskabet.
E.5	Børsnoterende enhed og fastfrysnings aftaler	Selskabet udbyder de Udbudte aktier. Der er ikke indgået fastfrysningsaftaler med nogen aktionærer.
E.6	Udvanding	Eksisterende Aktionærer, der udnytter tildelte Tegningsretter fuldt ud, ikke vil opleve en udvanding af deres procentvise ejerandel. Eksisterende Aktionærer i Selskabet, der ikke anvender deres Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier, vil opleve en udvanding Pr. Aktie på DKK 39,71. Ved tegning af Udbudte Aktier er udvandingen således negativ med DKK 18,36, idet Tegningskursen er lavere end egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet, svarende til en negativ udvanding på ca. 36,72 % pr. Udbudt Aktie.

E.7	Anslåede omkostninger, som investor pålægges af Selskabet	Ikke relevant. Selskabet pålægger ikke investorerne omkostninger.

Risikofaktorer

Generelle risikofaktorer

Der vil være en række risikofaktorer forbundet med investering i Selskabets aktier.

Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende, heller ikke prioriteret efter sandsynlighed for, at de indtræffer, eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for investorerne i Selskabet.

I det omfang at forudsætningerne udvikler sig negativt, vil det påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling, resultatforventninger og kursværdien af Selskabets aktier. Herudover vil det kunne påvirke selskabets likviditet og evne til at servicere selskabets gæld samt eventuelle udbyttebetalinger.

Selskabets Ejendomme

I det omfang Selskabet erhverver Ejendomme til højere priser end forudsat, vil det påvirke samtlige økonomiske nøgletal og samtlige budgettal. Ledelsen vurderer dog, at indkøbspriserne er realistiske og at der på det tyske ejendomsmarked kan erhverves Ejendomme til de budgetterede startforrentninger.

Beliggenhed

Ejendommenes beliggenhed kan udgøre en risiko i forbindelse med mulighed for indgåelse af nye lejeaftaler og ejendommens værdiudvikling. Udvikling i ejendomsværdi, likviditeten i ejendomsmarkedet, lejepriser og ledige lokaler kan variere mellem områder og bydele. Attraktiviteten af en ejendom vil ofte være bestemt af beliggenheden, og normalt vil der være en lavere risiko på velbeliggende ejendomme end ejendomme med dårligere beliggenhed.

Makroøkonomisk udvikling

Ejendomsmarkedet følger i et vist omfang den generelle økonomiske udvikling og udviklingen på de finansielle markeder, som aktie- og rentemarkeder. Ustabilitet og finansiel uro på disse markeder kan have en negativ påvirkning på Selskabets samlede økonomiske stilling.

En finansiel krise vil have en betydelig indvirkning på ejendomspriser, selskabets aktie og den samlede likviditet i det finansielle system, og påvirkninger heraf for alle finansielle institutioner kan være betydelige, og kan derved indirekte ramme selskabet.

For at imødegå de væsentligste risici arbejder Selskabet med en likviditetsreserve, fast rente i minimum 5 år på Selskabets kreditforeningslån, en høj egenkapital samt løbende afdrag på Selskabets gæld.

De væsentligste risici tilknyttet ejendommene kan beskrives som følger:

Markeds- og prisrisiko

Udviklingen i værdien og prissætningen af tyske ejendomme følger den generelle økonomiske situation samt inflationsudviklingen i det tyske samfund. I perioder med lav vækst og en negativ udvikling på de finansielle markeder, som aktie- og rentemarkeder, kan en negativ udvikling også påvirke ejendomsaktier.

Værdien af Selskabet vil være knyttet til den løbende indtjening og konsolidering samt til udviklingen i renteniveauet, eftersom investeringsejendomme prisfastsættes efter indtjening, det generelle renteniveau, investors afkastkrav og skattesatser.

Af øvrige samfundsøkonomiske variable, som kan have effekt på udviklingen i værdien og prissætningen af ejendomme, kan nævnes: efterspørgsel efter kontorlokaler, niveauet for nybyggeri af ejendomme, beskæftigelsesudviklingen, udviklingen i den demografiske sammensætning samt restriktioner indført af offentlige myndigheder.

Likviditetsrisiko

Udover den generelle markeds- og prisrisiko vil selskabets aktier følge de finansielle markeder, og i perioder med finansiel uro kan der være knyttet likviditetsrisiko til selskabets aktier i form af ringe likviditet eller manglende købere til aktierne.

Risiko ved drift af Ejendommene

Driftsøkonomien i et ejendomsselskab er følsom overfor udviklingen i en lang række faktorer som lejeindtægter, vedligeholdelse og forbedringer, priser på fast ejendom, finansieringsforhold og generelle ændringer i lovgivningsmæssige forhold, herunder skattemæssige forhold i Danmark og i Tyskland.

Lejeindtægter

Selskabets lejeindtægter afhænger af den enkelte lejers betalingsevne og forpligtelse til at efterleve kontraktmæssige forpligtelser i form af betaling af leje og evne til at betale for egne vedligeholdelsesomkostninger.

Det tilstræbes, at købte Ejendomme er fuldt udlejede på erhvervstidspunktet. Der er risiko for, at en lejer ønsker at opsige sit lejemål, der vil reducere indtægten for Selskabet. Dernæst kan der forekomme fluktuationstomgang, som er ledige lejemål i den periode, hvor en lejer fraflytter til en ny lejer kan overtage lejemålet.

Herudover kan der være risici tilknyttet indeksregulering af lejen. En lav inflation betyder lavere lejeregulering. Lejeindtægter ved nyudlejning følger også markedsforhold, der kan påvirkes af udbud og efterspørgsel på lejemål og nybyggeri af kontorlejemål i de enkelte områder.

Vedligeholdelses- og byggetekniske risici

Der afsættes midler til løbende vedligeholdelse, som vurderes at være tilstrækkelige. I forbindelse med den tekniske due diligence udarbejdes investeringsrapporter på kort og lang sigt, således at denne risiko minimeres. Herudover udarbejdes årlige investeringsbudgetter på årlig og langfristet basis, således at selskabets ejendomme løbende vedligeholdes.

For nyopførte ejendomme gives der ofte bygningsgarantier over en årrække. Der kan være tilknyttet risici ved sådanne garantier, såfremt entreprenøren ikke kan efterleve dem. Herudover undersøges miljømæssige forhold omkring grund og materialevalg i bygningen, og der kan være risici forbundet med, at der senere konstateres miljøskader, som sælger ikke har haft kendskab til eller ikke garanterer, og som myndighederne senere kan pålægge ejeren af ejendommen ansvaret herfor, uanset skyld eller kendskab.

Der kan opstå investeringsbehov som følge af fraflytning, tekniske forhold og offentlige krav, der kan påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling.

Forvaltning af Ejendommene

Administration af Ejendommene aftales med erfarne ejendomsforvaltere og depositarer, og der indgås selvstændige aftaler med disse. I det omfang de ud fra kommercielle hensyn ikke forvalter Ejendommene kontraktligt, kan det påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling.

Finansielle risici

Kapitalstruktur

Selskabet budgetterer med en egenkapital på 30 %, og den samlede portefølje finansieres som udgangspunkt med en gæld på 70 % med størst mulige kreditforeningslån med en løbetid på minimum 10 år. Der foreligger indikativ tilsagn om kreditforeningslån. Øvrig gæld finansieres som udgangspunkt med en gæld på variabel basis, der fungerer som en slags kassekredit.

Den finansielle gearing af Selskabet til finansiering af porteføljen forventes at øge det samlede afkast af investeringen, men der er tilknyttet finansielle risici hermed.

Renterisiko

Selskabets renterisiko minimeres ved at optage kreditforeningslån med fast rente eller ved at indgå renteaftaler, der rentesikrer Selskabets langfristede gæld.

En renteswap er en finansiel kontrakt med en bank om at fastlåse renten. En renteswap giver større fleksibilitet ved låneomlægning og er billigere at afvikle end et lån med fast rente.

Da renten ikke er rentesikret på nuværende tidspunkt, er der en betydelig renterisiko i Selskabet.

Refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko

Selskabets lån forventes optaget med en løbetid på minimum 5 til 10 år, og der vil være tilknyttet en risiko i forbindelse med refinansieringen. Såfremt refinansieringen foretages på ugunstige vilkår, vil markedsværdien af Porteføljen af Ejendomme på refinansieringstidspunktet derfor kunne afvige fra det i budgettet angivne.

I det omfang Selskabets långivere stiller krav om finansielle klausuler, kan der være en tilbagebetalingsrisiko, hvis Selskabet ikke kan leve op til disse klausuler (Selskabet kan ikke servicere gælden eller værdien af Selskabets aktiver, i forhold til gælden falder under specifikke grænser), hvilket kan påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling, resultat og aktiernes værdi.

Bankers egne forhold kan medføre, at en bank ikke fremover kan leve op til sine forpligtelser over for Koncernen. Såfremt en eller flere banker ikke honorerer sin/sine forpligtelser, vil det kunne fa væsentlig negativ betydning for Koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Refinansieringen kan endvidere have negativ indvirkning på Selskabets mulighed for at udbetale udbytte.

Valutakursrisiko

Selskabets aktiver indkøbes i EUR, og lånefinansiering sker i EUR, således at Selskabets valutakursrisiko minimeres. Selskabets driftsindtægter og hovedparten af drifts- og finansieringsudgifterne er også i EUR.

Selskabets egenkapital opgøres i EUR. Selskabets indtægter, udgifter og resterende balance modtages og opgøres i EUR. Selskabet har med Bestyrelsens godkendelse mulighed for at optage lån i anden udenlandsk valuta end EUR, der også vil kunne påvirke Selskabets egenkapital og den samlede økonomiske stilling.

Risici relateret til Udbuddet af de Udbudte Aktier

Aktiemarkedet er volatilt. Det er derfor muligt, at kursen på Prime Office A/S' aktier kan blive påvirket af faktorer, der ikke alene kan tilskrives Selskabets forhold. Kursen på Prime Office A/S' aktier vil kunne påvirkes af udsving på aktiemarkedet generelt. Aktionærer i Prime Office A/S bør endvidere bemærke, at kursen på Selskabets Aktier forventes at falde med den teoretiske værdi af Tegningsretterne dagen efter Skæringsdatoen.

Såfremt en aktionær ikke udnytter sine Tegningsretter senest den dato vil Tegningsretterne blive ugyldige og uden nogen værdi, og aktionæren er således ikke berettiget til at modtage godtgørelse. I det tilfælde en aktionær ikke udnytter sine Tegningsretter, sker der en tilsvarende reduktion af denne aktionærs forholdsmæssige ejerandel og stemmeret i Prime Office A/S og den procentdel, som aktionærens oprindelige noterede aktier udgør af Selskabets aktiekapital efter Udbuddet vil blive tilsvarende reduceret.

Tegningsretterne kan handles i perioden fra den 30.04.2015 til den 18.05.2015, begge dage inklusive, på NASDAQ OMX. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et aktivt marked i Tegningsretterne på NASDAQ OMX i løbet af perioden. Desuden kan volatiliteten i Prime Office A/S' aktier forstærke Tegningsretternes volatilitet, idet kursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Prime Office A/S' aktier. Derved kan et betydeligt fald i kursen på Prime Office A/S' aktier få væsentlig negativ indflydelse på værdien af Tegningsretterne. I overensstemmelse hermed vil investorer, der har erhvervet Tegningsretter på det sekundære marked kunne lide et tab.

Prime Office A/S er med en markedsværdi pr. 17.04 2015 på 77,6 mio. kr. et at de mindre selskaber på NASDAQ OMX, målt på markedsværdi. Likviditeten i aktien er dermed relativ begrænset, hvorfor enkeltstående handler med et større antal poster dels kan være vanskelige at gennemføre og dels kan medføre relativt større udsving i markedskursen. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil markedsværdien af Prime Office A/S stige markant, hvilket alt andet lige, hvilket Ledelsen vurderer, vil have en positiv effekt på likviditeten i Prime Office A/S aktien.

Samlet set vil ovenstående risikofaktorer efter Ledelsens vurdering, enkeltvis eller i forening, udgøre de væsentligste risici for indtjeningen i Prime Office A/S.

Ændringer i regnskabs- og selskabslovgivning

Koncernen aflægger regnskab i henhold til International Financial Reporting Standards ("IFRS"), og Budgettet er opstillet efter gældende regler for indregning og måling i henhold til IFRS. Såfremt de nuværende regler ændres, og der i særdeleshed sker ændringer i reglerne vedrørende indregning og måling af investeringsejendomme og skat, kan det have væsentlig effekt på den regnskabsmæssige behandling af disse regnskabsposter og den fremtidige regnskabsmæssige værdi af egenkapitalen. Såfremt det sker, vil det kunne have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske stilling, resultat og på aktiernes værdi samt Selskabets mulighed for at udbetale udbytte.

Herudover kan ændring i selskabslovgivningen påvirke Selskabet ugunstigt, hvilket for eksempel kan få en negativ effekt på Selskabets mulighed for udlodning af udbytte.

Tvist er og retssager

Selskabet har ikke været involveret i retssager i selskabets levetid, men det kan ikke udelukkes at selskabet fra tid til anden er involveret i tvister og retssager. Udfaldet af tvister og retssager vil kunne få væsentlig negativ betydning for selskabets, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Ændrede skatte- og afgiftsforhold i Danmark og i Tyskland

Fremtidige skatte- og afgiftsmæssige ændringer samt lignende offentlige reguleringer kan påvirke Koncernen ugunstigt, således at Aktionærernes økonomiske stilling kan påvirkes negativt. Ændringerne kan være i såvel dansk som tysk skattelovgivning for selskaber og personer samt i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og Tyskland.

I forbindelse med erhvervelse af ejendomme i Tyskland betales der en transaktionsafgift på mellem 4-6 %. Ledelsen har, baseret på rådgivning fra Selskabets skatterådgiver, Deloitte, vurderet, at en del af Selskabets fremtidige ejendomserhvervelser kan ske på en måde, der ikke forventes at udløse betaling af tysk transaktionsafgift. Ejendomserhvervelser, der ikke udløser tysk transaktionsafgift, vil typisk kunne foregå gennem erhvervelsen af et ejendomsselskab. Sådanne transaktioner kan udløse ubetydelige minoritetsposter. Der vil dog være en risiko for, at de tyske skattemyndigheder vil anlægge det synspunkt, at de påtænkte ejendomserhvervelser udløser tysk transaktionsafgift.

Tysk transaktionsafgift er ikke relevant i denne transaktion, da købet af K/S Danske Immobilien overtages for 59%.

Tyske selskaber, der ikke har andre aktiviteter end udlejning af fast ejendom, er som udgangspunkt undtaget fra betaling af tysk erhvervsskat. Hvorvidt selskaber i Koncernen kan blive underlagt regelsættet vedrørende lokal tysk erhvervsskat er komplekst, og der kan ikke opnås fuld sikkerhed for, at betingelserne for fritagelse for lokal tysk erhvervsskat til enhver tid vil være opfyldte.

Såfremt de tyske skattemyndigheder anfægter fritagelsesbetingelserne, vil det medføre yderligere ikkebudgetterede skattebetalinger, blandt andet fordi fradragsretten for renter på langfristet gæld under de tyske regler om erhvervsskat er begrænset til 50 %. For at reducere risikoen for, at et tysk Datterselskab vil blive pålagt tysk erhvervsskat, vil Selskabet søge at erhverve ejendomme i særskilte ejendomsselskaber med så få ejendomme som muligt. Herved vurderes det, at alene det pågældende ejendomsselskab kan blive pålignet tysk erhvervsskat, såfremt betingelserne for undtagelse på et givet tidspunkt ikke måtte blive anset for opfyldt.

Ifølge gældende tyske skatteregler er der krav om tilbageholdelse af tysk kuponskat på udbytter til det danske moderselskab. Dette vil i givet fald medføre en ekstra årlig skatteudgift. Denne skat er ikke indeholdt i Budgettet, da der gælder en undtagelse for selskaber, hvis hovedaktieklasse er børsnoteret. Idet Selskabet kun har én aktieklasse og ventes børsnoteret, mener Ledelsen, at denne undtagelsesregel kan finde anvendelse i Selskabets tilfælde.

Selskabet modtager løbende rådgivning fra Deloitte med henblik på overholdelse af lovgivning og praksis samt om muligt at begrænse eventuel negativ effekt af ændringer heri.

Væsentlige oplysninger

Fremadrettede udsagn

Prospektet indeholder visse "fremadrettede udsagn". Udtrykkene "vurderer", "mener", "forventer", "skønner", "har til hensigt" og "planlægger" samt tilsvarende udtryk kendetegner de fremadrettede udsagn. Disse udsagn forekommer et antal steder, herunder i afsnittene "Risikofaktorer", "Oplysninger om Prime Office A/S", "Forretningsoversigt" og "Forventninger".

Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder, men ikke begrænset til, udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, investeringsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. 21.04.2015 for udarbejdelsen af Prospektet, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold.

Visse andre oplysninger

Prospektet indeholder visse markeds- og brancheoplysninger for de områder, Selskabet driver eller planlægger at drive virksomhed i. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation vedrørende sådanne segmenter baseret på Ledelsens interne skøn støttet af branchepublikationer og Ledelsens erfaring. Oplysninger fra branchepublikationer, undersøgelser og forventninger er korrekt gengivet, og der er efter Prime Office's overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de i Prospektet gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Af branchepublikationer, -oversigter og -prognoser fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Selskabet har ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, -oversigter og -prognoser, og der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige eller korrekte. ¨

Præsentation af regnskabsoplysninger

Regnskabsoplysninger som tidligere har offentliggjort er i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrapporter for danske børsnoterede virksomheder og selskabets delårsrapporter er også i overensstemmelse med IAS vejledning, som er godkendt af EU og danske oplysningskrav til delårsrapporter. Selskabets regnskabspraksis er uændret og forventes ikke ændret.

Finanskalender

Nedenstående er Selskabets planlagte datoer for regnskabsrapportering i 2015:

Dato	Begivenhed
25. marts 2015	Årsrapport 2014
21. april 2015	Ordinær generalforsamling 2015
13. maj 2015	Delårsrapport, 1. kvartal 2015
12. august 2015	Delårsrapport, 1. halvår 2015
12. november 2015	Finanskalender for 2016 Delårsrapport, 3. kvartal 2015

Tidsplan

Dato	Begivenhed
21.04.2015	Offentliggørelse af Prospektet
28.04.2015	Ekstraordinær generalforsamling i Selskabet
29.04.2015	Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter
30.04.2015	Første dag for handel med Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter
30.04.2015	Optagelse af Tegningsretter til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
30.04.2015	Handelsperiode for Tegningsretter påbegyndes
04.05.2015	Tildelingstidspunkt for Tegningsretter (kl. 12:30)
05.05.2015	Tegningsperiode for Udbudte Aktier påbegyndes
18.05.2015	Handelsperiode for Tegningsretter afsluttes
20.05.2015	Tegningsperiode for Udbudte Aktier afsluttes
22.05.2015	Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultat af Udbuddet
27.05.2015	Afregning af de Resterende Aktier
27.05.2015	Registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen
28.05.2015	De Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
29.05.2015	Registrering af kapitalforhøjelsen i VP Securities A/S (kl.17:59)
01.06.2015	Sammenlægning af de Udbudte Aktier med de
	Eksisterende Aktier i VP Securities A/S

DEL 1: Ansvarlige

1 ANSVARLIGE

Der henvises til ansvarserklæringen under afsnittet "ansvarlige for udbuddet på side 11.

2 REVISORER

Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor er Deloitte, Værkmestergade, 8000 Aarhus C ved de statsautoriserede revisorer Morten Steinmetz og Jacob Nørmark, der har revideret selskabets årsregnskab for 2014.

Begge revisorer er medlem af FSR - Foreningen af statsautoriserede revisor.

I det følgende afsnit 3 er der henvist til selskabets regnskabsoplysninger og krydsreferencetabel for de seneste 3 års regnskaber, der kan findes i afsnit 17.4.

PWC, Jens Christian Skousvej 1, 8000 Aarhus ved de statsautoriserede revisorer Henrik T. Kristensen og Steen Iversen var fra 2008 til 2012 selskabets revisor, og fratrådte som led i normal rotation.

Deloitte er på generalforsamling i 2013 valgt som selskabets revisor, og genvalgt i 2014.

3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

I afsnit 8, 12 og 17 er der udførligt redegjort for driften og balancen for både Prime Office A/S og for K/S Danske Immobilien. Seneste årsregnskaber og delårsrapporter for Prime Office A/S er tilgængelige på selskabet hjemmeside www.primeoffice.dk, hvor også årsregnskab for K/S Danske Immobilien for 2012, 2013 og 2014 kan findes.

I afsnit 17.4 findes en krydsreferencetabel for alle regnskabsoplysninger for regnskabsårene 2011,2012,2013 og 2014 for Prime Office A/S.

I afsnit 17.5 findes en krydsreferencetabel for regnskabsoplysninger for regnskabsårene 2012, 2013 og 2014 for K/S Danske Immobilien.

Deloitte har undersøgt om Ledelsen i Prime Office A/S koncernen har opstillet proforma regnskabsoplysningerne korrekt. Det er sket ved, at Deloitte har undersøgt om proforma regnskabsoplysningerne er indsamlet på forsvarlig vis og at disse i al væsentlighed er opstillet på basis af de anførte kriterier og i overensstemmelse med Prime Office A/S koncernens regnskabspraksis i koncernregnskabet for 2014

4 RISIKOFAKTORER

For en beskrivelse af risikofaktorer for Prime Office A/S henvises der til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor.

5 OPLYSNINGER OM PRIME OFFICE A/S

5.1 Selskabets historie

Selskabet er et dansk børsnoteret selskab, der driver sin virksomhed på grundlag af en portefølje af kontorejendomme i Tyskland ejet via Selskabets tyske datterselskaber, jf. afsnit 7. Selskabet blev stiftet i 2007, og dets aktier har været børsnoteret på NASDAQ OMX siden 10.juli 2008.

Selskabet er stiftet med en kapital på ca. 106 mio. DKK, der ikke er ændret indtil 28.04.2015. Selskabet erhvervede ejendomme i 2008 i forbindelse med børsintroduktionen, og har i 2010 og i 2014 købt to mindre ejendomme.

Selskabet har den 23.3.2015 modtaget tilladelse fra Finanstilsynet til at være forvalter for alternative investeringsfonde (selvforvaltende) efter FAIF-loven.

Selskabets omsætning har været stabil igennem årene, og selskabets udlejning af kontorejendomme har været høj.

Selskabet har været påvirket af finanskrisen ved et mindre lån i fremmed valuta, der blev afviklet i 2010, og via en rentesikring, der blev etableret i 2008, og som forfalder i 2015. Det betydelige rentefald har betydet, at renteændringer har påvirket Selskabet igennem årene positivt og negativt.

Selskabets vedtægtsmæssige formål er "at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed".

Selskabets formål er at foretage ejendomsinvesteringer i Tyskland med henblik på udlejning og langsigtet værdiskabelse.

Selskabets vedtægter er vist i bilag 1 og er nærmere beskrevet i punkt 18.2.

Selskabets regnskabsår er kalenderregnskab 1.1.-31.12, og selskabet udsender løbende delårsrapporter pr. kvartal.

Selskabets seneste årsregnskaber siden 2008 og delårsregnskaber fremgår af selskabets hjemmeside www.primeoffice.dk, hvor der også findes en lang række yderligere oplysninger om selskabet.

På selskabets hjemmeside er seneste offentliggjorde årsregnskaber for K/S Danske Immobilien for 2012, 2013 og 2014 også fremlagt.

5.2 Selskabets faktuelle oplysninger

Prime Office A/S

CVR-nummer 3055 8642

Sankt Knuds Torv 3,3.

8000 Aarhus C

Danmark

Telefon: 87 33 89 89

Hjemmeside: www.primeoffice.dk

Selskabets hjemsted er Aarhus Kommune og er registreret i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen og er underlagt dansk lovgivning.

5.3 ISIN kode

De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0060137594 og ticker kode PRIMOF

5.4 Investeringer siden sidste årsregnskab

Selskabet har den 1.10.2014 erhvervet en mindre erhvervsejendom i Hamborg for ca. 3,6 mio. EUR. I henhold til fondsbørsmeddelelse af 1.9.2014 erklærer ledelsen at investeringen ikke ændrer ved tidligere oplysninger om selskabets forventede årsresultat.

Selskabet finansierer ejendomme med størst mulige realkreditlån og via banklån, og egne midler. Som følge af et betydeligt likviditetsoverskud afdrages bankgælden med selskabets likviditet.

6 ORGANISATIONSSTRUKTUR

Prime Office A/S er det ultimative moderselskab i Koncernen og ejer dermed direkte eller

indirekte alle de selskaber der helt eller delvis indgår i Koncernen. Aktiviteterne udøves gennem

underliggende udenlandske datterselskaber.

6.1 Organisationsstruktur

Den juridiske struktur for Prime Office A/S er afbilledet i ovenstående figur.

Det tilstræbes at erhverve ejendommene i selskaber, således at der ved et fremtidigt salg er en valgmulighed mellem at sælge ejendommene enkeltvis eller som selskab. Erhvervelsen af boligejendommene i K/S DANSKE IMMOBILIEN er dog fortaget via et køb af 59% af et enkelt eksisterende selskab indeholdende 77 ejendomme.

6.2 Organisation for Prime Office A/S

Generalforsamling	Selskabets øverste myndighed
		Jens Erik Christensen,
Bestyrelse	Flemming Lindeløv, formand	næstformand	Torben Hjort
Direktion	Mogens V. Møller, CEO
	Henrik Demant, CFO
Forvaltere	Buwog Immobilien Management GmbH
Depositar	Lett Advokater
Delegationsaftale	Moller + Company A/S

7 FORRETNINGSOVERSIGT

Selskabets formål er at foretage ejendomsinvesteringer i Tyskland med henblik på udlejning og langsigtet værdiskabelse. Selskabet konkurrencesituation vurderes af bestyrelsen som begrænset. Selskabet befinder sig i ejendomsbranchen i et erhvervssegment, og der er kun direkte få sammenlignelige selskaber i Danmark.

7.1 Investeringsstrategi

Selskabets nuværende strategi er at investere i kontorejendomme i større tyske byer med mere end 200.000 indbyggere med en forventet positiv udvikling i byens handelsliv, økonomi og demografi. Strategien kan ændres af bestyrelsen inden for det vedtægtsmæssige formål uden samtykke fra investorerne.

Ejendommene skal have en god beliggenhed og byggekvalitet og købes fuldt udlejede og med solide lejere. Ejendommene skal være beliggende i områder med offentlige virksomheder og serviceerhverv. Der skal være en god infrastruktur, og der skal være tilknyttet gode parkeringsfaciliteter til Ejendommene med henblik på at opnå de bedste betingelser for en lav udskiftning af lejere, en positiv lejeudvikling og lave omkostninger til genudlejning.

Sammenfattende kan Selskabets investeringsstrategi beskrives som en "buy and hold" strategi, hvor målet ikke er at opnå en gevinst til Selskabets aktionærer ved køb og salg af ejendomme på kort sigt, men derimod at skabe langsigtet værdi for aktionærerne ved effektiv ejendomsdrift gennem sikring af udlejning til solide lejere, nedbringelse af tomgang og lave omkostninger til genudlejning.

7.2 Ejendomme, anlæg og udstyr (portefølje)

Koncernens portefølje af ejendomme består af i alt fire ejendomme, der alle er registrerede i Tyskland i det tyske handelsregister, som tyske GmbH, der er at sammenligne med danske anpartsselskaber

Ejendommen beliggende Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck, som ligger i datterselskabet PO Kohlmarkt GmbH.

Ejendommen beliggende Hamburger Chaussee 8, Kiel, som ligger i datterselskabet MC Immobilieninvest II GmbH.

Ejendommen beliggende Heiligengeistkamp 4a, Lübeck, som ligger i datterselskabet Office-kamp Immobilien GmbH.

Ejendommen beliggende Walkerdamm / Hopfenstrasse 71, som ligger i datterselskabet PO Walkerdamm GmbH.

Dagsværdien af porteføljen i henhold til Selskabets årsrapport for 2014 udgør i alt DKK 325,2 mio. DKK.

Koncernens ejendomme er alle erhvervede i perioden fra 2008 til 2010. Koncernen har ikke solgt ejendomme indtil dato.

Selskabet har den 1.10.2014 erhvervet en erhvervsejendom i Hamborg i bydelen Wandsbek, der er udlejet til en international tysk tøjkæde på en 10 årig kontrakt. Ejendommen er erhvervet til en forrentning af gældfri ejendom på ca. 5,5%. For indeværende årsregnskab forventes der ikke nogen resultatpåvirkning til det tidligere oplyste resultat.

7.3 Ejendomsbeskrivelse

Ejendommen beliggende Am Kohlmarkt 7-15 i Lübeck (PO Kohlmarkt GmbH)

PO Kohlmarkt GmbH er beliggende i Lübecks historiske centrum, og ejendommen er en monumental 4 etagers murstensbygning på ca. 8.941 m2. Der har været bank på Am Kohlmarkt siden 1850, og Deutsche Bank har været hovedlejer i bygningen siden 1927. Herudover er BDO Revision og Arbejdsformidlingen større lejere.

Ejendommen er senest renoveret i 2008, hvor der er opført ny tagetage, der er udlejet til kontor, og der er sket en omfattende facaderenovering.

Deutsche Bank lejemålet, som ligger i stuen, på 1. og 2. sal, fremgår som meget moderne og har en stor hovedtrappe til 1.sal. Der er mange muligheder for andre anvendelsesmuligheder for dette lejemål, hvis Deutsche Bank skulle flytte.

Ejendommen beliggende på Hamburger Chaussee 8 i Kiel (PO Hamburger Chaussee GmbH)

Ejendommen er beliggende i centrum af Kiel på indfaldsvejen, Hamburger Chaussee 8. Ejendommen indeholder kontor med forskellig størrelse og individuel indretning. Ejendommen har et udlejningsareal på 3.412 m² fordelt på følgende tre lejere: Techniker Krankenkasse TKK (93%) og BPA (7%).

Kontorejendommen er opført i 2002 ud fra et moderne og arkitektonisk koncept og fremstår i særdeles god kvalitet. Bygningen er opført under

iagttagelse af alle forskrifter inden for brandsikring, sikkerhedsbestemmelser, varmeisolering og effektiv støjisolering.

Den indvendige indretning er særdeles fleksibel. Bygningens konstruktion medfører, at nedtagelse samt etablering af ekstra skillevægge til opdeling af lejemål er nemt og billigt. Hertil kommer, at der på alle etager er køkken- og toiletfaciliteter i høj kvalitet.

Taget på den forreste del af ejendommen er fladt, og her er opført en stor tagterrasse, mens taget på den bagerste del af ejendommen er et saddeltag med zinkafdækning.

Ejendommen beliggende på Heiligengeistkamp 4a i Lübeck (Office-kamp Immobilien GmbH)

Ejendommen er opført i 2008. Det er en moderne bygning med glasfacade i to etager. Ejendommen er opdelt i to sektioner i stueetagen, og i tre sektioner på første sal, hvilket betyder at ejendommen naturligt er opdelt i separate lejemål, der kan udlejes uafhængigt af hinanden.

Det samlede udlejningsareal udgør 3.412 m² fordelt på følgende lejere: ASI Datamyte (32%), EVG Landwege eG (26%), Inlingua (15%), Sobhi Mahdi (12%), Itzehoer Versicherung (10%) og Schultheiss (5%).

Ejendommen ligger tæt på centrum og tæt ved to befærdede indfaldsveje til Lübeck.

Ejendommen beliggende på Walkerdamm 1 / Hopfenstrasse 71 i Kiel (PO Walkerdamm GmbH)

Prime Office A/S erhvervede én velbeliggende kontorejendom i Kiel af IVG Management GmbH & Co Officeportfolio IV KG som er et fondsselskab under det børsnoterede IGV Immobilien AG.

Ejendommen har et samlet areal på 4.917 m² , hvortil kommer en parkerings kælder. Kontorlejemål udgør 3.752 m² , mens butikslejemål og lager udgør 998 m² og 167 m² . Hovedlejere administreres af delstaten Slesvig-Holstein med en lejeandel på 56 %. Af andre lejere kan nævnes et forsikringsselskab, advokatkontor samt mindre øvrige erhvervslejemål.

Kontorejendommen er beliggende i centrum af Kiel få hundrede meter fra havn og banegård. Ejendommen er opført i 1990 og fremstår i særdeles god kvalitet og indeholder lejemål med forskellig størrelse og individuel indretning.

Ejendommen beliggende på Wandsbeker Marktstrasse 37 i Hamborg (PO Wandsbek GmbH)

Prime Office A/S investerede i 2014 i endnu en velbeliggende erhvervsejendom i Tyskland. Erhvervelsen blev gennemført ved køb af 94,8% af ejendomsselskabet, Achte Kajen Verwaltungsgesellschafts mbH. Købsprisen udgør EUR 3.600.000 og overtagelsesdatoen er fastsat til den 1. oktober 2014.

Ejendommen er beliggende i Wandsbek som er en af Hamborgs største bydele på den stærkt frekventerede indkøbsgade, Wandsbeker Marktstrasse. Ejendommen er opført i 1955 og er moderniseret i 2003. I 2014 er erhvervslejemålet totalmoderniseret.

Ejendommen har et samlet areal på 1.180 m² , hvortil kommer 14 parkeringspladser. Ejendommen indeholder et erhvervslejemål på 628 m² og et samlet boligareal på 552 m² . Erhvervslejemålet er udlejet pr. 1. juli 2014 på en 12 års lejekontrakt til TAKKO Holding GmbH (www.takko-fashion.com), som er en international kæde indenfor modetøj med ca. 1.900 filialer i 17 lande. Boligarealet udgøres af 8 stk. 3-værelses lejligheder.

7.4 Miljøforhold for selskabets ejendomme

Alle ejendomme er vurderes løbende af selskabets ledelse for miljømæssige tiltag, herunder specielt energimæssige besparelser, der både tjener til forbedring af miljøet og til reduktion af driftsudgifter.

Selskabets ejendomme er energitestet af selskabets forvalter (energipas, der er et lovkrav), og på selskabets ejendom i Lübeck er der installeret solpaneler.

Selskabets ledelse er ikke bekendt med miljøforhold i øvrigt der kan påvirke selskabet.

7.5 Udviklingen på de finansielle markeder

Udviklingen på de finansielle markeder er præget af markant stigende aktiekurser og faldende renter i Europa. Som det fremgår af grafen ovenfor er det tyske aktieindeks (DAX) steget med ca. 150% og den tyske 10-årige rente er på et lavpunkt. Det betyder også at ejendomme som aktivklasse har fået en renæssance, og specielt det tyske boligmarked i de største byer er steget voldsom jr. nedenfor.

7.6 Det tyske ejendomsmarked

Som det fremgår af udviklingen på det tyske ejendomsmarked præget af en stigning i ejendomspriserne både for kontor-og boligejendomme. En analyse fra den tyske Bundesbank viser at for de syv største tyske byer er boligejendomme siden bunden i 2009 steget med ca. 18%. For byer som Hamborg og München er ejerlejligheder steget visse steder helt op til 50% viser analysen, og i en analyse fra 2014 vurderer Bundesbank at boligmarkedet i de helt store byer er overvurderet med helt op til 25%.

Det tyske ejendomsmarked 1995 til 2013.

Kilde: Bundesbank baseret på beregninger fra Bulwiengesa AG.

Der er ifølge Bundesbank en række årsager til denne udvikling. Den seneste tids udvikling er en tilpasning til ejendomspriserne efter det fald der sket efter den tyske genforening. Herudover har faktorer som en positiv beskæftigelse, som følge af en forbedret tysk økonomi og faldende renter, forbedret den enkeltes økonomi. Bundesbank bemærker også et stærkt obligations-og aktiemarked i Tyskland i forhold til det øvrige Europa og fortsat uro på visse globale kapitalmarkeder har medført øget interesse for at investere i specielt det tyske boligmarked.

7.7 Udviklingen i international og tysk økonomi

7.8 Udvikling i BNP

Ifølge IMF's seneste økonomiske rapport forventes en stigning i verdensøkonomien, der drives USA og udenfor Europa. I Europa forventes væksten i tysk økonomi svagt stigende til ca. 1,5%.

Vækst og forventninger
Pct		Forventning
	2011	2012 2013 2014
Verden	3,9	3,2	2,9	3,6
USA	1,8	2,8	1,6	2,6
EU	1,5	-0,6	-0,4	1
Tyskland	3,4	0,9	0,5	1,4

7.9 Udvikling i arbejdsløshed

Arbejdsløsheden er faldet markant i USA og ligger sammen med Tysklands omkring 6%, mens det øvrige EU ligger tæt på 12%.

Arbejdsløshed og forventninger
Pct	Forventning
	2012	2013	2014
Verden	8	8,1	8
USA	8,1	7,6	7,4
EU	11,4	12,3	12,2
Tyskland	5,5	5,6	5,5

De økonomiske data stammer fra www.imf.org seneste publikation.

8 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

Resultat og udvandet resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er beregnet efter Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal". Alle nøgletal omfatter både ophørende og fortsættende aktiviteter.

Nærværende gennemgang af hoved- og nøgletal er en summarisk gengivelse af ledelsesberetningerne for de omfattede regnskabsår. Gennemgangen fremhæver de væsentligste forhold, der er beskrevet i de enkelte ledelsesberetninger for regnskabsårene 2010 til 2014.

	Koncern
Beløb I DKK 1.000	2014	2013	2012	2011	2010
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	20.929	19.949	20.098	19.812	16.072
Bruttoresultat	19.065	17.756	18.718	3.345	14.946
Resultat af primær drift	16.762	15.495	16.368	1.294	13.135
Resultat før kurs- og værdiregulering	(9.002)	6.908	7.281	6.654	4.681
Resultat før skat	10.501	10.974	6.453	(15.039)	(3.869)
Arets resultat	9.116	9.049	6.021	(16.184)	(2.542)
Totalindkomstopgørelse
Arets totalindkomst	10.761	10.698	7.669	(14.422)	(388)
Balance
Aktiver
Investering i materielle anlægsaktiver	27.748	(45)	612	53.965	335
Langfristede aktiver	325.285	298.673	299.363	298.223	261.538
Kortfristede aktiver	2.610	1.700	1.858	7.375	11.703
Aktiver i alt	327.895	300.373	301.221	305.598	273.241
Passiver
Egenkapital i alt	118.098	107.345	96.978	88.995	103.698
Langfristede gældsforpligtelser	173.160	171.356	170.321	169.723	139.994
Kortfristede gældsforpligtelser	36.637	21.672	33.922	46.880	29.549
Passiver i alt	327.895	300.373	301.221	305.598	273.241
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktiviteter før finansielle poster	16.762	15,495	16.368	1.294	13.135
Pengestrømme vedrørende primær drift	18.092	14.723	15.876	14.705	13.358
Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt	9.089	6.130	6.744	(3.003)	4.898
Pengestrømme fra investeringsaktivitet i at	(27.748)	45	(612)	(53.965)	(335)
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i alt	19.442	(6237)	(7.408)	51.995	(4.786)
Artes pengestrømme i alt	783	(62)	(1.276)	(4.973)	(224)
Likvid beholdning ved periodens begyndelse	619	681	1.955	6.921	7.164
Arets pengestrømme i alt	783	(62)	(1.276)	(4.973)	(224)
Likvid beholdning ved årets slutning	1.402	619	679	1.948	6.940

Nøgletal

		Koncern
2014	2013	2012	2011	2010
9,32%	10,74%	6,93%	$(15,63)$ %	$(3,72)$ %
8,09%	8,86%	6,47%	$(16, 82)$ %	$(2, 45)$ %
36,02%	35,74%	32,19%	29,12%	37,95%
99,24%	99,17%	98,73%	99,54%	98,00%
1.064.438	1.064.438	1.064.438	1.064.438	1.064.438
6.273	6.273	56	56	56
69.721	65.990	62.804	62.799	74.507
65,5	62,00	59,00	59,00	70,00
107,44	97,52	87,96	80,74	94,13
0.61	0.64	0.67	0.73	0,74
0.61	0.60	0.62	0.65	0,54
8,58	8,35	5,38	(14,79)	(2,61)
15,75	14,56	15,38	1,22	12,37
7,63	7,42	10,96	(3,99)	(26, 82)
0	0	0	0	0

8.1 Væsentlige forhold der kan påvirke årsresultat

I afsnit om risikofaktorer er der opført en række forhold, der påvirker selskabets forhold, og blandt de væsentligste risikofaktorer er fraflytning af lejere og efterfølgende udlejning, selskabets driftsomkostninger, finansielle udgifter, herunder valuta-og renteforhold, samt værdireguleringer af selskabets ejendomme.

8.2 Årsregnskabet for 2014 sammenlignet med 2013, 2012 og 2011 for drift

Omsætning/udlejning

Som det fremgår er driften stabil med en omsætning på ca. 2,8 mio. EUR og et driftsresultat af den primære drift på ca. 2,2 mio. EUR.

Værdireguleringer

I 2011 er selskabets ejendomme værdireguleret til dagsværdi, der betød en negativ værdiregulering på 1,99 mio. EUR.

Drifts-og vedligeholdelsesomkostninger

Selskabets driftsomkostninger kan variere i takt med vedligeholdelse og omkostninger til genudlejning. I de seneste år er de samlede driftsomkostninger svagt stigende til vedligeholdelse.

Finansielle poster

De finansielle poster stammer fra selskabets gæld, og ændringer i valuta-og renteforhold kan påvirke selskabets finansielle omkostninger og positivt. Selskabet har som et led i risikostyring rentesikret selskabets gæld i 2008 med en renteswap til en rente på 4,72%. I alle årene påvirker renteændringer selskabets finansielle poster i såvel positiv og negativ retning i forbindelse med kursregulering af renteswappen.

Kommentarer til de væsentligste poster i balance

8.3 Årsregnskabet 2014 sammenlignet med 2013,2012 og 2011 for balance.

Materielle anlægsaktiver

Selskabets aktiver består af investeringsejendomme der er værdisat til ca. 43,6 mio. EUR og de er senest ændret i 2014, hvor investeringsejendommenes værdi er reduceret med T.EUR 135..

Selskabets gæld

Gælden finansieres af realkreditlån og banklån, der er afdraget betydeligt i de seneste år. Selskabets realkreditgæld på ca. 22,7 mio. EUR svarer til en belåningsprocent på 60 %. Der er ikke sket ændringer i selskabets realkreditgæld i de sidste tre år.

Gælden er optaget på 10 år og forfalder i 2018.

Selskabet har i 2008 fastlåst renten på 18 mio. EUR til 4,72 % med udløb i juni 2015. En ny renteaftale vil med de aktuelle renter betyde en markant forbedring af selskabets indtjening og pengestrømme. Aftalen er i februar 2015 kurssikret i 10 år med start fra 1.7.2015 til en rente på ca. 0,80 %.

Bankgæld er variabel og afvikles af selskabets drift. Bankgæld forhandles årligt.

Selskabets kortfristede bankgæld er steget med mellemfinansiering af købet af Hamborg ejendom pr. 1.10.2014

Selskabets egenkapital

Der er kun sket ændringer i selskabets egenkapital som følge af konsolidering af selskabets indtjening.

8.4 Kommentar til pengestrømme

Selskabet har en solid indtjening og anvender cashflow til at indfri kort gæld i størrelsesordenen 8-900 T.EUR på årlig basis.

8.5 Kommentarer til nøgletal

Forrentning af egenkapitalen er på 9,32% % og selskabet har en stigende soliditet, der er på 36 %. Selskabets udlejningsprocent høj og har i de seneste 5 år ikke været under 98 %.

8.6 Øvrige forhold

Det er Ledelsens vurdering, at der ikke eksisterer eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabet

8.7 K/S Danske Immobilien

I afsnit 17 er K/S Danske Immobiliens drift og regnskabers gennemgået detaljeret, og årsregnskab for 2012 2013 og 2014 er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.primeoffice.dk

9 KAPITALRESSOUCER

9.1 Driftskapital og langfristet finansiering.

I gennemgang af drifts og balance afsnit 8 ovenfor er der redegjort for selskabets gæld og likviditetssituation. Selskabet har en realkreditgæld på ca. 60% af den samlede balance og en mindre bankgæld, der afvikles løbende.

Selskabet havde pr. 31.12.2014 rentebærende gæld på T.EUR 26.650.

I afsnit 8 er vist selskabets pengestrømme for de seneste 5 år og der indtjenes betydelige midler fra selskabets drift, der blandt andet anvendes til afdrag på kort gæld.

EUR	31.12.2014
Likvid beholding	188.500
Kortfristet gæld med løbetid under 1 år	3.820.000
Realkreditgæld med løbetid mellem 1-5 år	18.780.000
Realkreditgæld med løbetid over 5 år	4.050.000
Kapitalressourcer ialt	26.838.500
Egenkapital	15.850.000

Selskabet har pr. 1.10.2014 overtaget en mindre erhvervsejendom, der finansieres kortfristet og som senere finansieres som realkreditgæld.

Bestyrelsen vurderer løber en række finansielle risikoforhold for selskabet og vurderer herunder selskabets likviditetsmæssige situation. Bestyrelsen vurderer således at selskabet både på kort og langt sigt råder over likviditet til at dække selskabets finansieringsbehov over de kommende år. Der er ikke sket væsentlige ændringer siden den 31.12.2014.

9.2 Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer

Der er ingen begrænsninger i Selskabets brug af kapitalressourcer udover servicering af gælden.

9.3 Finansiering af K/S Danske Immobilien

Prime Office A/S har indgået en betinget købsaftale om køb af 59% af K/S Danske Immobilien . Betingelsen er at selskabet kan opnå ekstern bankfinansiering på 100 mio. DKK

Bestyrelsen i Prime Office A/S vurderer på baggrund af de foreløbige drøftelser med selskabets bank, at kapitalforhøjelse og en forhøjelse af Prime Office A/S bankgæld kan finansiere købet. I afsnit omkring proforma oplysninger er der opstillet en hypotetisk beregning på overtagelsen, såfremt den var sket den 1.1.2014 og som det fremgår genererer selskabet betydelige pengestrømme.

Der foreligger tilsagn fra selskabets bankforbindelse om finansiering på betingelse af at kapitalforhøjelsen godkendes på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet. Såfremt købet ikke kan finansieres har Prime Office A/S ikke økonomiske forpligtelser udover egne rådgiveromkostninger og en mindre omkostningsdækning til sælger.

10 FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

Selskabet foretager ikke forskning og udvikling mv., og er ikke i afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser.

11 TRENDOPLYSNINGER

Siden afslutningen af selskabets årsregnskab den 31.12.2014 er der ikke sket væsentlige ændringer i selskabets forhold eller i selskabets omgivelser. De finansielle markeder har været præget af stigende aktiekurser og et fald i det internationale renteniveau. I Tyskland har ejendomsmarkedet udviklet sig stabilt og der er en betydelig efterspørgsel efter attraktive investeringsejendomme. Det betydelige rentefald betyder, at refinansiering af gæld er blevet markant billigere, og sammenhæng mellem rente og afkast af ejendomme vurderer bestyrelsen også som værende positiv for selskabets aktiver.

12 FORVENTNINGER TIL REGNSKABSÅRET 2015 FOR SELSKABET

12.1 Ledelsens erklæring

Direktionens og bestyrelsens konsoliderede resultatforventninger til regnskabsåret 2015, samt forudsætningerne herfor er anført i afsnit 12.3 "Selskabets resultatforventninger. Forventninger er udarbejdet i overensstemmelse med Selskabets seneste regnskabspraksis for senest aflagte årsregnskab.

Det er vor opfattelse, at de væsentlige forudsætninger for de beløbsmæssige oplysninger er korrekt beskrevet, og at disse væsentlige forudsætninger ligger til grund for resultatforventninger for regnskabsåret 2015. Ledelsen har indflydelse på visse af de væsentlige forudsætninger for resultatforventningerne for regnskabsåret 2015, mens opfyldelsen af andre forudsætninger, ligger uden for vores indflydelse som ledelse af Prime Office A/S.

Resultatforventningerne udgør vores bedste skøn for Selskabets udvikling og resultat for regnskabsåret 2015.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

Direktionen

Mogens V. Møller	Henrik Demant
Adm.direktør	Økonomidirektør

Aarhus, den 21.04.2015

Bestyrelsen
Flemming Lindeløv, formand	Jens Erik Christensen, næstformand
Torben Hjort

Flemming Lindeløv og Jens Erik Christensen er professionelle bestyrelsesmedlemmer Torben Hjort er direktør i AHJ A/S og Catpen A/S

12.2 Erklæring om ledelsens resultatforventninger for 2015 for Prime Office A/S afgivet af uafhængig revisor

Til læseren af dette prospekt

Vi har undersøgt resultatforventningerne for Prime Office A/S for perioden 1. januar - 31. december 2015, som er medtaget i afsnit 12.3 Selskabets resultatforventninger på side 56 i dette prospekt.

Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærer og potentielle investorer med henblik på tegning af aktier i selskabet.

Ledelsens ansvar

Selskabets ledelse har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på grundlag af de væsentlige forudsætninger, som er oplyst i afsnit 12.3 Selskabets resultatforventninger" på side 56 i dette prospekt og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis, der er beskrevet i afsnit 12.3 Selskabets resultatforventninger" på side 56 i dette prospekt . Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på.

Det udførte arbejde

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om resultatforventningerne på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard ISAE 3000 DK om andre erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om resultatforventningerne i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningen er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for perioden 1. januar - 31. december 2015 i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de i prospektets afsnit 12.3 Selskabets resultatforventninger" på side 56 i dette prospektoplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.

Aarhus, den 21.04. 2015

Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jacob Nørmark Morten Gade Steinmetz

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

Selskabets bestyrelse og direktion

12.3 Selskabets resultatforventninger

Selskabets resultatforventninger er udarbejdet på baggrund af Selskabets regnskabspraksis i henhold til IFRS som er godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven jf. krydsreferencetabellen under del I, afsnit 17.4,"Krydsreferencetabel". I sagens natur er der tale om en række skøn og antagelser, som Ledelsen vurderer som rimelige, men som er forbundet med betydelig forretningsmæssig usikkerhed, hvoraf flere er udenfor Ledelsens kontrol.

Forudsætningerne

Selskabet har ved udarbejdelsen af forventninger forudsat følgende:

At konjunkturerne er i svag vækst og de finansielle markeder er stabile

At selskabets lejeindtægter er stabile og at selskabets vedligeholdelsesomkostninger er på niveau med tidligere år.

At selskabets finansieringsudgifter er beregnet med udgangspunkt i aftalte låneaftaler

At afkastkrav til Selskabets investeringsejendomme er uforandret.

På den første forudsætning har Selskabet ingen indflydelse, mens Selskabet har hel eller delvis indflydelse på de øvrige.

Selskabet forventer et resultat af primær drift på 15-17 mio. DKK. Som følge af at den betingede købskontrakt ikke er opfyldt pr. 31.3.2015 har Selskabet valgt ikke at medtage denne.

12.4 Selskabets bestyrelse

Flemming Lindeløv, bestyrelsesformand

Uddannelse

civilingeniør, lic.tech.

Født: 20. august 1948.

Indtrådt i bestyrelsen den 21. april 2008 og på valg på generalforsamling i 2015.

Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 6.810 stk.

Honorar som formand: Kr. 125.000

Direktionsposter

Hegelund Invest ApS.

Bestyrelsesposter

Prime Office A/S (bestyrelsesformand), Illums Bolighus A/S (bestyrelsesmedlem), Illums Bolighus Holding A/S (Bestyrelsesmedlem), Nordic Artists Management A/S (bestyrelsesformand), TONEArt (bestyrelsesformand), IBH 3 ApS (bestyrelsesformand), IS (Presidents Institute ApS), (bestyrelsesmedlem), DPA – System (bestyrelsesformand), INDEX: (Design to Improve Life (bestyrelsesmedlem), Designmuseum Danmark (bestyrelsesformand),

Tidligere direktionsposter (seneste 5 år)

Ingen

Tidligere bestyrelsesposer (seneste 5 år)

Deltaq A/S, Board Assure A/S, Parken Sport & Entertainment A/S, SAV-Danmark A/S.

Medlem af Danske Banks Rådgivende Repræsentantskab og Fagdommer i Sø- og Handelsretten.

Kompetencer

Mangeårig ledelseserfaring i internationale virksomheder på direktionsniveau og stor bestyrelseserfaring fra en række børsnoterede virksomheder, heraf også som formand. Speciel sagkyndig indenfor corporate governance, strategiske forhold og internationalisering.

Jens Erik Christensen, næstformand

Professionelt bestyrelsesmedlem Født den: 10.2.1950 Indtrådt i bestyrelsen den 23. april 2014 og på valg på generalforsamling 2015.

Nationalitet: Dansk Uafhængig Honorar som næstformand: kr. 100.000

Uddannelse:

Cand. Act, Københavns Universitet, 1975

Direktionsposter Danske Merchant Capital A/S, Sapere Aude Aps, K/S Habro Reading.

Bestyrelsesposter

Skandia A/S, SAS A/S, LEF Management A/S, Bank Nordik, Prime Office A/S, Noriq Holding A/S, Skandia Asset Management Fondsmæglerselskab A/S, Andersen & Martini Biler A/S, Husejernes Forsikrings Assurance Agentur A/S, Nordic Corporate Investment A/S, Founders A/S, Core Strategy Consult A/S, Mediax A/S, Alpha Insurance A/S, Behandlingsvejviseren A/S, Ecsact A/S, Hugin Expert A/S.

Direktionsposter (seneste 5 år) Randall & Quilter Nordic Holdings Aps, Your Pension Management A/S.

Bestyrelsesposter (seneste 5 år)

Doktorservice A/S, BPT Nordic Opportunity Fmba, Amrop A/S, Tower Group A/S, TK Development A/S, Copenhagen Multiarena A/S, CIR1 Holding A/S, Lægernes Pensionskasse, P/S Cura Invest Retail I, Basico Consulting Investment Aps, Autoremind A/S, TA Management A/S, Triton Insurance Management A/S.

Kompetencer:

Lang ledelseserfaring indenfor international skade-og livsforsikring. Professionel erfaring med ledelse og udvikling af bank-ejendoms-og finansielle virksomheder. Bestyrelsesarbejde i børsnoterede virksomheder. Erfaring med strategiudvikling og gennemførelse.

Erfaring med og viden om avancerede risikomodeller.

Torben Hjort

Født den: 26.8.1953 Indtrådt i bestyrelsen den 23. april 2014 og på valg på generalforsamling 2015.

Nationalitet: Dansk Honorar som bestyrelsesmedlem: kr. 100.000 Uafhængig

Direktionsposter: AHJ A/S, Catpen A/S, Tolefrapo Aps, Torben Hjort Aps, Storebælt Invest Aps, Th & Th Invest Aps, Ahk nr. 186 Aps.

Bestyrelsesposter:Esplanaden Berlin Holding A/S,Stone Henge Bonus Invest 1 A/S,Invest Brazil A/S,Ejendomsselskabet Iserlohn A/S, Ejendomsselskabet Butikscenter Øst A/S,Ejendomsselskabet Års Storcenter A/S, Kring Ventures A/S, South Cone Investments A/S., Tolefrapo Aps, Torben Hjort Aps, Prime Office A/S, Berlin Kgi A/S, Real Estate Konzept A/S, KG Konzept A/S. Ahk nr. 186 Aps. Tidligere direktionsposter (seneste 5 år)

Ingen

Tidligere bestyrelsesposter (seneste 5 år)

Danyard A/S, Brøndby IF A/S, Esplanaden Berlin Invest Aps, IDCD A/S.

Kompetencer:

Lang ledelseserfaring med økonomiske og finansielle forhold og ledelse af større finansielle virksomheder.

Bred erfaring med bestyrelsesarbejde i tyske ejendomsselskaber og kapitalfonde. General erfaring med risikostyring.

Uddannelse:

Uddannet indenfor handel og salg

12.5 Selskabets direktion

Mogens Vinther Møller, adm.dir.

Født: 9. august 1957.

Indtrådt i direktionen den 10. december 2007.

Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 160.350 stk.

Honorar: Aflønnes skønnet til kr. 150.000

Direktionsposter:

Birketinget A/S og tilknyttede selskaber, Moller & Company A/S, K/S Danske Immobilien, MC Property Fund Hamburg GmbH og div. tyske ejendomsselskaber.

Bestyrelsesposter:

Birketinget A/S og tilknyttede selskaber, K/S Danske Immobilien.

Tidligere direktionsposter (sidste 5 år )

Ingen

Tidligere bestyrelsesposter (sidste 5 år)

Ingen

Uddannelse

Bankuddannet

HD i Finansiering og HD i organisation

Kompetencer:

Ledelse af finansielle selskaber og styring af finansielle forhold. Mangeårig erfaring med tyske ejendomsinvesteringer og tyske forhold.

Henrik Demant

Født: 11. maj 1972.

Henrik Demant var medlem af bestyrelsen valgt den 15. april 2009, og udtrådte den 23.4.2014, hvor han er tiltrådt som selskabets økonomidirektør, CFO.

Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 100 stk.

Honorar: Aflønnes skønnet til kr. 100.000

Direktionsposter

Økonomidirektør i Prime Office A/S, Demant Invest ApS, Ejendomsselskabet af 21. juli 2007 ApS, MC Hamburg Invest ApS og PO Walkerdamm GmbH.

Bestyrelsesposter

Ingen

Direktionsposter (sidste 5 år)

Ingen

Bestyrelsesposter (sidste 5 år)

Prime Office A/S

Uddannelse

Cand.merc i finansiering

Kompetencer

Regnskabsforhold og økonomistyring, finansiering og drift og ledelse af tyske ejendomsselskaber.

12.6 Særlige ordninger omkring aflønning og goder

Hverken bestyrelse eller direktion har bonus-eller pensionsordning, aktieoptioner eller andre goder med Selskabet eller dets datterselskaber eller har aftale om honorar ved fratrædelse

12.7 Erklæring om tidligere levned

Inden for de seneste fem år har ingen af medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser eller 2) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 3) blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at varetage en udsteders ledelse eller andre anliggender.

Inden for de seneste fem år har hverken medlemmer af bestyrelsen eller direktionen deltaget i direktionen eller bestyrelsen, tilsynsorganer eller været ledende medarbejder i et selskab, som har indledt konkursbehandling eller anden bobehandling eller er trådt i likvidation." Erklæring om slægtskab

Der eksisterer Selskabet bekendt ikke noget slægtskab mellem nogen af medlemmerne af bestyrelse og ledelse.

12.8 Erklæring om interessekonflikter

Det er Ledelsens opfattelse, at der ikke er nogen væsentlige aktuelle eller potentielle interessekonflikter for Ledelsen eller Ledende Medarbejdere i forbindelse med Udbuddet.

Derudover foreligger der ikke Selskabet bekendt nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, Ledende Medarbejdere over for Selskabet, og disse personers private interesser og/ eller pligter over for andre personer.

Der er Selskabet bekendt ikke medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller nogen Ledende medarbejdere, der er blevet udnævnt i henhold til aftale eller overenskomst med Selskabets større aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter.

12.9 Begrænsninger i værdipapirhandel

Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere er ikke underlagt nogen begrænsninger eller restriktioner i handel med Aktier udover hvad der følger af lovgivningen og Selskabets interne regler.

12.10 Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsen i Prime Office A/S afholder årligt et længerevarende bestyrelsesmøde hvor bestyrelsens og direktionens forretningsorden gennemgås. Dette typisk på bestyrelsens første ordinære møde efter generalforsamlingen. I henhold til forretningsordenen drøfter bestyrelsen emner som intern kontrol, selskabets organisation, finansielle risici og -ressourcer, målsætning og strategier, direktionens ledelse af selskabet etc.

12.11 Bestyrelsens sammensætning og organisering

I forbindelse med valg til bestyrelsen søger bestyrelsen at sikre, at alle nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Det tilstræbes især, at der i bestyrelsen findes kompetencer inden for ejendomsinvestering og finansiering. I årsrapportens ledelsesberetning gives der oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers direktions-, bestyrelses- og ledelseshverv. Desuden offentliggøres en profil af den samlede bestyrelse og en vurdering af dens sammensætning og kompetencer. Ved nyvalg til bestyrelsen foretages en grundig udvælgelse med henblik på at sikre, at vedkommendes profil passer til den ledige post. Formanden sørger i praksis for at introducere nye medlemmer til selskabet i samarbejde med direktionen. Supplerende uddannelse af bestyrelsesmedlemmer finder sted, hvor det er relevant.

Af selskabets vedtægter fremgår, at de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen.. Genvalg kan finde sted. Prime Office A/S følger dog anbefalingen for god selskabsledelse (3.1.5) da samtlige selskabs bestyrelsesmedlemmer på den ordinære generalforsamling i 2010, 2011, 2012 og 2013 har været på valg. I henhold til selskabets vedtægter udtræder et bestyrelsesmedlem af bestyrelsen senest ved den ordinære generalforsamling i det år, hvor vedkommende fylder 70 år.

12.12 Kompetencer og løbende evaluering

Prime Office A/S' bestyrelse gennemfører årligt en evaluering af dels den samlede bestyrelse, de enkelte medlemmer og samarbejdet med direktionen. Bestyrelsen har kutyme for, at den ved hvert møde tager en kort drøftelse for lukkede døre af bestyrelsens arbejde og resultater, det indbyrdes samspil og samspillet med direktionen. Det sker for løbende at forbedre arbejdet i bestyrelsen.

Endvidere drøftes bestyrelsens sammensætning løbende og systematisk op til generalforsamlingen. Prime Office A/S mener, at en løbende drøftelse og implicit rullende selvevaluering har betydeligt større værdi for bestyrelsens evne til at udvikle sig og skabe resultater, end en enkelt årlig seance vil have. Bestyrelsesformanden tager årlig en dialog med de enkelte bestyrelsesmedlemmer, først og fremmest for at forbedre og optimere bestyrelsens arbejde. Bestyrelsen i Prime Office A/S har det overordnet ansvar for at evaluere direktionen. Bestyrelsen vurderer årligt medlemmer af direktionen, deres kompetence, viden og erfaring.

12.13 Selskabets politik for samfundsansvar

Bestyrelsen har vedtaget en række politikker, som relaterer sig til samfundsansvar. Bestyrelsen lægger vægt på, at såvel aktionærernes, administrators og øvrige samarbejdspartneres interesser tilgodeses i den løbede ledelse af selskabet.

Selskabet har valgt en næstformand til sikring af bestyrelsens arbejde i tilfælde af formandens forfald. Bestyrelsesformandens og – næstformandens arbejde udføres i overensstemmelse med de i forretningsordenen beskrevne opgaver og ansvar. Forretningsordenen gennemgås årligt af både direktionen og bestyrelsen. Det indgår i bestyrelsesformandens opgaver at sørge for, at alle bestyrelsesmedlemmers kompetencer og erfaring så vidt muligt anvendes til fordel for selskabet.

Bestyrelsen i Prime Office A/S vil udarbejde et til situationen passende regelsæt, hvis det skulle blive relevant at anmode bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver, herunder deltage i den daglige ledelse af koncernen.

12.14 Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision og udvalg.

Prime Office A/S har en omfattende rapportering af såvel finansiel som ikke finansiel karakter. Koncernen ønsker at skabe transparens om sine forhold og kommunikere målrettet til relevante modtagergrupper. Koncernen offentliggør derfor en lang række forskellige oplysninger via forskellige distributionskanaler, herunder selskabets hjemmeside. Alle relevante typer risiko samt de væsentligste forretningsmæssige risici og styring heraf er integreret i den årlige strategiplan og er indeholdt i årsrapporten. Direktionen vurderer løbende, om der er behov for at tage højde for andre risici. Bestyrelsen fastlægger rammerne for Prime Office A/S' rente-, kredit- og valutakursrisici samt adressering af øvrige risici. Selskabet har valgt at bestyrelsen fungerer som revisionsudvalg, der ikke særskilt aflønnes.

Bestyrelsen fungerer som aflønningsudvalg.

Bestyrelsen har, under hensyntagen til at selskabet ingen medarbejdere beskæftiger, valgt ikke at etablere en whistleblower-ordning.

Bestyrelsen er i løbende dialog med revisor hvor blandt andet finanskalender,regnskabsplanlægning, regnskabspraksis, væsentlige regnskabsmæssige skøn, hensættelser mv. drøftes. Bestyrelsen mødes årligt med revisor på et bestyrelsesmøde før selskabets ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foretager en vurdering af revisors kompetencer og samlede ydelser forud for indstillingen om genvalg/nyvalg på generalforsamlingen. Selskabets generalforsamling har valgt Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Værkmestergade, 8100 Århus C, som revisor. Revisor er på valg hvert år på selskabets ordinære generalforsamling. Honoraraftale med revisionen indgås af bestyrelsen.

13 PERSONALE

Prime Office A/S ansatte består af selskabets to direktionsmedlemmer.

Der er ikke øvrige ansatte.

13.1 Bestyrelsens og Direktionen og deres nærtståendes beholdning af Eksisterende Aktier

Nedenstående tabel viser beholdningen af Eksisterende Aktier blandt medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen, Ledende Medarbejdere og deres nærtstående.

Der er ikke etableret ordninger i Selskabet der har relation til Selskabets kapital.

Aktionær	Antal aktier	Procent af kapital
Birketinget A/S*	187.223	17,59%
Per V. Møller	19.373	1,82%
Flemming Lindeløv	6.810	0,64%
Lene Lyck Møller	750	0,07%
Henrik Demant	100	0,009%

Mogens V. Møller ejer 100% Birketinget A/S

14 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS.

Bestyrelsen i Prime Office A/S afholder årligt et længerevarende bestyrelsesmøde hvor bestyrelsens og direktionens forretningsorden gennemgås. Dette typisk på bestyrelsens første ordinære møde efter generalforsamlingen. I henhold til forretningsordenen drøfter bestyrelsen emner som intern kontrol, selskabets organisation, finansielle risici og finansielle ressourcer, målsætning og strategier, direktionens ledelse af selskabet etc.

14.1 Finansiel styring i selskabet

Prime Office A/S foretager, som led i risikostyringen, løbende opfølgning på finansielle nøgletal, og kvartalsvis rapporteres der til kredit- og pengeinstitutter. På hvert bestyrelsesmøde foretages orientering og opfølgning på risikobilledet. Heri medtages den langsigtede finansielle udvikling i koncernen. Det er en fast del af bestyrelsens årsplan at gennemgå og vurdere alle væsentlige risikoområder på grundlag af redegørelser fra direktionen. Dette sikrer, at hvert enkelt risikoforhold behandles mindst én gang om året. Direktionen kommenterer ligeledes i sin løbende rapportering til bestyrelsen på udviklingen inden for koncernens væsentligste risikoområder.

14.2 Selskabets kapitalstruktur

Prime Office A/S' strategiske mål for kapitalstrukturen indbefatter en egenkapital på 30%, og at den samlede portefølje som udgangspunkt finansieres med en gæld på 70%. Gælden struktureres således at kreditforeningslån udgør ca. 55% med en løbetid på 10 år og lån hos pengeinstitutter som udgør 15% med variabel løbetid.

Koncernens ledelse vurderer løbende om koncernens kapitalstruktur er i overensstemmelse med koncernens og aktionærernes interesser, samt understøtter koncernens strategiske udvikling. Det er ledelsens mål at koncernens eksterne finansieringsandel maksimalt udgør ca. 80 %. Koncernens kapitalstruktur består af indeståender og gæld til kreditinstitutter samt egenkapitalen, herunder aktiekapital, bundne og frie reserver.

Den finansielle gearing i koncernen til finansiering af porteføljen af investeringsejendomme forventes at øge det samlede afkast af investeringen. Hermed er der tilknyttet en forholdsmæssig finansiel risiko.

14.3 Corporate Governance

Bestyrelsen i Prime Office A/S lægger stor vægt på, at der udøves god virksomhedsledelse, og at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt således, at selskabet lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, myndigheder og øvrige interessenter samtidig med, at den langsigtede værdiskabelse understøttes.

Ledelsen i Prime Office A/S forholder sig løbende til udviklingen inden for området, herunder blandt andet lovgivning, god praksis og anbefalinger, og vil løbende vurdere selskabets egne standarder og interne retningslinjer på området.

Børsnoterede selskaber er underlagt regler, som fastlægges af Nasdaq OMX Copenhagen A/S. "Anbefalinger for god selskabsledelse" er en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber og indebærer, at selskaberne skal redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne efter "følg eller forklar"-princippet.

På selskabets hjemmeside er nærmere oplyst om, hvordan koncernen forholder sig til reglerne (http://primeoffice.dk/investor-relations/corporate-governance/).

14.4 Mangfoldighed i bestyrelsen

Det fremgår af forretningsordenen i Prime Office A/S, at kompetencer – herunder mangfoldighed – i koncernens ledelsesniveauer drøftes løbende og mindst en gang årligt. Det er bestyrelsens målsætning at sikre en mangfoldig ledelsessammensætning, herunder at der er lige muligheder for begge køn. Mangfoldighed har primært relation til alder, køn, nationalitet og ledelsens uafhængighed og under forudsætning af at der fortsat vil være særlig fokus på sikring af kompetencer og erfaringer, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan varetage de ledelsesmæssige opgaver og det ansvar, der påhviler den, er det bestyrelsens ambition yderligere at styrke mangfoldigheden i relation til køn. Det er derfor besluttet, at der indenfor en periode på 3 – 4 år mindst skal indgå et kvindeligt generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem såfremt gældende kvalitetskrav er opfyldt. I 2014 var 100% af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer mandlige medlemmer.

Bestyrelsen i Prime Office A/S skal endvidere have en sammensætning, der sikrer, at koncernen udvikler sig stabilt og tilfredsstillende for ejere, kunder, medarbejdere og øvrige interessenter. Sammensætningen sker i henhold til de generelle og specifikke lovkrav og under hensyntagen til anbefalinger for god selskabsledelse.

Prime Office A/S overvejer løbende at tilsluttet sig Operation Kædereaktion, som er Ministeriet for børn, ligestilling, integration og sociale forhold for at øge mangfoldigheden og få flere kvinder i danske bestyrelser.

15 OVERSIGT OVER STØRRE AKTIONÆRER

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 har Prime Office A/S meddelt, at følgende 4 aktionærer er i besiddelse af mere end 5 % af såvel den samlede aktiekapital som stemmerettighederne:

• AHJ A/S (Cvr. nr. 25516281) ejer 167.302 stk. aktier svarende til 15,72%.
• Birketinget A/S (Cvr. nr. 12599307) ejer 187.223 stk. aktier svarende til 17,59%.
• Den Jyske Sparekasse (Cvr. nr. 17269275) ejer 119.864 stk. aktier svarende til 11,26%.
• Finansiel Stabilitet A/S (Cvr. nr. 30515145) ejer mere end 10%.

Der er ingen aktionærer der har særlige stemmerettigheder.

Birketinget A/S ejes 100% af Mogens V. Møller.

16 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE

Nærtstående parter defineres som værende omfattet af personer i Prime Office A/S´ direktion og bestyrelse, samt selskaber, hvori denne personkreds har væsentlig indflydelse.

Ingen nærtstående parter har bestemmende indflydelse på Prime Office A/S.

Følgende nærtstående parter er i besiddelse af betydelig indflydelse på koncernens driftsmæssige og finansielle ledelse. Relationerne begrundes enten ved sammenfald i direktions- eller bestyrelsessammensætningen.

Moller & Company A/S (Moller & Company A/S ejes 100 % af Birketinget A/S, som igen ejes 100% af Mogens V. Møller)

Prime Office A/S har i regnskabsåret 2014 haft følgende transaktioner med Moller & Company A/S.

	Koncern		Moderselskab
Beløb i DKK 1000	2014	2013	2014	2013
Transaktioner med Moller & Company A/S
Administrationsbidrag *	894	895	894	895
Vederlag i forbindelse med ejendomserhvervelse	424			$\Omega$
Ledelse og bestyrelse
Direktionshonorar
Bestyrelseshonorar	356	216	356	216
Tilknyttede virksomheder
Koncernmellemværender, renteindtægter			1.871	1.962
Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder			79.793	72,469
Administrationsbidrag følge honorarbetingelserne i administrationsaftalen og afregnes kvartårligt og udgør 0,075% (eksklusiv moms) af den samlede bogførte værdi af koncernens ejendomsportefølje.
* Direktoren modtager ikke lan fra Prime Office A/S. Direktorens vederlag er inkluderet i administrationsaftalen med

Under administrationsaftalen punkt 3.1.bestemmelser om MC's forpligtelser i forbindese med køb af ejendomme har Moller & Company modtaget 57T.EUR for køb af PO Wandsbek svarende til 1,5% af købesummen.

Den betingede købsaftale

Såfremt den betingede købsaftale gennemføres er følgende aftaler indgået med Moller & Company A/S.

16.1 K/S Danske Immobilien

Som et led i købsaftalen har Moller & Company A/S indgået en mægleraftale med sælgerne. I mægleraftalen modtager Moller & Company A/S en provision på 0,75%, der beregnes af den del der kan henføres til sælgernes salgsandel. Denne udgør 59% af 128,9 mio. Euro, og provision heraf er beregnet til EUR 570.000.

16.2 Prime Office A/S

Moller & Company A/S har ved selskabets etablering i 2008 indgået en salgs-og administrationsaftale med Prime Office A/S. Aftalen var oprindeligt på 5 år, og den er i 2012 forlænget med 5 år. I aftalen modtager Moller & Company A/S oprindelig 0,25% af selskabets samlede balance. Dette tal er i 2012 reguleret til 0,30% af selskabets balance. I perioden fra 2008 til 2012 har dette tal udgjort ca. 100.000 EUR. I 2014 er tallet ca. 120.000 EUR.

I henhold til salgs-og administrationsaftalens punkt 3.1.2, a til d er Moller & Company A/S forpligtet til levere en række ydelser til Prime Office A/S, der er beskrevet i aftalen. Det dækker over indstilling til selskabets bestyrelse om købet, undersøgelser af specifikke ejendomsforhold og de drifts-og finansieringsmæssige påvirkninger i forbindelse med købet. Forhandlinger med sælgerne af ejendommene, koordinering af al fornøden ekstern bistand fra eksterne rådgivere, herunder advokater og revisorer, og eventuelle tekniske sagkyndige. Koordinering af ejendomsfinansiering og kontakt til finansielle samarbejdspartnere, og udarbejde en anbefaling til selskabets bestyrelse, der passer til selskabets kapitalstruktur. Planlægning og gennemførelse af handlen, herunder deltagelse i afleveringsforretning og kontakt til relevante offentlige myndigheder.

Som vederlag for disse ydelser fremgår det af den indgåede administrations-og formidlingsaftale at Moller & Company A/S modtager et honorar på 3% eksklusiv moms af den faktiske handelspris for ejendommene på købstidspunktet uden fradrag af transaktionsomkostninger. Såfremt købet af ejendommen(e) sker i selskabsform, eller hvad der kan ligestilles hermed, beregnes honoraret af den værdi, hvormed ejendommen(e) indgår i overdragelsen.

Det er aftalt med selskabet og Moller & Company A/S at honoraret nedsættes til 1,75% af den værdi som ejendommene indgår med i overdragelsen, der er 59% af ejendommens værdi på 128,9 mio. EUR. Honoraret er anslået til ca. 1,3 mio. EUR og dækker også over, at Moller & Company A/S' medarbejdere deltaget i Selskabets udarbejdelse af børsprospekt. Dette er i prospektet anslået til 1,5 mio. DKK.

17 OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIVER OG PASSIVE, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

17.1 Historiske regnskabsoplysninger

Der henvises til oplysninger om selskabet og Prime Office A/S under selskabsoplysninger, og der henvises til regnskabsmeddelelser og årsregnskaber på selskabets hjemmeside www.primeoffice.dk, hvor også seneste offentliggjorte årsregnskaber for 2011,2012, 2013 og 2014 kan findes. Her kan årsregnskab for K/S Danske Immobilien for 2013 og 2012 også findes.

De historiske regnskabsoplysninger for Prime Office opfatter årsregnskaberne for 2011, 2012, 2013 og 2014. For en gennemgang af Prime Office's regnskaber henvises til Del I, afsnit 8 "Gennemgang af drift og regnskaber". For overblik over Selskabets årsregnskaber henvises til nedenstående Del I, afsnit 17.4 "Krydsreferencetabel" for Prime Office A/S og 17.5 for K/S Danske Immobilien.

17.2 Historiske regnskabsoplysninger Prime Office

Prime Office's årsregnskaber for 2011, 2012, 2013 og 2014 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsregnskaberne for 2011, 2012, 2013 og 2014 er udarbejdet i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, IFRS, som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav til børsnoterede selskaber, jf. IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven, jf. "Anvendt regnskabspraksis" side 47-49 i årsregnskabet for 2014. Årsregnskaberne er reviderede.

Der har ikke været taget forhold fra revisor i regnskaberne.

17.3 Historiske regnskabsoplysninger for K/S Danske Immobilien

K/S Danske Immobiliens årsregnskaber for 2012, 2013 og 2014 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsregnskaberne for 2014, 2013 og 2012 er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven.

Regnskaberne kan findes på Prime Office A/S hjemmeside www.primeoffice.dk

Selskabet udarbejder ikke delårsrapporter eller kvartalsrapporter. I afsnit nedenfor er selskabets væsentlige drifts-og balanceposter kommenteret sammen med hovednøgletal for årene 2010-2014. Der har ikke været taget forhold fra revisor i regnskaberne.

17.4 Krydsreferencetabel Prime Office A/S

Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til Ledelsespåtegning, Revisionspåtegning, Ledelsesberetning, Anvendt regnskabspraksis, Resultatopgørelse, Balance, Egenkapitalopgørelse, Pengestrømsopgørelse og noter.

Krydsreferencetabel:
Henvisning	2011	2012	2013	2014
Ledelsespåtegning	Side 32	Side 31	Side 32	Side 37
Revisionspåtegning	Side 33	Side 32	Side 33	Side 38
Ledelsesberetning	Side 10- 29	Side 9-28	Side 10-29	Side 7-36
Anvendt regnskabspraksis	Side 45- 48	Side 32- 33	Side 43-45	Side 47-49
Resultatopgørelse og totalindkomst	Side 38- 39	Side 34- 35	Side 36-37	Side 40-41
Balance	Side 40	Side 36	Side 38	Side 42
Egenkapitalopgørelse	Side 41- 42	Side 37- 38	Side 39-40	Side 43-44
Pengestrømsopgørelse	Side 43	Side 39	Side 41	Side 45
Noter	Side 44- 59	Side 40- 53	Side 42-55	Side 47-61
Regler for God Selskabs-ledelse	http://www.primeoffice.dk/investor relations/corporate-governance/

17.5 Krydsreferencetabel K/S Danske Immobilien

Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til Ledelsespåtegning, Revisionspåtegning, Ledelsesberetning, Anvendt regnskabspraksis, Resultatopgørelse, Balance, Egenkapitalopgørelse, Pengestrømsopgørelse og noter.

Krydsreferencetabel:
Henvisning	2012	2013	2014
Ledelsespåtegning	Side 3	Side 3	Side 3
Revisionspåtegning	Side 5	Side 5	Side 5
Ledelsesberetning	Side 8-10	Side 8-10	Side 8-11
Anvendt regnskabspraksis	Side 11-13	Side 11-13	Side 12-14
Resultatopgørelse	Side 14	Side 14	Side 15

Balance	Side 15-16	Side 15-16	Side 16-17
Pengestrømsopgørelse	Side 17	Side 17	Side 18
Noter inkl. Egenkapital	Side 18-20	Side 18-20	Side 19-21

17.6 K/S DANSKE IMMOBILIEN

17.7 Stifter og ejere

K/S Danske Immobilien er et ejendomsselskab, der er stiftet i 2003 med en kapital på 20 mio. EUR. Selskabets er stiftet af blandt andet af de to investorer, der fortsætter med 35% og 6%, henholdsvis KFI Holding og Arla Foods Finance A/S. Siden 2003 har Mogens Møller været direktør for selskabet.

17.8 Ejendomme og investeringsbyer

Selskabet ejer udelukkende 3.232 lejligheder i Lübeck, Schleswig, Heide og i Lensahn.

	Antal	Antal
Byer	Lejligheder	m2	Husleje*	Tomgang	%	pr. m2
Lübeck	1.236	69.821	4.297.200	12	1,0%	5,0
Slesvig	1.190	75.319	3.972.252	55	4,6%	4,6
Heide	644	36.557	2.204.244	2	0,3%	4,9
Lensahn	162	10.044	589.476	5	3,1%	4,9
I alt	3.232	191.741	11.063.172	74	2,3%	4,8
*EUR år

17.9 Vurderingsrapport

I bilag 3 har Fakt Valuation den 15.9.2014 vurderet selskabets ejendomme til 129,08 mio. EUR.

17.10 Betinget købsaftale

Prime Office A/S har den 2.februar 2015 indgået betinget købsaftale om køb af 59 % af K/S Danske Immobilien. Aftalen er betinget af en række forhold, herunder at selskabet er i stand til at opnå den nødvendige finansiering til købet.

Købsprisen baseres på selskabets bogførte egenkapital pr. 31. december 2014, der udgør ca. DKK 334 mio., og hvor selskabets ejendomme er bogført til ca. DKK 960 mio., idet der i henhold til den indgåede aftale foretages en række justeringer, der opgøres endeligt i forbindelse med closing af aftalen.

85 % af købsprisen vil blive betalt kontant på closing, mens de resterende 15 % vil blive indbetalt på en deponeringskonto til sikkerhed for sælgernes opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til aftalen, herunder skatteforhold.

En del af købskontrakten er at køberne overtager bestående bankgæld og at en renteswap med udløb i 2026 afvikles af sælgerne som en del købsaftalen. Sælgerne kan afvikle renteswap via K/S Danske Immobiliens likvide midler og bankkredit.

Købet finansieres af optagelse af bankgæld og via en aktieemission med fortegningsret for Prime Office A/S' eksisterende aktionærer.

17.11 Resultatudvikling og kommentarer

	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Bruttoleje	10.111	10.251	10.504	10.520	10.671	10,810	11.019	11.237	11.368
Tomgangsleje	723	679	653	536	495	447	363	465	390
Nettoleje	9,388	9.572	9,851	9.984	10.176	10.363	10.656	10.772	10.978
Vedligeholdelse	2.229	2.006	1.549	1.500	1.479	1.642	1.615	1.778	1.743
Forvalter	919	992	1.014	1.003	871	889	912	1.090	1.107
Øvrige omkostninger	775	835	624	757	685	666	966	617	789
Resultat før renter	5.465	5.739	6.664	6.724	7.141	7.166	7.163	7.286	7.339
Renteudgifter - netto	3.563	3.861	3.896	3.336	3.220	3.043	3.092	2.324	2.084
Kursregulering	$\alpha$	0	$-411$	$-39$	$-2.263$	$-999$	$-656$	311	$-85$
Resultat for værdiregulering	1.902	1.878	2.357	3.349	1.658	3.124	3.415	5.273	5.170
Værdiregulering ejendomme	$-1.086$	$-872$	1.594	95	1.588	$\Omega$	o	o	o
Arets resultat	816	1.006	3.951	3.444	3.246	3.124	3.415	5.273	5.170

Alle tal i 1.000 EUR.

Selskabet har siden 2006 oplevet en stigning i huslejen på ca 1,8 % årligt. Udlejningsprocenten er meget høj og selskabet har en omgang omkring 2,5 %. Nettolejen er siden 2006 steget med 16,9%.

Omkostninger til vedligeholdelse og driftsrelaterede investeringer ligger gennemsnitlig på ca. 2,5 mio. EUR.

Forvalteromkostninger er faste og andrager 850.000 EUR pr. år og forvalter modtager et variabelt honorar afhængig af de årlige investeringer.

Finansielle omkostninger er faldende i perioden.

Kursreguleringer relaterer sig til selskabets renteswap med udløb i 2026 og til kursregulering af selskabets kursregulering af obligationsrestgæld.

Investeringer og vedligeholdelse holdes på et højt niveau, og samlet er der i de nuværende ejeres ejertid brug over 30 mio. EUR på investeringer og vedligeholdelse.

Resultat før renter ligger på 7,3 mio. EUR.

Selskabet har rentesikret ca. 20 % af selskabets gæld. Denne renteswap er løbende kursreguleret i selskabets regnskaber. I forbindelse med handelen vil denne renteswap blive indfriet.

17.12 Hovednøgletal ifølge regnskab for K/S Danske

	2014	2013	2012	2011	2010
Hovedtal	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Resultatopgørelse:
Nettoomsætning	10.978	10.773	10.656	10.363	10.176
Bruttoresultat	7.389	7.335	7.213	7.215	7.190
Resultat af ordinær primær drift	7.339	7.286	6.507	7.166	8.730
Resultat af finansielle poster	$-2.169$	$-2.012$	$-3.092$	$-4.041$	$-5.484$
Arets resultat	5.170	5.274	3.415	3.125	3.246
Balance:
Balancesum	142.190	140.343	137.629	133.758	131.477
Investering i materielle
anlægsaktiver	$-355$	$-582$	$-906$	$-2.353$	$-1.216$
Egenkapital	44.924	42.331	35.026	33,398	32,959
Pengestrømme:
Pengestrømme fra:
-driftsaktivitet	3.646	3.409	1.207	3.456	3.884
-investeringsaktivitet	$-355$	$-582$	$-906$	$-2.353$	$-1.216$
-finansieringsaktivitet	$-1.392$	$-1.332$	2.027	$-1.659$	$-1.462$
Pengestrøm i alt	1.899	1.495	2.328	$-557$	1.206
Nøgletal i %
Bruttomargin	67,3	68,1	67,7	69,6	70.7
Overskudsgrad	66.9	67.6	61,1	69.2	85,8
Afkastningsgrad	5.2	5.2	4.8	5.4	6,7
Soliditetsgrad	31,6	30,2	25,4	25,0	25.1
Forrentning af egenkapital	11.9	13.6	10,0	9,4	9,9

17.13 Investeringer 2004 til 2014 for K/S Danske

Fordeling	2014 (Plan)	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€
Løbende vedligeholdelse	980.000	967.789	953.719	559.488	499.176		452.879 1.371.539	653.972			697.348 1.027.406 2.008.892
Udlejniningsforbedrende tiltag	490.000	476.063	352.495	778.297	764.188	866.684	299.323		907.711 1.198.876	642.084	194.133
Planlagt vedligeholdelse	398.000	370.394	363.725	291.124	170.580	176.041	36.504	443.980	623.757	128.531	129.301
Investeringer i lejligheder	347.000	582.120		906.135 2.328.419 1.215.708		721.886		24.785 1.432.703 1.655.498 1.037.915			0
											2.215.000 2.396.366 2.576.074 3.957.328 2.649.651 2.217.491 1.732.152 3.438.365 4.175.479 2.835.936 2.332.326	K/S
Antal areal i m2	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761	191.761
Samlede investering i EUR pr. m2.	11,55	12,50	13,43	20,64	13,82	11,56	9,03	17,93	21,77	14,79	12,16

Danske har siden 2005 fulgt en masterplan, hvor alle ejendommene løbende gennemgås sammen med forvalter og ledelse. Der foreligger en investeringsplan frem til 2021 for alle ejendomme, hvor der afsættes midler til ejendommenes investeringer og vedligeholdelse.

17.14 Formål med proforma regnskabsoplysninger

Prime Office A/S og ejerne af K/S Danske Immobilen har den 2.2.2015 indgået betinget købsaftale om 59% af andelene i K/S Danske Immobilien.

I henhold til prospektreglerne skal der udarbejdes proforma regnskaber når et børsnoteret selskab overtager en andet selskab og det indebærer en betydelig finansiel forpligtelse for Prime Office A/S.

17.15 Valg af regnskabsperiode er årsregnskab for 2014

Der er derfor med udgangspunkt i årsregnskaberne pr. 31.12.2014 opstillet et hypotetisk billede af hvordan et regnskab ville have set ud for Prime Office A/S, såfremt købet var sket den 1.1.2014. I henhold til købskontrakten er den regnskabsmæssige værdi af aktiverne i K/S Danske Immobilien pr. 31.12.2014 lagt til grund for købsprisens beregning. I proforma regnskabsoplysningerne er den hypotetiske købspris baseret på regnskabsmæssige værdier i K/S Danske Immobilien pr. 31.12.2013, hvilket medfører, at der ikke i forbindelse med anskaffelsen opgøres goodwill, og ikke kontrollerende interessers andel af koncernegenkapitalen udgør en forholdsmæssig andel af de regnskabsmæssige værdier i K/S Danske Immobilien. Således vurderer bestyrelsen i Prime Office A/S, at det reviderede årsregnskab for K/S Danske Immobilien og det reviderede årsregnskab for Prime Office A/S for 2014 med tilknyttede proforma reguleringer giver et realistisk billede af, hvordan årsregnskabet ville have set ud, såfremt købet var sket ved årets begyndelse.

Sammen med afsnit omkring K/S Danske Immobilien for de historiske regnskaber og med de driftsøkonomiske beskrivelser er det bestyrelsen i Prime Office A/S vurdering. at en aktionær eller markedsdeltager kan danne sig et reelt billede af vurderingen for Prime Office A/S' økonomiske situation.

De følgende proforma regnskabsoplysninger er baseret på en hypotetisk og estimeret situation som ikke nødvendigvis afspejler Prime Office A/S reelle finansielle stilling og resultat. Proforma oplysningerne er udelukkende af informativ karakter og er udarbejdet for at vise anslået/skønnet virkning på Prime Office A/S aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31.12.2014 og resultat for perioden 1.1.-31.12.2014, såfremt købet var gennemført den 1.1.2014.

17.16 Begrænsninger i anvendelsen af proforma oplysninger

Proforma regnskabsoplysningerne kan ikke anses for at udtrykke Prime Office A/S fremtidige aktiver og passiver, resultat, pengestrømme eller finansielle stilling og bør således ikke anvendes som grundlag for forventninger til Prime Office A/S resultat. Proforma regnskabsoplysningerne omhandler en hypotetisk situation, som derfor ikke afspejler Prime Office A/S reelle økonomiske stilling og resultat.

17.17 Metode til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger.

Årsrapporten for Prime Office A/S er aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting Standards), som er godkendt af EU, samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, jf. de af Nordic Exchange Copenhagen A/S´ stillede krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber og IFRS bekendtgørelsen.

Årsrapporten for K/S Danske Immobilien er aflagt efter den danske årsregnskabslov.

Bestyrelsen i Prime Office A/S vurderer at begge regnskabsstandarder er anvendelige til at vurdere virksomhedens proforma regnskaber.

Proforma oplysninger er opstillet med udgangspunkt i det sidste officielle reviderede årsregnskab for K/S Danske Immobilien og det revideret årsregnskab for Prime Office A/S for 2014 og er et hypotetisk billede af at købet var gennemført den 1.1.2014 og indarbejdet i regnskaberne.

Prime Office A/S bruger DKK som præsentationsvaluta. K/S Danske Immobilien bruger EUR som præsentationsvaluta. I proforma regnskabsoplysningerne er regnskabstallene for K/S Danske Immobilien omregnet til DKK ved anvendelse af kursen mellem EUR og DKK pr. 31.12.2014 for såvel resultatopgørelsen som balancen. Princip for indregning af prioritetsgæld er ændret i K/S Danske Immobilien til amortiseret kostpris som er gældende for Prime Office A/S.

I proforma regnskabsoplysningerne er det forudsat, at nærværende udbud med et nettoprovenu af samme størrelse er gennemført pr. 01.01.2014, og at provenuet sammen med optagelse af et banklån på T.DKK 50.000 og træk på en kassekredit er anvendt til finansiering af anskaffelsen af 59% af kapitalen i K/S Danske Immobilien. Endvidere forudsættes det, at K/S Danske Immobilien pr. 01.01.2014 har afviklet selskabets renteswap med udløb i 2026, idet dette i henhold til købskontrakten er aftalt at skulle finde sted inden overtagelsen.

Der er i proforma regnskabsoplysninger beregnet skat af 59% af indtjeningen i 2014 i K/S Danske Immobilien, idet Prime Office A/S efter erhvervelsen af kapitalandelene vil blive beskattet af en andel af indtjeningen i K/S Danske Immobilien.

Direkte afholdte omkostninger vedrørende transaktionen skal i henhold til IFRS 3 (2008) indregnes i resultatopgørelsen på tidspunktet, hvor de afholdes. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet, som om transaktionerne var gennemført den 1. januar 2014. Der er i proforma resultatopgørelsen for 2014 således ikke indregnet transaktionsomkostninger.

17.18 Anvendt regnskabspraksis

17.19 Resultatopgørelse.

Bestyrelsen i Prime Office A/S vurderer at proforma regnskabsoplysningerne er sammenlignelige, da den anvendte regnskabspraksis for begge virksomheder medfører at alle lejeindtægter og alle ejendoms- og finansielle omkostninger er afspejlet i virksomhedernes regnskaber.

17.20 Investeringsejendomme

Begge virksomheder vurderer investeringsejendomme til skønnet dagsværdi, og Ledelsen i Prime Office A/S er af den opfattelse af begge virksomheders anlægsaktiver er værdiansat til en korrekt værdi. En uafhængig valuar har efterfølgende bekræftet aktiverne i begge selskaber, således at den skønnede værdi vurderes som realistisk. Vurderingsrapport for K/S Danske Immobilien pr. 15.9.2014 fremgår af bilag 3. For Prime Office A/S fremgår hovedtræk fra vurderingsrapporter af bilag 4.

17.21 Finansielle gældsforpligtelser

Begge selskaber anvender samme princip for indregning af finansielle forpligtelser. Gældsforpligtelser der er bundet op på investeringsaktiver måles til amortiseret kostpris i Prime Office A/S og til dagsværdi i K/S Danske, hvilket er korrigeret i proforma regnskaberne.

Ledelsen er af den opfattelse, at de finansielle gældsforpligtelser derfor er sammenlignelige.

17.22 Skatter

Kommanditselskabet er ikke selvstændigt skattepligtig. Derfor er der ikke medtaget hverken skatter eller udskudt skat i årsrapporten.

17.23 Proforma regnskabsoplysninger for 2014

	Prime	K/S Danske		Profoma	Proforma
Beløb i DKK 1.000	Office A/S	Immobilien	Note	regulering	opgørelse i alt
Nettoomsætning	20.929	81.720			102.649
Driftsomkostninger	(1.864)	(26.223)			(28.087)
Bruttoresultat	19.065	55.496			74.561
Salgs- og administrationsomkostninger	(2.303)	(865)			(3.168)
Resultat af primær drift	16.762	54.631			71.393
Finansielle indtægter	9	731			740
Finansielle omkostninger	(9.012)	(16.243)	1	(189)	(25.444)
Resultat før kurs- og værdireguleringer	7.760	39.119			46.689
Dagsværdiregulering af investeringsejendomme	(1.007)				-1.007
Gevinst / tab finansielle gældsforpligtelser	3.748	(633)			3.115
Resultat før skat	10.501	38.487			48.797
Skat af årets resultat	(1.385)	0	2	(3.576)	(4.961)
Årets resultat	9.116	38.487			43.836

Urevideret proforma resultatopgørelse for regnskabsåret 2014

Fordeling af årets totalindkomst

Moderselskabets aktionærer	9.135	22.707	28.153
Ikke kontrollerende interesser	(19)	15.780	15.683
I alt	9.116	38.487	43.836

Urevideret proforma totalindkomstopgørelse for regnskabsåret 2014

	Prime	K/S Danske		Profoma	Proforma
Beløb i DKK 1.000	Office A/S	Immobilien	Note	regulering	opgørelse i alt
Poster, som kan blive omklassificeret til resultatet:
Dagsværdiregulering af sikringsinstrument	0	0			0
Tilbageførelse af dagsværdiregulering af rentesw ap	1.958	0			1.958
Skat af dagsværdireguleringer	(313)	0			(313)
Anden totalindkomst	1.645	0			1.645
Årets totalindkomst	10.761	38.487			45.481
Fordeling af periodens totalindkomst
Moderselskabets aktionærer	10.780	29.059			39.839
Ikke kontrollerende interesser	(19)	9.428			9.409
I alt	10.761	38.487			49.248

17.24 Proforma balance oplysninger

Urevideret proforma balance for regnskabsåret 2014

	Prime	KS Danske		Profoma	Proforma
Beløb i DKK 1.000	Office A/S	Immobilien	Note	regulering	opgørelse i alt
Langfristede aktiver
Materielle aktiver
Investeringsejendomme	325.285	958.740			1.284.025
Finansielle aktiver
Udskudt skatteaktiv	0	0			0
Langfristede aktiver i alt	325.285	958.740			1.284.025
Kortfristede aktiver
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	40	2.596			2.636
Andre tilgodehavender	978	46.363			47.341
Periodeafgrænsningsposter	190	0			190
Likvide beholdninger	1.402	50.705	3	(35.908)	16.198
Kortfristede aktiver	2.610	99.664			66.365
Aktiver i alt	327.895	1.058.404			1.350.390
	Prime	KS Danske		Profoma	Proforma
Beløb i DKK 1.000	Office A/S	Immobilien	Note	regulering	opgørelse i alt
Egenkapital
Aktiekapital	106.444	148.872	4	(95.579)	159.737
Reserve for dagværdiregulering af sikringsinstrument	(824)	(61.252)	5	61.252	(824)
Overført resultat	8.739	246.773	6	(177.671)	77.841
Egenkapital tilhørende moderselskabsaktionærer	114.359	334.393			236.754
Ikke kontrollerende interesser	3.740	0	7	144.695	148.435
Egenkapital i alt	118.099	334.393			385.189
Langfristede gældsforpligtelser
Udskudt skat	3.223	0	8	3.576	6.799
Gæld til realkreditinstitutter	169.937	529.181	9	670	699.789
Gæld til pengeinstitutter	0	0	10	29.200	29.200
Offentlig støttede lån	0	66.680			66.680
Langfristede gældsforpligtelser i alt	173.160	595.861			802.467
Kortfristede gældsforpligtelser
Gæld til banker	28.483	13.281	11	59.200	100.964
Leverandørgæld	1.412	5.068			6.480
Selskabsskat	488	0			488
Periodeafgrænsningsposter	156	0			156
Anden gæld	6.097	109.801	12	(61.252)	54.646
Kortfristede gældsforpligtelser i alt	36.636	128.150			162.734
Forpligtelser i alt	209.796	724.011			965.201
Passiver i alt	327.895	1.058.404			1.350.390

17.25 Noter proforma oplysninger

Beskrivelse
Finansielle omkostninger
Finansielle omkostninger i Prime Office A/S jf. årsrapport 2014	T.DKK
Finansielle omkostninger i KS Danske Immobilien jf. årsrapport 2014	T.DKK
Finansielle omkostninger i alt	T.DKK
Proformareguleringer
Finansielle renteomkostninger ved tillægsfinansiering (1)	T.DKK
Korrektion af nettorentebetaling på rentesw ap som jf. købskontrakt er afviklet ved erhvervelse af KS Danske Immobilien T.DKK
KS Danske Immobilien fra dagsværdi til amortiseret kostpris (2)	T.DKK
Finansieringsomkostninger ved tillægslån (Nykredit), amortiseringsperiode er 5 år (3)	T.DKK
Proformareguleringer i alt	T.DKK
Finansielle omkostninger i alt	T.DKK
Anm. (1): Tillægsfinansiering i Prime Office A/S i forbindelse med erhvervelse af KS Danske Immobilien
Tillægsfinansiering i alt ved erhvervelse af KS Danske Immobilien	T.DKK
Afdrag p.a.	T.DKK
Kassekredit
Kassekredit	T.DKK
Rente 4,5% (Finansieringsomkostninger beregnet ud fra gennemsnitlig restgæld på T.DKK 32.000)*	T.DKK
Finansieringsomkostninger (Nykredit), Amortiseringsperiode er 5 år	T.DKK
Banklån
Lån	T.DKK
Afdrag p.a.	T.DKK
Rente 4,5% (Finansieringsomkostninger beregnet ud fra gennemsnitlig restgæld på T.DKK 45.000)*	T.DKK
Finansieringsomkostninger (Nykredit), Amortiseringsperiode er 5 år	T.DKK
Finansielle renteomkostninger ved tillægsfinansiering i alt	T.DKK
restgælden på selskabets kassekredit forventes at udgøre T.DKK 25.000. Det gennemsnitlige niveaufor selskabets banklån efter afdrag forventes at udgøre T.DKK 45.000. Anm. (2): Korrektioner i forbindelse med ændring af regnskabspraksis fra dagsværdi til amortiseret kostpris i KS Danske Immobilien Tilbageførsel af kursregulering i KS Danske Immobilien for 2014, via resultatopgørelsen	T.DKK
Amortisering af finansieringsomkostninger i KS Danske Immobilien i 2014, via resultatsopgørelsen	T.DKK
I alt Anm. (3): Amortisering af finansieringsomkostninger ved tillægsfinansiering (Amortiseringsperiode 5 år)	T.DKK
Finansieringsomkostninger (Kassekredit)	T.DKK
Finansieringsomkostninger (Banklån) Amortisering i regnskabsåret 2014	T.DKK T.DKK
Skat af årets resultat
Skat af årets resultat i Prime Office A/S jf. årsrapport 2014 Skat af årets resultat i KS Danske Immobilien jf. årsrapport 2014	T.DKK T.DKK
I alt skat for årets resultat	T.DKK
Proformareguleringer
Skat af årets resultat i KS Danske Immobilien*	T.DKK
Skat af årets resultat i KS Danske Immobilien tilhørende moderselskabsaktionærerne (59%)	T.DKK
I alt skat af årets resultat, i proformaopgørelsen	T.DKK
* Skat af årets resultat i K/S Danske afsættes med 15,825%, svarende til den tyske selskabsskat.
Likvidbeholdning
Likvidbeholdning i Prime Office A/S	T.DKK
Likvidbeholdning i KS Danske Immobilien	T.DKK
Likvidbeholdning i alt	T.DKK
Proformareguleringer
Tillægslån, jf. note 1.	T.DKK
Nettoprovenu ved emission *	T.DKK
Købsprisen **	T.DKK
Indfrielse af rentesikringsinstrument ved overtagelse af KS Danske Immobilien pr. 31.12 2013, jf. købs kontrakt.	T.DKK
Korrektion af nettorentebetaling på rentesw ap som jf. købskontrakt er afviklet ved erhvervelse af KS Danske Immobilien T.DKK
Afdrag på tillægsfinansiering	T.DKK
Låneomkostninger i forbindelse med tillægslån Renteromkostninger i forbindelse med tillægslån	T.DKK T.DKK	(185.914)

* Bruttoprovenu ved emmision udgør T.DKK 106.585. Emissionsomkostninger udgør T.DKK 3.400 jf. note 4.

Likvidbeholdning i alt T.DKK 16.198

Nettoprovenu undgør T.DKK 103.185.

** Jf. købsaftale udgør købsprisen 59% af egenkapitalen i KS Danske Immobilien. Den anvendte købspris er beregnet som 59% af KS Danske Immobiliens egenkapitalen pr. 31.12.2013 som udgør T.DKK 315.096.

Aktiekapital pr. 31.12.2014
Aktiekapital i Prime Office A/S jf. aflagt årsregnskab i 2014	T.DKK	106.444
Aktiekapital i KS Danske Immobilien Invest jf. aflagt årsregnskab i 2014	T.DKK	148.872
Aktiekapital i alt	T.DKK	255.316
Proformareguleringer
Nettoprovenu ved emission (1)	T.DKK	106.585
Selskabskapital KS Danske Immobilien	T.DKK	(148.872)
Overførelse af fri reserve (Nedskrivelse af selskabets aktiekapital)	T.DKK	(53.293)
Proformareguleringer i alt	T.DKK	(95.579)
Aktiekapital i alt	T.DKK	159.737
(1) Opgørelse af nettoprovenu ved emission
I alt bruttoprovenu ved emission	T.DKK	106.585
Emissionsomkostninger
Nykredit	T.DKK	150
Nordea	T.DKK	225
Garantiprovision (3% af T.DKK 65.000)	T.DKK	1.950
Deloitte	T.DKK	300
Advokat	T.DKK	600
Offentlige institutioner	T.DKK	125
Vp	T.DKK	50
Emissionsomkostninger i alt	T.DKK	3.400
I alt nettoprovenu ved emission	T.DKK	103.185
Reserve for dagværdiregulering af sikringsinstrument pr. 31.12.2014
Reserve for dagsværdiregulering i Prime Office A/S	T.DKK	(824)
Reserve for dagsværdiregulering i KS Danske Immobilien	T.DKK	(61.252)
Proformareguleringer
Indfrielse af rentesikringsinstrument ved overtagelse af KS Danske Immobilien, jf. købs kontrakt	T.DKK	61.252
Proformareguleringer i alt	T.DKK	61.252

6 Årets overført resultat

			Heraf ikke kon
			trollerende inter-	Prime
			Selskaberne esse i KS Danske	Office A/S
Overført resultat Prime Office A/S	T.DKK	8.739	0	8.739
Overført resultat i KS Danske Immobilien	T.DKK	246.773	101.177	145.596
I alt overført resultat	T.DKK	255.512	101.177	154.335
Proformareguleringer
Emissionsomkostninger i alt jf. specifikation 4	T.DKK	(3.400)	0	(3.400)
Selskabskapital KS Danske Immobilien	T.DKK	148.872	61.038	87.834
Købspris KS Danske Immobilien 59% af egenkapital pr. 31.12.2013	T.DKK	(185.914)	0	(185.914)
Nulstilling reserve for sikringsinstrument i KS Danske Immobilien*	T.DKK	(61.252)	(25.113)	(36.138)
Tilbageførsel af egenkapitalregulering i KS Danske Immobilien (Negativ regulering af sw ap)	T.DKK	19.190	7.868	11.322
Overførelse af fri reserve (Nedskrivelse af selskabets aktiekapital)	T.DKK	53.293	0	53.293
Proformaregulering i årets resultat, jf. resultatopgørelsen	T.DKK	(3.764)	(275)	(3.490)
Proformareguleringer i alt	T.DKK	(32.976)	43.518	(76.494)
Overført resultat i alt	T.DKK	222.536	144.695	77.841

* Indfrielse af rentesikringsinstrument ved overtagelse af KS Danske Immobilien pr. 31.12 2013, jf. købs kontrakt.

7	Den ikke kontrollerende interesses
	Andel af overført resultat i Prime Office A/S pr. 31.12.2014, jf. aflagt årsrapport	T.DKK	3.740
	Andel af egenkapital i KS Danske Immobilien pr. 31.12.2014, jf. aflagt årsrapport (41%)	T.DKK	0
	Proformareguleringer
	Andel af overført resultat i KS Danske Immobilien	T.DKK	101.177
	Andel af selskabskapital i KS Danske Immobilien	T.DKK	61.038
	Andel af nulstilling af reserve for sikringsinstrument i KS Danske Immobilien jf. note 6	T.DKK	(25.113)
	Tilbageførsel af egenkapitalregulering i KS Danske Immobilien (Negativ regulering af sw ap)	T.DKK	7.868
	Andel af proformaregulering i årets resultat, jf. resultatopgørelsen	T.DKK	(275)
	Proformareguleringer i alt	T.DKK	144.695
	Egenkapital i alt tilhørende den ikke kontrollerende interesse	T.DKK	148.435
8	Udskudt skat i KS Danske Immobilien
	Skat af årets resultat i K/S Danske afsættes med 15,825%, svarende til den tyske selskabsskat. Da der er tale om et K/S
	afsættes der udelukkende skat af Prime Office A/S´ andel på 59%. Se note 2 for skatteberegning.
	Udskudt skat i Prime Office A/S jf. årsrapport 2014	T.DKK	3.223
	Udskudt skat i KS Danske Immobilien jf. årsrapport 2014	T.DKK	0
	Udskudt i alt	T.DKK	3.223
	Proformareguleringer
	Skat af årets resultat i KS Danske Immobilien tilhørende moderselskabsaktionærerne (59%)	T.DKK	3.576
	Proformareguleringer i alt	T.DKK	3.576
	Udskudt skat i alt	T.DKK	6.799
9	Ændringe regnskabspraksis fra dagsværdi til amortiseret kostpris
	Prime Office A/S
	Realkredit i prime Office A/S 31.12.2014	T.DKK	169.937
	KS Danske Immobilien
	Realkredit 31.12.2014 (langgæld) jf. aflagt regnskab for KS Danske Immobilien	T.DKK	529.181
	Proformareguleringer
	Amortiseringsbeløb ved gældsovertagelse:
	Realkredit 31.12.2013 KS Danske Immobilien, Nom. Restsgæld	T.DKK	545.623
	Realkreditlån 31.12.2013 KS Danske Immobilien til dagsværdi	T.DKK	545.244
	Amortiseringsbeløb ved gældsovertagelse	T.DKK	380
	Amortiseres over gældes restløbetid på 10 år.	T.DKK	38
	Tilbageførsel af kursregulering 2014, via resultatopgørelsen	T.DKK	633
	Amortisering 2014, via resultatsopgørelsen	T.DKK	38
	Proformareguleringer i alt	T.DKK	670
	I alt gæld til realkreditinstutter	T.DKK	699.789

10 Gæld til pengeinstitutter

Gæld til pengeinstitutter jf. aflagt årsrapport KS Danske Immobilien T.DKK Proformareguleringer Tillægsfinansiering med restløbetid på mere end 1 år. T.DKK Amortisering af finansieringsomkostninger på banklån (Nykredit), Amortiseringsperiode er 5 år T.DKK	0 30.000
	(800)
	29.200
Proformareguleringer i alt T.DKK
Anden langfristet gæld til pengeinstitutter pr. 31.12.2014 T.DKK	29.200
Gæld til Banker
Gæld til banker jf. aflagt årsrapport Prime Office A/S T.DKK	28.483
Gæld til banker jf. aflagt årsrapport KS Danske Immobilien T.DKK	13.281
Proformareguleringer
Tillægsfinansiering T.DKK	60.000
Finansieringsomkostninger på T.DKK 1.000 (Nykredit), Amortiseringsperiode er 5 år T.DKK	(800)
Proformareguleringer i alt T.DKK	59.200
Anden gæld KS Danske Immobilien pr. 31.12.2014 T.DKK	100.964
Anden gæld
Anden gæld jf. aflagt årsrapport Prime Office A/S T.DKK	6.097
Anden gæld jf. aflagt årsrapport KS Danske Immobilien T.DKK	109.801
Proformareguleringer
Indfrielse af rentesikringsinstrument ved overtagelse af KS Danske Immobilien, jf. købs kontrakt T.DKK	(61.252)
Proformareguleringer i alt T.DKK	(61.252)
Anden gæld KS Danske Immobilien pr. 31.12.2014 T.DKK	54.646

17.26 Proforma nøgletal

Nøgletal for koncern

	Prime	KS Danske	Proforma
	Office A/S	Immobilien	opgørelse i alt
Forrentning af egenkapitalen før skat (pct.)	8,89%	11,51%	12,67%
ROIC	9,87%	25,85%	30,55%
Soliditetsgrad (pct.)	36,02%	31,59%	28,52%
Loan to value (LTV)	0,61	0,64	0,68
NIBD / Equity	1,68	1,82	2,25
ICR	1,86	3,52	2,89
EBITDA/ NIBD	8,45%	8,97%	7,96%
Resultat pr. aktie (EPS)	8,58	-	8,82
EBIT pr. aktie (EUR)	15,75	-	22,36
Udbytte pr. aktie (DPS)	0,00	0,00	0,00

17.27 Ledelsens erklæring om proforma regnskabsoplysninger

Ledelsen præsenterer ovenfor ureviderede proforma regnskabsoplysninger, der er udarbejdet på grundlag af de nedenfor anførte reguleringer og forudsætninger, der illustrerer de virkninger den i afsnit 17.14 "Formål med proforma regnskabsoplysninger" beskrevne transaktion ville have påvirket Prime Office A/S koncernens regnskabsmæssige resultat for perioden 1. 1.2014 til den 31.12.2014, hvis transaktionen havde fundet sted pr. 1.1.2014.

Proforma regnskabsoplysningerne, der alene er udarbejdet til brug for dette Prospekt, er ikke reviderede.

Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med Prime Office A/S koncernens regnskabspraksis for 2014, jf. krydsreferencetabellen under del I, afsnit 17.4,"Krydsreferencetabel".

Det er Ledelsens vurdering, at de præsenterede proforma regnskabsoplysninger er indsamlet på forsvarlig vis og at disse i al væsentlighed er opstillet på basis af de anførte kriterier og i overensstemmelse med Prime Office A/S' regnskabspraksis i regnskabet for 2014.

Opmærksomheden henledes på, at proforma regnskabsoplysningerne udelukkende afspejler en illustrativ opgørelse af de nævnte forhold. De faktiske fremtidige regnskaber kan blive væsentligt forskellige herfra.

Aarhus, den 21.04.2015

Direktionen

Mogens V. Møller	Henrik Demant
Adm.direktør	Økonomidirektør

Flemming Lindeløv, formand Jens Erik Christensen, næstformand

Torben Hjort

Flemming Lindeløv og Jens Erik Christensen er professionelle bestyrelsesmedlemmer Torben Hjort er direktør i AHJ A/S og Catpen A/S

17.28 Revisorerklæring proforma regnskaber

Den uafhængige revisors erklæring om ureviderede proforma regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2014.

Til læserne af Prospektet

Vi har undersøgt, om Ledelsen i Prime Office A/S koncernen har opstillet proforma regnskabsoplysningerne korrekt. Proforma regnskabsoplysningerne omfatter proforma resultatopgørelsen for perioden 1. januar 2014 til 31. december 2014, proforma balancen pr. 31. december 2014 og tilhørende noter som anført på i punkt 17.14 til punkt 17.28 i Prospektet. De gældende kriterier, på baggrund af hvilke ledelsen har opstillet proforma regnskabsoplysningerne, er beskrevet i afsnit 17.17." Metode til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger" i Prospektet.

Proforma regnskabsoplysningerne er opstillet af ledelsen for at illustrere virkningen af købet af 59% af K/S Danske Immobilien som beskrevet i afsnit 17.14 "Formål med proforma regnskabsoplysninger" ville have på Prime Office A/S koncernens regnskabsmæssige resultat for perioden 1. januar 2014 til 31. december 2014 og koncernens finansielle stilling pr. 31. december 2014, hvis købet havde fundet sted pr. 1. januar 2014. Som led i denne proces har ledelsen uddraget oplysninger om koncernens finansielle stilling og regnskabsmæssige resultat som ligeledes forklaret i afsnit 17.17 " Metode til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger".

Vores erklæring er udelukkende udarbejdet til brug for kapitalejerne og potentielle investorer med henblik på deres køb af aktier i den udstedende virksomhed.

Ledelsens ansvar for proforma regnskabsoplysningerne

Ledelsen har ansvaret for at opstille proforma regnskabsoplysningerne på grundlag af de gældende kriterier.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om, hvorvidt ledelsen har opstillet proforma regnskabsoplysningerne på baggrund af de gældende kriterier.

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3420, Erklæringsopgaver med sikkerhed om proforma regnskabsoplysninger i et prospekt, der er udsendt af IAASB. Denne standard kræver, at revisor overholder etiske krav og planlægger og udfører handlinger med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at ledelsen har opstillet proforma regnskabsoplysningerne på baggrund af de gældende kriterier.

Vi er i forbindelse med denne opgave ikke ansvarlige for at opdatere eller genudstede erklæringer eller konklusioner om regnskabsoplysninger, som er anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, og har under udførelsen af opgaven ikke udført revision eller review af de regnskabsoplysninger, som er anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne.

Formålet med proforma regnskabsoplysninger i et prospekt er alene at illustrere indvirkningen af en betydelig begivenhed eller transaktion på virksomhedens ikke-korrigerede regnskabsoplysninger, som hvis begivenheden var indtruffet, eller transaktionen var gennemført på et tidligere tidspunkt valgt til brug ved illustrationen. Vi afgiver således ingen sikkerhed for, at det faktiske resultat af begivenheden eller transaktionen pr. 1. januar 2014 ville have været som angivet.

Ved en erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed, hvor der skal afgives erklæring om, hvorvidt proforma regnskabsoplysningerne i al væsentlighed er opstillet på baggrund af de gældende kriterier, skal revisor udføre handlinger for at vurdere, om de gældende kriterier, som ledelsen har anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, giver et rimeligt grundlag for at præsentere de

betydelige virkninger, som kan henføres direkte til begivenheden eller transaktionen, og for at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, om:

• de tilknyttede proforma reguleringer tager passende hensyn til disse kriterier; og
• proforma regnskabsoplysningerne afspejler den korrekte anvendelse af disse reguleringer på de ikke-korrigerede regnskabsoplysninger.

De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering under hensyntagen til revisors forståelse af arten af Prime Office A/S koncernen, den begivenhed eller transaktion, for hvilken proforma regnskabsoplysningerne er opstillet, og andre relevante omstændigheder ved opgaven.

Opgaven omfatter også en vurdering af den samlede præsentation af proforma regnskabsoplysningerne.

Det er vores opfattelse, at det opnåede bevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at proforma regnskabsoplysningerne er indsamlet på forsvarlig vis og at disse i al væsentlighed er opstillet på basis af de anførte kriterier og i overensstemmelse med Prime Office A/S koncernens regnskabspraksis i koncernregnskabet for 2014.

Aarhus den 21.04.2015

Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jacob Nørmark Morten Gade Steinmetz

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

17.29 Retstvister

Selskabet er pr. 21.04.2015 ikke part i stats-, rets- eller voldgiftssager som af Ledelsen vurderes som væsentlige.

17.30 Udbyttepolitik

Det er Prime Office A/S langsigtede målsætning at udbetale en andel af årets resultat som udbytte. Dette vil altid ske under hensyntagen til selskabets kapitalstruktur, soliditet, likviditetssituation og planer for investeringer.

Det er generalforsamling, der træffer beslutning om udbytte, og det er ledelsens målsætning at indstille et udbytte svarende til ca. 30% af årets overskud.

Selskabet har ikke udbetalt udbytte i dets levetid.

17.31 Væsentlige ændringer i selskabets finansielle stilling

Der er ikke sket væsentlige ændringer i selskabets økonomiske stilling efter regnskabsåret slutning den 31.12.2014. Selskabet har den 1.10.2014 købt en erhvervsejendom i Hamborg for 3,6 mio. EUR, der ikke vil påvirke selskabets forventede årsresultat.

18 YDERLIGERE OPLYSNINGER

18.1 Aktiekapital før og efter Udbuddet

Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 106.443.800 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 100, der alle er fuldt indbetalte. Før Udbuddet udgør antal tilladte aktier 1.064.438 stk. a DKK 100. Efter Udbuddet udgør antallet af tilladte aktier 3.193.314 a DKK 50.

Udbuddet er betinget af, at de angivne beslutninger om gennemførelse af Kapitalnedsættelsen og Udbuddet vedtages på Selskabets generalforsamling den 28.04.2015, der således afholdes inden Udbuddet påbegyndes.

På Selskabets ekstraordinære generalforsamling der afholdes den 28.04 2015 foreslås det besluttet, betinget af gennemførelsen af Udbuddet, at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig fond ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 til DKK 50. Kapitalnedsættelsen vil ske samtidig med registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse ved Erhvervsstyrelsen. Tegningskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres. Ved gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen udgør Selskabets nominelle aktiekapital således forud for den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse DKK 53.221.900 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 50.

På den ekstraordinære generalforsamling foreslås det endvidere vedtaget en beslutning om, betinget af gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen, at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 106.443.800 ved kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer til DKK 50 pr. Udbudt Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital således udgøre DKK 159.665.700 fordelt på 3.193.314 Aktier, og bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 106.443.800.

Kapitalnedsættelsen og den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse fremgår, med enkelte tilpasninger som følge af Udbuddet, af Bilag 1 "Vedtægter for Prime Office A/S".

Selskabet har kun én aktieklasse, og ingen Aktier har særlige rettigheder.

De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i Selskabet og giver ret til fuldt udbytte efter udstedelsen af De Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen ved Erhvervsstyrelsen.

18.2 Vedtægtsforhold

Nedenstående er en kort beskrivelse af Selskabet og visse bestemmelser indeholdt i vedtægterne, samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i Selskabsloven og Værdipapirhandelsloven. Beskrivelsen er ikke fuldstændig, og der tages i enhver henseende forbehold for indholdet i Selskabets vedtægter og dansk lovgivning.

Vedtægtsmæssigt formål

Selskabets formål er i ifølge vedtægternes § 1 at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

Bestemmelser vedrørende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen

I henhold til vedtægternes pkt. 11 ledes Selskabet af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 - 5 medlemmer. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed.

Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til at varetage den daglige ledelse af Selskabets virksomhed.

Vedtægternes tegningsregel i pkt. 13 medfører, at Selskabet tegnes af ét bestyrelsesmedlem i forening med én direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

Beskrivelse af Selskabets Aktier

Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser i Selskabets vedtægter og visse bestemmelser i Selskabsloven.

Stemmeret

I henhold til vedtægternes pkt. 10 giver hvert aktiebeløb på DKK 50 (efter gennemførelse af Udbuddet) én stemme. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer Aktionærer, som har fået udleveret adgangskort.

En Aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine Aktier fastsættes i forhold til de Aktier, som Aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.

Enhver Aktionær har adgang til Selskabets generalforsamlinger, såfremt Aktionæren senest tre kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på Selskabets kontor.

Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, jf. vedtægternes pkt. 5.

Ret til udbytte

Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 50 (efter gennemførelse af Udbuddet) giver ret til udbytte.

Gældende regler vedrørende udbytte

I henhold til Selskabsloven vedtager et selskabs ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Endvidere kan generalforsamlingen vedtage udlodning af ekstraordinært udbytte, der ud over frie reserver i det senest godkendte regnskab også kan baseres på overskud i indeværende regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb. Generalforsamlingen kan desuden bemyndige Bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. En sådan bemyndigelse er ikke givet per 21.04.2015

Fortegningsret

I henhold til Selskabsloven har alle Selskabets Aktionærer forholdsmæssig fortegningsret i tilfælde af kontant forhøjelse af aktiekapitalen. Afvigelse fra Aktionærernes fortegningsret kan i henhold til Selskabsloven alene besluttes af generalforsamlingen og skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Det er i sådanne tilfælde endvidere en forudsætning, at kapitalforhøjelsen tegnes til markedskurs.

Rettigheder ved likvidation

I henhold til Selskabsloven er alle Selskabets Aktionærer i tilfælde af likvidation eller opløsning berettiget til at deltage i udlodningen af eventuelle overskydende aktiver i forhold til deres respektive aktieposter efter betaling af Selskabets kreditorer.

Aktiernes rettigheder

Alle Aktier er i henhold til vedtægternes pkt. 5 ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.

Med forbehold for Selskabslovens bestemmelser om indløsning, er ingen Aktionær forpligtet til at lade sine Aktier indløse, helt eller delvist.

Ingen Aktier har særlige rettigheder.

Bemyndigelser

Der er ikke meddelt Bestyrelsen bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital. På den ekstraordinære generalforsamling den 28.04.2015 foreslås Bestyrelsen bemyndiget til at konstatere, om betingelserne for generalforsamlingens beslutninger om kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse i tilknytning til Udbuddet er opfyldte.

Ejerbegrænsninger

Der er i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier.

Ejeraftaler

Der er, Ledelsen bekendt, ikke indgået ejeraftaler vedrørende Selskabet.

Bestemmelser vedr. ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger

Selskabets generalforsamlinger afholdes i henhold til vedtægternes pkt. 7 i Selskabets hjemstedskommune.

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 4 måneder efter regnskabsåret udløb.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-informationssystem samt ved e-mail til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort, jf. vedtægternes pkt. 10.

Beslutninger på Selskabets generalforsamling

Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede Aktionærer, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

Bestemmelser vedrørende niveauet af kapitalandele

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en Aktionær i Selskabet hurtigst muligt give meddelelse til Selskabet og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost i) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen i Selskabet, og ii) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 %, eller 90 % og grænserne 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået, eller når ændringen bevirker, at grænserne under i) ikke længere er nået. Meddelelsen skal angive identiteten på aktionæren, antallet af aktier, deres pålydende værdi, herunder den andel aktionæren besidder, aktieklasser, samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne og datoen, hvor grænserne nås eller ikke længere er nået.

Meddelelsen til Finanstilsynet skal ske elektronisk og ved brug af den af Finanstilsynet udarbejdede formular. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når Selskabet har modtaget en sådan storaktionærmeddelelse, offentliggøres meddelelsens indhold hurtigst muligt.

Derudover gælder de almindelige indberetningsforpligtelser efter Selskabsloven og den generelle underretningsforpligtelse for aktionærer vedrørende deres aktiebesiddelse, jf. Selskabslovens §§ 55-57.

18.3 Egne Aktier

Pr. 21.04.2015 besidder Selskabet 6.273 stk. egne Aktier svarende til 0,59% af de Eksisterende Aktier.

19 VÆSENTLIGE KONTRAKTER

19.1 Forvaltningsaftale med BUWOG

Selskabet har siden 2008 haft Prelios/BUWOG som forvalter af selskabets ejendomme. BUWOG er et stort børsnoteret østrigsk ejendomsselskab, der er noteret på flere europæiske børser og som besidder betydelige forvaltningsmæssige kompetencer af både erhvervs-og boligejendomme. Selskabet varetager alle forekommende forvaltningsopgaver omkring udlejning herunder: udlejning, administration af huslejer, bogføring, forsyningsregnskab, vicevært, vedligeholdelse og udarbejder årligt investeringsforslag for selskabets ejendomme, rapportering af regnskabs-og nøgletal, samt udarbejder årlige huslejeregnskaber.

Forvaltningskontrakt med BUWOG er tilgængelig på selskabets kontor.

Prelios/Buwog har også siden 2003 fungeret som forvalter for K/S Danske Immobilien.

Begge forvalterkontrakter er indgået på markedsmæssige vilkår og udløber for Prime Office A/S i 2017 og for K/S Danske er der en opsigelse på 18 måneder.

19.2 Depositionsaftale med LETT Advokater

Selskabet har i henhold til lov om alternative investeringsfonde indgået en delegationsaftale med Lett advokater, der foretager et løbende tilsyn af alle væsentlige betalingsstrømme i selskabet, verificerer og afstemmer alle væsentlige transaktioner. Foretager årlige tilsyn af ejerandele og selskabets værdiansættelse af ejendomme og sikrer at alle afstemninger af selskabets midler er korrekte.

Depositaraftale med Lett er tilgængelig på selskabets kontor.

19.3 Delegationsaftale med Moller & Company A/S

Delegationsaftalen med Moller & Company A/S er en ændring af tidligere administrations-og samarbejdsaftale med Moller & Company A/S, hvor selskabet optræder som ekstern rådgiver om det tyske ejendomsmarked for bestyrelsen i Prime Office A/S.

Delegationsaftale skal til enhver tid skal være i overensstemmelse med FAIF-lovens kapitel 7 om delegation, og være i overensstemmelse med FAIF-loven. MC skal til enhver tid råde over tilstrækkelige kompetencer og ressourcer til at udføre de af aftalen omfattede opgaver. De personer, der udfører opgaverne skal have et tilstrækkeligt godt omdømme og fyldestgørende erfaring. Delegationen må ikke forhindre et effektivt tilsyn med Selskabet, og må ikke forhindre Selskabet i at handle eller blive forvaltet i investorernes interesse.

Delegationsaftale med MC er tilgængelig på selskabets kontor.

19.4 Finansieringsaftaler

Selskabets låneaftaler er indgået med Nykredit Realkreditinstitut og Nykredit Bank. Låneaftaler har en løbetid på maksimalt 10 år for begge selskaber.

20 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTERKLÆRINGER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Dette Prospekt indeholder historiske markedsdata, generelle økonomiske forventninger og brancheforventninger for de markeder Prime Office A/S opererer på. Disse oplysninger er blevet opgjort på baggrund af en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører såsom IMF, ECB, Europa-Kommissionen og andre offentligt tilgængelige oplysninger, og er endvidere baseret på Selskabets viden om markederne. De professionelle dataleverandører anfører, at de historiske oplysninger, de leverer, er blevet indhentet fra kilder og ved metoder, der anses for at vare pålidelige, men at de ikke garanterer oplysningernes nøjagtighed og fuldstændighed. Idet de anses for at være pålidelige, er brancheforventningerne tilsvarende ikke blevet uafhængigt efterprøvet af Selskabet. Generelle økonomiske forventninger og brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne vil blive opfyldt. Ledelsen bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter Ledelsens overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Markedsstatistikker er forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger.

DOKUMENTATIONSMATERIALE.

Følgende dokumenter ligger til eftersyn på Selskabets adresse,

Sankt Knuds Torv 3,3. ,8000 Aarhus C

• Stiftelsesoverenskomst for Selskabet
• Vedtægter for Selskabet
• Årsrapport for Selskabet og for Selskabets datterselskaber for regnskabsårene 2012, 2013 og 2014.
• Delårsrapporter for Selskabet.
• Bestyrelsens beretning i henhold til Selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2 med tilhørende erklæring fra revisor i henhold til Selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 3.
• Årsrapport for K/S Danske Immobilien for 2012, 2013 og 2014.
• Vurderingsrapport fra FAKT valuarer Hamborg for K/S Danske ejendomme.
• Vurderingsrapport fra Von Borries Advisory Partners Hamborg for Prime Office ejendomme.
• Depositaraftale med Lett Advokater
• Delegationsaftale med Moller & Company A/S
• Forvalterkontrakt med BUWOG

En række af dokumenterne er også tilgængelige på selskabets hjemmeside www.primeoffice.dk. Det gælder dog ikke dokumenterne angivet under pkt. 1 og pkt. 9-11.

OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER

Der henvises til afsnit 6 omkring organisationsstruktur.

ANSVARLIGE

Der henvises til tidligere afsnit om ansvarlige For udbuddet side 11.

RISIKOFAKTORER

Der henvises til tidligere oplysninger om risikofaktorer

3 VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

3.1 Erklæring om arbejdskapitalen

Selskabet har en løbende positiv likviditet efter betaling af renter og afdrag, og selskabets likviditetsbudgetter baseret på en 12 måneders periode efter prospektdatoen viser en tilfredsstillende likviditetsdækning. Bestyrelsen er af den opfattelse at selskabets arbejdskapital er tilstrækkelig for de kommende 12 måneder.

3.2 Kapitalisering og gældssituationen

EUR	31.12.2014
Likvid beholding	188.500
Kortfristet gæld med løbetid under 1 år	3.820.000
Realkreditgæld med løbetid mellem 1-5 år	18.780.000
Realkreditgæld med løbetid over 5 år	4.050.000
Kapitalressourcer ialt	26.838.500
Egenkapital	15.850.000

Selskabet har ingen garanteret gæld.

I afsnit 8.3 under selskabsoplysninger og 9.1 under selskabsoplysninger er der yderligere oplysninger om selskabets finansiering og kapitalisering. Der er ikke sket væsentlige ændringer i selskabets kapitalforhold siden 31.12.2014.

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Ledelsen er ikke bekendt med eventuelle særlige interesser i udbuddet eller interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder.

Større aktionærer, medlemmer af bestyrelse og direktion og garantigruppe har afgivet tegningstilsagn om tegning af aktier for 43,05 mio. DKK og deltagelse i garantistillelse for 63,393 mio. DKK. Den samlede tegning på kapitalforhøjelse på ca. 106,4 mio. DKK er samlet fuldt garanteret af ovennævnte.

3.4 Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet

Selskabet har afgivet et betinget købstilbud på køb af 59% af andelene i K/S Danske Immobilien og udstedelsen bruges delvist til at finansiere overtagelsen af dette selskab.

Der forventes et bruttoprovenu på 106,4 mio. DKK, der sammen med finansieringstilsagn på 100 mio. DKK fra Nykredit Bank dækker omkostninger og betaling til sælger af andele i K/S Danske Immobilien.

4 OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES

4.1 Værdipapirtype

Selskabet har kun én aktieklasse, hvorfor de Udbudte Aktier vil være i samme klasse som de Eksisterende Aktier. Aktierne udstedes og handles i danske kroner. De Udbudte Aktier vil blive registreret i samme ISIN-kode som ISIN-koden for de Eksisterende Aktier efter registrering af kapitalforhøjelsen ved Erhvervsstyrelsen.

Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. De Udbudte Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, snarest muligt efter at registrering er sket ved Erhvervsstyrelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier forventes at finde sted den 28.05.2015

• Eksisterende Aktier ISIN-kode DK0060137594
• Tegningsretter ISIN-kode DK0060618346
• Udbudte Aktier (midlertidig) ISIN-kode DK0060618502

4.2 Tegningsretter og De Udbudte Aktiers rettigheder

Udbuddet omfatter af 2.128.876 stk. Udbudte Aktier.

Selskabet har kun én aktieklasse, og De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet, er efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 27.05.2015, af samme klasse som de Eksisterende Aktier.

De Udbudte Aktier vil fra tidspunktet for registrering ved Erhvervsstyrelsen således få samme forvaltningsmæssige rettigheder som Selskabets Eksisterende Aktier (f.eks. ret til at møde og afgive stemme samt stille spørgsmål på generalforsamlinger, ret til at deltage i kapitalforhøjelser, ret til at få meddelelser fra Selskabet mv.). Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 50 (efter gennemførelsen af Udbuddet) giver ret til én stemme.

Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer Aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. En Aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine Aktier fastsættes i forhold til de Aktier, som Aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.

Enhver Aktionær har adgang til Selskabets generalforsamlinger, såfremt Aktionæren senest tre kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på Selskabets kontor. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt.

De Udbudte Aktier vil ligeledes få samme økonomiske rettigheder som de Eksisterende Aktier og bærer således ret til eventuelt udbytte, der udloddes efter registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen, og i det omfang at det er muligt i henhold til gældende dansk lovgivning. Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP Securities A/S. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Udbudte Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnittet "Skattemæssige forhold" nedenfor for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning. Udbytte, der ikke er hævet af Aktionærerne 3 år efter forfaldsdagen, fortabes og tilfalder Selskabet. Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.

Ingen af Selskabets Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.

De Udbudte Aktier har fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser på samme vilkår som de Eksisterende Aktier, ligesom der gælder samme selskabsretlige regler for indløsning, ombytning og ret til andel i eventuelt likvidationsprovenu, idet Selskabets Banks vedtægter ikke indeholder særlige regler herom, der afviger fra Selskabslovens regler. I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet har de Udbudte Aktier ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer.

Fortegningsret

Selskabets Eksisterende Aktionær har forholdsmæssig fortegningsret til de Udbudte Aktier.

De Udbudte Aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital. Ret til andel i udbytte.

Ret til udbytte

De Udbudte Aktier giver ret til udbytte når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

Ret til andel i likvidationsprovenu

I tilfælde af at Selskabet opløses og likvideres, er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle beholdning af Aktier.

Indløsningsbestemmelser

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Ombytningsbestemmelser

Der er ikke tilknyttet ombytningsbestemmelser til Aktierne

De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:2, således at hver Eksisterende Aktionær modtager 2 tegningsretter for hver Eksisterende Aktie (sådanne tegningsretter betegnes "Tegningsretterne"). For at tegne én Udbudt Aktie anvendes én Tegningsret.

Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de Aktionærer, der 04.05.2015 ved opdatering kl. 12.30 er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Selskabet. Aktier, som handles efter 30.04.2015, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på to bankdage.

De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet ved udnyttelse af Tegningsretterne, vil blive registreret under den midlertidige ISIN-kode DK0060618502. De Udbudte Aktier optages ikke til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN- kode. De Udbudte Aktier vil efter udløb af Tegningsperioden blive registreret ved Erhvervsstyrelsen og optaget til handel og officiel notering under ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK0060137594, hvilket forventes at ske den 28.05.2015 De Udbudte Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX kun betinget af registrering ved Erhvervsstyrelsen.

De Udbudte Aktier er godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq med forventet første noteringsdag senest den 28.05.2015. De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 05.05.2015 til og med den 20.05.2015("Tegningsperioden"). Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 30.04.2015 til og med den 18.05.2015 ("Handelsperioden"). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne med ISIN-kode DK0060618346.

Det mindste antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne vil være en. Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af en. Tegningsret, svarende til et minimumstegningsbeløb på DKK 50. Der er ingen maksimumsgrænse for det antal Tegningsretter, som en indehaver af Tegningsretter kan udnytte.

Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelige. Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 50 pr. Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 27.05.2015 mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP Securities A/S. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering ved Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27.05.2015.

Aktionærer, som udnytter deres Tegningsretter, og investorer, der tegner Udbudte Aktier, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning relateret hertil. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.

Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og, af erhververen, anvendes ved tegning af Udbudte Aktier.

Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom.

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen.

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

4.3 Registrering

Alle Tegningsretter og Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti hos VP Securities A/S gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. VP Securities A/S' adresse er Weidekampsgade 14, 2300 København S. Tegningsretterne og de Nye Aktier udstedes i papirløs form og noteres på navn i Selskabets ejerbog gennem Aktionærens kontoførende institut.

4.4 Valuta

Udbuddet af de Udbudte Aktier samt handel med Tegningsretter gennemføres i danske kroner. De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner.

4.5 Beslutninger, bemyndigelse og godkendelser

Udbuddet er betinget af, at de angivne beslutninger om gennemførelse af Kapitalnedsættelsen og Udbuddet vedtages på Selskabets generalforsamling den 28.04.2015, der således afholdes inden Udbuddet påbegyndes.

På Selskabets ekstraordinære generalforsamling der afholdes den 28.04 2015 foreslås det besluttet, betinget af gennemførelsen af Udbuddet, at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig fond ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 til DKK 50. Kapitalnedsættelsen vil ske samtidig med registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse ved Erhvervsstyrelsen. Tegningskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres. Ved gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen udgør Selskabets nominelle aktiekapital således forud for den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse DKK 53.221.900 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 50.

På den ekstraordinære generalforsamling foreslås det endvidere vedtaget en beslutning om, betinget af gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen, at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 106.443.800 ved kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer til DKK 50 pr. Udbudt Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital således udgøre DKK 159.665.700 fordelt på 3.193.314 Aktier, og bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 106.443.800.

På den ekstraordinære generalforsamling foreslås det besluttet, at Bestyrelsen bemyndiges til at konstatere, om betingelserne for generalforsamlingens beslutninger om kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse i tilknytning til Udbuddet er opfyldte.

4.6 Udstedelsestidspunkt for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier

Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de Aktionærer, der 04.05.2015 ved opdatering kl. 12.30 er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Selskabet. Aktier, som handles efter 30.04.2015 vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på to bankdage.

De Udbudte Aktier forventes udstedt og registreret ved Erhvervsstyrelsen senest den 27.05.2015. Første handelsdag for de Udbudte Aktier på NASDAQ OMX forventes at være den 28.5.2015.

4.7 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

4.8 Lovvalg og værneting

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Nasdaq's regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark.

4.9 Obligatoriske overtagelsestilbud m.v.

Selskabets Aktier er ikke omfattet af obligatoriske overtagelsestilbud og/eller andre forhold, der begrænser Aktionærernes råderet over Aktierne.

4.10 Offentlige overtagelsestilbud

Der er ikke fra tredjemand fremsat offentlige overtagelsestilbud vedrørende Selskabets Aktier inden for indeværende eller forrige regnskabsår.

4.11 Skatteforhold

Det anbefales, at potentielle investorer rådfører sig med egen skatterådgiver for at få afdækket de skattemæssige konsekvenser ved at købe, eje og sælge Tegningsretter og Selskabets Aktier.

Ved udlodning af udbytte vil selskabet normalt være forpligtiget til at indeholde en kildeskat på 27 %, når udlodning sker til en fysisk person og på 25 %, når udlodningen sker til et selskab. Dog indeholdes der ikke skat ved udbytte på datterselskabsaktier, hvis moderselskabet er hjemmehørende i Danmark, eller hvis udbyttet skal frafaldes eller nedsættes i henhold til moder/datterselskabsdirektivet (2011/96/EØF) eller i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, moderselskabet er hjemmehørende i002E

For fysiske personer og selskaber hjemmehørende i Danmark er kildeskatten foreløbig.

Fysiske personer og selskaber hjemmehørende uden for Danmark vil kunne søge om refusion af den indeholdte skat, såfremt de er hjemmehørende i et land med hvem, Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsaftale. Refusionen forudsætter, at der indgives en attest til de danske skattemyndigheder, som er attesteret af de relevante lokale myndigheder. Attesten kan hentes på SKATs hjemmeside www.skat.dk. Der vil normalt kunne gives refusion af den del af kildeskatten, der overstiger en mindstesats på 15 %.

Med visse lande gælder særlige skatteordninger, der indebærer, at selskabet kun indeholder kildeskat med den sats, der er aftalt i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det respektive land.

5 VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1 Udbudsbetingelser

De udbudte aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:2, således at hver Eksisterende Aktionær modtager 2 tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For at tegne en ny Aktie anvendes en Tegningsret.

Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de Aktionærer, der 04.05.2015 ved opdatering kl. 12.30 er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Selskabet. Aktier, som handles fra 30.04.2015, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på to bankdage.

De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet ved udnyttelse af Tegningsretterne, vil blive registreret under den midlertidige ISIN-kode DK0060618502. De Udbudte Aktier optages ikke til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN- kode. De Udbudte Aktier vil efter udløb af Tegningsperioden blive registreret ved Erhvervsstyrelsen og optaget til handel og officiel notering under ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK0060137594, hvilket forventes at ske den 27.05.2015 De Udbudte Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX betinget af registrering ved Erhvervsstyrelsen.

De Udbudte Aktier er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX med forventet første noteringsdag senest den 28.05.2015 De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 05.05.2015 til og med den 20.05.2015 ("Tegningsperioden"). Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 30.04.2015 til og med den 18.05.2015 ("Handelsperioden"). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne.

5.2 Udbud og provenu

Udbuddet omfatter 2.128.876 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 50. Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør DKK 106.443.800, og nettoprovenuet skønnes at udgøre op til DKK 103,5 mio.

5.3 Forhånds- og garantitilsagn

Selskabet har modtaget bindende tegnings- og garantitilsagn ("Tegningstilsagn") for tegning af i alt 2.128.876 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 50, svarende til DKK 106.443.800 i kursværdi. Heraf tegnes op til i alt 861.010 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter, svarende til DKK 43,3 mio. i kursværdi. Tegningen er således garanteret.

En række medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion, herunder nærtstående til disse, har afgivet Tegningstilsagn om tegning af i alt 374.766 stk. Udbudte Aktier, svarende til DKK 18.738.300 i kursværdi.

Oversigt over forhånds-og garantitilsagn

Større aktionærer	Antal Aktier Før	Andel af Kapital	Nominel Aktie- Kapital	Kapitalned-	Andel af	Antal nye ak- tier ved udnyt- telse af tegning- sretter. Teg-	Ny nominel aktiekapital tier ved udnyttelse af	Garanti- Tilsagn	Garanti- Tilsagn i antal nye aktier	Antal stk. Aktier efter Udbud	Andel af Kapital iht. fuld tegning
	Udbuud	i %		sættelse 5 0%		Kapital i % ningsforhold 1:2 tegningsretter.		i DKK
AHJ A/S, Amerikakajen 1, 4220 Korsør	167.302 119.864	15,72% 11,26%	16.730.200 11.986.400	8.365.100 5.993.200	15,72% 11,26%	334.604 0	16.730.200 0	10.000.000 0	200.000 0	701.906 119.864	21,98% 7,51%
Den Jyske Sparekasse, Borgergade, 7600 Grindsted Finansiel Stabilitet	106.035	9,96%	10.603.500	5.301.750	9,96%	0	0	0	0	106.035	6,64%
Aps af 10.6.1997, Silkeborgvej 2, 8000 Aarhus C	28.572	2,68%	2.857.200	1.428.600	2,68%	57.144	2.857.200	0	0	85.716	2,68%
Granada Management as, Meiseveiej 17, 5097 Bergen	28.200	2,65%	2.820.000	1.410.000	2,65%	56.400	2.820.000	4.000.000	80.000	164.600	5,15%
Jutlander Bank	26.806	2,52%	2.680.600	1.340.300	2,52%	0	0	0	0	26.806	1,68%
BKG Finans Aps, Frederiksdalvej 100, 8900 Randers	19.048	1,79%	1.904.800	952.400	1,79%	38.096	1.904.800	5.000.000	100.000	157.144	4,92%
Ledelsen inklusive nærtståene (udover større aktionærer)
Birketinget A/S, Birketinget 3, 8000 Aarhus	187.223	17,59%	18.722.300	9.361.150	17,59%	320.700	16.035.000	5.703.300	114.066	621.989	19,48%
Per V. Møller, Tvis Møllevej 11, 7500 Holstebro	19.373	1,82%	1.937.300	968.650	1,82%	38.746	1.937.300	0	0	58.119	1,82%
Flemming Lindeløv, Fuglevangsvej 3, 2960 Rungsted Kyst	6.810	0,64%	681.000	340.500	0,64%	13.620	681.000	3.000.000	60.000	80.430	2,52%
Lene Lyck Møller,Birketinget 3, 8000 Aarhus	750	0,07%	75.000	37.500	0,07%	1.500	75.000	1.000.000	20.000	22.250	0,70%
Henrik Demant, Fjordbakken 4, 8700 Horsens	100	0,009%	10.000	5.000	0,01%	200	10.000	0	0	300	0,01%
Mogens Møller,Birketinget 3, 8000 Aarhus	0	0,00%	0	0	0,00%	0	0	2.000.000	40.000	40.000	1,25%
Torben Hjort Aps, Lerklinten 25, 4220 Korsør	0	0,00%	0	0	0,00%	0	0	5.000.000	100.000	100.000	3,13%
Andre aktionærer
Prime Office A/S, Sankt Knuds Torv 3,3, 8000 Aarhus	6.273	0,59%	627.300	313.650	0,59%	0	0	0	0	6.273	0,39%
Hans Vestergaard, Lyngmarksvej 6, 8240 Risskov	0	0,00%	0	0	0,00%			5.040.000	100.800	100.800	3,16%
Jette Vestergaard, Lyngmarksvej 6, 8240 Risskov	0	0,00%	0	0	0,00%			1.400.000	28.000	28.000	0,88%
Eberhard & Jørgensen Holding Aps, Pannerupvej 2 1, 8520 Lystrup	0	0	0	0	0,00%	0	0	1.250.000	25.000	25.000	0,78%
Relægro Aps, Vidalsvej 6, 9230 Svenstrup J J.P.B. Funds Development Aps, Carl Klitgaardsvej 29, 1,	0		0	0	0,00%	0	0	10.000.000	200.000	200.000	6,26%
9400 Nørresundby	0		0			0		5.000.000	100.000	100.000	3,13%
Catpen A/S, Amerikakajen 1, 4220 Korsør	0		0					5.000.000	100.000	100.000	3,13%
I alt							43.050.500	63.393.300
Forhånds-og garantitilsagnene er betinget af, at Prospekt godkendes af Finanstilsynet og forelagt for NASDAQ OMX, samt at Selskabet opnår betinget godkendelse om optagelse af de Udbudte aktier til handel og official notering på NSADAQ OMX.
Garantiaftalerne er indgået den 11.3.2015 med de implicerede og er godkendt af Selskabets Bestyrelse.
5.4 Placering Selskabet har udarbejdet Prospektet og er ansvarlig herfor. Nordea Bank Danmark A/S er aktieudstedende bank og forestår afvikling af aktieemissionen. Selskabet koordinerer tegning og garantistillelse.
5.5 Tilbagekaldelse af Udbuddet kan tilbagekaldes med Tegningsretterne påbegyndes den 30.04.2015 Erhvervsstyrelsen, er Selskabet vurderes, at det er umuligt eller utilrådeligt at blive meddelt via NASDAQ OMX samt via Selskabets	Udbuddet til	enhver	tid,	inden	handel hjemmeside.	med og indtil registrering af de	Tegningsretter				påbegyndes. Fra handlen Udbudte Aktier ved til enhver tid berettiget til at tilbagekalde Udbuddet, såfremt det gennemføre Udbuddet. En tilbagekaldelse vil i givet fald
Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, vil Tegningsretterne blive ugyldige og værdiløse for såvel Aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der

5.4 Placering

5.5 Tilbagekaldelse af Udbuddet

har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Udbudte Aktier, og der udstedes ingen Udbudte Aktier. Alle udnyttelser af Tegningsretter vil blive annulleret og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier.

Handler med Udbudte Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

5.6 Reduktion af tegning

Reduktion af tegning er ikke relevant, da Udbuddet gennemføres med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i Selskabet. For tegning og fordeling af Resterende Aktier se afsnittet "Tegning af Resterende Aktier".

5.7 Minimums-/maksimumsbeløb til tegning

Det mindste antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne vil være en Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af en . Tegningsret, svarende til et minimumstegningsbeløb på DKK 50. Der er ingen maksimumsgrænse for det antal Tegningsretter, som en indehaver af Tegningsretter kan udnytte. Antallet er dog begrænset af det antal Udbudte Aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af de Tegningsretter, der indehaves eller erhverves eller såfremt der tegnes Resterende Aktier, af antallet af Udbudte Aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter.

5.8 Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter samt eventuelle tilsagn om tegning af Resterende Aktier er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres.

5.9 Betaling og levering

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 50 pr. Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 27.05.2015 mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP Securities A/S. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato. Medmindre andet er aftalt, vil VP Securities A/S eller det kontoførende institut sende en ændringsmeddelelse til kontohaveren, med angivelse af det tegnede antal Udbudte Aktier og aktiebeløbet.

5.10 Offentliggørelse af resultat af Udbuddet

Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort senest to bankdage efter udløb af Tegningsperioden via NASDAQ OMX, forventelig den 22.05.2015.

5.11 Gennemførelse af Udbuddet

Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering ved Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27.05.2015

5.12 Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter

Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

Efter udnyttelse af Tegningsretter og betaling af Tegningskursen i løbet af Tegningsperioden, vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en handelsdag blive tildelt via VP Securities A/S. De Udbudte Aktier kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter i perioden fra den 30.04.2015, til og med den 18.05.2015, kl. 17.00 (dansk tid) ("Tegningsperioden").

Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i perioden fra den 30.04.2015 til og med den 18.05.2015 kl. 17.00 (dansk tid) ("Handelsperioden").

Erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning af de Udbudte Aktier i Tegningsperioden. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler meddelelse herom. Efter udløbet af Tegningsperioden bortfalder Tegningsretterne og mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation.

Såfremt Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier blive registreret hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 27.05.2015 Snarest muligt herefter vil den midlertidige ISIN-kode blive lagt sammen med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier.

Aktionærer, som udnytter deres Tegningsretter, og investorer, der tegner Udbudte Aktier, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af Aktionærer, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.

Hverken Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier er registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 ("US Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Udnyttelsesinstrukser uden det fornødne dokumentationsmateriale, der kommer fra en person i USA eller er poststemplet i USA eller en sådan anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, vil blive anset som ugyldige, og ingen Udbudte Aktier vil blive krediteret til institutioner med adresse i USA eller andre jurisdiktioner, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier uden det fornødne dokumentationsmateriale.

Selskabet forbeholder sig ret til at afvise enhver udnyttelse af Tegningsretter på vegne af personer, der ikke fremviser det fornødne dokumentationsmateriale, og 1) som til accept eller levering af Udbudte Aktier opgiver en adresse i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, 2) som ikke kan godtgøre eller bevise, at vedkommende ikke er i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, 3) som handler for personer i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, medmindre det sker på diskretionært grundlag, eller 4) som efter Selskabets opfattelse har afgivet sine udnyttelsesinstrukser eller certificeringer i, eller afsendt sådanne fra USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at udbyde de Udbudte Aktier.

5.13 Fordelingsplan

De Udbudte Aktier, der udstedes ved Udbuddet, udstedes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

5.14 Overtildeling

Der er ikke mulighed for overtildeling i Udbuddet. For tegning og fordeling af de Resterende Aktier , se afsnittet "Tegning af Resterende Aktier".

5.15 Kursfastsættelse

Tegningskursen for de Udbudte Aktier er DKK 50 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 50.

Tegningskursen er fastsat under hensyntagen til Bestyrelsens vurdering af muligheden for at opnå tegningstilsagn for 106,4 mio. DKK og under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres.

Selskabets Eksisterende Aktier handles på NASDAQ OMX den 17.04.2015 til en kurs på DKK 73 pr. Eksisterende Aktie a nominelt DKK 100.

5.16 Kursforskel

Ingen personer er inden for de seneste 12 måneder forud for Udbuddet blevet tilbudt at tegne Aktier i Selskabet til favørkurs.

5.17 Tegnings- og betalingssted

Aktionærens instruks om udnyttelse af tildelte og/eller erhvervede Tegningsretter afgives til eget kontoførende institut.

Nordea Bank Danmark A/S er aktieudstedende institut for Selskabet og er bemyndiget til at udstede de Udbudte Aktier gennem VP Securities A/S.

5.18 Tegning af Resterende Aktier

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen.

Eksisterende Aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Danske Eksisterende Aktionærer samt danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er indeholdt i Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler.

Der kan ikke fra Selskabets side gives nogen sikkerhed for, at investorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles det ønskede antal Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage det ønskede antal Udbudte Aktier i selskabet kan kun gives til Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Antallet af Resterende Aktier, der vil kunne tildeles, vil afhænge af, hvor mange af de Udbudte Aktier der ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer eller investorer ved udnyttelse af tildelte og/eller erhvervede Tegningsretter.

5.19 Forventet tidsplan

Dato	Begivenhed
21.04.2015	Offentliggørelse af Prospektet
28.04.2015	Ekstraordinær generalforsamling i Selskabet
29.04.2015	Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter
30.04.2015	Første dag for handel med Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter
30.04.2015	Optagelse af Tegningsretter til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
30.04.2015	Handelsperiode for Tegningsretter påbegyndes
04.05.2015	Tildelingstidspunkt for Tegningsretter (kl. 12:30)
05.05.2015	Tegningsperiode for Udbudte Aktier påbegyndes
18.05.2015	Handelsperiode for Tegningsretter afsluttes
20.05.2015	Tegningsperiode for Udbudte Aktier afsluttes
22.05.2015	Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultat af Udbuddet
27.05.2015	Afregning af de Resterende Aktier
27.05.2015	Registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen
28.05.2015	De Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
29.05.2015	Registrering af kapitalforhøjelsen i VP Securities A/S (kl.17:59)
01.06.2015	Sammenlægning af de Udbudte Aktier med de
	Eksisterende Aktier i VP Securities A/S

6 OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

6.1 Optagelse til handel

Tegningsretterne har ISIN koden DK0060618346 og vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i perioden fra den 30.04.2015 til den 18.05.2015 kl. 17:00, begge dage inklusive. De Udbudte Aktier har ISIN koden DK0060618502 midlertidig fondskode). Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af de Udbudte Aktier og vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. De Udbudte Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 27.05.2015, hvorefter optagelsen til handel og officiel notering på NASDAQ OMX vil ske i én ISIN kode svarende til ISIN koden for de Eksisterende Aktier, DK0060137594, forventelig den 28.05.2015.

6.2 Market maker aftale

Selskabet har ingen prisstilleraftale

6.3 Overallokering og stabilisering

Selskabet har ikke indgået aftale om overallokering eller stabilisering i forbindelse med Udbuddet.

6.4 Andre regulerede markeder, hvorpå værdipapirer optages

Selskabets Aktier er ikke, og vil ikke blive, optaget til handel og officiel notering på andre regulerede markeder end NASDAQ OMX.

7 FASTFRYSNINGSAFTALER

Der er ingen indehavere af Eksisterende Aktier i Selskabet, der ønsker at sælge sine Eksisterende Aktier.

Der er ikke indgået fastfrysningsaftaler med nuværende aktionærer i Selskabet, ligesom der ikke forventes indgået sådanne aftaler med afgivere af Tegningstilsagn.

8 UDGIFTER VED UDBUDDET

De skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, som skal betales af Prime Office A/S, forventes at udgøre 3,4 mio. kr.

Dette beløb inkluderer bl.a. honorar til finansielle og juridiske rådgivere og Selskabets revisor, omkostninger til VP Securities A/S, NASDAQ OMX, trykning, layout og forsendelse.

Ved Fuldtegning af Udbuddet vil bruttoprovenuet udgøre 106,4 mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 103,0 mio. kr.

9 UDVANDING

Eksisterende aktionærer, der udnytter de tildelte tegningsretter fuldt ud til tegning af de Udbudte aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med udbuddet. Undlader en eksisterende aktionær helt eller delvist at udnytte de tildelte tegningsretter, vil den eksisterende aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 36,75% som følge af udbuddet.

Pr. 31.12. 2014 udgjorde Selskabets egenkapital tilhørende moderselskabsaktionærerne T.DKK 114.358 svarende til DKK 108,07 pr. Eksisterende Aktie. Egenkapital pr. Eksisterende Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen tilhørende moderselskabsaktionærerne med det samlede antal Eksisterende Aktier efter fradrag for antallet af egne Aktier. Efter udstedelsen af de Udbudte Aktier (2.128.876 stk. Udbudte Aktier) til en Tegningskurs på DKK 50,00 pr. Udbudt Aktie og efter fradrag af provision og skønnede omkostninger, ville Selskabets egenkapital tilhørende moderselskabsaktionærerne pr. den 31.12.2014 have været T.DKK 217.858 svarende til DKK 68,36 pr. Aktie. Dette svarer til en umiddelbar formindskelse af egenkapitalen tilhørende moderselskabsaktionærerne pr. Aktie på DKK 39,71 for Eksisterende aktionærer, der ikke udnytter tildelte tegningsretter, svarende til en udvanding på 36,75% pr. Aktie.

Nedenstående tabel viser den udvanding, som såvel Eksisterende Aktionærer som nye investorer, der tegner Udbudte Aktier, vil opleve.

Udvanding som følge af aktieemission
Tegningskurs pr. aktie i DKK	50,00
Egenkapital pr. aktie á nom. DKK 100 før aktieemission
Ændring i egenkapitalen pr. aktie på grund af tegning af nye aktier	-39,72
Egenkapital pr. aktie efter aktieemission	68,36
Udvanding af eksisterende aktier i procent	-36,72%
Udvanding pr. nye aktier i DKK	-18,36

Udvandingen er beregnet ved at fratrække egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet fra Tegningskursen.

Ved tegning af Udbudte aktier er udvandingen således negativ med DKK 18,36, idet tegningskursen er lavere end egenkapital pr. aktie efter udbuddet, svarende til en negativ udvanding på ca 36,72 % pr. Udbudt aktie.

Eksisterende aktionærer i selskabet, der ikke anvender deres tegningsretter til tegning af Udbudte aktier, vil opleve en udvanding på DKK 39,72 pr. aktie svarende til ca. 36,75%, mens eksisterende aktionærer, der udnytter tildelte tegningsretter fuldt ud, ikke vil opleve en udvanding af deres procentvise ejerandel.

10 YDERLIGERE OPLYSNINGER

10.1 Rådgivere

Ingen rådgivere har interesser i Udsteder eller interesser i Udbuddet.

10.2 Juridisk rådgivere

Kromann Reumert

Rådhuspladsen 3

8000 Aarhus C

er juridisk rådgiver for selskabet i forbindelse med Udbuddet og har bistået selskabet i forbindelse med udarbejdelse og indgåelse af købsaftale med K/S Danske Immobilien.

10.3 Revisor for Prime Office A/S Deloitte

Værkmestergade

8000 Aarhus C

er selskabets revisor og har udarbejdet de lovgivningsmæssige revisionsmæssige erklæringer i prospektet, herunder erklæring om proforma regnskab for 2014.

10.4 Teknisk due diligence

BUWOG Immobilien Management GmbH

D - 22587 Hamburg Erik-Blumenfeld-Platz 27 b

har været K/S Danske immobiliens forvalter siden 2003, og har leveret en række rapporter omkring udlejning og økonomiske nøgletal. Siden 2005 er der løbende blevet udarbejdet investeringsrapporter for selskabets ejendomme. Disse er udarbejdet på årligt basis til selskabets bestyrelse, og fremskriver selskabets forventede investeringer på op til 7 år.

10.5 Valuarer

Fakt Valuation

Kleine Johannisstrasse 10

D-20457 har vurderet K/S Danske Immobiliens ejendomme.

Von Borries Advisory Partners

Zippelhaus 2

D- 20457 Hamborg har vurderet Prime Office A/S' ejendomme.

10.6 Prospekt

Prospektet er udarbejdet af Prime Office A/S

10.7 Bestilling af Prospektet

Anmodning om udlevering af Prospektet bedes rettet til:

Prime Office A/S, Sankt Knuds Torv 3,3. 8000 Aarhus C. Telefon 87 33 89 89 Email-adresse: info@primeoffice.dk

Prospektet kan ligeledes downloades fra Selskabets hjemmeside: www.primeoffice.dk.

11 DEFINITIONER OG ORDLISTE

Aktier	Eksisterende Aktier sammen med De Udbudte Aktier
Aktionær	En person, som besidder aktier i Selskabet
Aktionærgruppen	AHJ A/S, Catpen A/S, Relægro ApS, Birketinget A/S, BKG-Finans ApS, J.P.B. Funds Management ApS, Torben Hjort ApS, Flemming Lindeløv, Mogens Møller, Granada Management AS, ApS af 10.6.1997]
Bestyrelse	Bestyrelsen i Selskabet, der pr. Prospektdatoen består af Flemming Lindeløv, formand, Jens Erik Christensen, næstformand og Torben Hjort
Bankdag	En dag hvor banker officielt har åbent i Danmark
Direktion	Mogens V. Møller og Henrik Demant
DKK	Danske kroner er valutaen i Danmark
Eksisterende Aktier	1.064.438 stk. aktier a nominelt DKK 50
Eksisterende Aktionærer	Enhver, der den 04.05 2015, kl. 12.30, er registreret i VP Securities A/S som Aktionær
EUR	Euro er den officielle valuta i Tyskland og i Den Europæiske Union
Finanstilsynet	En del af Erhvervs- og Vækstministeriet, hvis hovedformål er at føre tilsyn med, at den finansielle lovgivning overholdes af de finansielle virksomheder samt af udstedere og investorer på værdipapirmarkedet
Garantigruppen	AHJ A/S, Catpen A/S, Relægro ApS, Birketinget A/S, BKG-Finans ApS, J.P.B. Funds Management ApS, Torben Hjort ApS, Flemming Lindeløv, Mogens og Lene Møller, Granada Management AS, Hans og Jette Vestergaard, Eberhard & Jørgensen Holding Aps
Handelsperioden	Perioden for handel med Tegningsretter, der løber fra den 30.04.2015 til og med den 18.05.2015, kl. 17.00
IFRS	International Financial Reporting Standards
Koncernen	Selskabet sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber
K/S Danske Immobilien	K/S Danske Immobilien, CVR-nr. 27192505, Jernbanegade 2, 1., 7900 Nykøbing Mors
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen
NASDAQ OMX	NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677, Nikolaj Plads 6, 1067 København K
Prospektet	Dette prospekt, der er offentliggjort af Ledelsen
Prospektbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 1104 af 9. oktober 2014 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000
Prospektdatoen	21.04.2015

Prospektforordningen	Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer
Resterende Aktier	Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb
Selskabet	Prime Office A/S, CVR-nr. 30558642, Sankt Knuds Torv 3, 3., 8000 Aarhus C
Tegningskurs	Tegningskursen er DKK 50,00 pr. Udbudt Aktie, idet udbudskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen registreres ved Erhvervsstyrelsen senest samtidigt med registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse
Tegningsperiode	Perioden for tegning af Udbudte Aktier, der løber fra den 05.05 2015 til og med den 20.05.2015 kl. 17.00.
Tegningsret	Tegningsretter som tildeles Eksisterende Aktionærer
Udbuddet	Udbud af 2.125.878 nye Aktier a nominelt DKK 50 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer
Udbudte Aktier	2.125.878 nye Aktier a nominelt DKK 50
VP Securities A/S	VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336, Weidekampsgade 14, 2300 København S
Værdipapirhandelsloven	Lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 om lov om værdipapirhandel mv. med senere ændringer

DEL III. Bilag

Vedtægter Tegningsblanket Vurderingsrapporter FAKT og Von Borries

Bilag 1. Vedtægter for Prime Office A/S

CVR-nr. 30 55 86 42

1 Navn

1.1 Selskabets navn er Prime Office A/S.

2 Hjemsted

2.1 Selskabets hjemsted er Århus kommune

3 Formål

3.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

4 Selskabets kapital

4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 159.665.700 der fordeles i aktier a DKK 50 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt forudsat at den ekstraordinære generalforsamling vedtager Bestyrelsens forslag.

5 Selskabets aktier

• 5.1 Aktierne er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
• 5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
• 5.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvis at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.
• 5.4 Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en fortegnelse over samtlige selskabets aktier.
• 5.5 Aktierne er optaget til notering på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S. Ejerbogen føres på selskabets vegne af VP Investor Service A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

6 Elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne

• 6.1 Al kommunikation fra selskabet til den enkelte aktionær skal ske elektronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
• 6.2 Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet skal ske elektronisk ved e-mail til info@primeoffice.dk

6.3 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

7 Generalforsamling

• 7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender, inden for de grænser lovgivningen og disse vedtægter fastsætter.
• 7.2 Selskabets generalforsamlinger holdes i selskabets hjemstedskommune.
• 7.3 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 4 måneder efter regnskabsåret udløb.
• 7.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-informationssystem samt ved e-mail til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
• 7.5 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægtsændring efter selskabslovens § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.
• 7.6 Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal fremsættes til selskabets kontor senest 6 uger før generalforsamlingen.
• 7.7 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet pr. e-mail til selskabet af aktionærer, som ejer mindst en femtedel af aktiekapitalen.

8 Generalforsamlingens dagsorden m.v.

8.1 I en sammenhængende periode på 3 uger og senest 3 uger før enhver generalforsamling gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside og sendes samtidig pr. e-mail til enhver noteret aktionær som har fremsat anmodning herom:

a) Indkaldelsen

b) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

c) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport

d) Dagsordnen og de fuldstændige forslag

e) Eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne.

• 8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

• b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

• c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
• d) Valg af bestyrelse.
• e) Valg af revisorer.
• f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
• g) Eventuelt.

9 Dirigent på generalforsamlingen

• 9.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.
• 9.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten, og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

10 Fremmøde, stemmeret og majoritetskrav

• 10.1 Hvert aktiebeløb på DKK 50 giver en stemme. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort.
• 10.2 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.
• 10.2 Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest tre kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog. Alternativt mod forevisning af depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen på registreringsdatoen.
• 10.3 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode end ét år.
• 10.4 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.
• 10.5 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

11 Bestyrelse

11.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 - 5 medlemmer.

• 11.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
• 11.3 Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.
• 11.4 Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning herom.
• 11.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
• 11.6 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed.
• 11.7 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
• 11.8 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
• 11.9 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen
• 11.10 Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

12 Direktion

12.1 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed.

13 Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af ét bestyrelsesmedlem i forening med én direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

14 Regnskab

• 14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
• 14.2 Selskabets årsrapport revideres af én eller flere statsautoriserede revisorer.
• 14.3 Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
• 14.4 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med IFRS og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

15 Værdiansættelse af aktiver og beregning af indre værdi m.v.

• 15.1 Værdien af selskabets og dets datterselskabers ejendomme fastsættes efter almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper, der fremgår af selskabets årsrapport.
• 15.2 Den indre værdi pr. aktie beregnes som selskabets egenkapital ekskl. eventuelle minoriteter divideret med antallet af udstedte aktier. Den indre værdi pr. aktie offentliggøres i selskabets årsrapporter og delårsrapporter.

15.3 Alle lovpligtige oplysninger om selskabet, herunder oplysninger efter FAIF-lovens § 62, kan findes på selskabets hjemmeside; www.primeoffice.dk.

Således foreslået på den ekstraordinære generalforsamling den 28.04.2015

Bilag 2: Tegningsblanket

Denne tegningsblanket må alene udleveres sammen med Prime Office A/S' prospekt af 10.04.2015 Tegningsblanketten eller nogen del eller kopi heraf må ikke medtages, sendes eller distribueres, direkte eller indirekte, til andre lande end Danmark, herunder i særdeleshed ikke til USA, Canada, Australien, Japan eller Schweiz.

Tegning af Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Prime Office A/S' Aktionærer ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter ("Resterende Aktier") i Prime Office A/S.

Instruktion om anvendelse af Tegningsretter skal ikke ske ved anvendelse af nærværende blanket, men på sædvanlig vis ved henvendelse til Aktionærens/investorens kontoførende institut.

Denne tegningsblanket skal alene anvendes af:

1. Danske Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.

2. Danske investorer, der ikke er Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.

Denne tegningsblanket skal indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling.

ISIN-kode for Udbudte Aktier (midlertidig): [DK0060618502]

Tegningskurs: DKK 50,00

Tegningsperiode: 05.05.2015 - 20.05.2015 Forventet første noteringsdag for Udbudte Aktier: 28.05.2015

Betalingsdag: 27.05.2015

Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, Garantigruppen, og danske investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Tegningskursen. Selskabet forbeholder sig ret til at kræve dokumentation for aktionærstatus.

Eksisterende Aktionærer og danske investorer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre dette ved at afgive bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut. Danske Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte denne tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet.

Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn i øvrigt skal være kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Nordea Bank Danmark A/S i hænde senest den 20.05.2015, kl. 17.00 (dansk tid). Tilsagn er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.

I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i øvrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen.

Der kan fra Prime Office A/S' side ikke gives nogen sikkerhed for, at danske investorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Udbudte Aktier i Prime Office A/S kan kun gives til Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af Prime Office A/S' Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.

Aktionær erklæring

Jeg/vi bekræfter hermed, at jeg/vi er dansk aktionær i Prime Office A/S.

Jeg/vi afgiver bindende tegningsordre på op til stk. Resterende Aktier a nominelt DKK 50 i Prime Office A/S.

Denne tegningsordre afgives på vilkår som anført i Prospektet dateret den 10.04.2015 Tegning af de Resterende Aktier sker på baggrund af Prospektet.

Afgivelse af tegningsordre er bindende og uigenkaldelig.

Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de tildelte Aktier til Tegningskursen.

Betalingen finder sted den 27.05.2015 i henhold til nota, der tilsendes mig/os, mod registrering af de tildelte Aktier i VP Securities A/S.

Oplysninger og underskrift

Navn
Adresse
VP-konto
Postnr. og by
Kontonr. til afregning
Telefon
Kontoførende institut
Dato
Underskrift.

De Udbudte Aktier vil blive registreret på den pågældende Aktionærs/investors VP-konto i VP Securities A/S.

Forbeholdt kontoførende institut

Reg.nr.
CD-ident

Bilag 3 Vurderingsrapport

overview	rent p.a current	value market	indication E/sqm market value	gross mutiplyer current rent
Portfolio Valuation Dec 2010 Jan 2011	10.498.382,40 €	116.830.000,00 €	605,49€	11,128
Market Value Indication Aug 2014	11.037.411,60 €	129.080.000,00 €	668,98€	11,695
	5,13%	10,49%		5,09%

								124

		summary	basics:					units		area		rent	value		multiplier/ yield	asset in portfolio
₽	economic unit	音	street	huit 写	control mau	leasehold	residential	commercial	parking	useable area in 导	部 Advected	current rent p.a.	market value Indication	Ę market value dication	gross mutipiyer current rent	market value share	rank market value indication
	85						3.232	8	510	192.936,92	2.9%	11.037.411.60	129,080,000	669	11,69	100%
11	37273	24B37 Schleswig	Drei Kronen 9-11	1969			16	Ū.	$\mathbf{0}$	1.102,33	6,3%	53.581,80	620,000	562	11,57	0,48%	61
12	37281	24837 Schleswig	Drei Kronen 13-15, Altfeld 3-5	1971			32		$\theta$	2.246,94	0.0%	128.056,92	1.390.000	619	10,85	1.08%	28
13	37287	24837 Schleswig	Altfeld 7-11	1972			24	$\mathbf{a}$	$\bf{0}$	1.842,57	13,7%	96.534.96	1.320.000	716	13,67	1.02%	30
14	38053	24837 Schleswig	An der Schanze 12, Kattenhunder Weg 19-23	1936			14	O	0	867,10	0.0%	50.670.84	560,000	646	11.05	0.43%	69
15	38056	24B37 Schleswig	Schubystr. 106-116, Hindenburgpl. 1-3	1935			$\mathfrak{D}$	n	$\overline{0}$	1.875,78	3,5%	103.038,36	1.160.000	618	11,26	0,90%	38
16	30078b	23569 Lübeck	Siemser Landstr. 8-8a	n/a	x		$\uparrow$	0	79	769,96	0.0%	38,074,80	470.000	610	12,34	0.36%	72
	34905b	25746 Heide	Foehrer Str. 10,20,30, Helgolaender Str. 25-47	1968			150		39	B.340.20	0.7%	477.965,28	5.810.000	697	12.16	4.50%
18	32915b	23738 Lensahn	Hohenkrogstraße 2-8	1967			30	0	5	1.983,57	0.0%	103.159.08	1220.000	615	11,83	0.95%	34
19	3291 5c	2373B Lensahn	Hufenweg 1	1967	x		12 °		18	608.50	0.0%	51.638,88	570.000	937	11,04	0.44%	67
20	32915d	23738 Lensahn	Katharinerstraße 1	1967			18	0.	$\theta$	932,29	0,0%	47.871, 12	510,000	547	10,65	0.40%	70
21	32915е	23738 Lensahn	Wiesenkrog 1-9	1967			30		$\bf{0}$	1.910.30	2.9%	110.850.24	1.180.000	618	10.64	0.91%	36
22	36900	24837 Schleswig	Solterbeerenhof 5-17, 14-24	1971			120		54	8.064,63	6,1%	411.470,76	4.710.000	584	11,45	3,65%	-6
23	37229b	24837 Schleswig Erlenweg 1-3		1957			12		0	1.198,33	8.7%	54.174.72	670.000	559	12,37	0.52%	57

Bilag 4 Vurderingsrapport Prime Office A/S

Samlet vurdering

Ejendommene er beskrevet i punkt 7.2. og er vurderet af Von Borries Advisory Partners pr. 31.12.2014 til en samlet værdi på 325,285 mio. DKK med hvilken værdi de indgår i Selskabets årsregnskab. Vurderingsrapporterne er tilgængelige på selskabets hjemmeside og på selskabets kontor.

Ejendom	Vurdering I DKK
Office Kamp Immobilien Gmbh,	26.052.600 DKK
Lübeck
PO Hamburger Chausse (tidligere	43.172.880 DKK
MC Immobilien Invest Gmbh, Kiel
PO Kohlmarkt Gmbh, Lübeck	170.458.440
PO Walkerdamm Gmbh, Kiel	57.315.720
PO Wandsbek Gmbh, Hamborg	28.285.680 (vurdering 08/2014)
Samlet vurdering	325.285.320

Oversigt over enkelt ejendomme

PO Kohlmarkt Gmbh

PO Kohlmarkt GmbH
		Grund		Areal	Lejeindtægt	Vurdering	Faktor
Opførelsesår	Ombygget	m2	Etager	m2	T.DKK	T.DKK	afkast
1910	2008	2.773	4	9.262	10.437	170.458	16,34/6,12%
	Kontrakt					Procent af
Større lejere	siden	udløb	Etager	Areal	Leje	%
		31-12-
Deutsche Bank	2003	2016	3	4.893	6.955	53%
		31-12-
Tysk Arbejdsamt	2005	2017	2	1.561	1.151	17%
		31-05-
Mecklenburg Forsikring	2008	2018	1	345	328	4%
		28-02-
BDO Revision	2008	2019	1	1.006	795	11%
		30-09-
4 Elements Gastro	2011	2016	1	396	304	4%
		31-07-
Iperdi Nord	2009	2019	1	298	274	3%
		31-12-
Schum Euroshop	2012	2016	1	201	447	2%

Office-Kamp Immobilien Gmbh, Heiligen Geist-Kamp 4A, D-23568 Lübeck

Office-Kamp Immobilien Gmbh		Grund		Areal	Lejeindtægt	Vurdering	Faktor
Opførelsesår	Ombygget	m2	Etager	m2	T.DKK	T.DKK	afkast
2008		2.122	2	2.135	1.818	26.052	14,3/7%
	Kontrakt					Procent af
Større lejere	siden	udløb	Etager	Areal	Leje	%
		14-02-
EVG Landwege	2008	2018	1	558	407	26%
		15-10-
Itzehoe Versicherung	2009	2017	1	220	220	10%
		30-01-
Infigua	2008	2018	1	319	296	15%
		01-01-
Cabus	2008	2018	1	689	552	32%
		15-03-
Sophi Mardi, læge	2009	2019	1	245	234	11%

PO Walkerdamm Gmbh, Walkerdamm 1, D-24103 Kiel

PO Walkerdamm Gmbh		Grund		Areal	Lejeindtægt	Vurdering	Faktor
Opførelsesår	Ombygget	m2	Etager	m2	T.DKK	T.DKK	afkast
1990		2.193	5	4.988	4.507	57.315	12,8/7,81%
	Kontrakt					Procent af
Større lejere	siden	udløb	Etager	Areal	Leje	%
		31-12-
Universitets Klinikum SH	2003	2017	1	2.503	2.204	50%
		31-12-
Frauen Netzwerk off.	2005	2017	1	518	366	10%
		31-05-
Passau Niedermayer, adv.	2008	2018	1	508	410	10%
		28-02-
Reiseshop	2008	2019	1	389	403	8%
		30-09-
BD Travel	2011	2016	1	219	166	4%

PO Hamburger Chausse, Hamburger Chausse 8, D-24103 Kiel

PO Hamburger Chausse
		Grund		Areal	Lejeindtægt	Vurdering	Faktor
Opførelsesår	Ombygget	m2	Etager	m2	T.DKK	T.DKK	afkast
2002		2.682	5	3.385	2.943	43.172	14/7,14%
	Kontrakt				Procent af
Større lejere	siden	udløb	Etager	Areal	Leje	%
		31-12-
Tekniske Krankenkasse	2003	2019	5	3.079	2.399	91%

PO Wandsbek, Wandsbeker Marktstrasse 37x , D- 22041 Hamburg

PO Wandsbek GmbH		Grund		Areal	Lejeindtægt	Vurdering	Faktor
Opførelsesår	Ombygget	m2	Etager	m2	T.DKK	T.DKK	afkast
1960	2014	,	1	1.180	1.625	28.285	17,19/5,82%
	Kontrakt					Procent af
Større lejere	siden	udløb	Etager	Areal	Leje	%
		31-12-
Takko Holding	2014	2026		552	1.294	47%
Boliger				628	331	53%