Prime Office

Annual Report • Mar 21, 2013

PRIME OFFICE A/S ÅRSRAPPORT 2012

Selskabsmeddelelse fra Prime Oce A/S

Nasdaq OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 DK-1007 København K

Aarhus, den 21. marts 2013 Fondsbørsmeddelelse nr. 47/2013

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Selskabsoplysninger

Selskab

Prime Office A/S Skt. Knuds Torv 3, 3. sal DK-8000 Aarhus C

CVR-nr. 3055 8642

Telefon: +45 8733 8989 Telefax: +45 8733 8433

Internet: www.primeoffice.dk E-mail: info@primeoffice.dk

Bestyrelse

Flemming Lindeløv, bestyrelsesformand Jesper Ørskov Nielsen, næstformand Henrik Demant, bestyrelsesmedlem

Direktion

Mogens V. Møller, adm. direktør

Revisor PricewaterhouseCoopers

Generalforsamling

Ordinær generalforsamling afholdes 19. april 2013 på selskabets adresse, Skt. Knuds Torv 3, 3. sal i Aarhus.

OM PRIME OFFICE A/S

Prime Oce A/S er et børsnoteret selskab, der giver investorer mulighed for at investere i tyske kontorejendomme. Prime Oce A/S har sammensat en portefølje, der udelukkende består af attraktive kontorejendomme med en udsøgt beliggenhed i Tyskland.

Ejendommene er af høj kvalitet med solide og bonitets-stærke lejere.

Ejendommene er desuden beliggende i tyske byer med mere end 200.000 indbyggere.

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Indholdsfortegnelse

Indledning
	Forord ……………………………………………………………………………………………………………. side 6
	Resumé af årsrapport 2012 ……………………………………………………………………………………… side 7
	Ledelsesberetning
	Hovedtal for koncern og moderselskab ………………………………………………………………………… side 9
	Nøgletal for koncernen …………………………………………………………………………………………… side 10
	Definition af nøgletal for koncernen …………………………………………………………………………… side 11
	Idégrundlag og strategi ………………………………………………………………………………………… side 12
	Udvikling i global og tysk økonomi ………………………………………………………………………….… side 13
	Det tyske ejendomsmarked ……………………………………………………………………………………… side 14
	Risikoforhold og –styring ………………………………………………………………………………………. side 15
	God selskabsledelse ……………………………………………………………………………………………… side 17
	Redegørelse for virksomhedsledelse …………………………………………………………………………… side 20
	Samfundsansvar ………………………………………………………………………………………………… side 21
	Finanspolitik ………………………………………………………………………………………………………. side 22
	Aktionærinformation ……………………………………………………………………………………………… side 24
	Bestyrelse og direktion …………………………………………………………………………………………… side 26
	Administrator ………………………………………………………………………………………………………. side 27
	Regnskabsberetning 2012……………………………………………………………………………………… side 28
	Påtegninger
	Ledelsespåtegning ……………………………………………………………………………………………… side 31
	Den uafhængige revisors erklæringer.…………………………………………………………………………. side 32
Regnskab
	Resultatopgørelse ………………………………………………………………………………………………… side 34
	Totalindkomstopgørelse …………………………………………………………………………………………. side 35
	Balance …………………………………………………………………………………………………………… side 36
	Egenkapitalopgørelse …………………………………………………………………………………………… side 37
	Pengestrømsopgørelse ………………………………………………………………………………………… side 39
	Noter ……………………………………………………………………………………………………………… side 40
Oversigt
	Koncernoversigt …………………………………………………………………………………………………… side 55
	Koncernens ejendomsportefølje ………………………………………………………………………………… side 56

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Indledning

Forord

Prime Office A/S' overordnede strategi er at investere i attraktive og velbeliggende kontorejendomme i Tyskland.

Årets aktiviteter

Selskabets primære drift fra udlejningsaktiviteter har udviklet sig tilfredsstillende og selskabets kapitalstruktur og soliditet ligger indenfor den ramme som var hensigten ved selskabets stiftelse.

Selskabets finansiering består hovedsageligt af realkreditlån, og selskabets soliditet på ca. 30% er tilfredsstillende. Regnskabsperiodens finansielle omkostninger er dog påvirket af den af selskabets indgåede finansielle instrumenter. Et faldende renteniveau har betydet en negativ dagsværdi af selskabets renteswap, der rentesikrer koncernens gæld. Swappen udløber i 2015, hvor den negative værdi er neutraliseret og udgør T.EUR 0.

Selskabets resultat af primær drift før værdiregulering af ejendomme for 2012 udgør T.EUR 2.194 og ligger midt i intervallet for forventningerne til koncernens resultat af primær drift på T.EUR 2.100 til 2.300.

Selskabets hovedaktiver er tyske investeringsejendomme og værdien af selskabet er direkte knyttet til værdiansættelsen heraf. Selskabets ledelse er fortsat af den opfattelse at investeringsejendommene er attraktive og velbeliggende og med bonitetsstærke lejere. I 2011 blev alle koncernens investeringsejendomme vurderet af von Borries Advisory Partners GmbH & Co. KG i Hamborg. Vurderingsrapporterne er udarbejdet efter de principper som RICS har defineret for vurdering af fast ejendom. Med uændrede forudsætninger og en lavere markedsrente er det ledelsens opfattelse at ejendommene fortsat er vurderet til konservative værdier.

Lejeindtægterne udgjorde i 2012 i alt T.EUR 2.694 mod T. EUR 2.665 sidste år.

Den samlede udlejning i selskabet er fortsat på et højt niveau på 99%.

Selskabet er sig godt rustet til de kommende år og med forholdsvis lange lejekontrakter og med en konservativ og fast finansiering forventes et stabilt driftsøkonomisk resultat.

Aarhus, den 21. marts 2013.

Bestyrelsen

Resumé af årsrapport 2012

I Prime Office A/S har den driftsøkonomiske udvikling i regnskabsperioden 1. januar til 31. december 2012 været positiv og tilfredsstillende med fortsat solid likviditet og høj solvens.

Koncernens resultat af primær drift udgør T.EUR 2.194 mod T.EUR 174 i 2011 og ligger tilfredsstillende midt i intervallet for forventningerne til koncernens resultat af primær drift på T.EUR 2.100 til 2.300 før dagsværdiregulering.

Bestyrelsen i Prime Office A/S har den 21. marts 2013 godkendt årsrapporten for 2012.

Perioden i overskrifter

• Koncernens nettoomsætning i regnskabsperioden fra 1. januar til 31. december 2012 udgør T.EUR 2.694 mod T.EUR 2.665 i 2011.
• Lejeindtægter er i overensstemmelse med ledelsens forventninger og udlejningsprocenten den 31. december 2012 udgør 99%.
• Koncernens gæld til realkredit- og bankinstitutter udgør i alt T.EUR 24.779 mod T.EUR 25.774 sidste år, svarende til et fald på T.EUR 995.
• Betydelige lejemål er i regnskabsåret forlænget på markedsmæssige vilkår og udlejningssituationen bekræfter ejendommenes attraktive status.

• Dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme udgør T.EUR 0.

• Resultatet af primær drift udgør T.EUR 2.194 mod T.EUR 174 i 2011.

• I regnskabsperiode fra 1. januar til 31. december 2012 har koncernen realiseret et resultat før skat på T.EUR 865 mod T.EUR (2.023) i 2011.
• Indre værdi og børskurs udgør henholdsvis EUR 11,79 og EUR 7,91 mod EUR 10,86 og EUR 7,94 i 2011.
• Driftsaktiviteterne forløber planmæssigt og koncernens valutakurseksponering er udelukkende i EUR.
• Selskabets finansielle omkostninger består af såvel realiserede som urealiserede finansielle omkostninger som udgør henholdsvis T.EUR 1.218 og T.EUR 263.
• Renteudgifter på selskabets lån er stabile og følger forventningerne.
• Resultatet pr. aktie (EPS) er EUR 0,72 mod EUR (1,99) i 2011.
• Koncernen har fortsat en solid likviditet og solvens på ca. 32%.

Prime Office A/S har fortsat fokus på driften af investeringsejendommene og er fortsat aktiv på det tyske marked og undersøger løbende investeringsmuligheder for selskabet.

Regnskabstallene i årsrapport 2012 er sammenholdt med tilsvarende tal for årsrapport 2011.

Yderligere oplysninger ved henvendelse til:

Mogens V. Møller Adm. direktør

Telefon (+45) 8733 8989 Telefax (+45) 8733 8433

Hovedtal for koncern og moderselskab Nøgletal for koncernen Definition af nøgletal for koncernen Idégrundlag og strategi Udvikling i global og tysk økonomi Det tyske ejendomsmarked Risikoforhold og –styring God selskabsledelse Redegørelse for virksomhedsledelse Samfundsansvar Finanspolitik Aktionærinformation Bestyrelse og direktion Administrator Regnskabsberetning 2012

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Ledelsesberetning

Hovedtal for koncernen og moderselskabet

			Koncern					Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2010	2009	2008	2012	2011	2010	2009	2008
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	2.694	2.665	2.156	2.222	1.119	101	100	84	87	0
Bruttoresultat	2.509	450	2.005	2.023	1.659	101	100	84	87	0
Resultat af primær drift	2.194	174	1.762	1.649	1.436	(117)	(125)	(122)	(140)	(180)
Resultat af finansielle poster	(1.329)	(2.197)	(2.281)	(1.311)		1.121 (788)	(2.179)	(299)	224	91
Resultat før skat		(2.023) 865	(519)	338		1.004 648	(2.304)	(421)		(89) 84
Periodens resultat		(2.177) 807	(341)	277	548		(2.226) 989	(316)		(67) 63
Totalindkomstopgørelse Periodens totalindkomst	1.028	(1.940)	(52)	65	-		(2.226) 989	(316)	63	-
Balance
Aktiver
Investering i materielle anlægsaktiver	82	7.259	45	0	34.094	0	0	0	0	0
Langfristede aktiver	40.127	40.115	35.085	35.201	35.093	5.239	4.308	6.221	6.116	90
Kortfristede aktiver	249	992	1.570	1.753	2.404	11.128	12.081	10.251	10.549	16.483
Aktiver i alt	40.376	41.107	36.655	36.954	37.497	16.367	16.389	16.472	16.665	16.573
Passiver
Egenkapital i alt	12.999	11.971	13.911	13.963	13.789	12.549	11.560	13.786	14.102	13.930
Langfristede gældsforpligtelser	22.830	22.830	18.780	18.780	19.158	0	0	0	0	0
Kortfristede gældsforpligtelser	4.547	6.306	3.964	3.968	4.406	3.818	4.829	2.686	2.563	2.643
Passiver i alt	40.376	41.107	36.655	36.954	37.497	16.367	16.389	16.472	16.665	16.573
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktiviteter før finansielle poster	2.194	174	1.762	1.649	1.436	(117)	(125)	(122)	(140)	(180)
Pengestrømme vedrørende primær drift	2.128	1.978	1.792	1.412	2.075		(1.956) 451	838	5.943	(15.082)
Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt		(404) 904	657		1.442 82		(2.811) 626	1.056	6.149	(14.820)
Pengestrømme fra investeringsaktivitet i alt		(7.259) (82)	(45)	0	(34.094)	0	0	0	(6.048)	(28)
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i alt		6.994 (993)	(642)		34.066 (535)		2.604 (826)	(642)		14.908 (158)
Periodens pengestrømme i alt	(171)	(669)		(453) (30)	1.414	(200)	(207)	414	(57)	60
Likvid beholdning ved periodens begyndelse	262	931		1.414 961	0	210	417	3	60	0
Periodens pengestrømme i alt	(171)	(669)		(453) (30)	1.414	(200)	(207)	414	(57)	60
Likvid beholdning ved periodens slutning	91	262	931		1.414 961	10	210	417	3	60

Nøgletal for koncernen

		Koncern
	2012	2011	2010	2009	2008 *
Forrentning af egenkapitalen før skat (pct.)	6,93%	(15,63)%	(3,72)%	2,44%	9,41%
Forrentning af egenkapitalen efter skat (pct.)	6,47%	(16,82)%	(2,45)%	2,00%	7,95%
Soliditetsgrad (pct.)	32,19%	29,12%	37,95%	37,84%	36,77%
Udlejningsgrad (pct.)	98,73%	99,54%	98,00%	100,00%	100,00%
Antal aktier i alt (stk.)	1.064.438	1.064.438	1.064.438	1.064.438	1.064.438
Antal egne aktier (stk.)	56	56	56	56	10.000
Markedsværdi (T.EUR)	8.420	8.452	9.995	12.018	12.848
Børskurs (EUR)	7,91	7,94	9,39	11,29	12,07
Indre værdi (EUR)	11,79	10,86	12,63	12,70	12,67
Kurs/indre værdi (EUR)	0,67	0,73	0,74	0,89	0,95
Loan to value (LTV)	0,62	0,65	0,54	0,56	0,58
Resultat pr. aktie (EPS)	0,72	(1,99)	(0,35)	0,25	0,94
EBIT pr. aktie (EUR)	2,06	0,16	1,66	1,55	1,35
Price Earnings (PE)	10,96	(3,99)	(26,83)	45,16	12,84
Udbytte pr. aktie (DPS)	0	0	0	0	0

Anm.: Prime Office A/S overtog driften af koncernens ejendomsportefølje den 10. juli 2008.

Anm.: Nøgletal for regnskabsperioden 10. december 2007 - 31. december 2008 er ikke omregnet til helårsnøgletal. Anm.: Definition af nøgletal fremgår af årsrapportens næste side.

Definition af nøgletal for koncernen

	Resultat før skat (EUR)
Forrentning af egenkapitalen før skat:	Gennemsnitlig egenkapital (EUR)	x 100
	Periodens resultat (EUR)	x 100
Forrentning af egenkapitalen efter skat:	Gennemsnitlig egenkapital (EUR)
	Egenkapital ultimo (EUR)	x 100
Soliditetsgrad (pct.):	Samlede aktiver (EUR)
	Antal udlejede m2	x 100
Udlejningsgrad (pct.):	Antal m2
	Antal aktier i alt (stk) x Børskurs (EUR)
Markedsværdi (T.EUR):
	Egenkapital tilhørende moderselskabets aktionærer (EUR)
Indre værdi pr. aktie (EUR):	Antal aktie (stk)
	(Antal aktier - antal egne aktier) x Børskurs (EUR)
Kurs/indre værdi (EUR):	Egenkapital (EUR)
	Gæld til finansieringsinstitutter
Loan to value (LTV):	Materielle aktiver
	Periodens resultat (EUR)
Resultat pr. aktie (EPS):	Antal aktie (stk)
	EBIT (EUR)
EBIT pr. aktie (EUR):	Antal aktie (stk)
	Markedsværdi pr. aktie (EUR)
Price Earnings (PE):	Resultat pr. aktie EPS (EUR)
	Udbytte (EUR)
Udbytte pr. aktie (DPS):	Antal aktie (stk)

Idégrundlag og strategi

Prime Office A/S har sammensat en ejendomsportefølje, der udelukkende består af attraktive kontorejendomme med en udsøgt beliggenhed i Tyskland. Ejendommene er af høj kvalitet og med solide, bonitetsstærke lejere. Ejendommene er beliggende i tyske byer med mere end 200.000 indbyggere.

Der lægges stor vægt på, at ejendommene er fuldt udlejede, og at udskiftningen af lejere er lav. Dette medfører lave omkostninger til genudlejning og dermed en bedre driftsøkonomi.

En grundig analyse før endeligt køb er af stor betydning for en langfristet investering i ejendomme, hvorfor der før udvælgelsen af kontorejendommene fortages en omfattende undersøgelse af investeringsbyernes befolkningsudvikling, økonomi samt markedet for kontorejendomme i området, mulighederne for genudlejning m.v.

Der foretages for alle ejendomme en langsigtet investeringsplanlægning i samarbejde med koncernens ejendomsforvaltere, således at ejendommene løbende fremstår velholdte og attraktive for nye lejere. Ejendommene i koncernens nuværende ejendomsportefølje har enten karakter af at være nyopførte eller renoverede.

Koncernens portefølje af investeringsejendomme består af i alt to ejendomme og to ejendomsselskaber med beliggenhed i henholdsvis Kiel og Lübeck. Dagsværdien af porteføljen udgør i alt ca. T.EUR 40.000.

Det er ledelsens vurdering, at velbeliggende kontorejendomme er prisstabile i et stagnerende marked og koncernens investeringsstrategi fastholdes.

Derfor investerer Prime Office A/S i tyske kontorejendomme

Prime Office A/S investerer i tyske kontorejendomme fordi:

Lejekontrakter for kontorejendomme reguleres ofte fuldt ud efter et inflationsindeks i modsætning til detailhandelsejendomme, der ofte har fri år i lejekontrakternes start, og som typisk reguleres med mellem 60-80 % af inflationsstigningen hvert femte år. Dette sikrer køberne af kontorejendomme et afkast, der løbende pristalsreguleres.

Kontorejendomme har ofte lavere vedligeholdelsesomkostninger end andre typer af ejendomme. Herudover betaler lejerne ofte en større andel af ejendommenes driftsudgifter og vedligeholdelsesomkostninger end andre typer af erhvervsejendomme.

Kontorejendomme har en forholdsvis lav omsætning af lejere, hvilket betyder lavere omkostninger til vedligeholdelse og omkostninger ved fraflytning af lejemål.

Ved erhvervelse af en kontorejendom stiller långiver krav om en høj egenkapitalandel, hvorfor særligt fonde og selskaber med en høj gældsandel ikke har efterspurgt kontorejendomme i samme omfang som eksempelvis boligejendomme, der har en højere belåningsgrad.

Der er en god efterspørgsel efter attraktive kontorlejemål som følge af et begrænset nybyggeri i årevis.

Udviklingen i global og tysk økonomi

Roen har sænket sig på de finansielle markeder.

De tonegivende aktieindeks i Tyskland og i USA ligger i februar 2013 henholdsvis 40% og 30% højere end på tidspunktet for Lehman Bros. krak, der ofte nævnes som start på finanskrisen.

VIX indekset også kaldet "frygtens indeks", der viser volatiliteten på det amerikanske aktiemarked er faldet markant.

Den massive udpumpning af likviditet fra de store nationalbanker, og ikke mindst ECB direktør Draghi erklæring om at støtte euroen for enhver pris har bidraget til roen, og de meget lave rentesatser har bidraget til at stort set alle aktivklasser er steget betydeligt.

Den makroøkonomiske udvikling

Vækstudsigterne for verdensøkonomien er fortsat svag og Verdensbankens seneste skøn fra januar 2013 viser fortsat lav vækst i Euroland, hvor kun Tyskland lyser svagt op med en vækst omkring 1%, mens specielt de sydeuropæiske lande, der svækkes af gældreduktion og forbedring af de offentlige finanser.

			Prognose
Tallene er i procent	2011	2012	2013	2014
Euro Area	1.4	–0.4	–0.2	1.0
Germany	3.1	0.9	0.6	1.4
France	1.7	0.2	0.3	0.9
Italy	0.4	–2.1	–1.0	0.5
Spain	0.4	–1.4	–1.5	0.8
United States	1.8	2.3	2.0	3.0
Verden	3.9	3.2	3.5	4.1
Advanced Economies	1.6	1.3	1.4	2.2

Det tyske ejendomsmarked

Den tyske Bundesbank har i Finansiel Stabilitets Rapport fra 2012 indgående beskæftiget sig med udviklingen på det tyske ejendomsmarked. I perioden 1999 til 2008 har prisudviklingen på det tyske ejendomsmarked været meget begrænset sammenlignet med den internationale udvikling for fast ejendom.

På boligmarkedet er der betydelige regionale forskelle og specielt i de tyske storbyer har der i de seneste to år været tale om betydelige prisstigninger.

For erhvervsejendomme hænger udviklingen i leje og tomgang sammen med den realøkonomiske udvikling.

Figur 1. Udvikling for leje og tomgang for kontorejendomme i store tyske byer

Kilde: Deutsche Bundesbank. Finanzstabilitätsbericht 2012.

I rapporten slås det fast at antallet af tomme kontorlokaler i perioden forstsat er på et højt niveau og at den procentuelle udvikling i lejen er begrænset.

I de større byer er huslejen dog steget med over 5 % og man ser for første gang i årevis en stigning i antallet af byggetilladelser.

På grund af en større volatilitet i prisudviklingen og den enkelte ejendoms forskellighed er risikoen større for erhvervsejendomme end for boligejendomme, hvilket kompenseres af at de tyske banker har en konservativ holdning til finansiering af erhvervsejendomme. I rapporten slås fast at ca. halvdelen af alle tyske erhvervsejendomme er finansieret med en LTV på op til 60 %.

En konklusion i rapporten er derfor at erhvervsejendommene følger konjunkturerne og at en konservativ finansiering begrænser risikoen.

I Prime Office udgør LTV ca. 60 % og med længere løbende lejekontrakter og en renteafdækning er risikoen begrænset.

Risikoforhold og -styring

Prime Office A/S er som følge af sine aktiviteter, investeringer og finansiering eksponeret for ændringer i valutakurser og renteniveau. Moderselskabet styrer de finansielle risici i koncernen centralt og koordinerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet.

Bestyrelsen har godkendt den overordnede finanspolitik for koncernen, der fremgår af siderne 22 til 24, der således er en integreret del af den overordnede risikostyring, og den bør læses i sammenhæng med dette afsnit.

På hvert bestyrelsesmøde foretages en orientering og opfølgning af koncernens finansielle risici.

Generelle risikofaktorer

Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende, heller ikke prioriteret efter sandsynlighed for, at de indtræffer, eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for investorerne i koncernen.

I det omfang koncernens strategiske mål ikke udvikler sig som antaget, vil det påvirke koncernens samlede økonomiske stilling, resultatforventninger og kursværdien af selskabets aktier. Herudover vil det kunne påvirke koncernens likviditet og evne til at servicere koncernens gæld, samt eventuelle udbyttebetalinger.

Beliggenhed

Kontorejendommenes beliggenhed kan udgøre en risiko i forbindelse med nye lejeaftaler og ejendommenes værdiudvikling. Udvikling i ejendomsværdi, likviditeten i ejendomsmarkedet, lejepriser og ledige lokaler kan variere mellem områder og bydele. Attraktiviteten af en ejendom vil ofte være bestemt af beliggenheden, og normalt vil der være en lavere risiko på velbeliggende ejendomme end ejendomme med dårligere beliggenhed.

Makroøkonomisk udvikling

Ejendomsmarkedet følger i et vist omfang den generelle økonomiske udvikling og udviklingen på det finansielle rentemarked. Ustabilitet og finansiel uro kan derfor have en negativ påvirkning af koncernens samlede økonomiske stilling. For at imødegå de væsentligste risici arbejder koncernen med en likviditetsreserve, fast rente på hovedparten af selskabets kreditforeningslån, en høj egenkapital samt afdrag på koncernens gæld.

De væsentligste risici tilknyttet ejendommene kan beskrives som følger:

Markeds- og prisrisiko

Udviklingen i værdien og prissætningen af tyske kontorejendomme følger den generelle økonomiske situation samt inflationsudviklingen i det tyske samfund. I perioder med lav vækst og en negativ udvikling på det finansielle rentemarked, kan en negativ udvikling også påvirke ejendomsaktier.

Værdien af koncernen vil være knyttet til den løbende indtjening og konsolidering samt til udviklingen i renteniveauet, eftersom investeringsejendomme værdiansættes efter niveauet for indtjeningen, det generelle renteniveau, investors afkastkrav og skattesatser. Af øvrige samfundsøkonomiske variable, som kan have effekt på udviklingen i værdien af koncernens kontorejendomme, kan nævnes: efterspørgsel efter kontorlokaler, niveauet for nybyggeri af kontorejendomme, beskæftigelsesudviklingen, udviklingen i den demografiske sammensætning samt restriktioner indført af offentlige myndigheder.

I note 1 og 2 beskrives principperne ved værdiansættelse af koncernens kontorejendomme til dagsværdi.

Risiko ved drift af ejendommene

Driftsøkonomien i et ejendomsselskab er følsom over for udviklingen i en lang række faktorer som lejeindtægter, vedligeholdelse og forbedringer, priser på fast ejendom, finansieringsforhold og generelle ændringer i lovgivningsmæssige forhold, herunder skattemæssige forhold i Danmark og i Tyskland.

Lejeindtægter

Koncernens lejeindtægter afhænger af den enkelte lejers betalingsevne og forpligtelse til at efterleve kontraktmæssige forpligtelser i form af betaling af leje og evne til at betale for egne vedligeholdelsesomkostninger.

Det tilstræbes, at udlejningssituationen på fremtidige indkøbte ejendomme er optimal og fuldt udlejede på erhvervelsestidspunktet. Der er risiko for, at en lejer ønsker at opsige sit lejemål, hvilket vil reducere indtægten for koncernen. Dernæst kan der forekomme fluktuationstomgang, som er ledige lejemål i den periode, fra en lejer fraflytter til en ny lejer kan overtage lejemålet.

Udlejningsprocenten for koncernens investeringsejendomme pr. 31. december 2012 udgør 99%.

Herudover kan der være risici tilknyttet indeksregulering af lejen. En lav inflation betyder lavere lejeregulering. Lejeindtægter ved nyudlejning følger også markedsforhold, der kan påvirkes af udbud og efterspørgsel på lejemål og nybyggeri af kontorlejemål i de enkelte områder.

Vedligeholdelses- og byggetekniske risici

I henhold til koncernens strategi vedrørende vedligeholdelse og modernisering af koncernens ejendomme, bliver der løbende afsat midler, som vurderes at være tilstrækkelige. I forbindelse med den tekniske due diligence inden køb af ejendomme udarbejdes investeringsrapporter på kort og lang sigt, således at denne risiko minimeres.

Der kan opstå investeringsbehov som følge af fraflytning, tekniske forhold og offentlige krav, der kan påvirke koncernens samlede økonomiske stilling.

Forvaltning af ejendommene

Administration af ejendommene varetages af erfarne tyske ejendomsforvaltere. I det omfang de ud fra kommercielle hensyn ikke forvalter ejendommene kontraktligt, kan det påvirke koncernens samlede økonomiske stilling.

Finansielle risici

Kapitalstruktur

I Prime Office A/S arbejdes med en langsigtet kapitalstruktur, hvor det tilstræbes at niveauet for egenkapitalandelen og gælden udgør henholdsvis 30% og 70%. Gælden struktureres således at kreditforeningslån udgør ca. 55 % med en løbetid på 10 år, mens lån hos øvrige pengeinstitutter som udgangspunkt kan udgøre op til 15% og optages med en variabel rente samt et højt afdragsniveau.

Koncernens gæld pr. 31. december 2012 udgøres af et kreditforeningslån på T.EUR 22.830 samt banklån på T.EUR 1.949. Dermed udgør koncernens soliditetsgrad 32 %.

I note 19 fremgår koncernens samt moderselskabets finansielle gældsforpligtigelser sammen med en tabel for gældens restløbetid.

Renterisiko

Koncernens renterisiko er minimeret ved optagelse af kreditforeningslån og en rentesikringsaftale i form af en renteswap, hvor koncernen betaler fast rente i 7 år og modtager variabel rente. En renteswap giver større fleksibilitet ved låneomlægning og er billigere at afvikle end et lån med fast rente.

Refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko

Realkreditlån er optaget med en løbetid på 10 år, og der vil være tilknyttet en risiko i forbindelse med refinansieringen. Såfremt refinansieringen foretages på ugunstige vilkår, vil markedsværdien af porteføljen af investeringsejendomme på refinansieringstidspunktet derfor kunne afvige fra budgettet.

Refinansieringen kan endvidere have negativ indvirkning på koncernens mulighed for at udbetale udbytte.

Valutakursrisiko

Koncernens aktiver og passiver er primært i EUR og koncernens valutakursrisiko er derfor begrænset. Koncernens driftsindtægter og hovedparten af driftsog finansieringsudgifterne er tilsvarende også i EUR.

Med bestyrelses godkendelse har Prime Office A/S mulighed for at optage lån i anden valuta end EUR. Dette i form af valutainstrumenter som i realiteten indebærer omveksling mellem to valutaer på et fremtidigt tidspunkt.

Pr. 31. december 2012 har Prime Office A/S ingen åbne valutainstrumenter.

Ændringer i regnskabs- og selskabslovgivning

Koncernen aflægger regnskab i henhold til International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Såfremt de nuværende regler ændres, og der i særdeleshed sker ændringer i reglerne vedrørende indregning og måling af investeringsejendomme og skat, kan det have væsentlig effekt på den regnskabsmæssige behandling af disse regnskabsposter og den fremtidige regnskabsmæssige værdi af egenkapitalen. En sådan ændring vil således kunne have væsentlig indvirkning på koncernens økonomiske stilling, resultat samt koncernens mulighed for at udbetale udbytte.

Herudover kan ændring i selskabslovgivningen påvirke koncernen ugunstigt, hvilket for eksempel kan få en negativ effekt på koncernens mulighed for udlodning af udbytte.

Ændrede skatte- og afgiftsforhold i Danmark og i Tyskland

Fremtidige skatte- og afgiftsmæssige ændringer samt lignende offentlige reguleringer kan påvirke koncernen ugunstigt, således at aktionærernes økonomiske stilling kan blive påvirket. Ændringerne kan være i såvel dansk som tysk skattelovgivning for selskaber og personer samt i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og Tyskland.

I forbindelse med erhvervelse af ejendomme i Tyskland betales der en transaktionsafgift på mellem 3,5% til 5 %. Ledelsen vurderer, at en del af koncernens fremtidige ejendomserhvervelser kan ske på en måde, der ikke medfører betaling af tysk transaktionsafgift. Ejendomserhvervelser, der ikke udløser tysk transaktionsafgift, vil typisk ske ved køb af aktier i et ejendomsselskab. Sådanne transaktioner kan udløse en mindre ikke kontrollerende interesse. Der vil dog være en risiko for, at de tyske skattemyndigheder vil anlægge det synspunkt, at de påtænkte ejendomserhvervelser udløser tysk transaktionsafgift.

God selskabsledelse

Bestyrelsen i Prime Office A/S lægger stor vægt på, at der udøves god virksomhedsledelse, og at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt således, at koncernen lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, myndigheder og øvrige interessenter samtidig med, at den langsigtede værdiskabelse understøttes.

Bestyrelsen har vurderet de af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S' "Anbefalinger for god selskabsledelse" i relation til koncernen, og det er bestyrelsens opfattelse, at koncernen i al væsentlighed følger anbefalingerne.

"Anbefalinger for god selskabsledelse" er en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber og indebærer, at selskaberne skal redegøre for, hvorledes de forholder sig til de af Komitéen for god selskabsledelse udarbejdede anbefalinger efter "følg eller forklar"-princippet.

Ligeledes vil ledelsen i Prime Office A/S løbende forholde sig til udviklingen inden for området, herunder blandt andet lovgivning, god praksis og anbefalinger, og vil løbende vurdere koncernens egne standarder og interne retningslinjer på området.

I det følgende er et uddrag af, hvorledes Prime Office A/S forholder sig til de enkelte Corporate Governance anbefalinger. På selskabets hjemmeside er nærmere oplyst om, hvordan koncernen forholder sig til reglerne (http://primeoffice.dk/investor-relations/corporategovernance/).

Aktionærernes rolle og sammenspil med selskab ledelse

Prime Office A/S søger at opretholde en aktiv kommunikation med investorerne, primært via elektroniske medier, herunder især selskabets hjemmeside og emails. Koncernen deltager aktivt i investormøder og præsentationer fra møderne findes på hjemmesiden. Koncernen opdaterer løbende hjemmesiden med relevante informationer for selskabets aktionærer og andre interesserede.

Bestyrelsen vurderer løbende koncernens finansielle forhold, finansielle mål, udbyttepolitik og aktiestruktur. Bestyrelsens vurderinger er indeholdt i årsrapporten.

Prime Office A/S har kun én aktieklasse, alle aktier har samme rettigheder, og der gælder ikke begrænsninger i omsættelighed og stemmeret. Heraf følger, at aktionærerne har fri og uhindret adgang til at gøre deres indflydelse gældende.

Selskabet lægger vægt på generalforsamlingerne, som et forum for kommunikation om koncernen forhold, hvor aktionærerne opfordres til at deltage og indgå i en dialog om Prime Office A/S' udvikling.

Bestyrelsen vil i enhver situation arbejde for den bedst mulige varetagelse af aktionærernes og selskabets interesser.

Interessenternes rolle og betydning for selskabet samt selskabets samfundsansvar

Bestyrelsen har vedtaget en politik for koncernens forhold til sine interessenter. I henhold til politikken skal koncernen ledes og udvikles på en måde, der

respekterer og tager behørigt hensyn til alle interessenters legitime interesse i koncernen.

Bestyrelsen lægger således vægt på, at såvel aktionærernes, administrators og øvrige samarbejdspartneres interesser tilgodeses i den løbede ledelse af koncernen.

I Prime Office A/S er bevidstheden om koncernens ansvar overfor samfundet som helhed centralt og i bestyrelsen arbejdes med virksomhedens ansvar på baggrund af United Nations Global Compact og dets ti principper indenfor menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption. Prime Office A/S' aktiviteter og holdninger har betydning ikke blot for koncernens interessenter, men også for lejer, naboer, leverandører, samarbejdspartner, myndigheder m.v. Koncernen tager derfor ansvar for sit samarbejde med det samfund, som vi er en del af, også når det gælder miljømæssige og sociale forhold.

Åbenhed og transparens

Selskabets bestyrelse har vedtaget en kommunikationspolitik, som skal sikre, at oplysningsforpligtelserne fastlagt af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S efterleves.

I henhold til kommunikationspolitikken skal alle interessenter have mulighed for at modtage al kursrelevant information om selskabet med passende hyppighed og på en hurtig og effektiv måde inden for rammerne af de børsetiske regler. Dette sikres bl.a. ved hjælp af kvartalsrapporter samt lejlighedsvis afholdelse af møder med investorer, finansanalytikere og pressen. Det skal endvidere sikres, at koncernen opretholder et højt informationsniveau, herunder med oplysninger om koncernens økonomiske og driftsmæssige udvikling.

Bestyrelsen drøfter fra tid til anden det hensigtsmæssige i at supplere årsrapporten med andre end de krævede regnskabsmæssige standarder og ikkefinansielle oplysninger. Koncernens årsrapport aflægges i henhold til den internationale IFRS-standard.

Koncernen følger ikke anbefalingen om også at offentliggøre meddelelser på engelsk. Som følge af selskabets størrelse, aktionærkreds og ressourcer samt fokus på det tyske marked vurderes det derfor ikke hensigtsmæssigt eller nødvendigt at udsende meddelelser på engelsk.

Selskabets kommunikationspolitik findes på selskabets hjemmeside (http://primeoffice.dk/investorrelations/kommunikationspolitik/).

Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar

Selskabets bestyrelse udgør den øverste ledelse, og dens arbejde er reguleret af en forretningsorden, som er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser. En struktur for bestyrelsens arbejde med og rolle i relation til den overordnede ledelse samt finansielle og ledelsesmæssige kontrol er fastlagt og en evaluering heraf fortages løbende med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet, herunder om der er områder, hvor bestyrelsesmedlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Ifølge forretningsordenen skal bestyrelsen på mindst ét årligt møde drøfte emner som intern kontrol, koncernens organisation, risici, målsætning og strategier, direktionens ledelse af selskabet etc. I praksis drøftes disse områder løbende.

I forretningsorden beskrives endvidere, at kompetencer – herunder mangfoldighed – i koncernens ledelsesniveauer løbende drøftes. Det er bestyrelsens målsætning at sikre en mangfoldig ledelsessammensætning, herunder at der er lige muligheder for begge køn. Mindst én gang om året følges op på status for opfyldelsen af målsætningerne.

Bestyrelsen og direktionen har aftalt en procedure for den løbende kommunikation. Der afholdes telefoniske møder mellem bestyrelsesformanden og direktionen efter behov, mens kommunikationen til den samlede bestyrelse primært sker i forbindelse med afrapportering på bestyrelsesmøder.

Prime Office A/S forretningsorden gennemgås årligt, typisk på bestyrelsens første ordinære møde efter generalforsamlingen, og revideres om fornødent.

Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering

I forbindelse med valg til bestyrelsen søger bestyrelsen at sikre, at alle nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Det tilstræbes især, at der i bestyrelsen findes kompetencer inden for ejendomsinvestering og finansiering.

Ikke alle medlemmer af Prime Office A/S' bestyrelse er uafhængige i henhold til de definitioner, OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S opererer med i sine vejledninger. Af bestyrelsens 3 medlemmer vurderes at 1 medlem falder uden for udvalgets definitoriske regelsæt for at kunne betragtes som værende uafhængig. Årsagen hertil skal udelukkende ses i lyset af medlemmets ansættelses- og tilhørsforhold til koncernens administrator, Moller & Company A/S.

Direktionen indgår ikke i bestyrelsen.

Koncernen har en administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S, der dermed er ansvarlig for administrationen af Prime Office A/S. Koncernen beskæftiger derfor ingen medarbejdere. Anbefalingen om "Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer" vurderes derfor ikke at være relevant for koncernen.

Anbefalingen om "Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter" følges delvist. I Prime Office A/S er den enkelte medlems kapacitet og bidrag væsentligere end antallet af bestyrelsesposter. I praksis efterlever næsten alle medlemmer af bestyrelsen dog anbefalingen.

Bestyrelsen mødes fast i henhold til en møde- og arbejdsplan, der fastlægges primo året. Herudover indkaldes bestyrelsen efter behov, når særlige forhold kræver det. Bestyrelsen mødes jævnligt, enten ved fysisk møde eller ved telefonmøder. Det tilstræbes at holde minimum fire bestyrelsesmøder pr. år. I regnskabsåret 2012 er der afholdt 10 bestyrelsesmøder.

Som følge af koncernens langsigtede strategi samt specifikke aktiviteter, fokusområder og størrelse er bestyrelsesmedlemmernes kompetencer særdeles vigtige, og det vurderes således ikke hensigtsmæssigt, at bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges derfor for 2 år ad gangen. Halvdelen af de af generalforsamlingen valgte medlemmer afgår det ene år og resten det næste år. Genvalg kan finde sted.

Under hensyntagen til selskabets størrelse og forretningens kompleksitet vurderes det ikke relevant at etablere egentlige ledelsesudvalg under selskabets bestyrelse. Prime Office A/S's bestyrelse opererer som revisionsudvalg, nomineringsudvalg og vederlagsudvalg. Anbefalingen vedrørende nedsættelse af nævnte udvalg følges kun delvist. Bestyrelse følger et kommissorium, som bl.a. omfatter de i denne anbefaling nævnte opgaver.

Selskabets bestyrelse vurderes dog som værende i besiddelse af en tilstrækkelig sagkundskab og erfaring til at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Ledelsens vederlag

Selskabets direktion oppebærer ikke vederlag fra koncernen, idet ledelsen sker i henhold til en administrationsaftale med Moller & Company A/S. Direktørens vederlag er dog inkluderet i administrationshonoraret og udgør ca. T.EUR 20.

Bestyrelsen har til hensigt at søge at tilpasse bestyrelsens årlige honorar til et niveau, der anses for rimeligt og konkurrencedygtigt. For regnskabsåret 2012 er der udbetalt et honorar til bestyrelsen på EUR 29.321. Efter regnskabsåret 2012 og fremefter fastsættes bestyrelsens honorar på den ordinære generalforsamling.

Koncernen har ikke indgået aftale om fratrædelsesordninger.

Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)

Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens kontrol– og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Risikostyring og intern kontrol

Én af bestyrelsens kontrolopgaver er at sikre, at der foretages en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici identificeres, at der oprettes systemer til risikostyring, samt at der fastlægges en risikopolitik og risikoramme. I årsrapporten redegøres for væsentlige risici forbundet med koncernens strategi.

Direktionen vurderer løbende, om der er behov for at tage højde for andre risici. Identifikation af forretningsmæssige risici og styring indgå i koncernens årlige strategiplan.

Under hensyntagen til at selskabet ingen medarbejdere beskæftiger, har Prime Office A/S valgt ikke at etablere en whistleblower-ordning. Anbefalingen vurderes derfor ikke at være relevant for selskabet.

Revision

Bestyrelsen foretager en vurdering af revisors kompetencer og samlede ydelser forud for indstillingen om genvalg/nyvalg på generalforsamlingen. Selskabets generalforsamling har valgt PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Nobelparken, Jens Chr. Skous Vej 1, 8000 Århus C, som revisor. Revisor er på valg hvert år på selskabets ordinære generalforsamling.

Under hensyntagen til koncernens størrelse og forretningens karakter vurderes det ikke relevant at etablere en intern revisionsfunktion. Endvidere er det bestyrelsens opfattelse at koncernens regnskabs- og revisionsmæssige forhold ikke er komplekse, og der er

således ikke nedsat et revisionsudvalg. Hele bestyrelsen opererer i stedet som regnskabs- og revisionsudvalg.

Det vurderes årligt hvorvidt der skal etableres en intern revision til understøttelse og kontrol af selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer.

Revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem bestyrelsen og revisor.

.

Redegørelse for virksomhedsledelse

Indledning

Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens risikostyring og interne kontrol. Den interne, såvel som den eksterne rapportering skal være retvisende, og der skal fokuseres på de væsentligste områder indenfor regnskabsaflæggelsesprocessen samtidig med at relevant lovgivning og anden regulering overholdes.

I henhold hertil er der etableret interne kontroller og procedure for styring af koncernens risici, som dels skal sikre pålidelig information til koncernens beslutningstagere og eksterne interessenter, og dels skal skabe et grundlag for høj effektivitet, samt minimere fejl og mangler.

Prime Office A/S' aktiviteter er overordnet koncentreret omkring investering i tyske kontorejendomme. I den forbindelse er koncernen eksponeret overfor nedenstående faktorer og har derfor særlig fokus på den interne kontrol og risikostyring.

• Generelle risikofaktorer: Den makroøkonomiske udvikling i Tyskland.
• Ejendomsrelaterede risici: Beliggenhed, lejeklientel, ejendommenes vedligeholdelse og forvaltning.
• Finansielle risici: Kapitalstruktur, renterisiko, valutakursrisiko, refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko.
• Øvrige risici: Ændring i regnskabs- og selskabslovgivning herunder skatte- og afgiftsforhold i Danmark og Tyskland.

Der er i afsnittet vedrørende koncernens risikoforhold og -styring detaljeret redegjort for de nævnte risikofaktorer.

Kontrolmiljø

Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender de overordnede politikker, procedurer og kontroller for den interne kontrol og risikostyring. Tilrettelæggelsen heraf vurderes løbende og grundlaget sikres gennem en klar organisationsstruktur med veldefinerede retningslinjer og nedskrevne procedurer.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang om året koncernens organisationsstruktur og bemandingen på områder i forbindelse med de funktioner som har betydning for de interne kontroller og styring af koncernens risici sammen med selskabets administrator.

Direktionen rapporterer løbende til bestyrelsen om den driftsmæssige og økonomiske udvikling, samt om koncernens risikoforhold. Direktionen har ansvaret for

at bestyrelsen orienteres om og involveres i eventuelle væsentlige ændringer i forhold til tidligere rapportering.

Bestyrelsen har ikke etableret et særskilt revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg, men har påtaget sig hertil relaterende opgaver som varetages løbende.

Direktionen har etableret en central funktion i relation til controlling af den finansielle rapportering fra koncernens tyske dattervirksomheder.

Der udarbejdes et årlig budget, som omfatter koncernens forretningsaktiviteter. Budgettet følges månedsvis på udvalgte poster og kvartalsvis på samtlige poster med analyse af eventuelle afvigelser. Kvartalsvis suppleres med forventninger for indeværende regnskabsår.

Direktionen overvåger løbende overholdelsen af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og rapporterer løbende herom til bestyrelsen. Dette sker også i et samarbejde med selskabets revisor.

Risikovurdering

Bestyrelsen vurderer mindst en gang om året koncernens risikoforhold på de områder, der er udpeget som væsentlige (se afsnittet vedrørende risikoforhold og – styring). Vurderingen baseres på den løbende rapportering fra direktionen.

Endvidere vurderer bestyrelsen løbende tiltag med henblik på at styre, henholdsvis eliminere, eller reducere koncernens forskellige risici.

Kontrolaktiviteter

Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i en vurdering af koncernens risici. Hensigten med kontrolaktiviteterne er at sikre, at udstukne mål, politikker, manualer, procedurer m.v. opfyldes og eventuelle fejl, mangler og afvigelser m.v. opdages rettidig.

Prime Office A/S' overholdelse af reglerne for intern kontrol og risikostyring styres løbende gennem faste procedurer og stikprøver.

Information og kommunikation

Bestyrelsen har fastlagt koncernens kommunikationspolitik, som lægger vægt på, at information fra koncernen er åbent, retvisende, troværdig og tilgængelig.

Endvidere har bestyrelsen fastsat regler for koncernens efterlevelse af sine oplysningsforpligtigelser i overensstemmelse med love, bekendtgørelser og andre forskrifter.

Samfundsansvar (CSR)

I Prime Office A/S er bevidstheden om koncernens ansvar overfor samfundet som helhed centralt. Prime Office A/S' aktiviteter og holdninger har betydning ikke blot for koncernens interessenter, men også for lejer, naboer, leverandører, samarbejdspartner, myndigheder m.v. Koncernen tager derfor ansvar for sit samarbejde med det samfund, som vi er en del af, også når det gælder miljømæssige og sociale forhold.

For Prime Office A/S omhandler samfundsansvar overordnet, hvordan en koncern lever i overensstemmelse med sin omverden og lytter til sine væsentlige interessenter. Samfundsansvar er betegnelsen for de tiltag en virksomhed tager i forbindelse med at leve op til eller agere ud fra et socialt, miljø- og forretningsmæssigt ansvar.

Bestyrelsen har vedtaget politikker, som relaterer sig til samfundsansvar.

Bestyrelsen lægger vægt på, at såvel aktionærernes, administrators og øvrige samarbejdspartneres interesser tilgodeses i den løbede ledelse af selskabet.

I Prime Office A/S arbejdes med virksomhedens ansvar på baggrund af United Nations Global Compact og dets ti principper indenfor menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption. Ved sammenhæng mellem koncernens aktiviteter og samfundets udvikling vil Prime Office A/S forsøge at bidrage til forbedring af sociale og miljømæssige forhold lokalt såvel som internationalt.

Virksomheder med en sund og naturlig tilgang til samfundsansvar efterlever i overvejende grad idéerne bag principperne. Derfor har Prime Office A/S kortlagt de områder, som skønnes mest relevante for koncernen. Fokus indenfor koncernens samfundsmæssige ansvar er inden for følgende områder: Samfund, Forretning og Miljø.

Samfund – Prime Office A/S er i dialog med lokalsamfundet og offentligheden og forsøger at minimere negative sociale og økonomiske påvirkninger for i

stedet at maksimere et positivt bidrag. Ved ejerskab af investeringsejendomme kan Prime Office A/S være med til dels at påvirke det ydere lokalområde og dels skabe forøget erhvervsaktivitet til fordel for det generelle samfund.

Forretning - I forbindelse med koncernens løbende drift har koncernens ledelse fokus på aktionærerne via en åben informationspolitik. På Prime Office A/S' hjemmeside kan offentliggjort information rekvireres. Finanspolitik samt risikoforhold og –styring opdateres løbende således at koncernens interessenter tilgodeses på bedst mulig vis.

Miljø - Prime Office A/S har en målsætning om at minimerer den direkte påvirkning på miljøet. Derfor har Prime Office A/S med energilovgivningen udarbejdet et såkaldt energipas på de tyske ejendomme ved at leve op til krav om forskellige energiforhold. Dertil har koncernen installeret solceller på taget af ejendommen, Office-Kamp i Lübeck.

Inden for de nævnte fokusområder vurderer ledelsen løbende principperne og inden for samfundsansvar vurderer koncernen om man lever op til alle nye love og forordninger. Ledelsen vurderer, at Prime Office A/S har opnået de mål, som har været sat for koncernen indenfor samfund, forretning og miljø. Prime Office A/S er forpligtet til, at sikre høje standarder inden for den vedtagne politik og de hertil hørende principper for samfundsansvar som en forudsætning for god selskabsledelse. Prime Office A/S' bestyrelse, ledelse og rådgivere skal varetage deres opgaver i overensstemmelse med politikken.

Da Prime Office A/S har indgået en administrationsaftale med Moller & Company A/S og derfor ingen medarbejdere har ansat, vil samfundsansvaret vedrørende medarbejdere ikke blive prioriteret.

I arbejdet med samfundsansvar forsøges at opretholde en åben dialog med væsentlige interessenter samt at rapportere årligt på fremskridt og udfordringer.

Finanspolitik

Prime Office A/S er som følge af sine aktiviteter, investeringer og finansiering eksponeret over for ændringer i en række finansielle risici, herunder kredit- og likviditetsrisici.

Koncernen har valgt at centralisere styringen af de finansielle risici, hvilket sker i henhold til de overordnede rammer, der er fastsat. Politikken omfatter valuta-, finansieringspolitik samt politik vedrørende kreditrisici i relation til finansielle modparter og lejere. Der henvises til de følgende afsnit for detaljeret redegørelse af styringen af koncernens finansielle risikotyper.

Prime Office A/S foretager, som led i risikostyringen, løbende opfølgning på finansielle nøgletal, og kvartalsvis rapporteres der til kredit- og pengeinstitutter.

På hvert bestyrelsesmøde foretages orientering og opfølgning af risikobilledet. Heri medtages den langsigtede finansielle udvikling i koncernen. Det er en fast del af bestyrelsens årsplan at gennemgå og vurdere alle væsentlige risikoområder på grundlag af redegørelser fra direktionen. Dette sikrer, at hvert enkelt risikoforhold behandles mindst én gang om året. Direktionen kommenterer ligeledes i sin løbende rapportering til bestyrelsen på udviklingen inden for koncernens væsentligste risikoområder.

Likviditetsrisiko

Det er Prime Office A/S' politik i forbindelse med låneoptagelse at sikre størst mulig fleksibilitet gennem spredning af låneoptagelser på forfalds- og genforhandlingstidspunkter samt at have spredning på långivere for at sikre optimale markedsforhold på gældsforpligtelser. Det er koncernens målsætning at have tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

Det er koncernens politik, at refinansieringsrisikoen løbende skal reduceres ved pleje af ejendomsporteføljen, herunder løbende markedsregulering af husleje, reducering af tomgang samt forbedring og istandsættelse af ejendomsporteføljen, hvilket styrker likviditeten og dermed koncernens forhandlingsposition ved refinansiering.

Endvidere er det koncernens strategi, at reducere likviditetsrisikoen på sigt ved konvertering af lån optaget i pengeinstitutter til lån i kreditforeninger, hvilket løbende vil ske for ejendomme, hvor den øgede friværdi medfører, at finansieringsbehovet kan dækkes udelukkende af kreditforeningslån. For Prime Office A/S vil nævnte konvertering af lån optaget i pengeinstitutter forbedre koncernens likviditet, samt resultere i en højere vægtet gennemsnitlig varighed på koncernens gældforpligtelser, og dermed reducere den kortsigtede likviditetsrisiko.

Prime Office A/S' ejendomme er købt med udgangspunkt i, at de genererer en positiv likviditet fra første dag. En risiko er, at der opstår større mellemværender med lejere, hvilket kan belaste koncernens likviditet. Derfor sørger koncernens ejendomsadministratorer for at minimere mellemværender med lejere gennem løbende opfølgning.

Der vil i koncernens budgetter være medtaget en særskilt regnskabspost til en likviditetsreserve, der forventes at udgøre ca. 1 - 2% af investeringsejendommenes erhvervelsespris. I de første regnskabsår efter ejendommenes erhvervelse kan målet for likviditetsreserven afvige herfra.

Koncernens overskydende likviditet forventes forrentet med en på markedet konkurrencedygtig rentesats. Niveauer vil svarer til den aktuelle korte pengemarkedsrente eller alternativrenten på en kassekredit facilitet.

Kreditrisiko

Som følge af Prime Office A/S' drift samt finansieringsaktiviteter er koncernen udsat for kreditrisici. Koncernens kreditrisici knytter sig primært til lejetilgodehavender samt finansielle derivater med positiv dagsværdi, som er indregnet under andre tilgodehavender.

Risici vedrørende lejetilgodehavender er begrænset som følge af Prime Office A/S' mulighed for modregning i modtagne deposita samt opsigelse af lejemål ved lejers manglende overholdelse af betalingsfrister.

Koncernen bestræber sig på ikke at få væsentlige risici vedrørende enkelte lejere eller samarbejdspartnere. Ved køb af nye ejendomme og ved indgåelse af nye lejekontrakter vedrørende lejemål i eksisterende investeringsejendomme foretages kreditvurderinger af lejere efter behov, ligesom der indhentes sikkerhed for lejebetalinger fra væsentlige lejere.

Kreditrisici på finansielle modparter vedrørende derivater med positiv dagsværdi håndteres ved at foretage spredning på flere kreditinstitutter.

Koncernen modtager for så vidt angående sikkerhed for salg af tjenesteydelser i form af depositum og forudbetalt leje eller pengeinstitutgaranti. Modtaget sikkerhed vil indgå i vurdering af den nødvendige nedskrivning til imødegåelse af tab.

Kapitalstruktur

Prime Office A/S' strategiske mål for kapitalstrukturen indbefatter en egenkapital på 30%, og at den samlede portefølje som udgangspunkt finansieres med en gæld på 70%. Gælden struktureres således at kreditforeningslån udgør ca. 55% med en løbetid på 10 år og lån hos pengeinstitutter som udgør 15% med variabel løbetid.

Koncernens ledelse vurderer løbende om koncernens kapitalstruktur er i overensstemmelse med koncernens og aktionærernes interesser, samt understøtter koncernens strategiske udvikling. Det er ledelsens mål at koncernens eksterne finansieringsandel maksimalt udgør ca. 80 %. Koncernens kapitalstruktur består af indeståender og gæld til kreditinstitutter samt egenkapitalen, herunder aktiekapital, bundne og frie reserver.

Den finansielle gearing i koncernen til finansiering af porteføljen af investeringsejendomme forventes at øge det samlede afkast af investeringen. Hermed er der tilknyttet en forholdsmæssig finansiel risiko.

Renterisiko

Det er Prime Office A/S' politik at afdække renterisikoen på koncernens langfristede forpligtigelser, hvor løbetiden typisk er mellem 7 – 10 år. Afdækningen af renterisici fortages med renteswaps, hvor variable forrentede lån omlægges til lån med fast rente. Det er hensigten at matche realkreditlån med renteswaps, således at rentesikringen er effektiv i lånets løbetid. Ifølge regnskabsprincipperne ved IFRS (International

Financial Reporting Standards) er den af koncernen indgåede renteswap ikke effektiv i 2012, hvilket har betydet at dagsværdireguleringen for indeværende regnskabsperiode skal medtages under koncernens finansielle omkostninger sammen med en forholdsmæssig tilbageførelse af renteswappens dagsværdi som tidligere har været bogført i anden totalindkomst.

Dagsværdien af selskabets renteswap udgør den 31. december 2012 T.EUR (1.992), mens ændring samt tilbageførelse af dagsværdiregulering for indeværende regnskabsperiode udgør henholdsvis T.EUR 152 og T.EUR (263)

En renteswap er en finansiel kontrakt med en bank om at fastlåse renten. En renteswap giver større fleksibilitet ved låneomlægning og er billigere at afvikle end et lån med fast rente.

Koncernens bankindeståender er placeret på konti med anfordringsvilkår og er variabelt forrentet. Der er ikke væsentlige renterisici forbundet hermed.

Valutarisiko

Prime Office A/S' målsætning er at minimere eksponeringen i fremmed valuta. Koncernens pengestrømme foretages i det væsentligste i EUR. Koncernens ejendomsinvesteringer og -afkast er i EUR, ligesom koncernens gæld hos kredit- og pengeinstitutter er optaget i EUR. Det er ledelsens vurdering at koncernen ikke er eksponeret over for væsentlige valutarisici.

Generelt afdækker koncernen alene valutakursrisici ved at sikre, at udenlandske virksomheders indtægter og omkostninger foretages i samme funktionelle valuta. Koncernen vælger ikke at foretage afdækning af valutakursrisikoen relateret til fremtidige udbytter fra udenlandske dattervirksomheder, som følge af fastkurspolitikken mellem DKK og EUR.

I forbindelse med strukturering af koncernens fremmedkapital har selskabet med bestyrelsens godkendelse mulighed for at optage lån i anden udenlandsk valuta end EUR. Dette i form af terminsforretninger i fremmed valuta, hvor koncernen i realiteten fortager en omveksling mellem to valutaer på et fremtidigt tidspunkt. Herved eksponeres koncernen for ændringer i forholdet mellem fremmede valutakurser.

Valutakursinstrumentet betragtes som en handelsbeholdning og dagsværdireguleringen indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster.

Koncernen kan maksimalt have 10% af selskabets balance i fremmed valuta, og fravigelser herfra kræver skriftlig accept fra bestyrelsens formand og næstformand.

Prime Office A/S er pr. 31. december 2012 ikke eksponeret for ændring i fremmed valuta og der forligger ingen åbne valutainstrumenter. Koncernen er derfor kun eksponeret overfor EUR.

Direktionen kommenterer i sin løbende rapportering til bestyrelsen på udviklingen inden for koncernens valutakursrisiko som følge af lån optaget i anden udenlandsk valuta.

Skattemæssige risici

Tyske selskaber, der ikke har andre aktiviteter end udlejning af fast ejendom, er som udgangspunkt undtaget for betaling af tysk erhvervsskat. Hvorvidt selskaber i koncernen kan bliver underlagt regelsættet vedrørende lokal tysk erhvervsskat er komplekst, og der kan ikke opnås fuld sikkerhed for, at betingelserne for fritagelse for lokal tysk erhvervsskat til enhver tid vil være opfyldte.

Såfremt de tyske skattemyndigheder anfægter fritagelsesbetingelserne, vil det medføre yderligere ikke budgetterede skattebetalinger, blandt andet fordi fradragsretten for renter på langfristet gæld under de tyske regler om erhvervsskat er begrænset til 50%.

Afledte finansielle instrumenter

Bestyrelsen har godkendt at der kan indgås afledte finansielle instrumenter i form af renteswaps, der afdækker den variable rente på finansielle gældsforpligtigelser. Rentesikringsinstrumentet skal betragtes som et cash flow hedge og opstilles under egenkapitalen under udskudt gevinst / tab vedr. sikring af pengestrømme, når det kan dokumenters, at afdækningen er effektiv i henhold til regnskabsprincipperne for IFRS.

Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige pengestrømme, indregnes midlertidigt på egenkapitalen, indtil den sikrede transaktion gennemføres. Resulterer den sikrede fremtidige transaktion i indregning i aktiver eller forpligtigelser, overføres værdien af sikringsinstrumentet fra egenkapitalen til kostprisen for henholdsvis aktivet eller forpligtigelsen. Resulterer den fremtidige transaktion i indtægter eller omkostninger, overføres værdien af sikringsinstrumentet til resultatopgørelsen. Direktionen vil løbende holde bestyrelsen informeret omkring dagsværdien af afledte finansielle instrumenter.

Generelt vedrørende finansielle forhold

Finansielle risici udgør en væsentlig faktor i Prime Office A/S' risikostyring. Det er direktionen i Prime Office A/S der i samarbejde med bestyrelsen, forestår styringen af de finansielle risici i henhold til selskabets politik. Politikken fastsætter retningslinjer og rammer for koncernens finansielle dispositioner.

Bestyrelsen orienteres på hvert bestyrelsesmøde, hvor også den langsigtede finansielle udvikling i koncernen gennemgås.

Aktionærinformation

Prime Office A/S bestræber sig på at sikre et højt informationsniveau om den nuværende og fremtidige situation i koncernen, således markedet, aktionærer, nye investorer, analytikere, porteføljeforvaltere og andre interesserede altid har adgang til korrekt og tilstrækkelig viden om Prime Office A/S.

På Prime Office A/S´s hjemmeside findes yderligere investorrelevant information. Informationen har først og fremmest til formål at give investorer et retvisende billede af koncernens aktiviteter og fremtidsudsigter, således at prisfastsættelsen af selskabets aktie reflekterer værdien af koncernen. Under Investor Relations kan der findes relevante informationer om Prime Office A/S, herunder fondsbørsmeddelelser og regnskabsmeddelelser.

Fondskode og aktiekapital

Fondsbørs: OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S Fondskode/ISIN: DK0060137594 Aktienavn: Prime Office Kortnavn: PRIMOF Aktieklasser: én Aktiekapital: EUR 14,29 mio. Nominel stykstørrelse: EUR 13,42 Antal aktier: 1.064.438 Antal stemmer pr. aktie: én Ihændehaverpapir: ja Stemmeretsbegrænsning: nej Begrænsninger i omsættelighed: nej

Ejerforhold

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 har Prime Office A/S meddelt, at følgende 5 aktionærer er i besiddelse af mere end 5 % af såvel den samlede aktiekapital som stemmerettighederne:

• Birketinget A/S (Cvr. nr. 12599307) ejer 133.850 stk. aktier svarende til 12,57%.
• Vestjysk Bank A/S (Cvr. nr. 34631328) ejer mere end 10%.
• Den Jyske Sparekasse (Cvr. nr. 17269275) ejer 119.862 stk. aktier svarende til 11,26%.
• AHJ A/S (Cvr. nr. 25516281) ejer 110.160 stk. aktier svarende til 10,35%.
• Finansiel Stabilitet A/S (Cvr. nr. 30515145) ejer mere end 10%.

Egne aktier

I henhold til selskabsloven kan aktionærerne bemyndige bestyrelsen til at lade koncernen købe egne aktier. Det samlede antal af sådanne aktier må dog ikke overstige 10% af koncernens samlede selskabskapital.

Beholdningen af egne aktier udgjorde den 1. januar 2012 56 stk. aktier svarende til 0,01% af koncernens samlede aktiekapital. I regnskabsperioden fra 1. januar til 31. december 2012 er der ikke foretaget ændring af beholdningen af egne aktier.

Den 31. december 2012 udgør beholdningen af egne aktier derfor 56 stk. aktier svarende til 0,01% af koncernens samlede aktiekapital.

Ved erhvervelse af aktierne må det vederlag der betales ikke afvige med mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq OMX Copenhagen A/S noterede købskurs.

Udbytte politik

Enhver udbyttebetaling skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen og fordeles mellem alle aktionærer i forhold til deres respektive andele af koncernens samlede aktiekapital.

Udbytte udbetales i overensstemmelse med selskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en forsvarlig soliditetsgrad og en likviditetsreserve.

Selskabets egenkapital består primært at den tegnede kapital og i mindre grad af frie reserver. Som følge heraf indstiller ledelsen at der ikke udbetales udbytte. Indfrielse af gæld eller køb af ejendomme vurderes som en bedre investering for selskabets aktionærer.

Kursudviklingen i Prime Office A/S, C20 og Smallcap

Aktien blev i emissionsperioden udbudt til en tegningskurs på EUR 13,94 pr. aktie á nominel EUR 13,42. Den 31. december 2012 er kursen på aktien EUR 7,91.

	Prime Office A/S			C20	Smallcap
	Aktiekurs	Årets	Aktiekurs	Årets	Aktiekurs	Årets
	i EUR	ændring i pct.	i EUR	ændring i pct.	i EUR *	ændring i pct.**
11.07.2008	13,94	-	52,99	-	353,53	-
31.12.2008	12,08	(13,34)	33,25	(37,26)	191,96	(45,78)
31.12.2009	11,29	(6,54)	45,38	36,48	22,90	0,01
31.12.2010	9,39	(16,83)	61,38	35,26	23,55	3,01
31.12.2011	7,94	(15,48)	52,45	(14,43)	16,83	(28,71)
31.12.2012	7,91	(0,20)	66,51	26,52	15,61	(7,26)

* Kurserne er i perioden ikke sammenlignelige pga. ændring i niveauet af Smallcap indekset. ** Ændring i Smallcap kursen er beregnet ud fra et indeks

Siden aktien blev noteret er aktiekursen således faldet med 43,27%, hvilket sammenlignet med kursudviklingen i C20 og Smallcap indekset er henholdsvis dårligere og bedre. Aktiekursændringen i de to nævnte indeks udgør 25,51% og (62,91)% i perioden fra den 11. juli 2008 til 31. december 2012.

Kursudviklingen i Prime Office A/S (11. juli 2008 – 31. december 2012)

Indeks, 11. juli 2008 = 100

Offentliggjorte meddelelser

Fondsbørsmeddelelser

	Fondsbørsmeddelelser
Nr. 48/2013	21.03.2013	Årsrapport 2012
Nr. 47/2012	16.11.2012	Delårsrapport for 3. kvartal 2012
Nr. 46/2012	16.11.2012	Finanskalender for 2013
Nr. 45/2012	16.08.2012	Delårsrapport for 1. halvår 2012
Nr. 44/2012	16.05.2012	Delårsrapport for 1. kvartal 2012
Nr. 43/2012	24.04.2012	Storaktionærmeddelelse
Nr. 42/2012	18.04.2012	Referat fra generalforsamling den 18. april 2012
Nr. 41/2012	22.03.2012	Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Nr. 40/2012	22.03.2012	Årsrapport 2011

På selskabets hjemmeside (www.primeoffice.dk) er samtlige fondsbørsmeddelelserne for regnskabsårene fra 2008 til 2012.

Finanskalender 2013

Årsrapport 2012	21.03.2013
Ordinær generalforsamling 2013	19.04.2013
Delårsrapport, 1. kvartal 2013	16.05.2013
Delårsrapport, 1.halvår 2013	16.08.2013
Delårsrapport, 3. kvartal 2013	15.11.2013
Offentliggørelse af finanskalender for 2014	15.11.2013

Bestyrelsen og direktionen

Koncernen ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et medlem. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence. Bestyrelsen skal godkende alle køb af ejendomme og/eller ejendomsselskaber.

Bestyrelsen består af Flemming Lindeløv, advokat Jesper Ørskov Nielsen og Henrik Demant. Flemming Lindeløv, som er tiltrådt den 21. april 2008, er valgt som bestyrelsesformand, og advokat Jesper Ørskov Nielsen, som er tiltrådt den 10. april 2008, er valgt som næstformand. Henrik Demant er tiltrådt den 15. april 2009.

Bestyrelsen har udpeget Mogens V. Møller som direktør for koncernen til varetagelse af den daglige drift. Ledelsen er tiltrådt den 10. december 2007. Koncernen er ikke underlagt tilsyn. Direktionens tilknytning til koncernen er ikke tidsbegrænset.

Bestyrelse

Flemming Lindeløv, bestyrelsesformand

Født: 20. august 1948. Indtrådt i bestyrelsen den 21. april 2008. Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 3.000 stk.

Direktør i følgende selskaber

Hegelund Invest ApS.

Bestyrelsesposter

Prime Office A/S (bestyrelsesformand), Deltaq A/S (bestyrelsesformand), Illums Bolighus A/S (bestyrelsesmedlem), Illums Bolighus Holding A/S (Bestyrelsesmedlem), Nordic Artists Management A/S (bestyrelsesformand), TONEArt (bestyrelsesformand), IBH 3 ApS (bestyrelsesformand), Institut for Selskabsledelse ApS (bestyrelsesmedlem), DPA – System (bestyrelsesformand), Spinning Jewelry A/S (bestyrelsesformand), INDEX: (Design to Improve Life), Designmuseum Danmark (bestyrelsesformand), ACHEMOS GROUP – Litauen (bestyrelsesformand) og KLASCO - Litauen.

Advokat Jesper Ørskov Nielsen, næstformand Født: 29. april 1969.

Indtrådt i bestyrelsen den 10. april 2008. Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 4.800 stk.

Direktør i følgende selskaber

Jesø Ejendomsinvest ApS, Ejendomsselskabet Tangmosevej 104, Køge ApS, Ejendomsinvest Hamburg ApS, Jereto ApS, Horsensgade 5 ApS, PENTACO Invest ApS, JØN Invest ApS og Jesper Ørskov Nielsen Advokatanpartsselskab.

Bestyrelsesposter

Eurotag Danmark A/S, Café Viggo, Århus A/S (besty-

relsesformand), Århus Elite A/S (næstformand), Den Erhvervsdrivende Fond Bellevue-hallerne (bestyrelsesformand), Atletion A/S, Inventus Group A/S (bestyrelsesformand), Römer ApS (bestyrelsesformand), Grappa ApS (bestyrelsesformand), Grappa Piccolo ApS (bestyrelsesformand), Jakobsen ApS (bestyrelsesformand), Titus Olie og Gas A/S (bestyrelsesformand), Nutrimin A/S (bestyrelsesformand), Convince A/S (bestyrelsesformand) og Prime Office A/S (næstformand).

Henrik Demant

Født: 11. maj 1972. Indtrådt i bestyrelsen den 15. april 2009. Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 100 stk.

Direktør i følgende selskaber

Demant Invest ApS, Ejendomsselskabet af 21. juli 2007 ApS og MC Hamburg Invest ApS.

Bestyrelsesposter

Demant Invest ApS (Bestyrelsesformand) og Prime Office A/S (Bestyrelsesmedlem).

Direktion

Mogens Vinther Møller

Født: 9. august 1957. Indtrådt i direktionen den 10. december 2008. Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 146.350 stk.

Direktør i følgende selskaber

Birketinget A/S og tilknyttede selskaber, K/S Danske Immobilien, Danske Immobilien ApS, K/S Albert Schweitzer Strasse, K/S Bertha v. Suttner Strasse, og div. tyske ejendomsselskaber.

Bestyrelsesposter

Birketinget A/S og tilknyttede selskaber, K/S Danske Immobilien, K/S Albert Schweitzer Strasse og K/S Bertha v. Suttner Strasse.

Vederlag til bestyrelse og direktion

For regnskabsåret 2012 udgør bestyrelsens honorar EUR 29.321. Bestyrelseshonoraret til Flemming Lindeløv udgør EUR 16.755 mens Jesper Ørskov Nielsen modtager EUR 12.566.

Honorarer fastsættes på den ordinære generalforsamling og den øverste ledelsesorgan i Prime Office A/S modtager herudover ingen andre former for vederlag eller aflønningsordninger.

Koncernens ledelse modtager ikke vederlag ud over det, der er aftalt i henhold til administrations- og investeringsaftalen, ligesom ledelsen ikke har tegningsoptioner eller købsoptioner til selskabets aktier.

Bestyrelsen, direktionen eller ledelsen modtager ikke pension, fratrædelsesgodtgørelse eller lignende goder fra hverken koncernen eller dennes datterselskaber.

Administrator

Den 31. december 2012 har koncernen forlænget den tidligere indgåede administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S. Den nye aftale, som er indgået på samme vilkår, er uopsigelig for begge parter indtil den 1. januar 2018. Aftalen vedrører Prime Office A/S, datterselskaber og ejendomme, der ejes eller erhverves af disse selskaber.

Moller & Company A/S påtager sig at fungere som sekretariat for ledelsen og varetage administrative opgaver. Det er dog alene ledelsen i Prime Office A/S, som er ansvarlig for overholdelse af koncernens forpligtelser.

Det påhviler Moller & Company A/S, under ansvar overfor koncernens direktion og bestyrelse, at:

• Levere hjemstedsadresse til Selskabet derved at Selskabet har hjemstedadresse på MC's hjemstedsadresse,
• Sikre en betryggende opbevaring af Selskabets dokumenter, herunder stiftelsesdokument, vedtægter og registreringsdokumenter, generalforsamlings- og bestyrelsesmødereferater, regnskaber, bogføringsmateriale, mv.
• Løbende kontrol af abonnementsaftaler og forsikringer herunder bestyrelse og direktionsforsikring for Selskabets ledelse,
• Varetage indkaldelse til og opstille rammerne til rådighed for afholdelse af bestyrelses- og direktionsmøder samt udarbejdelse af protokollater fra bestyrelsesmøder og generalforsamlinger,
• Bistå Selskabet med at vedligeholde sin hjemmeside og løbende at opdatere denne.
• Stille MC's administrerende direktør til rådighed for Selskabet som administrerende direktør ("Direktøren"), idet Direktøren skal anmeldes til Erhvervsog Selskabetsstyrelsen som direktør og i sit virke for Selskabet i øvrigt referere til Selskabets bestyrelse.
• Forestå Koncernens overordnede bogholderi og regnskabsførelse i overensstemmelse med gældende lovgivning,
• Bistå med udarbejdelse af årsrapport samt nærmere aftalte perioderegnskaber, formueopgørelse mv., samt i øvrigt at yde nødvendig hensigtsmæs

sig bistand til Selskabets direktion og bestyrelse i forbindelse hermed,

• Bistå med udarbejdelse af drifts- og likviditetsbudget for Koncernen hvert år på grundlag af Koncernens regnskabs- og forretningsplan,
• Varetagelse af kontakten til Selskabets långivere, rådgivere og øvrige forretningspartnere, herunder overvågning og administration af Koncernens låneportefølje og meddelte sikkerheder på den for Selskabet mest hensigtsmæssige måde.
• Forestå førelsen af Selskabets og dets datterselskabers aktiebøger og diverse protokoller, herunder ved at der i overensstemmelse med vedtægterne for Selskabet oprettes en aktiebog hos VP Security Service,
• Varetagelse af kontakten til Selskabets aktionærer, herunder løbende udarbejdelse af aktionærinformation i overensstemmelse med de regelsæt, der er gældende for børsnoterede aktieselskaber,
• I det omfang Selskabets aktier er optaget til notering på en autoriseret markedsplads og i øvrigt i samarbejde med Selskabets øvrige rådgivere at bistå Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, herunder bl.a. (a) udarbejde og udsende børsmeddelelser, (b) udarbejde og udsende regnskabsmeddelelse, (c) bistand til Selskabet med at opfylde sine oplysningsforpligtelser, (d) udarbejde liste over insidere og løbende opdatering af Selskabets insiderregister.
• Indgåelse og opretholdelse af en ejendomsforvaltningsaftale med en anerkendt forvalter på det tyske marked vedrørende sædvanlig ejendomsadministration og teknisk forvaltning på markedsmæssige vilkår af Koncernens portefølje af ejendomme i Tyskland.

Som vederlag for varetagelsen og udførelsen af administrationsforpligtigelsen, modtager Moller & Company A/S med virkning fra aftalens ikrafttrædelsestidspunkt et kvartårligt honorar på 0,075 % (eksklusiv moms) af den samlede bogførte værdi af ejendomsporteføljen i koncernen i henhold til den seneste års- eller delårsrapport, som koncernen har offentliggjort. Administrationshonoraret afregnes kvartalsvis forud hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober til betaling senest syv hverdage herefter.

Regnskabsberetning 2012

Resultatopgørelse

Nettoomsætning

I regnskabsperioden fra 1. januar til 31. december 2012 udgør koncernens nettoomsætning T.EUR 2.694 mod T.EUR 2.665 i 2011, svarende til en stigning på 1%.

Koncernens driftsomkostninger udgør for regnskabsåret 2012 og 2011 henholdsvis T.EUR 185 og T.EUR 225. Et fald på T.EUR 40 som primært skal ses i lyset af en ændret omkostningskategorisering mellem koncernens driftsomkostninger og koncernens salgs- og administrationsomkostninger.

Dagsværdireguleringen af koncernens ejendomme

For regnskabsåret 2012 udgør dagsværdireguleringen af koncernens investeringsejendomme i alt T.EUR 0. Dagsværdiregulering af investeringsejendommene i 2011 udgjorde T.EUR (1.990).

Bruttoresultat

Koncernens bruttoresultat udgør T.EUR 2.509 for regnskabsåret 2012 mod T.EUR 450 i 2011, svarende til en stigning på T.EUR 2.059. Sammenholdes årets bruttoresultat med bruttoresultatet før dagsværdireguleringen for 2011 er der tale om en stigning på T.EUR 69 svarende til 3%.

Koncernens salgs- og administrationsomkostninger for henholdsvis regnskabsåret 2012 og 2011 udgør T.EUR 315 og T.EUR 276 svarende til en stigning på T.EUR 39. Sammenholdt med udviklingen i koncernens driftsomkostninger er koncernens samlede omkostningsniveau ændret med T.EUR (1).

Resultat af primær drift

Resultatet af primær drift udgøres af nettoomsætning fra udlejning af investeringsejendomme efter fradrag af omkostninger samt reguleringer af dagsværdier af investeringsejendomme.

Koncernens resultat af primær drift udgør T.EUR 2.194 for regnskabsåret 2012 mod T.EUR 174 i 2011 svarende til en stigning på T.EUR 2.020. Forskellen i resultatet af primær drift før dagsværdiregulering udgør T.EUR 30 svarende til stigning på 1%.

Det realiserede resultat af primær drift før dagsværdiregulering ligger medio i intervallet for forventningerne på T.EUR 2.100 til 2.300.

Koncernens resultat af primær drift efter dagsværdiregulering vurderes som værende tilfredsstillende.

Finansielle poster

Selskabets finansielle indtægter og omkostninger består af såvel realiserede som urealiserede og udgør for 2012 henholdsvis T.EUR 152 og T.EUR (1.481).

Koncernens finansielle indtægter har relation til ændringen i dagsværdien af selskabets renteswap på T.EUR 152 og kan karakterers som værende en urealiseret finansiel regnskabspost.

Koncernens finansielle omkostninger består derimod både af realiserede og urealiserede omkostninger på henholdsvis T.EUR 1.218 og T.EUR 263.

Realiserede finansielle omkostninger

Renteomkostninger til såvel realkredit- og pengeinstitutter udgør T.EUR 1.199, mens gebyrer og provisioner udgør T.EUR 19.

Urealiserede finansielle omkostninger

Tilbageførelse af dagsværdien af selskabets renteswap udgør T.EUR 263.

Koncernens samlede finansielle nettoomkostninger udgør for regnskabsåret 2012 T.EUR 1.329 mod T.EUR 2.197 i 2011.

Årets resultat

Årets resultat før skat udgør for regnskabsperioden 2012 T.EUR 807 mod T.EUR (2.023) i 2011.

Balance

Balancesum

Balancesummen for koncernen udgør pr. 31. december 2012 T.EUR 40.376 primært bestående af investeringsejendomme på T.EUR 40.041. Den 31. december 2011 udgjorde koncernens balance T.EUR 41.107. Markedsværdien af koncernens investeringsejendomme udgjorde heraf T.EUR 39.960.

Kortfristede - og langfristede aktiver

Koncernens samlede kortfristede aktiver udgør pr. 31. december 2012 T.EUR 249 mod T.EUR 992 i 2011. Faldet skal primært ses i lyset af en reduktion af koncernens andre tilgodehavender.

Koncernens langfristede aktiver, herunder tyske investeringsejendomme, udgør pr. 31. december 2012 T.EUR 40.127 mod T.EUR 40.115 i 2011.

Koncernen har pr. 31. december 2012 et skatteaktiv på T.EUR 86 mod T.EUR 155 i 2011.

Koncernens egenkapital

Den 31. december 2012 udgør koncernens egenkapital T.EUR 12.999, hvoraf den ikke kontrollerende interesse udgør T.EUR 450. I forhold til 2011 er egenkapitalen tilhørende moderselskabsaktionærerne forøget med T.EUR 989.

Forrentningen af egenkapitalen før skat udgør 6,93%.

Kortfristede – og langfristede forpligtelser

Koncernens forpligtelser udgør 31. december 2012 T.EUR 27.377 mod T.EUR 29.136 i 2011.

Forpligtelserne består primært af lån til finansieringsinstitutter samt anden gæld primært bestående af dagsværdien af selskabets afledte finansielle instrumenter. Faldet i selskabet forpligtelser på T.EUR 1.759 kan primært tilskrives faldet i koncernens gæld til bankinstitutter og faldet i selskabets anden gæld.

Pengestrømsopgørelse

Likviditeten fra koncernens driftsaktiviteter før finansielle poster for regnskabsåret 2012 udgør T.EUR 2.194, mens pengestrømme fra koncernens investerings- og finansieringsaktivitet udgør henholdsvis T.EUR (82) og T.EUR (993).

Samlet er koncernens likvide beholdninger faldet fra T.EUR 262 til T.EUR 91 pr. 31. december 2012.

Begivenheder efter statusdagen

Der er ledelsen bekendt ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter statusdagen, som har indflydelse på årsrapporten for 2012.

Resultatdisponering

.

Bestyrelsen vil på generalforsamlingen stille forslag om, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsperioden 2012.

Forventninger til regnskabsåret 2013

For regnskabsåret 2013 forventer koncernens ledelse forsat et resultat af primær drift på mellem T.EUR 2.100 til 2.300 før værdireguleringer og skat. Forventningerne er baseret på den nuværende portefølje af ejendomme og på at udlejningsgraden vil være på niveau med 2012.

Hovedparten af koncernens lejekontrakter har en lang løbetid og ledelsen forventer i løbet af det kommende år en udlejningsprocent på et fortsat højt niveau.

Størstedelen af koncernens finansiering er afdækket via faste renteaftaler og som følge heraf vil koncernens finansielle udgifter ligge fast.

Dato og sted for afholdelse af generalforsamling Prime Office A/S afholder ordinær generalforsamling onsdag den 19. april 2013 kl. 14.00, hos Prime Office A/S, Skt. Knuds Torv 3, 3. sal, DK-8000 Århus C

Den uafhængige revisors erklæringer

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Påtegninger

Ledelsespåtegning

Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2012 for Prime Office A/S.

Årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Årsrapporten er endvidere udarbejdet i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Koncernregnskabet og årsregnskabet giver efter vores opfattelse et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet

af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 2012.

Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og moderselskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater og af koncernens og moderselskabets finansielle stilling, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet står overfor.

Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

Aarhus, den 21. marts 2013

Direktion Bestyrelse Mogens V. Møller Flemming Lindeløv Adm. direktør Bestyrelsesformand Jesper Ørskov Nielsen Næstformand

Henrik Demant Bestyrelsesmedlem

Den uafhængige revisors erklæringer

Til kapitalejerne i Prime Office A/S

Påtegning på koncernregnskab og årsregnskab

Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Prime Office A/S for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2012, der omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis, for såvel koncernen som selskabet. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, her

under vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, og om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet.

Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2012 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Udtalelse om ledelsesberetningen

Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet.

Aarhus, den 21. marts 2013

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Steen Iversen Henrik Trangeled Kristensen

Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

REGNSKAB

Resultatopgørelse Totalindkomstopgørelse Balance Egenkapitalopgørelse Pengestrømsopgørelse Noter

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Resultatopgørelse for perioden 1. januar til 31. december 2012

		Koncern		Moderselskab
Note	Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
3	Nettoomsætning	2.694	2.665	101	100
	Driftsomkostninger	(185)	(225)	0	0
6	Dagsværdiregulering af investeringsejendomme	0	(1.990)	0	0
	Bruttoresultat	2.509	450	101	100
4, 5	Salgs- og administrationsomkostninger	(315)	(276)	(218)	(225)
	Resultat af primær drift	2.194	174	(117)	(125)
7	Finansielle indtægter	152	7	1.228	416
8	Finansielle omkostninger	(1.481)	(2.204)	(107)	(2.595)
	Resultat før skat	865	(2.023)	1.004	(2.304)
9	Skat af periodens resultat	(58)	(154)	(15)	78
10	Periodens resultat	807	(2.177)	989	(2.226)
	Fordeling af periodens resultat
	Moderselskabets aktionærer	768	(2.117)
	Ikke kontrollerende interesser	39	(60)
	I alt	807	(2.177)
	Resultat pr. aktie i EUR
11	Resultat pr. aktie (EPS)	0,72	(1,99)
11	Resultat pr. aktie, udvandet (EPS-D)	0,72	(1,99)

Totalindkomstopgørelse for perioden 1. januar til 31. december 2012

		Koncern		Moderselskab
Note	Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
	Periodens resultat i henhold til resultatopgørelsen	807	(2.177)	989	(2.226)
	Anden totalindkomst
2	Tilbageførelse af dagsværdiregulering af rentesw ap	263	316	0	0
	Skat af dagsværdireguleringer	(42)	(79)	0	0
	Indtægter og omkostninger indregnet i anden totalindkomst	221	237	0	0
	Periodens totalindkomst	1.028	(1.940)	989	(2.226)

Moderselskabets aktionærer	989	(1.880)
Ikke kontrollerende interesser	39	(60)
I alt	1.028	(1.940)

Balance pr. 31. december 2012

		Koncern	Moderselskab
Note Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Aktiver
Langfristede aktiver
Materielle aktiver
Investeringsejendomme	40.041	39.960	0	0
Finansielle aktiver
Kapitalinteresser i tilknyttede virksomheder	0	0	5.028	4.082
Udskudt skatteaktiv	86	155	211	226
Langfristede aktiver i alt	40.127	40.115	5.239	4.308
Kortfristede aktiver
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	60	20	0	0
Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder	0	0	11.113	11.871
Andre tilgodehavender	65	673	4	0
Periodeafgrænsningsposter	33	37	1	0
Likvide beholdninger	91	262	10	210
Kortfristede aktiver	249	992	11.128	12.081
Aktiver i alt	40.376	41.107	16.367	16.389
Note		Koncern	Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Passiver
Egenkapital
Aktiekapital	14.287	14.287	14.287	14.287
Reserve for dagværdiregulering af sikringsinstrument	(552)	(773)	0	0
Overført resultat	(1.186)	(1.954)	(1.738)	(2.727)
Egenkapital tilhørende moderselskabsaktionærer	12.549	11.560	12.549	11.560
Ikke kontrollerende interesser	450	411	0	0
Egenkapital i alt	12.999	11.971	12.549	11.560
Langfristede gældsforpligtelser
Gæld til kreditinstitutter	22.830	22.830	0	0
Langfristede gældsforpligtelser i alt	22.830	22.830	0	0
Kortfristede gældsforpligtelser
Gæld til banker	1.949	2.944	1.776	2.604
Leverandørgæld	123	218	50	81
Selskabsskat	46	29	0	0
Periodeafgrænsningsposter	46	7	0	0
Anden gæld 19, 21	2.383	3.108	1.992	2.144
Kortfristede gældsforpligtelser i alt	4.547	6.306	3.818	4.829
Forpligtelser i alt	27.377	29.136	3.818	4.829
Passiver i alt	40.376	41.107	16.367	16.389

Egenkapitalopgørelse for koncernen

				2011
				Egenkapital
				tilhørende	Egenkapital
		Reserve for		modersel-	tilhørende
		dagværdiregulering	Overført	skabets	ikke kontrol-	Egenkapital
Beløb i EUR 1.000	Selskabskapital	af sikringsinstrument	resultat	aktionærer	lerende interesser	i alt
Egenkapital pr. 1. januar 2011	14.287	(1.010)	163	13.440	471	13.911
Dagsværdiregulering af rentesw ap	0	0	0	0	0	0
Tilbageførelse af dagsværdiregulering af rentesw ap	0	316	0	316	0	316
Skat af dagsværdiregulering rentesw ap	0	(79)	0	(79)	0	(79)
Årets resultat	0	0	(2.117)	(2.117)	(60)	(2.177)
Egenkapital pr. 31. december 2011	14.287	(773)	(1.954)	11.560	411	11.971

				2012
				Egenkapital
				tilhørende	Egenkapital
		Reserve for		modersel-	tilhørende
		dagværdiregulering	Overført	skabets	ikke kontrol-	Egenkapital
Beløb i EUR 1.000	Selskabskapital	af sikringsinstrument	resultat	aktionærer	lerende interesser	i alt
Egenkapital pr. 1. januar 2012	14.287	(773)	(1.954)	11.560	411	11.971
Dagsværdiregulering af rentesw ap	0	0	0	0	0	0
Tilbageførelse af dagsværdiregulering af rentesw ap	0	263	0	263	0	263
Skat af dagsværdiregulering rentesw ap	0	(42)	0	(42)	0	(42)
Årets resultat	0	0	768	768	39	807
Egenkapital pr. 31. december 2012	14.287	(552)	(1.186)	12.549	450	12.999

Egenkapitalopgørelse for moderselskabet

			2011
			Egenkapital
			tilhørende	Egenkapital
			modersel-	tilhørende
		Overført	skabets	ikke kontrol-	Egenkapital
Beløb i EUR 1.000	Selskabskapital	resultat	aktionærer	lerende interesser	i alt
Egenkapital pr. 1. januar 2011	14.287	(501)	13.786	0	13.786
Årets resultat	0	(2.226)	(2.226)	0	(2.226)
Egenkapital pr. 31. december 2011	14.287	(2.727)	11.560	0	11.560

			2012
			Egenkapital
			tilhørende	Egenkapital
			modersel-	tilhørende
		Overført	skabets	ikke kontrol-	Egenkapital
Beløb i EUR 1.000	Selskabskapital	resultat	aktionærer	lerende interesser	i alt
Egenkapital pr. 1. januar 2012	14.287	(2.727)	11.560	0	11.560
Årets resultat	0	989	989	0	989
Egenkapital pr. 31. december 2012	14.287	(1.738)	12.549	0	12.549

Pengestrømsopgørelse

		Koncern	Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster	2.194	174	(117)	(125)
Dagsværdiregulering af investeringsejendomme	0	1.990	0	0
Ændring i tilgodehavender	572	(91)	753	(2.037)
Ændringer i kortfristede gældsforpligtelser og deposita	(638)	(95)	(185)	206
Pengestrømme vedrørende primær drift	2.128	1.978	451	(1.956)
Modtagne finansielle indtægter	0	7	282	416
Betalte finansielle omkostninger	(1.224)	(2.389)	(107)	(1.271)
Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt	904	(404)	626	(2.811)
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Køb af investeringsejendomme	(82)	(7.259)	0	0
Pengestrømme fra investeringsaktivitet i alt	(82)	(7.259)	0	0
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Lånoptagelse	0	7.305	0	2.754
Tilbagebetaling på lån	(993)	(311)	(826)	(150)
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i alt	(993)	6.994	(826)	2.604
Periodens pengestrømme	(171)	(669)	(200)	(207)
Likvid beholdning ved periodens begyndelse	262	931	210	417
Periodens pengestrømme	(171)	(669)	(200)	(207)
Likvid beholdning ved periodens slutning	91	262	10	210

Noter

1. Anvendt regnskabspraksis ……………………………………………………………………………………………. side 41
2. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger ………………………………………………………………………… side 44
3. Segmentoplysninger for koncernen …………………………………………………………………………………. side 45
4. Personaleomkostninger ………………………………………………………………………………………………. side 46
5. Honorar til generalforsamlingsvalgte revisor ……………………………………………………………………… side 46
6. Værdiregulering af koncernens investeringsejendomme …………………………………………………………. side 46
7. Finansielle indtægter ………………………………………………………………………………………………… side 46
8. Finansielle omkostninger …………………………………………………………………………………………… side 47
9. Skat af årets resultat ………………………………………………………………………………………………… side 47
10. Resultatdisponering …………………………………………………………………………………………………. side 47
11. Indtjening pr. aktie …………………………………………………………………………………………………… side 47
12. Investeringsejendomme …………………………………………………………………………………………… side 48
13. Kapitalandele i dattervirksomheder ………………………………………………………………………………… side 48
14. Tilgodehavende fra salg og tjenesteydelser ………………………………………………………………………. side 49
15. Andre tilgodehavender ………………………………………………………………………………………………. side 49
16. Likvide beholdninger …………………………………………………………………………………………………. side 49
17. Aktiekapital ……………………………………………………………………………………………………………. side 49
18. Egne aktier ……………………………………………………………………………………………………………. side 49
19. Finansielle gældsforpligtelser ………………………………………………………………………………………. side 50
20. Udskudt skat ………………………………………………………………………………………………………… side 50
21. Anden gæld …………………………………………………………………………………………………………… side 50
22. Afledte finansielle instrumenter …………………………………………………………………………………… side 51
23. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser …………………………………………………………………………… side 51
24. Finansielle risici og finansielle instrumenter ………………………………………………………………………. side 52
25. Nærtstående parter ………………………………………………………………………………………………… side 53
26. Begivenheder efter statusdagen ……………………………………………………………………………………. side 53
27. Godkendelse af årsrapport til offentliggørelse …………………………………………………………………… side 53

1. Anvendt regnskabspraksis

Årsrapporten for Prime Office A/S er aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting Standards), som godkendt af EU, samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, jf. de af Nordic Exchange Copenhagen A/S´ stillede krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber og IFRSbekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.

Ændring af regnskabspraksis

Der er ikke foretaget ændring af regnskabspraksis ved udarbejdelse af årsrapporten for 2012.

Regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag

I årsrapporten for 2012 har Prime Office A/S anvendt alle nye og ændrede standarder samt fortolkninger, som er trådt i kraft og godkendt af EU med virkning for indeværende regnskabsperiode.

Der er tale om følgende standarder og fortolkninger:

Ikrafttrådte og godkendte standarder for regnskabsåret 1. januar til 31. december 2012

"IAS 12 om indkomstskatter"

Der indføres en formodningsregel om, at investeringsejendomme, der måles til dagsværdi, genindvindes ved salg til den regnskabsmæssige værdi på balancedagen.

Vedtaget af IASB december 2010. Ikrafttræden: 1. januar 2012.

Ændringerne ovenfor er i overensstemmelse med gældende anvendt regnskabspraksis, og har derved ingen indvirkning på indregning og måling.

Standarder, der er godkendt af EU på balancedagen, men endnu ikke ikrafttrådt

"IFRS 10 om koncernregnskab"

Præcisering af definitionen på kontrol over en anden virksomhed. Kontrol foreligger, når følgende forhold er opfyldt:

• Bestemmende indflydelse over virksomheden
• Risiko forbundet med eller ret til variable afkast
• Evne til at anvende bestemmende indflydelse på virksomheden til at påvirke afkast

Vedtaget af IASB maj 2011. Ikrafttræden: 1. januar 2013

"IFRS 13 om måling til dagsværdi"

Generel standard om opgørelsen af dagsværdi. Det grundlæggende princip er, at aktivet måles til salgsværdi, hvorimod forpligtelsen måles til det beløb, som en tredjepart med samme kreditrisiko kræver som betaling for at påtage sig forpligtelsen.

Vedtaget af IASB maj 2011. Ikrafttræden: 1. januar 2013

Standarder, der ikke er godkendt af EU på balancedagen

"Årlige forbedringer 2009-2011"

De årlige forbedringer medfører en række mindre ændringer til IFRS. Ændringerne vedrører:

IAS 1: Ændringen præciserer minimumskravene for sammenligningstal, og præciserer også, at de krævede sammenligningstal, jf. punkt 38 til 40 af IAS 1, er en del af et komplet regnskab.

IAS 32: Det præciseres, at skatteeffekten af en udbytteudlodning skal indregnes efter bestemmelserne i IAS 12. Skatteeffekten af en udbytteudlodning indregnes efter IAS 12 i resultatopgørelsen. Ikrafttræden: 1. januar 2013

"IFRS 9 om måling og klassifikation af finansielle aktiver og forpligtelser"

Antallet af kategorier for finansielle aktiver reduceres til to: amortiseret kostpriskategori eller dagsværdikategori. Ikke finansielle virksomheder skal være opmærksomme på, at "disponibel for salg" kategorien ophører. Vedtaget af IASB november 2009. Ikrafttræden: 1. januar 2015.

Dagsværdiændringer på finansielle forpligtelser, der henføres til dagsværdi og som hidrører fra ændring i egen kreditrisiko, skal indregnes i anden totalindkomst.

Vedtaget af IASB oktober 2010. Ikrafttræden: 1. januar 2015.

Ledelsen vurderer løbende den eventuelle indvirkning. Det er ledelsens umiddelbare vurdering, at ovennævnte ændringer i standarder og fortolkninger ikke vil have nogen væsentlig indvirkning på indregning og måling.

Konsolidering

Koncernregnskabet omfatter regnskabet for modervirksomheden, Prime Office A/S, samt de dattervirksomheder hvori moderselskabet direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller hvori moderselskabet gennem aktiebesiddelse eller på anden måde har en bestemmende indflydelse. Som dattervirksomheder betragtes alle virksomheder, hvori koncernen har kontrol over de finansielle og driftsmæssige forhold, hvilket normalt er forbundet med besiddelse af flertallet af stemmerettighederne og gennem aktiebesiddelse.

Koncernregnskabet udarbejdes som et sammendrag af de enkelte koncernselskabers resultatopgørelser og balancer. Der foretages sammenlægning af ensartede regnskabsposter samtidig med at der ved konsolideringen foretages fuld eliminering af koncerninterne indtægter og udgifter, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder.

Regnskaberne som anvendes til brug for konsolideringen udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis.

I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Den ikke kontrollerende interesses forholdsmæssige andel af resultatet indgår som en del af årets resultat for koncernen. Den ikke kontrollerende interesses andel af koncernens egenkapital præsenteres i en særskilt regnskabspost i egenkapitalen.

Ikke kontrollerende interesser

I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Den ikke kontrollerende interesses forholdsmæssige andel af dattervirksomhedernes resultat og egenkapital indgår henholdsvis i årets resultatopgørelse for koncernen og som en særskilt post under egenkapitalen.

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter indregnes ved første indregning til dagsværdi og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrument, anses for handelsbeholdninger, hvor løbende dagsværdireguleringer indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster.

Dagsværdien for afledte finansielle instrumenter opgøres på grundlag af aktuelle markedsdata.

Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller forpligtigelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med eventuelle ændringer i dagsværdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse.

Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige pengestrømme, indregnes midlertidigt på egenkapitalen, indtil den sikrede transaktion gennemføres. Resulterer den sikrede fremtidige transaktion i indregning af ikke finansielle aktiver eller forpligtigelser, overføres værdien af sikringsinstrumentet fra egenkapitalen til kostprisen for henholdsvis aktivet eller forpligtelsen. Resulterer den fremtidige transaktion i indtægter eller omkostninger, overføres værdien af sikringsinstrumentet til resultatopgørelsen.

Resultatopgørelsen

Nettoomsætning

Koncernens omsætning repræsenterer regnskabsperiodens periodiserede huslejeindtægter fra investeringsejendomme eksklusiv gennemfakturering. Indtægter måles til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag. Omsætningen opgøres eksklusiv moms.

Driftsomkostninger

Posten omkostninger indeholder omkostninger vedrørende drift af ejendommene, herunder vedligeholdelsesomkostninger samt administration af ejendommene.

Salgs- og administrationsomkostninger

I administrationsomkostninger er indregnet omkostninger til ledelse og administration af koncernen, herunder administrationshonorar.

Dagsværdiregulering af investeringsejendomme

Ændring i dagsværdien af investeringsejendomme indregnes i resultatopgørelsen på regnskabsposten for "værdiregulering af investeringsejendomme".

Finansielle poster

Finansielle indtægter og udgifter omfatter renteindtægter, -omkostninger, realiserede og urealiserede kursgevinster og tab af værdipapirer, gældsforpligtelser og transaktioner i fremmed valuta. Herudover medtages amortisering af finansielle gældsforpligtelser.

Finansielle indtægter og udgifter indregnes med de beløb, som vedrører regnskabsåret.

Skat af årets resultat

Skat af årets resultat, som består af årets aktuelle skat og årets udskudte skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og i anden totalindkomst med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen.

Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen gældende skattesatser og -regler.

Balancen

Investeringsejendomme

Investeringsejendomme er investeringer i tyske kontorejendomme med det formål at opnå afkast af den investerede kapital i form af løbende driftsafkast ved udlejning og kapitalgevinst ved videresalg.

Måling ved første indregning foretages til kostpris, hvilket for en erhvervet investeringsejendom omfatter købspris, direkte relaterede erhvervelsesomkostninger, såsom advokat- og notaromkostninger, tinglysningsafgifter (Grunderwerbsteuer) og andre handelsomkostninger. Afholdte omkostninger, der tilføres investeringsejendommene nye eller forbedrede egenskaber, tillægges kostprisen som en forbedring. Omkostninger til reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen i det regnskabsår de afholdes.

Investeringsejendommene måles efterfølgende til skønnet dagsværdi. Målingen sker ved beregnede kapitalværdier for de forventede fremtidige pengestrømme. Ændringer i investeringsejendommenes dagsværdi indregnes i resultatopgørelsen i det regnskabsår, hvor ændringen er opstået. Se note 2 (Regnskabsmæssige skøn og vurderinger) for beskrivelse af måling af investeringsejendomme til dagsværdi.

Kapitalinteresser i tilknyttede virksomheder

Kapitalandele i dattervirksomheder måles til kostpris i moderselskabets regnskab. Såfremt kostprisen overstiger genindvindingsværdien nedskrives til denne lavere værdi. Der foretages nedskrivningstest, såfremt den bogførte værdi af en kapitalandel overstiger den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne i koncernregnskabet.

Egne aktier

Anskaffelses- og afståelsessummer for egne aktier indregnes direkte på egenkapitalen under overført resultat.

Udskudt skat

Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem de regnskabsmæssige og skattemæssige værdier. Den udskudte skat opgøres med udgangspunkt i henholdsvis den planlagte anvendelse af det enkelte aktiv og afvikling af den enkelte forpligtigelse.

Udskudt skat beregnes ved anvendelse af skattesatser og -regler i de enkelte lande.

Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser indenfor samme juridiske skatteenhed.

Udskudt skat, der opstår ved første indregning af et aktivkøb som ikke udgør virksomhedssammenslutning indregnes ikke. Efterfølgende korrektioner til værdien af aktivet, der eliminerer den initialt ikke indregnede udskudte skat, medfører ikke ændring af den udskudte skat.

Tilgodehavender

Tilgodehavender indregnes i balancen til dagsværdi og måles efterfølgende til amortiseret kostpris fratrukket individuel opgjort tabshensættelse.

Periodeafgræsningsposter

Periodeafgræsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte udgifter vedrørende efterfølgende regnskabsår mens periodeafgræsningsposter indregnet under passiver er modtagne beløb der først skal indregnes i efterfølgende regnskabsår. Begge periodeafgræsningsposter måles til kostpris.

Likvider

Likvider består af likvide beholdninger såsom indestående på konti i pengeinstitutter.

Kort- / langfristede gældsforpligtelser

Gæld til kreditinstitutter indregnes ved låneoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtigelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den "effektive rentes metode", således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden.

Andre gældsforpligtigelser, som omfatter gæld til leverandører, anden gæld mv., måles til amortiseret kostpris, hvilket for korte og uforrentede gældsforpligtelser normalt svarer til den nominelle værdi.

Pengestrømsopgørelsen

Pengestrømsopgørelsen viser koncernens pengestrømme for året. Opgørelsen præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt likvider ved regnskabsårets begyndelse og slutning.

Likviditetsvirkningen af indkøbte investeringsejendomme og ejendomsselskaber vises separat under pengestrømme fa investeringsaktivitet. Pengestrømme vedrørende købte investeringsejendomme og ejendomsselskaber indregnes fra overtagelsestidspunktet.

Driftsaktivitet

Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter betalinger afledt af koncernens hovedaktiviteter og af andre aktiviteter, der ikke er henført til investerings- eller finansieringsaktiviteter.

Investeringsaktivitet

Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betalinger afledt af køb af investeringsejendomme og ejendomsselskaber samt andre investeringer, der ikke indgår som likvider.

Finansieringsaktivitet

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter betalinger afledt af ændringer i størrelsen eller sammensætningen af koncernens egenkapital og gæld.

2. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Ved anvendelse af koncernens regnskabspraksis der er beskrevet i note 1 er det nødvendigt at ledelsen foretager en række skøn og vurderinger samt opstiller forudsætninger vedrørende den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser, som ikke umiddelbart kan udledes fra andre kilder. Sådanne skøn og vurderinger er foretaget med udgangspunkt i de seneste tilgængelige oplysninger samt med de historiske erfaringer, der er til rådighed på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen.

Ledelsen har foretaget følgende regnskabsmæssige skøn og vurderinger, der har haft indflydelse på årsregnskabet. De faktiske udfald kan afvige fra foretagne skøn og vurderinger, men vurderes af ledelsen som værende forsvarlige og realistiske.

I forbindelse med køb af investeringsejendomme betragtes disse som køb af enkeltaktiver og ikke som en virksomhedsovertagelse, idet overtagelserne omfatter enkeltstående ejendomme.

Dagsværdiregulering af investeringsejendomme

Koncernens investeringsejendomme måles og opgøres ved årsregnskabsaflæggelsen til dagsværdi. Den valgte regnskabspraksis kan have betydning for posteringerne i årsrapporten, da en ændring i investeringsejendommenes dagsværdi påvirker aktiverne i balancen samt årets resultat i resultatopgørelsen.

I forbindelse med regnskabsudarbejdelse er dagsværdien af koncernens enkelte investeringsejendomme blevet opgjort efter en Discounted Cash Flow metode (DCF), hvor de forventede fremtidige frie cash flows fra ejendommens drift med en risikojusteret diskonteringsfaktor indeholdende et estimat for de aktuelle kapitalomkostninger. Ved metoden opereres med en budgetperiode på 10 år, hvor det forventede cash flow fra ejendommene i de enkelte år opgøres. Efter udløbet af budgetteringsperioden antages, dels at de frie cash flows i terminalperioden vil være underlagt en vækst på 1% p.a. og dels at der korrigeres for fremtidige tidsbestemte investeringer af større omfang.

I forbindelse med ledelsens fastsættelse af den risikojusterede diskonteringsfaktor (WACC) opereres med forskellige afkastkrav på den del af ejendommenes finansiering, der er tilvejebragt i form af egenkapital og på den del der er tilvejebragt i form af fremmedkapital. Den egenkapital og fremmedkapital som er anvendt er opgjort til markedsværdi. Ligeledes er der taget højde for, at renteudgifterne på fremmedkapitalen er skattemæssigt fradragsberettiget.

Investeringsejendommenes type er en afgørende faktor ved fastsættelsen af henholdsvis forholdet mellem gælden og egenkapitalen for ejendommen samt ved fastsættelsen af forrentningskravet til de to kapitalkilder. Eksempelvis vil investor kræve et væsentligt lavere afkast, af den kapital de har stillet til rådighed, ved investering i centralt beliggende ejendomme sammenholdt med ejendomsinvestering i perifere områder. Af yderligere faktorer bestemmende for fastsættelsen af forrentningskravet kan nævnes: Lejekontrakt, lejers bonitet, genudlejningssituation, tomgangsudvikling, vedligeholdelsesbehov, m.v.

Diskonteringsfaktoren som anvendes ved opgørelsen af de enkelte investeringsejendommes dagsværdi er et udtryk for de vægtede gennemsnitlige kapitalomkostninger.

Ved dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme er følgende diskonteringsfaktorer anvendt.

Diskonteringsfaktor (WACC)	2012	2011	2010	2009	2008
PO Kohlmarkt GmbH	5,16%	5,16%	6,15%	6,29%	6,39%
MC Immobilieninvest II GmbH	5,93%	5,95%	6,34%	6,49%	6,59%
Office-kamp Immobilien GmbH	5,41%	5,42%	6,42%	6,58%	6,68%
PO Walkerdamm GmbH	5,80%	5,81%	-	-	-

Prime Office A/S har ved anvendelse af ovenstående diskonteringsfaktorer beregnet dagsværdien af koncernens investeringsejendomme som pr. 31. december 2012 udgør i alt T.EUR 40.041.

Koncernens enkelte investeringsejendomme er senest vurderet af ekstern valuar i 2011 i forbindelse med årsregnskabsaflæggelsen. Udarbejdelse af vurderingsrapporterne er foretaget af samme valuar som, for selskabets finansieringsinstitut, udarbejdede vurderingsrapporterne ved belåning i 2008.

Ifølge vurderingsrapporterne fra 2011 udgjorde den samlede dagsværdi af koncernens investeringsejendomme T.EUR 39.960.

Følsomhedsanalyse af investeringsejendommenes dagsværdi

Ved anvendelse af Prime Office A/S's DCF metode til værdiansættelse af koncernens investeringsejendomme er dagsværdien følsomme overfor ændringer i de anvendte parametre for forrentningskravet til egenkapitalen samt fremmedkapitalen har ledelsen besluttet at udarbejde en følsomhedsanalyse, hvor effekten på dagsværdien af koncernen investeringsejendomme, samt koncernens egenkapital anskueliggøres ved såvel stigninger som fald i følgende tre parameterværdier:

• 1. Afkastkrav til egenkapital
• 1. Afkastkrav til gæld
• 1. Resultat af primær drift (lejeindtægt/inflation)

Følsomhedsanalysen er foretaget ved ændring af parameterværdierne på +/- 0,5% til og +/- 1%. I nedenstående tabel ses udviklingen i dagsværdien af koncernens investeringsejendomme, koncernens egenkapitalforrentning efter skat samt koncernens indre værdi.

Følsomhedsanalyse af investeringsejendommenes dagsværdi

	Dagsværdi i T.EUR		Egenkapitalfor rentning efter skat		Indre værdi pr. aktie (EUR)
1. Afkastkrav til egenkapital *	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Ændring = -1%	43.975	43.845	30,13%	23,98%	14,91	13,93
Ændring = -0,5%	41.915	41.818	18,62%	13,10%	13,28	12,33
Ændring = 0%	40.041	39.960	6,47%	(15,63)%	11,79	10,86
Ændring = 0,5%	38.329	38.287	(5,65)%	(9,06)%	10,43	9,54
Ændring = 1%	36.757	36.734	(18,44)%	(20,15)%	9,18	8,31

	Dagsværdi		Egenkapitalfor		Indre værdi pr.
	i T.EUR		rentning efter skat		aktie (EUR)
2. Afkastkrav til fremmedkapital **	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Ændring = -1%	45.285	45.426	36,74%	22,55%	15,96	15,18
Ændring = -0,5%	42.501	42.654	22,05%	4,76%	13,74	12,99
Ændring = 0%	40.041	39.960	6,47%	(15,63)%	11,79	10,86
Ændring = 0,5%	37.852	38.028	(9,37)%	(32,54)%	10,05	9,33
Ændring = 1%	35.892	36.077	(26,20)%	(52,11)%	8,50	7,79

	Dagsværdi		Egenkapitalfor		Indre værdi pr.
	i T.EUR		rentning efter skat		aktie (EUR)
3. Resultat af primær drift (Lejeindtægt/inflation)	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Ændring = -1%	39.551	39.489	3,29%	(19,53)%	11,40	10,49
Ændring = -0,5%	39.796	39.730	5,01%	(17,50)%	11,59	10,68
Ændring = 0%	40.041	39.960	6,47%	(15,63)%	11,79	10,86
Ændring = 0,5%	40.286	40.216	8,36%	(13,51)%	11,99	11,06
Ændring = 1%	40.513	40.458	9,99%	(11,57)%	12,18	11,25

Udgangspunkt (Ingen ændring foretaget)

Ved dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme er nedenstående parametre anvendt: ** Afkastkrav til fremmedkapital udgør 1,58% (10 årige sw aprente)

* Afkastkrav til egenkapitalen udgør: Hamburger Chaussee = 13,00%, Office-kamp = 12,10%, Walkerdamm = 12,50% og Kohlmarkt = 11,05 %

Udskudt skatteaktiver

Koncernen og moderselskabet indregner udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, såfremt ledelsen vurderer, at skatteaktiverne kan udnyttes inden for en overskuelig fremtid, gennem en fremtidig positiv skattepligtig indkomst. Såfremt skattemyndighederne ved en gennemgang af koncernens selvangivelser er uenige i de foretagne skøn, kan der forekomme ændringer af det på et tidligere tidspunkt beregnede skatteaktiv.

Vurdering af det regnskabsmæssige udskudte skatteelement foretages årligt. Værdien af indregnede udskudte skatteaktiver for koncernen udgør pr. 31. december 2012 T.EUR 86 mod T.EUR 155 i 2011. Ledelsen vurderer, at skatteaktiverne kan udnyttes indenfor en overskuelig fremtid.

3. Segmentoplysninger for koncernen

Prime Office A/S's forretningsmæssige aktiviteter er indenfor segmentet tyske kontorejendomme. Der investeres udelukkende i tyske kontorejendomme af høj kvalitet, med solide lejere og med beliggenhed i større tyske byer med mere end 200.000 indbyggere.

Da den interne rapportering og ledelsesstruktur medfører, at der alene er et segment foretages ikke en geografisk segmentering.

4. Personale omkostninger

		Koncern	Moderselskab
B eløb i EU R 1.0 0 0	2012	2011	2012	2011
Gager og lønninger	0	0	0	0
Pensioner	0	0	0	0
Gager og lønninger til moderselskabets direktion *	0	0	0	0
Honorar og vederlag til moderselskabets bestyrelse	29	29	29	29
Personaleomkostninger i alt	29	29	29	29
* Direktøren modtager ikke løn fra Prime Office A/S. Direktørens vederlag er inkluderet i administrationsaftalen med M				oller & Company A/S.

* Der er dog foretaget et skøn for hvor stor en andel af administrationshonoraret, der træder i stedet for direktionshonoraret. Dette beløb

* udgør ca. T.EUR 20.

Der er ikke indgået særlige bonusaftaler og fratrædelsesgodtgørelser med direktionen og bestyrelsen.

5. Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer

	Koncern			Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Lovpligtig revision
Pricew aterhouseCoopers	39	39	39	39
Singhofen & Gergen	12	22	0	0
Andre erklæringsopgaver med sikkerhed
Pricew aterhouseCoopers	0	0	0	0
Singhofen & Gergen	0	5	0	0
Andre ydelser
Pricew aterhouseCoopers	0	0	0	0
Singhofen & Gergen	9	2	0	0
I alt	60	68	39	39

6. Værdiregulering af koncernens investeringsejendomme

I årsrapporten for 2011 udgjorde dagsværdireguleringen af koncernens investeringsejendomme T.EUR (1.990). Baseret på en DCF-model har Prime Office A/S har pr. 31. december 2012 beregnet nye markedsværdier af koncernens investeringsejendomme som udgør T.EUR 40.041 mod T.EUR 39.960 i 2011. Ændringen i dagsværdien af koncernens investeringsejendomme skyldes en tilgang på en ejendom. Dagsværdireguleringen i regnskabsperioden fra 1. januar til 31. december 2012 udgør således T.EUR 0.

I årsrapporten for 2011udgjorde årets dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme T.EUR (1.990).

Dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme

		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme	0	(1.990)	0	0

Anm.: Der henvises til note 2 (Regnskabsmæssige skøn og vurderinger) for udspecificering af dagsværdireguleringen af koncernens investeringsejendomme.

7. Finansielle indtægter

		Koncern	Moderselskab
Beløb i DKK 1.000	2012	2011	2012	2011
Renteindtægter, pengeinstitutter	0	6	0	6
Renteindtægter, tilknyttede virksomheder	0	0	282	410
Gevindst på finansielle instrumenter	152	0	0	0
Opskrivning af kapitalandele i tilknyttede virksomheder	0	0	946	0
Øvrige renteindtægter	0	1	0	0
I alt	152	7	1.228	416

8. Finansielle omkostninger

	Koncern		Moderselskab
Beløb i DKK 1.000	2012	2011	2012	2011
Renteudgifter, realkreditinstutter	1.106	1.101	0	0
Renteudgifter, pengeinstitutter	87	153	87	153
Øvrige renteomkostninger	6	17	0	0
Renter i alt	1.199	1.271	87	153
Tab på finansielle instrumenter	0	612	0	444
Tilbageførelse fra reserve for dagsværdiregulering af sikringsinstrument	263	316	0	0
Nedskrivning af kapitalandele i tilknyttede virksomheder	0	0	0	1.993
Gebyrer og provisioner	19	5	20	5
I alt	1.481	2.204	107	2.595

9. Skat af årets resultat

		Koncern	Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Aktuel skat af årets resultat	29	0	0	0
Ændring i udskudt skat	167	239	15	(78)
Skat af tilbageførelse af dagsværdiregulering af rentesw ap	(42)	(79)	0	0
Regulering af udskudt skat tidligere år	(96)	(6)	0	0
Skat af årets resultat pr. 31. december	58	154	15	(78)
Skat af årets resultat forklares således:
Resultat før skat	865	(2.023)	1.002	(2.304)
Skat beregnet på baggrund af tysk skattesats på 15,825% (25% for moderselskab)	137	(320)	15	(576)
Effekt af forskel i skatteprocent for dansk indkomst	5	(29)	0	0
Øvrige reguleringer	(84)	503	0	498
Skat af årets resultat pr. 31. december	58	154	15	(78)

10. Resultatdisponering

	Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011
Periodens resultat der tilfalder aktionærerne i Prime Office A/S	989	(2.226)
Andre reguleringer	0	0
Overført resultat pr. 1. januar	(2.727)	(501)
Til disposition for generalforsamlingen	(1.738)	(2.727)
		Moderselskab
Beløbet foreslåsfordelt således:	2012	2011
Forslag til udbytte	0	0
Overført resultat	(1.738)	(2.727)

11. Indtjening pr. aktie

	Koncern
Beløb i EUR 1.000	2012	2011
Årets resultat	807	(2.177)
Årets resultat der tilfalder aktionærerne i Prime Office A/S	768	(2.117)
Gennemsnitligt antal aktier (365 dage)	1.064.438	1.064.438
Gennemsnitligt antal egne aktier (365 dage)	56	56
Antal aktier anvendt til beregning af resultat pr. aktie	1.064.382	1.064.382
Resultat pr. aktie (EPS)	0,72	(1,99)
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D)	0,72	(1,99)

12. Investeringsejendomme

	Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Regnskabsmæssige værdi 1. januar	39.960	34.691	0	0
Tilgang	81	7.259	0	0
Årets dagsværdiregulering	0	(1.990)	0	0
Regnskabsmæssige værdi 31. december	40.041	39.960	0	0

Regnskabsårets tilgang på T.EUR 81 udgøres primært af omkostningerne ved et moderniseringsarbejde i koncernens kontorejendom, PO Kohlmarkt i Lübeck. For indeværende regnskabsår er der ikke foretaget en markedsvurdering af ekstern valuar.

Lejeindtægter fra koncernens portefølje af investeringsejendomme er i nedenstående figur inddelt efter lejekontrakternes løbetid. Lejeindtægten omfattet af lejegaranti er endvidere separeret i to selvstændige kolonner. Den gennemsnitlige løbetid på lejekontrakterne udgør 4,1 år imod 4,8 år i 2011.

	Lejeindtægt i henhold til leje- kontrakt med løbetid på mindre end 1 år.		Lejeindtægt i henhold til leje kontrakt med løbetid mellem 1 og 5 år.				Lejeindtægt i henhold til leje	kontrakt med løbetid på mere end 5 år.
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck (PO Kohlmarkt GmbH)	104	278	993	104	340	1.036
Hamburger Chaussee 8, Kiel (MC Immobilieninvest II GmbH )	32	70	40	0	296	385
Heiligengeistkamp 4a, Lübeck (Office-kamp Immobilien GmbH)	45	9	31	31	193	221
Walkerdamm 1 / Hopfenstrasse 71 (PO Walkerdamm GmbH)	58	99	381	308	153	98
I alt	239	456	1.446	443	982	1.740

	Lejeindtægt i henhold til leje	garanti med løbetid på mindre end 1 år.	Lejeindtægt i henhold til leje garanti med løbetid på mere end 1 år.
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck (PO Kohlmarkt GmbH)	27	0	0	27
Hamburger Chaussee 8, Kiel (MC Immobilieninvest II GmbH )	0	0	0	0
Heiligengeistkamp 4a, Lübeck (Office-kamp Immobilien GmbH)	0	0	0	0
Walkerdamm 1 / Hopfenstrasse 71 (PO Walkerdamm GmbH)	0	0	0	0
I alt	27	0	0	27

13. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder

	Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011
Kostpris 1. januar	6.075	6.075
Tilgang i årets løb	0	0
Afgang i årets løb	0	0
Kostpris 31. december	6.075	6.075
Nedskrivning pr. 1. januar	(1.993)	0
Årets nedskrivning		(1.993)
Tilbageførelse af nedskrivning	946	0
Nedskrivning pr. 31. december	(1.047)	(1.993)
Regnskabsmæssige værdi 31. december	5.028	4.082

Anm.: Den regnskabsmæssige værdi af tilknyttede virksomheder testes for værdiforringelse, hvis der er udslagsgivende Anm.: begivenheder. I 2011 har den i koncernregnskabet indregnede dagsværdiregulering af investeringsejendomme Anm.: givet anledning til test af værdiforringelse af den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele i tilknyttede virksom Anm.: heder. Ledelsen valgte på baggrund af den foretagne test at nedskrive kapitalandele med T.EUR 1.993. I regn Anm.: skabsåret 2012 bevirker årets resultat i tilknyttede virksomheder samt ledelsens beslutning om at tilbageføre en Anm.: andel af den i 2011 nedskrivning svarende til et beløb på T.EUR 946. Den regnskabsmæssige værdi pr. 31. Anm.: december 2012 udgør i alt T.EUR 5.028.

Anm.: Kapitalandele i dattervirksomheder omfatter 100% af PO Holding GmbH, jf. koncernoversigt.

14. Tilgodehavende fra salg og tjenesteydelser

	Koncern			Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Andre tilgodehavender fra salg	0	0	0	0
Tilgodehavende lejeindtægt	10	13	0	0
Øvrige tilgodehavender fra lejer	50	7	0	0
I alt	60	20	0	0

Der er foretaget en individuel vurdering af tabsrisikoen på tilgodehavender. På ovenstående tilgodehavender er ingen forfaldne og der er ikke foretaget nedskrivning af tilgodehavender.

15. Andre tilgodehavender

		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Skat og afgifter	30	2	4	0
Refusionsopgørelse	0	617	0	0
Øvrige tilgodehavender	34	54	0	0
I alt	65	673	4	0

16. Likvide beholdninger

		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Indestående i pengeinstitutter til fri disponering	91	262	10	210
I alt	91	262	10	210

17. Aktiekapital

	Moderselskab
2012	2011
14.287	14.287
0	0
	14.287
	14.287

	Moderselskab
Antal stk. aktie	2012	2011
Aktiekapital 1. januar	1.064.438	1.064.438
Tilgang/afgang aktiekapital	0	0
Aktiekapital 31. december	1.064.438	1.064.438

Aktierne er ikke opdelt i klasser og ingen aktie er tildelt særlige rettigheder.

18. Egne aktier

	Antal stk. aktie		i % af aktiekapital
Egne aktier	2012	2011	2012	2011
Egen beholdning af aktie pr. 1. januar	56	56	0,01%	0,01%
Tilgang/afgang af egne aktier	0	0	0,00%	0,00%
Egen beholdning af aktier pr. 31. december	56	56	0,01%	0,01%

Selskabets beholdning af egne aktier pr. 1. januar 2012 udgjorde 56 stk. aktier. Regnskabsperiodens tilgang/afgang af egne aktier udgør 0 stk. aktier. Beholdningen af egne aktier pr. 31. december 2012 udgør derfor fortsat 0,01% af den samlede aktiekapital.

I henhold til indgået market-maker ordning er der i regnskabsperioden fra 1. januar til 31. december 2012 ikke erhvervet aktier.

19. Finansielle gældsforpligtigelser

	Koncern			Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Gæld til kreditinstitut, langfristet	22.830	22.830	0	0
Gæld til pengeinstitut, kortfristet	1.949	2.944	1.776	2.604
Anden gæld	2.383	3.108	0	0
Regnskabsmæssige værdi pr. 31. december	27.162	28.882	1.776	2.604

	Forpligtelse overfor bank- og realkreditinstitut forfalder til betaling som illustreret i nedenstående tabel. Afledte finansielle instrumenter er heri inkluderet.
		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
< 1 år	2.032	2.757	1.850	2.757
1 - 5 år	705	1.126	0	0
> 5 år	23.222	23.307	0	0

Indeholdt i ledelsesberetningen er et afsnit på side 22 omhandlende koncernens finanspolitik. Koncernen har valgt at centralisere styringen af de finansielle risici, hvilket sker i henhold til de overordnede rammer, der er fastsat. Politikken omfatter valuta-, finansieringspolitik samt politik vedrørende kreditrisici i relation til finansielle modparter og lejere. Der henvises derfor til ledelsesberetningen for en detaljeret redegørelse af styringen af koncernens finansielle risikotyper, herunder likviditetsrisiko, renterisiko, valutarisiko og kreditrisiko.

20. Udskudt skat

	Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Udskudt skat pr. 1. januar	(155)	(394)	(226)	(146)
Regulering udskudt skat via totalindkomst	42	79	0	0
Udskudt skat på årets resultat	27	160	15	(80)
I alt	(86)	(155)	(211)	(226)
Som specificeres således i hovedtal:
Investeringsejendomme	528	409	0	0
Reserve for dagsværdiregulering af sikringsinstrument	(315)	(339)	0	0
Emissionsomkostninger	(40)	(40)	(40)	(40)
Fremførbare underskud	(259)	(185)	(171)	(186)
I alt	(86)	(155)	(211)	(226)
Udskudt skat er indregnet således i balancen:
Udskudte skatteaktiver	(86)	(155)	(211)	(226)
Udskudte skatteforpligtelser	0	0	0	0
I alt	(86)	(155)	(211)	(226)
Udskudt skat, der ikke er indregnet i balancen: Der er ikke indregnet udskudt skatteaktiver på T.EUR 61. Midlertidige forskelle på investeringsejendomme	0	0	0	0
I alt	0	0	0	0
21. Anden gæld

		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Afledte finansielle instrumenter	1.992	2.144	1.992	2.144
Forudbetalte omkostninger fra lejer	0	623	0	0
Øvrige	391	341	0	0
I alt	2.383	3.108	1.992	2.144

22. Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter

Koncernen har indgået i et finansiel afledte instrument bestående af en rentesikringsaftale i form af en 7-årig renteswap med en restløbetid på 2,5 år. Swappen er en afdækning af koncernens renterisiko, hvor koncernen betaler en fast rente og modtager en variabel rente. Der er i 2012 ikke anvendt Hedge Accounting på koncernens renteswap.

Dagsværdien af koncernens renteswap udgør pr. 31. december 2012 T.EUR (1.992) mod T.EUR (2.144) på samme tidspunkt sidste år.

Pr. 31. december 2012 har Prime Office A/S ingen åbne valutainstrumenter og er derfor kun eksponeret overfor EUR.

Pr. 31. december 2012 har Prime Office A/S ingen åbne valutainstrumenter og er derfor kun eksponeret overfor EUR.
Beløb i EUR 1.000		Hovedstol	Start dato	Slut dato
Kreditforening, afledt finansielt instrument (rentesw ap)		18.000	30.06.2008	30.06.2015
		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Dagsværdi af afledte finansiel renteinstrument pr. 31. december	(1.992)	(2.144)	0	0

23. Pantsætning og sikkerhedsstillelse

For gæld til bank- og kreditinstitutter på T.EUR 24.779 og som sikkerhed for negativ dagsværdi af renteswap på T.EUR 1.992 er der givet pant på T.EUR 33.560 i investeringsejendomme, der pr. 31. december 2012 har en bogført værdi på T.EUR 40.041.

Moderselskaber har stillet selvskyldnerkaution overfor datterselskabernes gæld.

24. Finansielle risici og finansielle instrumenter

Udlån og tilgodehavender

		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	60	20	0	0
Tilgodehavender hos dattervirksomhed	0	0	11.113	11.871
Andre tilgodehavender	65	673	4	0
Likvidbeholdning	91	262	10	210
I alt udlån og tilgodehavender	216	955	11.127	12.081

Finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen

	Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Afledt finansiel instrument, rentesw ap	(1.992)	(2.144)	0	0
Afledt finansiel instrument, terminsforretning	0	0	0	0
I alt finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen	(1.992)	(2.144)	0	0

Finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via egenkapitalen

		Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Afledt finansiel instrument, rentesw ap	0	0	0	0
I alt finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen	0	0	0	0

Finansielle forpligtigelser, der måles til amortiseret kostpris

	Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Kreditforening, gældsforpligtigelse	(22.830)	(22.830)	0	0
Bank, gældsforpligtigelse (drifts- /kassekredit)	(1.949)	(2.944)	(1.776)	(2.604)
Leverandørgæld	(123)	(218)	(50)	(81)
Anden gæld	(2.383)	(3.108)	(1.992)	(2.144)
I alt finansielle forpligtigelser, der måles til amortiseret kostpris	(27.285)	(29.100)	(3.818)	(4.829)

Renterisiko og indgående rentesikringsaftaler

Koncernens renterisiko vedrører finansielle forpligtelser. Ændring i renteniveauet vil påvirke forrentning af koncernens likvide beholdninger ligesom finansieringsomkostningerne ved koncernens variable forrentede gæld ændres. Herudover vil ændring i renteniveauet påvirke dagsværdien af koncernens indgåede renteswap.

Vedrørende koncernens variabelt forrentede indeståender og gæld til kreditinstitutter vil en stigning i renteniveauet på 1%-point i forhold til det aktuelle renteniveau i 2012 have haft en negativ effekt på koncernens resultat og egenkapital pr. 31. december 2012 som udgør T.EUR 59 før skat mod T.EUR 67 sidste år. Et fald i renteniveauet på 1%-point vil modsat have resulteret i en tilsvarende stigning på resultatet og egenkapitalen pr. 31. december 2012.

En stigning i renteniveauet på 1%-point i forhold det aktuelle renteniveau på balancedagen vil påvirke dagsværdien af koncernens indgåede renteswap med T.EUR 435 før skat mod T.EUR 603 sidste år. Koncernens resultat og egenkapital vil derfor stige med et tilsvarende beløb før skat. Et fald i renteniveauet på 1%-point vil derimod have haft en tilsvarende negativ effekt på resultatet og egenkapitalen pr. 31. december 2012.

25. Nærtstående parter

Nærtstående parter defineres som værende omfattet af personer i Prime Office A/S´ direktion og bestyrelse, samt selskaber, hvori denne personkreds har væsentlig indflydelse.

Ingen nærtstående parter har bestemmende indflydelse på Prime Office A/S.

Følgende nærtstående parter er i besiddelse af betydelig indflydelse på koncernens driftsmæssige og finansielle ledelse. Relationerne begrundes enten ved sammenfald i direktions- eller bestyrelsessammensætningen.

Moller & Company A/S (Moller & Company A/S ejes 100 % af Birketinget A/S, som igen ejes 100% af Mogens V. Møller)

Prime Office A/S har i regnskabsåret 2012 haft følgende transaktioner med Moller & Company A/S.

	Koncern		Moderselskab
Beløb i EUR 1.000	2012	2011	2012	2011
Transaktioner med Moller & Company A/S
Administrationsbidrag	101	100	101	100
Vederlag i forbindelse med ejendomserhvervelse	0	210	0	0
Ledelse og bestyrelse
Direktionshonorar	0	0	0	0
Bestyrelseshonorar	29	29	29	29
Tilknyttede virksomheder
Koncernmellemværender, renteindtægter	0	0	0	409
Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder	0	0	11.113	11.871

26. Begivenheder efter statusdagen

Der er ledelsen bekendt ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter statusdagen, som har indflydelse på årsrapporten for 2012.

27. Godkendelse af årsrapport til offentliggørelse

Bestyrelsen har på bestyrelsesmødet 21. marts 2013 godkendt nærværende årsrapport 2012 til offentliggørelse. Årsrapporten forelægges Prime Office A/S' aktionærer til godkendelse på den ordinære generalforsamling 19. april 2013.

(PERIODE: 1. JANUAR 2012 - 31. DECEMBER 2012)

Oversigt

Koncernoversigt

Anm.: Ejendommene er beliggende i følgende selskaber:

1) Ejendommen beliggende på Am Kohlmarkt 7-15 i Lübeck ligger i selskabet, PO Kohlmarkt GmbH

2) Ejendommen beliggende på Hamburger Chaussee 8 i Kiel ligger i selskabet, MC Immobilieninvest II GmbH

3) Ejendommen beliggende på Heiligengeistkamp 4a i Lübeck ligger i selskabet, Office-kamp Immobilien GmbH

4) Ejendommen beliggende på Walkerdamm 1 / Hopfenstrasse 71 i Kiel ligger i selskabet, PO Walkerdamm GmbH

Koncernens ejendomsportefølje

KONTAKT OS FOR MERE INFORMATION

Prime Oce A/S Skt. Knuds Torv 3, 3. sal DK-8000 Aarhus C

CVR. nr. 3055 8642 Telefon (+45) 8733 8989 Telefax (+45) 8733 8433

Kontaktperson

Mogens V. Møller Administrerende direktør Telefon (+45) 8733 8989 Mobil (+45) 4074 2429

www.primeoce.dk info@primeoce.dk