Primax — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 13, 2021

公開資訊觀測站

本資料由 致伸 公司提供

主管機關核准日期	110/08/11
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	4,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，聯繫員工未來收益與公司未來價值，以共創 公司成長、員工及股東長期利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	以既得期間三年及五年並暫以預估價格新台幣49.75元減發行價格新台幣0元後之預計 公允價值新台幣49.75元計算，其可能之費用化金額預估共計新台幣199,000,000元; 每年對每股盈餘稀釋情形於110年度、111年度、 112年度、113年度、114年度、115年 度分別為：0.05元、0.22元、0.11元、0.05元、0.005元、0.002元。然本公司預估未 來獲利仍將持續成長，故對未來每股盈餘稀釋情形尚屬有限，現有股東權益亦無重大影 響。
發行辦法之內容	致伸科技股份有限公司 一百一十年度限制員工權利新股發行辦法 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成長、員工及股東長期利 益，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，訂定本辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效日起一年內分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 員工之資格條件 (一)以本公司正式編制之全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限。符合發放資 格之員工將限於與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價 值、核心新進員工等。但不包含持有本公司已發行股份10%以上員工。 (二)實際獲配之員工及股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量 公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會決議。惟具經理 人身份者，應先提報薪酬委員會同意。 (三)單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合計數，不 得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理 準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之1%。 第四條 發行總數 本次發行總額為新台幣40,000,000元，每股面額10元，共計4,000,000股。 第五條 發行條件 (一)發行價格：每股新台幣0元。 (二)既得條件：區分為A、B、C、D類四種，以績效達成為既得條件。 1.A類既得條件 (1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之三十股份。 (2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之三十股份。 (3)獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之四十股份。 2.B類既得條件 (1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之五十股份。 (2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之五十股份。 3.C類既得條件 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿 日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分之一百股 份。 4.D類既得條件 (1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之十五股份。 (2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之十五股份。 (3)獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之二十股份。 (4)獲配限制員工權利新股期滿四年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之二十股份。 (5)獲配限制員工權利新股期滿五年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、 期滿日前一年度個人績效與營運績效達本辦法訂定之目標績效，得既得百分 之三十股份。 5.前述「個人績效」係指員工各任職期間達到任職公司績效評估與發展辦法之績 效，包含達到應有貢獻度及特殊功績，評核分數3以上。 6.前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前一年度本公 司每股盈餘不低於NT$3元，及股東權益報酬率不低於12%。 7.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或任職公司工作規則等重大 過失者，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股無償收回並辦理 註銷。 (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (四)未達成既得條件或發生繼承之處理： 依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達成既得條件之 股份全數由本公司無償收回並予以註銷。 (五)員工離職、退休、一般死亡、受職業災害殘疾、死亡、留職停薪或轉任關係企業 等，應依下列方式處理： 1.自願離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職 員工因故辦理離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職者時，尚未達成既得條 件之限制員工權利新股，於該事由生效日起即喪失達成既得條件之資格，由本公 司無償收回並辦理註銷。 2.死亡、受職業災害殘疾者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權 利新股，於員工離職日生效日起即視為達成所有既得條件。 (2)員工於任職期間內死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死 亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相 關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定必 要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約約定取得移轉股份。 3.留職停薪 依政府法令規定或員工任職公司工作規則，經任職公司核准之留職停薪員工，對 於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於留職停薪生效日起即暫停計算有權 受領新股之任期時程至復職日，達成既得條件之任期時程順延計算。 4.調職轉任 (1)「個人績效」條件：以員工所轉入本公司或國內外控制或從屬公司評核之績效 評核而定。 (2)「營運目標績效」條件：仍以本公司營運目標績效而定。 (3)「服務年限」條件：於員工所轉入本公司或國內外控制或從屬公司的任職期間 計入第五條第(二)項員工服務年限條件。 (六)獲配新股後未達既得條件前受限制之權利： 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉 讓、贈與、質押，或作其它方式之處分。 2.股東會之出席、提案、發言及選舉權等依信託保管契約執行之。 3.除前述因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既 得條件前，其它權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之 認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。 第六條 獲配新股之程序 (一)限制員工權利新股的發行總單位數、分配原則及被授與人名單等事項確定後，由承 辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。被授與員工配合辦理所有 的程序及完成相關文件的簽署後，即取得限制員工權利新股。未完成簽署者視同放 棄限制員工權利新股。 (二)限制員工權利新股發行後，將於本公司股東名冊上登載員工獲配股數，且立即交付 信託保管。員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥 付員工個人之集保帳戶。 (三)本公司依本辦法發行限制員工權利新股應依法辦理變更登記。 (四)達成既得條件之限制員工權利新股發放作業細節，由本公司另行通知獲配股份之員 工辦理。 第七條 稅賦 依本辦法獲配之限制員工權利新股相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。 第八條 保密規定 獲配限制員工權利新股之員工，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之 規定；除法令或主管機關要求外，不得洩露獲配股份之相關內容及數量，若有違反上述 事項視為未達既得條件，本公司得無償收回其股份並辦理註銷。 第九條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意，報經主 管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機 關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，並報提董事會追認後始得發 行。 (二)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，應全數交付本公司 指定之機構信託保管，並由本公司指定之人為代理人代所有獲配員工代為簽訂、修 定信託有關合約。 (三)一百一十年度之限制員工權利新股發行辦法於110年 1月22日經董事會通過。 第十條 其他應敘明事項 本公司為長期留才考量，發行限制員工權利新股以A、D類既得條件為主，除非因符合下 列因素始得發行B、C類既得條件，並均需經由薪酬委員會同意。 (一)關鍵人才聘僱約定 (二)特殊緊急留才目的(留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術人才、與公司 發展相關且具高度營運影響力之管理者) 本公司最近五次(一百零七年~一百零九年)所發行之限制員工權利新股，其中A類及D類占 發行總數之83%；B類及C類僅分別占9%及8%。
備註

累計實際發行總數(股)： 4,000,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：111/02/09110/10/18