Primax — Governance Information 2022

Jun 13, 2022

致伸科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」訂定本處理程序，並應依所定處理程序辦理。 二、資產之適用範圍：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產及設備。

• ( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構性商品。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• ( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• ( 七 ) 使用權資產。

• ( 八 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。 ( 九 ) 其他重要資產。

• 三、評估程序：

本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行 相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備或其使用權 資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進 行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估 交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯 率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每 股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 四、本處理程序之制定，經董事會通過並提報股東會同意後實施。本處理程序之 修正，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，送董事會決議並提報股東

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會同意後實施。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上 述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本 處理程序之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會記錄。

• 五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。本公司取得或處分資產依本程序或其他法 律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第二節 資產之取得或處分

• 六、取得或處分不動產、設備或其使用權資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者， 亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 七、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會（下稱「金管會」另有規定者，不在此 限。

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• 八、本公司取得或處分無形資產、或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 前項及前二條交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 九、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參 考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• ( 四 ) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關 係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以 評估交易價格是否合理。

• ( 五 ) 從事衍生性商品交易應考量公司業務所需及參酌相關商品交易狀況。並 參考信譽良好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、利率 之走勢分析，綜合以上資料再決定適當承作時機、承作商品，及承作金 額等。

• ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 十一、作業程序：

• 一

• ( ) 授權額度及層級

  • 依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」授權額度及層級辦 理。另大陸地區投資則應依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定。

• ( 二 ) 執行單位及交易流程

  • 本公司有關有價證券投資之執行單位依本公司「投資管理辦法」規定； 不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。取得或處 分資產依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交 付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。

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十二、投資範圍及額度：

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營 業使用之不動產、設備或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下： 一

• ( ) 非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產及透過損益按公允價值衡 量之金融資產之有價證券原始投資總金額不得逾本公司最近期財務報 表股東權益之百分之二十。透過損益按公允價值衡量之金融資產之有價 證券投資單一公司之原始投資總金額，以不超過前述之股東權益百分之 五為限。申購貨幣型基金之原始投資總金額，以不超過前述股東權益百 分之五十為限。子公司亦比照本公司此項規定辦理。子公司投資額度若 有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不在此 限。

• ( 二 ) 本公司投資有價證券之原始投資總金額以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益的百分之一百五十為限，非透 過損益按公允價值衡量之金融資產之轉投資單一公司之原始投資總金 額以不超過前述之股東權益之百分之八十為限。

• 關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第三節 關係人交易

十三、認定依據：

• 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，依本處理程序第八條第二項規定辦理。 關係人之認定除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 十四、決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會，並經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，送董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條或第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

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• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間從事下列交易，授權董事長在取得或處分資產授權額度內先行 決行，事後再提報近期之董事會追認：

1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本條款第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達 本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會 通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司與本公司之母公司、子公 司，或子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。

十五、交易成本合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產，而取得不動產，或與母公司、子公司或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間取得供營業使用之 不動產使用權資產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易 成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 三 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。

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• 十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依十七條之規定辦理。

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 十七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條、第十六條 規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 二 ) 審計委員會委員準用公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• ( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示不合營業常 規之情事者，亦應依第一款及第二款之規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

十八、交易之原則及方針：

• 一

• ( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利 率及匯率交換、期貨、槓桿保證金契約暨上述商品組合而成之複合式契 約或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。如需從事其他商品 交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

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• ( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非 避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要 目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從 事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營 業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融 機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資 收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• ( 三 ) 交易額度：

1. 避險性交易：以不超過本公司總外幣資產及負債之部位為避險上限。 （含未來六個月內預計產生之總資產及負債外幣部位）

2. 非避險性交易：依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」。 交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市 場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

• ( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

1. 避險性交易：避險性交易係針對本公司實際避險需求而進行交易。 若發生以下情況，應立即提出因應建議呈財務部最高主管及董事長 裁示。

  - `(1)` 未到期之個別契約，評估損失金額超過該契約金額之百分之二 十。

  - `(2)` 未到期之全部契約，評估損失金額超過全部契約金額之百分之 十。

2. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損 點之設定以不超過交易契約金額之 35% 為上限，全年累積損失總額不 得超過美金 300 萬元為限。

( 五 ) 權責劃分

1. 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指 定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風 險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2. 會計單位：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有 之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中 揭露衍生性商品之相關事項，及定期進行公告申報事項。

3. 財務單位：負責交易之確認，並定期對所持有之衍生性商品部位進行 公平市價評估，以及負責衍生性商品交易之交割事宜。

4. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 六 ) 績效評估要領

1. 避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階 層參考。

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     `2.` 非避險性交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一 次，並將績效呈管理階層參考。

• 十九、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如 下：

• 一

• ( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業 資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

• ( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標 準化文件，以避免法律上的風險。

• ( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• ( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 九 ) 會計單位應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超 過本處理程序規定之上限。

• ( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• ( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

• 二十、內部稽核制度：

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知審計委員會。

  • 已依法設置獨立董事者，於依前項通知審計委員會事項，應一併書面通知 獨立董事。

二十一、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避 險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效 評估及風險衡量之參考。

• ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。董事會並應每季評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

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• ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之 「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

• ( 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見 )

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與 董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 本公司依本處理程序規定授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報最 近期董事會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 二十二、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，須經股東會決議通過後為之， 但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。

• 二十三、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• 二十四、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二十五、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分 割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，除其他法律另有規定，或有特殊 因素事先報經主管機關同意外，應和其他參與公司於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

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• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依上述規定辦理。

二十六、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得 任意變更。

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十七、契約內容應記載事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利 義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 二十八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一

• ( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議 外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十五條、及本條前二款之規定

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辦理。

第三章 資訊公開

二十九、公告申報程序：

• 一

• ( ) 本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報。

1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第十八條第四項規定之全部 或個別契約損失上限金額。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

6. 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• ( 二 ) 前項交易金額之計算，應依下列方式計算之：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

• (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

• ( 三 ) 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• ( 四 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網站。

• ( 五 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告。

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• ( 六 ) 已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 三十、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第四章 其他重要事項

• 三十一、對子公司取得或處分資產之控管：

• 一

• ( ) 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定並執行「取得或處分資產處 理程序」，經其董事會通過後實施，修正時亦同。

• ( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或 處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本 公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要 項目。

• ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達第二十九條 應公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規 定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報標準有關實收資 本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 三十二、罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定 辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一

• ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 二 ) 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯 或情節重大者應予調職。

• ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。

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• ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依 公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 三十三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合公開發行公司取得 或處分資產處理準則第五條之規定。

• 三十四、本辦法訂立於民國 97 年 11 月 7 日 第一次修訂於民國 98 年 6 月 4 日 第二次修訂於民國 101 年 6 月 19 日 第三次修訂於民國 102 年 6 月 25 日 第四次修訂於民國 103 年 6 月 24 日 第五次修訂於民國 104 年 6 月 29 日 第六次修訂於民國 107 年 10 月 25 日 第七次修訂於民國 108 年 06 月 18 日 第八次修訂於民國 111 年 05 月 26 日

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