Primax — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

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累計發行單位總數： 35,781,898
累計發行總數(股)： 35,781,898

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期： 97/01/02 97/05/05 97/11/21 98/11/12

主管機關核准日期	98/12/01	預定發行單位總數	35,781,898
每單位員工認股權憑證 可認購之股數(股)	1.0000	預定發行總數(股)	35,781,898
預定發行總數占已發行 股份總數之比率(%)	9.41000	認購股份種類	普通股
發行公司履約方式	新股
備註1
備註2
備註3
發行目的	為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。
對股權可能稀釋之情形	九十七年度第一次發行總數占已發行股份總數之比率為1.80% 九十七年度第二次發行總數占已發行股份總數之比率為7.61%
對股東權益之影響	九十七年度第一次認股權憑證於發行日屆滿三年及五年後，分年執行， 對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。 九十七年度第二次認股權憑證於發行日屆滿二年及三年後，分年執行， 對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。
限制條款之內容	詳發行辦法
發行及認股辦法之內容	九十七年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條：發行依據 本辦法乃依據本公司母公司 Primax Electronics Holdings, Ltd.為授與本公 司員工(「認股權人」)認股權所制定之「2008年度員工認股權證辦法」，基於 Primax Electronics Holdings, Ltd.擬於2009年進行清算解散而另訂定之， 以取代原有之認股權辦法。 第三條：發行日期 經董事會決議通過後，一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。 第四條：認股權人 以本公司正式編制內之全職員工為限。唯本辦法之「認股權人」限於原由母公 司取得「認股權憑證」之「認股權人」，其新取得之認股權數量以原Primax Electronics Holdings, Ltd.1股選擇權換發本公司2.94股選擇權之比率計算 之。 第五條：發行總數 發行總額為6,853,140單位。每單位認股權憑證得認購股數為1股。 第六條：認股條件 (一)認股價格：每股新台幣11.42元。 (二)權利期間：本次發行之員工認股權憑證，其存續期間為8年， 其起算日為原Primax Electronics Holdings, Ltd.員工認股權憑證 發行日期，按下列時程行使認股，並一次執行。各時程屆滿，未行使 的認股權視同放棄認股權利，認股權人不得主張其認股權利。 (1)時程:第4年起至滿6年;可行使認股比例:43% (2)時程:第6年起至滿8年;可行使認股比例:57% 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因故離職，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權 憑證予以收回 ，並重新發行。收回重新發行的認股權憑證，其起算日自重新發 行日起算。然公司公開發行後，因故離職, 遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以 收回並註銷。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣及開除 已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除起始日起一個月內行 使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職、資遣 或開除起始日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。但仍應於被授 予認股權憑證屆滿三年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或 被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主），一年內行使 之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑 證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承 人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被 授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主），一年內行 使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留 職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情 形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利 之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期 間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職 人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管 人員核訂其認股權利及行使時限。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，於公司公開發行前，本公司得重新發 行該等經放棄認股權利之認股權憑證。公開發行後，對於放棄認股權利 之認股權憑證，本公司將對於該等經放棄認股權利之認股權憑證予以收 回註銷且不再發行。 第七條：履約方式 以本公司發行新股交付。 第八條：認股股數及認股價格之調整 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金 增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割 及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），或本公司發放現金股利， 認股股數及價格不予調整。 第九條：行使認股權之程序 （一）公開發行前 1.認股權人得依本辦法第六條第（二）項規定之時程行使權利，並填 具員工認股權憑証行使申請書向本公司股務部門提出申請。 2.本公司股務部門受理認股之請求後，通知認股權人固定於每年三月 一日至三月三十一日或九月一日至九月三十日繳納股款至指定銀 行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者， 視為放棄其認股權利。 3.本公司股務代理機構或本公司於確認收足股款後，應於繳款截止日 隔日將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並依公司 法一六一條及一六一條之一規定發給普通股新股。 （二）公開發行後 1.認股權人除依法定停止過戶期間或約定停止過戶期間外，得依本辦 法第六條第（二）項所定之時程行使認股權利，並填具員工認股權 憑証行使申請書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請， 如遇前述停止過戶期間或國定假日，日期得順延。 2.本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股 權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷 認股繳款。 3.本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將員工認購之股 數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付。 4.本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（櫃臺買賣中心）買賣 時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市（櫃） 買賣。 5.本公司將於每季結束後依法向公司登記之主管機關申請已完成認 購股份資本額變更登記。 （三）認購後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。 （四）第（二）項第1款所稱約定停止過戶期間: 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度因召開股東常會之董事會(含當日)前七個營業日起至無償配股 基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會無分 派股利，則至股東常會開會之日止。 2.決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。 3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。 4.決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 第十條：稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規 定辦理。 第十一條 認股權行使之權利義務 (一) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度因召開股東常會之董事會(含當日)前七個營業日起至無償配股 基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會無分 派股利，則至股東常會開會之日止。 2.決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。 3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。 4.決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二) 認股權行使後，本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相 同。 第十二條：保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條 第二項第二款辦理。 第十三條 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、交付股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十四條：其他重要事項 (一) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (二) 97年度之員工認股權憑證發行及認股辦法於98年11月12日經董事會通過修正。 備註說明: 權利期間: 97.1.2~105.1.1;發行單位數:6,482,700 權利期間: 98.11.12~106.11.11;發行單位數:370,440 九十七年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條：發行依據 本辦法乃依據本公司母公司 Primax Electronics Holdings, Ltd. 為授予本公 司員工(「認股權人」)認股權所制定之「2008年度員工認股權證辦法」，基於 Primax Electronics Holdings, Ltd.擬於2009年進行清算解散而另訂定之， 以取代原有之認股權辦法。 第三條：發行日期 經董事會決議通過後，一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 第四條：認股權人 以本公司正式編制內之全職員工為限。唯本辦法之「認股權人」包含已取得 Primax Electronics Holdings, Ltd.核發「認股權憑證」之員工，其新取得之 認股權數量以原Primax Electronics Holdings, Ltd.1股認股權換發本公司 2.94股認股權之比率計算之。 第五條：發行總數 發行總額為29,943,438單位。每單位認股權憑證得認購股數為1股。 第六條：認股條件 (一)認股價格：每股新台幣11.42元。 (二)權利期間： 本次發行之員工認股權憑證，其存續期間為5年，自「員工認股權憑證」 發行日起屆滿二年可行使50%之認股權利，屆滿三年可執行100%之認股權 利。部份「認股權人」取得之「認股權憑證」如係由有效之原Primax Electronics Holdings, Ltd.「員工認股權憑證」換發而取得者，其認股 權利之「日期」自原Primax Electronics Holdings, Ltd.「員工認股權 憑證」之發行日起算，屆滿二年可執行50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利。存續期屆滿，未行使的認股權利視同放棄，認股權人不 得主張其認股權利。 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因故離職，遇有違反勞動契約或 工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權 之認股權憑證予以收回並重新發行。收回重新發行的認股權憑證，其起算 日自重新發行日起算。然公司公開發行後，因故離職, 遇有違反勞動契約 或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使 權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類： 本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣及開除 已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除起始日起一個月內行 使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職、資遣 或開除起始日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。但仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並 仍以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未 具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑 證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時， 繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年 內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 5. 留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原 因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自 留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之 情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權 利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪 期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6. 調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人 員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員 核訂其認股權利及行使時限。 7. 股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，於公司公開發行前，本公司得重新 發行該等經放棄認股權利之認股權憑證。公開發行後，對於放棄認股 權利之認股權憑證，本公司將對於該等經放棄認股權利之認股權憑證 予以註銷且不再發行。 第七條：履約方式 以本公司發行新股交付。 第八條：認股股數及認股價格之調整 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參 與發行海外存託憑證等），或本公司發放現金股利，認股股數及價格不予調整。 第九條：行使認股權之程序 （一）公開發行前 1.認股權人得依本辦法第六條第（二）項規定之時程行使權利，並填具員 工認股權憑証行使申請書向本公司股務部門提出申請。 2.本公司股務部門受理認股之請求後，通知認股權人固定於每年三月一日 至三月三十一日或九月一日至九月三十日繳納股款至指定銀行，認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認 股權利。 3.本公司股務代理機構或本公司於確認收足股款後，應於繳款截至日隔日 將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並依公司法一六 一條及一六一條之一規定發給普通股新股。 （二）公開發行後 1.認股權人除依法定停止過戶期間或約定停止過戶期間外，得依本辦法第 六條第（二）項所定之時程行使認股權利，並填具員工認股權憑証行使 申請書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請，如遇前述停止 過戶期間或國定假日，日期得順延。 2.本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳 納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 3.本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將員工認購之股數登載 於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付。 4.本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時， 認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。 5.本公司將於每季結束後依法向公司登記之主管機關申請已完成認購股 份資本額變更登記。 （三）認購後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。 （四）第（二）項第1款所稱約定停止過戶期間: 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度因召開股東常會之董事會(含當日)前七個營業日起至無償配股 基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會無分派 股利，則至股東常會開會之日止。 2.決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。 3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。 4.決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 第十條：稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十一條：認股權行使之權利義務 (一) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度因召開股東常會之董事會(含當日)前七個營業日起至無償配股 基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會無分派 股利，則至股東常會開會之日止。 2.決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。 3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。 4.決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二) 認股權行使後，本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。 第十二條：保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六 條第二項第二款辦理。 第十三條：實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、交付股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十四條：其他重要事項 (一)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (二)97年度之員工認股權憑證發行及認股辦法於98年 11 月12 日經董事會通過修正。 備註說明: 本公司於96.12.28吸收合併原致伸科技，承受其先前所發行之相關員工認股權 憑證，並於97年度換發為由英屬蓋曼群島商Primax Electronics Holdings, LTD 為主體所發行之員工認股權憑證，98年度因英屬蓋曼群島商Primax Electronics Holdings, LTD擬有解散清算之計劃，遂再換發改由致伸科技為主體所發行之員 工認股權憑證，茲將本公司九十七年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法其 中承受先前所發行之權利期間及發行股數彙示如下： 1.權利期間:97.1.2~99.5.22;發行單位數:963,084 2.權利期間:97.1.2~100.6.6;發行單位數:2,391,090 3.權利期間:97.1.2~100.6.18;發行單位數:382,539 4.權利期間:97.1.2~100.12.24;發行單位數:48,752 5.權利期間:97.1.2~101.2.13;發行單位數:27,636 6.權利期間:97.1.2~101.3.8;發行單位數:85,429 7.權利期間:97.1.2~102.1.1;發行單位數:14,723,520 8.權利期間:97.5.5~102.5.4;發行單位數:308,700 9.權利期間:97.11.21~102.11.20;發行單位數:823,200 10.權利期間:98.11.12~103.11.11;發行單位數:884,940 11.權利期間:98.11.12~103.11.11;發行單位數:8,289,868