Primax - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：－

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致伸科技股份有限公司 ( 原鴻傳科技股份有限公司 ) Primax Electronics Ltd. 公開發行說明書

( 首次辦理股票公開發行申報用之稿本 )

一、公司名稱：致伸科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行。
一
( ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 二 ) 股數： 379,934,860 股。
( 三 ) 金額：新台幣 3,799,348,600 元整。
( 四 ) 發行條件：全額發行。
( 五 ) 公開承銷比例：不適用。
( 六 ) 承銷及配售方式：不適用。
( 七 ) 首次辦理股票公開發行之目的：依公司法第 156 條第四項及證券交易法第 42 條第一項之規定辦理。
( 八 ) 已發行之員工認股權憑證
1. 已發行單位數： 35,781,898 單位
2. 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位可認購普通股 1 股，共可認購 35,781,898 股
3. 認股條件：請參閱第 256 頁。
4. 4 履約方式：發行新股交付
。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 ( 請參閱本公開說明書第 1~4 頁 )
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.twse.com.tw
八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

致伸科技股份有限公司編製中華民國九十八年十一月十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

實收資本之來源	金額(新台幣元)	占實收資本額比率
設立股本	1,000,000	0.02%
現金增資	3,789,000,000	99.73%
員工認股權增資	9,348,600	0.25%
合計	3,799,348,600	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定方式辦理。
( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過網路閱覽 (http://newmops.twse.com.tw) 。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台北富邦商業銀行信託部網址： http://www.fubon.com
地址：台北市民生東路三段 138 號 4 樓電話： (02)2718-6888
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司網址： http:// www.sinopac.com
地址：台北市中正區博愛路 17 號 3 樓電話： (02)2381-6288
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
簽證會計師姓名：吳美萍會計師、陳振乾會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址： www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林君憲電話： (02)2798-9008 職稱：董事長特助電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：邱淑卿電話： (02)2798-9008 職稱：財務協理電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http ： //www.primax.com.tw

致伸科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣3,799,348,600元	實收資本額：新台幣3,799,348,600元	實收資本額：新台幣3,799,348,600元	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	公司地址：台北市內湖區瑞光路669號	電話：(02)2798-9008
設立日期：95 年3 月20日					網址：http://www.primax.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：－				管理股票日期：－
負責人：董事長：梁立省總經理：梁立省					發言人：林君憲職稱：董事長特助代理發言人：邱淑卿職稱：財務協理
電話：(02)2381-6288 網址：www.sinopac.com 股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司地址：台北市中正區博愛路17號3 樓
電話：不適用網址：不適用股票承銷機構：不適用地址：不適用
安侯建業會計師事務所電話：(02)8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw 最近年度簽證會計師：吳美萍、陳振乾會計師地址：台北市信義路五段7號68 樓
電話：不適用網址：不適用複核律師：不適用地址：不適用
電話：不適用網址：不適用信用評等機構：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：98 年10 月23日，任期：3 年					監察人選任日期：98 年10 月23日，任期：3 年
全體董事持股比例：57.07%(98 年11 月12日)					全體監察人持股比例：0%(98 年11 月12日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(98年11月12日) 職稱姓名持股比例職稱姓名										持股比例
董事長梁立省董事美商ML GCRE IBK LLC 代表人：Bonnie Sum Wai Lo 董事英屬蓋曼群島商ASIA PACIFIC GROWTH FUND V, L.P. 代表人：Jarlon TSANG 董事英屬維京群島商SEPTEMBER 08 GROUP HOLDINGS LIMITED 代表人：魏永篤			0.00% 19.56% 19.56% 17.80%			董事監察人監察人 10%大股東	楊海宏蔡有惟徐江展 Odin Asia Investments Limited			0.15% 0.00% 0.00% 10.31%
工廠地址：無
主要產品：數位影像產品、電腦輸入裝置產品、電子零組件產品、辦公室自動化產品之設計開發、製造與銷售				市場結構：內銷：2.42% 外銷：97.58%				參閱本文之頁次
								第41頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項							第1~4頁
去(97)年度	營業收入：19,835,893仟元稅前純益：243,666仟元每股稅前盈餘：0.64元							第100頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用
發行條件					不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：98 年11 月12日					刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

公開說明書目錄

壹、公司概況 ......................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ...................................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................. 1 二、風險事項 ...................................................................................................................................1 一 ( ) 最近年度及申報年度截至公開說明書刊印日止之風險因素 ......................................... 1 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................. 3 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................................................. 4 ( 四 ) 其他重要事項 ..................................................................................................................... 4 三、公司組織 ...................................................................................................................................5 一 ( ) 組織系統 ............................................................................................................................. 5 ( 二 ) 關係企業圖 ......................................................................................................................... 6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ..................................................... 8 ( 四 ) 董事及監察人 ..................................................................................................................... 9 ( 五 ) 發起人 ................................................................................................................................11 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ................................................................... 12 四、資本及股份 .............................................................................................................................15 一 ( ) 股份種類 ........................................................................................................................... 15 ( 二 ) 股本形成經過 ................................................................................................................... 16 ( 三 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................................... 16 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................... 20 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................... 20 ( 六 ) 本年度之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................................... 21 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................................... 21 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................................... 21 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ...........................................................................................21 六、特別股辦理情形 .....................................................................................................................21 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 .........................................................................................21 八、員工認股權憑證辦理情形 .....................................................................................................22 一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 ....................................... 22 ( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 ................................................... 25 ( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 ................................................................... 25 九、併購辦理情形 .........................................................................................................................25 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .....................................................................................25 貳、營運概況 ....................................................................................................................................... 26 一、公司之經營 .............................................................................................................................26 一 ( ) 業務內容 ........................................................................................................................... 26 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................... 41 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ............................................................................................... 47 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................................... 47 ( 五 ) 勞資關係 ........................................................................................................................... 47

二、固定資產及其他不動產 .........................................................................................................49 一 ( ) 自有資產 ........................................................................................................................... 49 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................................... 49 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................... 49 三、轉投資事業 .............................................................................................................................50 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................... 50 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................................... 51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ........................................................................................................................... 51 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 ........... 51 四、重要契約 .................................................................................................................................51 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................... 52 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 .............52 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 .............................54 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .........................................................................54 四、本次併購發行新股應記載事項 .............................................................................................54 肆、財務概況 ....................................................................................................................................... 55 一、最近五年度簡明財務資料 .....................................................................................................55 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ............................................................................................... 55 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ............................................................... 56 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ....................................................................... 56 ( 四 ) 財務分析 ........................................................................................................................... 57 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ................................................................................................... 59 二、財務報表應記載事項 .............................................................................................................61 一 ( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ....................................................................................................................... 61 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............... 61 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ....................................................................................................... 61 三、財務概況其他重要事項 .........................................................................................................61 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................... 61 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊 ........................................................................................................... 61 ( 三 ) 期後事項 ........................................................................................................................... 61 ( 四 ) 其他 ................................................................................................................................... 61 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .............................................................................................62 一 ( ) 財務狀況 ........................................................................................................................... 62 ( 二 ) 經營結果 ........................................................................................................................... 62 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................................... 63 ( 四 ) 最近年度 (97) 重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 63 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 64 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................... 64

伍、特別記載事項 ............................................................................................................................... 65 一、內部控制制度執行狀況 .........................................................................................................65 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 65 ( 二 ) 內部控制聲明書 ............................................................................................................... 65 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ................................................................................................... 65 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..................................................................65 三、證券承銷商評估總結意見 .....................................................................................................65 四、律師法律意見書 .....................................................................................................................65 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .....................................................65 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ..........................................................................65 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ..........................................................................................65 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ..........................................................65 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..............................................................................65 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..............................................65 十一、其他必要補充說明事項 .....................................................................................................65 十二、上市上櫃公司治理運作情形 .............................................................................................65 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ............................................................................................... 65 一、與本次發行有關之決議文 .....................................................................................................65 附件：員工認股權憑證發行及認股辦法 ……………………………………………………….......256

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 95 年 3 月 20 日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
總公司	台北市內湖區114 瑞光路669號	(02)2798-9008
分公司	無	無
工廠	無	無

( 三 ) 公司沿革

95 年 3 月： 95 年 3 月 20 日公司核准設立，原名鴻傳投資股份有限公司，創立資本額新台幣壹佰萬元。
96 年 6 月：辦理現金增資捌億伍仟參佰萬元，增資後實收資本額為捌億伍仟肆佰萬元。
96 年 9 月：辦理現金增資貳拾參億陸仟壹佰萬元，增資後實收資本額為參拾貳億壹仟伍佰萬元。
96 年 10 月：本公司更名為鴻傳科技股份有限公司。
96 年 11 月：辦理現金增資伍億柒仟伍佰萬元，增資後實收資本額為參拾柒億玖仟萬元。
96 年 12 月：本公司吸收合併原致伸科技股份有限公司 ( 以下簡稱原致伸科技 ) 。合併後本公司為存續公司，原致伸科技為消滅公司。
97 年 2 月：本公司更名為致伸科技股份有限公司，董事長為梁立省。
97 年 12 月：本公司 97 年度合併營收突破新台幣兩百億元，創公司 ( 含原致伸科技 ) 歷史新高。
98 年 9 月：本公司單月合併營收突破新台幣二十九億元，再創公司 ( 含原致伸科技 ) 單月歷史新高。
98 年 11 月：員工認股權憑證轉換股本玖佰參拾肆萬捌仟陸佰元，資本總額為參拾柒億玖仟玖佰參拾肆萬捌仟陸佰元。

二、風險事項

一
( ) 最近年度及申報年度截至公開說明書刊印日止之風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
- 本公司最近年度及申報年度外銷金額占總營收比率分別為 97.58% 及
- 98.34% ，故匯率變動對營收具有一定程度的影響。惟本公司對主要供應廠商及向國外購置機器設備的交易方式亦採美金計價，因而產生相互沖抵結果，使匯率變動產生某種程度避險效果；故整體而言，對獲利之影響性不大，並已積極瞭解外匯避險工具，將於適當時機進行避險作業，以降低外匯風險影響公司獲利。最近年度及申報年度匯兌損益情形如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度/項目	97年度	98年上半年度
匯兌(損)益	41,795	61,972
營業收入淨額	19,835,893	10,218,677
匯兌(損)益佔營業收入比例	0.21%	0.61%

本公司因應匯率變動所採取之具體措施如下：

(a) 業務人員於產品報價過程中，考量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之利潤。
(b) 開立外幣存款帳戶，並與主要往來銀行保持密切聯繫，以隨時收集有關匯率變動之相關資訊，充分掌握匯率走勢，藉以掌握最低外匯買入及最佳結匯時點。
(c) 適量保留外幣存款資產，以為相對外幣付款負債之自然匯率避險，積極瞭解外

匯避險工具，於適當時機進行避險作業，以降低外匯風險影響公司獲利。

(2) 在利率方面

本公司最近年度及申報年度利息收支淨額佔總營收比率分別為 1.16% 及 0.44% ，故利率之變動對本公司獲利之影響程度有限。惟本公司基於穩健保守考量，擬訂下列具體措施：

(a) 每日收集利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。
(b) 若利率走低，則適時調整舉借利率較低借款以償還利率較高之借款，如利率走高，可能侵蝕本公司整體獲利時，將評估以溢價之現金增資來取得所需資金，以降低對銀行借款之依存度，分散利率變動之風險。
(3) 在通貨膨脹方面，因本公司外銷業務比重較高，故最近二年度通貨膨脹情形對本公司不致產生重大影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司各項投資及從事衍生性商品交易，皆經謹慎評估，並且依據「取得或處分資產處理程序」暨核決權限規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資事宜。
(2) 本公司制訂有「資金貸與他人處理程序」及「背書保證作業程序」，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，有因短期融通資金之必要而資金貸與持股逾 50% 轉投資事業之情事；亦有為關係企業進行背書保證之情事。
未來研發計劃及預計投入之研發費用

本公司主要產品為影像產品、資訊週邊產品及辦公室自動化產品，未來發展方向將著重於多功能事務機掃描模組、噴墨與雷射多功能事務機、高階滑鼠、藍芽相關產品、大型碎紙機。本公司 97 年度研究發展費用達新台幣 834,923 仟元，約佔營業收入 4.21% 。 98 年度仍將持續投入開發上述高附加價值的產品。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司經營係遵循國內及國外轉投資國家之相關現行法令規範，相關人員亦隨時注意法令之變動，以供管理階層參考，故國內外重要政策及法律變動，本公司均能即時掌握並有效因應。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司持續不斷地投入科技的研發與技術的提升，以獲取高附加價值的產品。

故科技改變對公司之財務業務將有積極與正面的助益。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司企業形象良好，且為該產業中影像產品、資訊週邊產品及辦公室自動化產品之領導廠商之一，並藉由完整的人才培育及訓練計畫，加上以員工為導向的人性化管理，吸收更多優秀的人才與技術進入公司，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東大眾，盡企業應有之社會責任，因此並無危及企業形象之情事發生，未來本公司在追求股東權益最大化同時，亦將善盡企業之社會責任，讓企業形象更上層樓。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有購併他公司之計畫。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之計畫。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 本公司 97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額 10% 以上且為本公司持股 100% 之轉投資公司 Primax HK ，其占 97 年之進貨淨額比例為 99% 。本公司之生產方式主要係由本公司之子公司 Primax HK 採購原物料後，將原物料委託中國大陸子公司加工生產，其製成品大部分由本公司以三角貿易方式，透過 Primax HK 購回，再銷貨予本公司之客戶。
(2) 本公司 97 年及 98 上半年銷貨客戶均僅一家超過 10% ，其餘比率皆低於 10% ，本公司除與既有之客戶保持良好關係外，亦積極尋求新客源，力求分散銷貨客戶，以使單一客戶對本公司之影響降至最低。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司因原持股 100% 之唯一法人股東 Primax Electronics Holdings (Cayman) 擬
計劃解散，遂將其持有本公司之股份，轉讓予其本身之原始投資股東，對本公司而言，最終之董事與監察人結構並未產生更動，故對本公司之財務業務應無重大影響。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
本公司因原持股 100% 之唯一法人股東 Primax Electronics Holdings (Cayman) 擬
計劃解散，遂於 98 年 10 月 23 日召開臨時股東會全面改選董監事，致董事變動達 1/3 以上，改選後之新任董事，包含二席自然人與三席法人董事代表人，均與改選前之原五席法人董事代表人相同，且董事長與經營階層並無重大變動，故對本公司之財務業務應無重大影響。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： (1) 本公司客戶煒亨企業股份有限公司於民國 96 年 12 月向台北地方法院提出訴訟，控告本公司違反與該公司在民國 88 年 10 月間所簽訂之商業合作合約，前述案件已於

民國 97 年第三季經雙方協議和解，本公司業已將相關賠償損失計 26,650 仟元入帳。該結果並未對本公司營運產生重大影響。

(2)Microsoft Corporation 指稱其持續提供本公司及其他同業公司所生產之若干產品相關硬體技術及專利授權，並於民國 97 年 7 月底向美國國際貿易委員會 (International Trade Commission) 申請對本公司因專利侵權之不公平貿易行為進行調查，並向美國加州地方法院提出專利侵權訴訟。本公司與 Microsoft Corporation 已於民國 97 年 12 月達成和解，該和解結果並未對本公司營運產生重大影響。
(3) 美國電腦滑鼠廠商 KYE SYSTEMS AMERICA CORP ，約自 2007 年起不斷以其一項美國 3D 滾輪滑鼠專利對本公司美國客戶進行騷擾，要求客戶接受該滑鼠專利授權並支付權利金。基於維護客戶與本公司利益、杜絕市場交易秩序遭受不當干擾之立場，本公司乃於 2009 年 1 月 22 日向北加州地方法院提起對該專利權人之訴訟，主張本公司滑鼠產品不侵權、係爭專利無效等確認之訴 (declaratory judgment) 。後續該訴訟案經裁定移轉至中加州地方法院，目前仍在訴訟中。該訴訟並未對本公司營運產生重大影響。
(4)Nationwide Mutual Insurance Company 於 2009 年 1 月 15 日，代位 ACRI Commercial Reality, Inc. 向 Polaris Electronics, Inc., Kensington Micoware Limited, ACCO Brands Corporation 及本公司求償，並在美國賓州法院起訴，本公司則依據產品責任，向其請求不低於美金 50 仟元之損害賠償，目前雙方欲以美金 15 仟元達成和解，該訴訟並未對本公司營運產生重大影響。
除上所述外，本公司尚無其他繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，而上述案
件本公司已就應收款估計適當之備抵呆帳，故對股東權益或證券價格不致造成重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統 1. 組織結構

日期： 98 年 7 月 1 日

股東大會監察人董事會營運稽核董事長暨執行長

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----- Start of picture text -----

資系法技企資財人
訊力
訊統務術業務
部資
家產研品暨
源
電品發質管
處
產事中部理
品業心處
事部
業
部
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

部門	主要職掌
營運稽核	協助各部門人員善盡其責，並確認內部控制有效執行，以提高各組織效能
企業品質部	品質系統規劃及監督設計品質技術提昇產品品質水準提昇客戶抱怨處理及改善員工品質訓練規劃及執行
法務	智慧財產權管理及法律性事務處理
財務暨管理處	處理有關會計、財務、稅務及股務諸事項協助執行及推動專案事項
人力資源處	員工與人力資源管理薪資與福利管理教育訓練與發展總務服務安全衛生管理
各產品事業部	區分為系統產品(原影像產品及辦公室自動化產品，於98年7月1日起合

併為同一事業部 ) 及資訊家電產品兩大事業部，每個事業部與產品線各自主掌研發、行銷及生產。 ‧ 研發：新產品之研究、設計及開發新產品企劃案之評估、分析與計劃新產品生產技術及文件資料轉移 ‧ 行銷：產品之企劃、行銷及市場開發 ‧ 生產：生產計劃、品質管制、物料及倉庫管理、工程技術統籌規劃全公司電子資訊之安全、運用及系統整合電腦化資訊系統管理制度之訂定及維護與現行人工作業流程分析及未來系統運作流程設計新應用系統規劃、開發及已開發應用系統之功能擴充及更新資訊部使用者教育訓練及作業規劃災難回復管理之規劃與執行設備規劃與管理電腦作業管理確認規劃之產品技術與公司策略的吻合性評估需求技術能力與組織既有能力之落差技術研發中心協助提昇事業部之核心技術能力促進外在技術能力與資源的導入

( 二 ) 關係企業圖

關係企業圖

日期： 98 年 11 月 12 日

==> picture [483 x 313] intentionally omitted <==

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98 年 6 月 30 日

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日	2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 98年6月30日
單位：新台幣仟元、外幣仟元/仟股
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有股份			持有本公司股份
		股數	實際投資金額	持股比率	股數	實際投資金額	持股比率
Primax Industrial (Cayman Holding) Ltd.	子公司	2,647,316	864,087	100.0%	－	－	－
Primax Technology (Cayman Holding) Ltd.	子公司	141,479	457,692	100.0%	－	－	－
Toptronic Industrial (BVI) Co.,Ltd.	子公司	7,384	192,866	100.0%	－	－	－
Destiny Tech. Holding Co., Ltd.	子公司	1,050	30,939	100.0%	－	－	－
日本德鑫科技(股)公司	子公司	0.5	7,032	100.0%	－	－	－
Thai Primax Ltd.	子公司	109	11,961	54.5%	－	－	－
Primax Industries (Hong Kong) Ltd.	孫公司	111,392	美金14,367	100.0%	－	－	－
Icon7 Inc.	孫公司	3,255	美金3,255	93.0%	－	－	－
東聚電子電訊製品有限公司	孫公司	－(註)	港幣275,631	100.0%	－	－	－
艾康奇有限公司	孫公司	－(註)	美金998	93.0%	－	－	－
Polaris Electronics Inc.	孫公司	1,600	美金1,680	100.0%	－	－	－
北京德星電子科技有限公司	孫公司	－(註)	27,180	100.0%	－	－	－
Toptronic Industrial Holding Co.,Ltd. (Cayman)	孫公司	7,384	192,866	100.0%	－	－	－

註：係屬有限公司，故無發行股份

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

98 年 11 月 12 日單位：股； %

											98年11月12日	98年11月12日	98年11月12日	單位：股；%
職稱	姓名	就任日期 (註4)	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股~~權~~ 憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長暨執行長	梁立省	96.12.28	1	0.00%	－	－	－	－	淡江大學企管系	註1	董事兼事業部總經理	楊海宏	姻親	8,792,709
董事兼事業部總經理	楊海宏	96.12.28	588,166	0.15%	－	－	－	－	美國德州大學機械工程碩士	註2	董事長兼執行長	梁立省	姻親
事業部總經理	潘永太	96.12.28	2,389,155	0.63%	815,517	0.21%	－	－	中原大學機械系	無	事業部總經理	潘永中	兄弟
事業部總經理	潘永中	96.12.28	8,304,904	2.19%	－	－	－	－	逢甲大學電子系	無	事業部總經理	潘永太	兄弟
資深副總經理	張德財	96.12.28	705,798	0.19%	－	－	－	－	政治大學國際貿易研究所	註3	－	－	－
副總經理	曹中峰	96.12.28	1,527,289	0.40%	486,586	0.13%	－	－	台灣大學商研所	無	－	－	－
副總經理	潘武龍	96.12.28	1,029,289	0.27%	－	－	－	－	華夏工專電機系	無	－	－	－
副總經理	羅錦堃	96.12.28	882,247	0.23%	－	－	－	－	逢甲大學電子系	無	－	－	－
協理	斯珮青	96.12.28	16,331	0.004%	－	－	－	－	輔仁大學會計系	無	－	－	－

註 1 ： Primax Tech.(Cayman Holding) Ltd. Dierctor 、 Polaris Electronics,Inc. Director 、 Desinty Tech Holding Co.,Ltd.(BVI) Director 、 Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd.President & Director 、 Primax Ind (HK) Ltd. President & Director 、北京德星電子科技有限公司董事、金瑞治科技股份有限公司董事。

註 2 ： Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd.President 、 Primax Tech.(Cayman Holding) Ltd. Dierctor 、 Polaris Electronics, Inc. Director 、 Primax Ind (HK) Ltd. President 。

註 3 ：艾康奇有限公司董事。

註 4 ：就任日期係以本公司吸收合併原致伸科技之合併基準日為准。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料
					98年11月12日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	梁立省	98.10.23	98.10.23	3年	1	0.00%	1	0.00%	－	－	－	－	淡江大學企管系	註1	董事兼事業部總經理	楊海宏	姻親
董事	楊海宏	98.10.23	98.10.23	3年	1	0.00%	588,166	0.15%	－	－	－	－	美國德州大學機械工程碩士	註2	董事長兼執行長	梁立省	姻親
董事	美商ML GCRE IBK LLC 代表人：Bonnie Sum Wai Lo	98.10.23	98.10.23	3年	1	0.00%	74,313,691	19.56%	－	－	－	－	Bachelor of Arts in Economics and East Asian Studies from Brown University	註3	－	－	－
董事	英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth Fund V, L.P.；代表人： Jarlon TSANG	98.10.23	98.10.23	3年	1	0.00%	74,313,691	19.56%	－	－	－	－	美國加州大學柏克萊分校商業管理學士及波士頓大學法學碩士與管理碩士	註4	－	－	－
董事	英屬維京群島商September 08 Group Holdings Limited.；代表人：魏永篤	98.10.23	98.10.23	3年	1	0.00%	67,638,974	17.80%	－	－	－	－	美國喬治亞大學企管碩士	註5	－	－	－
監察人	蔡有惟	98.10.23	98.10.23	3 年	－	－	－	－	－	－	－	－	台北工專電機科	－	－	－	－
監察人	徐江展	98.10.23	98.10.23	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學機械系	－	－	－	－

註 2 ： Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd.President 、 Primax Tech.(Cayman Holding) Ltd. Dierctor 、 Polaris Electronics, Inc. Director 、 Primax Ind (HK) Ltd. President 。

註 3 ： Bank of America Merrill Lynch ("BAML") Asia Private Equity group

註 4 ： Managing Director and Chief Operating Officer of H&Q Asia Pacific

註 5 ： Citibank Taiwan Ltd., Director 、 DelSolar Co., Ltd., Director 、 Apex Biotechnology Group, Director

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

98 年 11 月 12 日

2.法人股東之主要股東	法人股東之主要股東 98年11月12日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
美商ML GCRE IBK LLC	ML IBK Positions,Inc.(100%)
英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth Fund V,L.P.	AlpInvest Asia Pacific Growth Fund 2004 C.V. (20%)、Procific (15%)
英屬維京群島商September 08 GroupHoldings Limited	September 08 Ltd.,(87%)、Titan I Venture Capital Co., LTD. (13%)

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

98 年 11 月 12 日

	98年11月12日
法人名稱	法人之主要股東
ML IBK Positions,Inc	Merrill LynchGroup,Inc. (100%)
AlpInvest Asia Pacific Growth Fund2004C.V.	Pensiosenfonds Zorg & Welzijn、Dutch ABP
Procific	AbuDhabi InvestmentAuthority
September08Ltd.	MATTHIESSENLIMITED(99%)
Titan I Venture Capital Co., Ltd.	國泰人壽保險(股)公司、震旦行(股)公司

3. 董事及監察人所具專業知識之情形

98 年 11 月 12 日

				98年1	98年1	98年1	98年1	98年1	98年1	98年1	98年1	98年1	98年1	1月12日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註)										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
梁立省	－	－	�			�		�	�	�		�	�	無
楊海宏	－	－	�			�		�	�	�		�	�	無
美商ML GCRE IBK LLC；代表人：Bonnie SumWai Lo	－	－	�	�	�	�	�		�	�	�	�		無
英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth Fund V, L.P.；代表人：Jarlon TSANG	－	－	�	�	�	�	�		�	�	�	�		無
英屬維京群島商 September 08 Group Holdings Limited.；代表人：魏永篤	－	�	�	�	�	�	�		�	�	�	�		3
蔡有惟	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
徐江展	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之。
五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (97) 支付董事之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註 3)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註 3)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G 等七項總額占稅後純益之比例(註3)	A、B、C、D、E、 F及G 等七項總額占稅後純益之比例(註3)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B) (註4)		盈餘分配之酬勞(C)(註1)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F) (註5)		盈餘分配員工紅利(G) (註2)				員工認股權憑證得認購股數 (H )(註6)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	~~本~~公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		~~本~~公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	Primax Electronics Holdings, Ltd；代表人：梁立省	-	-	-	-	-	-	7,500	7,500	-	-	54,259	54,259	-	-	無	無	-	-	2,006	2,006	28.87%	29.24%	無
董事	Primax Electronics Holdings, Ltd；代表人： ~~楊~~海宏、Bonnie Sum Wai Lo、崔湧、蔣為峯、徐大麟(註7)
董事
董事
董事

註 1 ：最近年度 (97 年度 ) 盈餘分配議案經 98.06.23 董事會代行股東會決議不予配發董監酬勞。
註 2 ：最近年度 (97 年度 ) 盈餘分配議案經 98.06.23 董事會代行股東會決議通過配發員工現金紅利 100 仟元，並依董事兼任員工 ( 包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工 ) 取得員工現金紅利者之配發金額填列。
註 3 ：稅後純益係指最近年度 (97 年度 ) 之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 187,945 仟元及 185,550 仟元。
註 4 ：係填列最近年度 (97 年度 ) 董事之退職退休金，本公司及合併報表內所有公司於當年度均無實際給付退職退休金金額，及屬退職退休金費用化之提列或退撥數。
註 5 ：係填列最近年度 (97 年度 ) 董事兼任員工之退職退休金，本公司及合併報表內所有公司於當年度均無實際給付退職退休金金額，及屬退職退休金費用化之提列或退撥數。
註 6 ：係指本公司所發行之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日 (98.11.12) 止，上該人等取得員工認股權憑證尚未執行之部份。
註 7 ：法人董事代表人崔湧、蔣為峯於 97 年 7 月解任，同月改派任一席徐大麟；而法人董事代表人徐大麟於 98 年 6 月改派 Jarlon TSANG 擔任法人董事代表人。

給付本公司各個董事酬金級距		董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前	四項酬金總額(A+B+C+D )		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G )
	本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	－		－	－	－
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	－		－	－	－
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	－		－	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	－		－	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	－		－	Primax Electronics Holdings, Ltd；代表人：梁立省、楊海宏	Primax Electronics Holdings, Ltd；代表人：梁立省、楊海宏
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	－		－

50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	－	－	2	2

2. 最近年度 (97) 支付監察人之酬金

		97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元
職稱 (註5)	姓名	監察人酬金										A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註3)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)(註1)		盈餘分配之酬勞(C)(註2)		業務執行費用(D) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司
監察人	Primax Electronics Holdings, Ltd；代表人：蔡有惟	－	－	－	－	－	－	3,000		3,000		－	－	－

	給付本公司各個監察人酬金級距								監察人姓名
						前			四項酬金總額(A+B+C+ D )
						本公司					合併報表內所有公司E
	低於2,000,000元					蔡有惟、許昭男					蔡有惟、許昭男
	2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)					－					－
	5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)					－					－
	10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)					－					－
	15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)					－					－
	30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)					－					－
	50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)					－					－
	100,000,000元以上					－					－
	總計					2					2

註 1 ：最近年度 (97 年度 ) 監察人之退職退休金，本公司及合併報表內所有公司於當年度均無實際給付退職退休金金額，及屬退職退休金費用化之提列或退撥數。註 2 ：最近年度 (97 年度 ) 盈餘分配議案經 98.06.23 董事會代行股東會決議不予配發董監酬勞。

註 3 ：稅後純益係指最近年度 (97 年度 ) 之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 187,945 仟元及 185,550 仟元。

註 4 ：係支付予原致伸董監察人蔡有惟、許昭男

3. 最近年度 (97) 支付總經理及副總經理之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)(註1)	退職退休金 (B)(註1)	獎金及特支費等(C)	獎金及特支費等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註2)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註2)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註2)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註2)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註4)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註4)	取得員工認股權憑證數額(註3)	取得員工認股權憑證數額(註3)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長兼執行長	梁立省	22,235	27,672	7,900	7,900	42,795	42,795	無	－	無	－	38.80%	42.23%	8,893	8,893	無
副董事長	徐江展
董事兼總經理	楊海宏
事業部總經理	潘永中
事業部總經理	潘永太
資深副總經理	張德財
副總經理	曹中峰
副總經理	羅錦堃
副總經理	潘武龍
副總經理	謝孝慈

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	曹中峰	曹中峰
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	潘永中、潘永太、謝孝慈、潘武龍、張德財、徐江展	潘永中、潘永太、謝孝慈、潘武龍、張德財、徐江展
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	梁立省、楊海宏、羅錦堃	梁立省、楊海宏、羅錦堃
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	10	10

註 1 ：係填列最近年度 (97 年度 ) 總經理及副總經理退休金之提列數，當年度實際支付數為零。

註 2 ：最近年度 (97 年度 ) 盈餘分配議案經 98.06.23 董事會代行股東會決議通過配發員工現金紅利 100 仟元，並依實際取得員工現金紅利者之配發金額填列。註 3 ：係指本公司已發行之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日 (98.11.12) 止，上該人等取得員工認股權憑證尚未執行之部份。

註 4 ：稅後純益係指最近年度 (97 年度 ) 之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 187,945 仟元及 185,550 仟元。

註 5 ：徐江展於 97 年 1 月退休。

註 6 ：謝孝慈於 98 年 2 月離職。

4. 最近年度 (97) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

				97	年12月31	日單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額 (註1)	總計	總額占稅後純益之比例(%)(註2)
經理人	董事長兼執行長	梁立省	－	0	0	0.00%
	副董事長(註3)	徐江展
	董事兼總經理	楊海宏
	事業部總經理	潘永中
	事業部總經理	潘永太
	資深副總經理	張德財
	副總經理	曹中峰
	副總經理	羅錦堃
	副總經理	潘武龍
	副總經理(註4)	謝孝慈
	協理	斯珮青

註 1 ：最近年度 (97 年度 ) 盈餘分配議案經 98.06.23 董事會代行股東會決議通過配發員工現金紅利 100 仟元，並依實際取得員工現金紅利者之配發金額填列。
註 2 ：稅後純益係指最近年度 (97 年度 ) 之稅後純益為 187,945 仟元。
註 3 ：徐江展於 97 年 1 月退休
註 4 ：謝孝慈於 98 年 2 月離職。
比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司最近二年度均未支付董事及監察人酬勞，另 96 及 97 年度支付予總經理及副總經理之酬金占稅後純益比例分別為－ % 及 38.80% 。其中，董監事酬金係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後分配之；總經理及副總經理之酬金係以員工紅利為主，除依所擔任之職位及所承擔之責任並參考同業對於相當職位水準釐訂外，當年度績效亦為參考指標。

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

本及股份股份種類	本及股份股份種類	本及股份股份種類	本及股份股份種類	本及股份股份種類
98年11月12日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	379,934,860	120,065,140	500,000,000	非公開發行股票

( 二 ) 股本形成經過

98 年 11 月 12 日單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.03	10	100	1,000	100	1,000	設立資本	無	註1
96.06	10	90,000	900,000	85,400	854,000	現金增資853,000 仟元	無	註2
96.09	10	400,000	4,000,000	321,500	3,215,000	現金增資2,361,000 仟元	無	註3
96.11	10	400,000	4,000,000	379,000	3,790,000	現金增資575,000 仟元	無	註4
98.11	10	500,000	5,000,000	379,935	3,799,349	員工認股權憑證轉換9,349仟元	無	註5

註 1 ： 95.03.20 府建商字第 09574650700 號函。

註 2 ： 96.06.26 經授商字第 09601140030 號函。

註 3 ： 96.09.27 經授商字第 09601235870 號函。

註 4 ： 96.11.07 經授商字第 09601273090 號函。

註 5 ： 98.11.04 經授商字第 09801254590 號函。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 11 月 12 日；單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人(註)	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	－	52	18	70
持有股數	－	－	－	43,122,164	336,812,696	379,934,860
持股比例	－	－	－	11.35%	88.65%	100.00%

註：員工認股權增資股份，尚在進行無實體換發程序。

2. 股權分散情形

98 年 11 月 12 日；單位：人；股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	1	1	0.00%
1,000至5,000	1	3,853	0.00%
5,001至10,000	1	8,164	0.00%
10,001至15,000	3	42,502	0.01%
15,001至20,000	10	172,093	0.05%
20,001至30,000	5	136,125	0.03%
30,001至50,000	4	154,418	0.04%
50,001至100,000	3	191,711	0.05%
100,001至200,000	2	301,349	0.08%
200,001至400,000	3	987,665	0.26%
400,001至600,000	6	2,942,175	0.78%
600,001至800,000	3	2,236,697	0.59%
800,001至1,000,000	2	1,697,764	0.45%
1,000,001以上	26	371,060,343	97.66%
合計	70	379,934,860	100.00%

註：員工認股權增資股份，尚在進行無實體換發程序。

3. 主要股東名單

98 年 11 月 12 日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
美商ML GCRE IBK LLC	74,313,691	19.56%
英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth Fund V, L.P.	74,313,691	19.56%
英屬維京群島商September 08 GroupHoldings Limited.	67,638,974	17.80%
英屬維京群島商Odin Asia Investments Limited	39,186,384	10.31%
英屬維京群島商September 08 Limited	16,911,120	4.45%
英屬維京群島商Alpine Asia Investments Limited	16,034,668	4.22%
英屬維京群島商Campbell TechnologyCorporation	11,910,909	3.13%
葉友棻	9,569,444	2.52%
潘永中	8,304,904	2.19%
英屬維京群島商Paulson Asia Ltd.	5,865,399	1.54%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1) 放棄現金增資認股情形：

本公司最近二年度 (96~97) 及申報年度 (98) 迄今，僅 96 年度辦理三次現金增

資，唯當時本公司僅有股東一人，故並無放棄現金增資認股之情事。
(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年度截至11月12日止
		持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增(減)數
董事長(註1)	遠邦投資顧問(股)公司，代表人：崔湧	(100,000)	－	－	－	－	－
董事長(註1)	英屬蓋曼群島商Apple Holdings Ltd.，代表人：崔湧	379,000,000	－	－	－	－	－
董事長兼執行長	英屬蓋曼群島商PRIMAX Electronics Holdings,LTD.，代表人：梁立省(註2)	－	－	－	－	(373,468,474)	－
董事長兼執行長	梁立省(註3)	－	－	－	－	1	－
董事兼大股東 (註1)	遠邦投資顧問(股)公司，代表人：陳尚群、夏怡	(100,000)	－	－	－	－	－
董事兼大股東 (註1)	英屬蓋曼群島商Apple Holdings Ltd.，代表人：崔栗坤碩、蔣光澤	379,000,000	－	－	－	－	－
董事兼大股東 (註2及4)	英屬蓋曼群島商PRIMAX Electronics Holdings, LTD.，代表人：楊海宏、崔湧、蔣為峯、徐大麟、Bonnie Sum Wai Lo、魏永篤、Jarolon TSANG	－	－	－	－	(373,468,474)	－
董事兼總經理	楊海宏(註3)	－	－	－	－	588,166	－
董事	美商ML GCRE IBK LLC，代表人： Bonnie Sum Wai Lo(註5)	－	－	－	－	74,313,691	－
董事	英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth FUND V,L.P.，代表人：Jarlon TSANG(註5)	－	－	－	－	74,313,691	－
董事	英屬維京群島商September 08 Group Holdings Limited.，代表人：魏永篤(註5)	－	－	－	－	67,638,974	－
監察人(註1)	遠邦投資顧問(股)公司，代表人：吳敏蕾	(100,000)	－	－	－	－	－

監察人(註1)	英屬蓋曼群島商Apple Holdings Ltd.，代表人：夏怡	379,000,000	－	－	－	－	－
監察人(註2)	英屬蓋曼群島商PRIMAX Electronics Holdings,LTD.，代表人：蔡有惟	－	－	－	－	(373,468,474)	－
監察人	蔡有惟(註6)	－	－	－	－	－	－
監察人	徐有展(註7)	－	－	－	－	－	－
總經理	潘永太	－	－	－	－	2,389,155	－
總經理	潘永中	－	－	－	－	8,304,904	－
資深副總經理	張德財	－	－	－	－	705,798	－
副總經理	曹中峰	－	－	－	－	1,527,603	－
副總經理	潘武龍	－	－	－	－	1,029,289	－
副總經理	羅錦堃	－	－	－	－	882,247	－
協理	斯珮青	－	－	－	－	16,331	－

註 1 ： 96.04 遠邦投資顧問 ( 股 ) 公司將其股份轉讓予英屬蓋曼群島商 Apple Holdings Ltd 。
註 2 ： 97.02 英屬蓋曼群島商 Apple Holdings Ltd 更名為英屬蓋曼群島商 PRIMAX Electronics Holdings, LTD. 。
註 3 ：梁立省、楊海宏原為法人董事代表人， 98.10.23 股東臨時會改以個人身分當選董事。
註 4 ：法人董事代表人崔湧、蔣為峯於 97 年 7 月解任，同月改派任徐大麟；而法人董事代表人徐大麟於 98 年 6 月改派 Jarlon TSANG 擔任法人董事代表人。
註 5 ： Bonnie Sum Wai Lo、Jarolon TSANG 、魏永篤原為同一法人董事之代表人， 98.10.23 股東臨時會分別以美商 ML GCRE IBK LLC 、英屬蓋曼群島商 Asia Pacific Growth FUND V, L.P. 及英屬維京群島商 September 08 Group Holdings Limited 之法人董事代表人身份當選為董事。
註 6 ：蔡有惟原為法人監察人代表人， 98.10.23 股東臨時會改以個人身分當選監察人。
註 7 ： 98.10.23 股東臨時會選任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者：

	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
姓名	股權移轉原因	交易日期 (註1)	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (註2)
遠邦投資顧問(股)公司	買賣	96.04	英屬蓋曼群島商Apple Holdings Ltd.	無	100,000	10
英屬蓋曼群島商 PRIMAX Electronics Holdings, LTD.	買賣	98/09	梁立省	公司法人董事代表人及執行長	1	11.11
	買賣	98/09	楊海宏	公司法人董事代表人及總經理	1	11.11
	換股	98/10			588,165	11.45
	買賣	98/09	美商ML GCRE IBK LLC	英屬蓋曼群島商PRIMAX Electronics Holdings, LTD.之股東	1	11.11
	換股	98/10			74,313,690	11.45
	買賣	98/09	英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth FUND V, L.P.		1	11.11
	換股	98/10			74,313,690	11.45
	買賣	98/10	英屬維京群島商September 08 Group Holdings Limited.		1	11.11
	換股	98/10			67,638,973	11.45

註 1 ：係列示股票過戶日
註 2 ：買賣部份之交易價格均係參酌本公司之每股淨值議訂為 11.11 元；另換股部份之交易價格 11.45 元則係參酌國稅局核定之價格填列。
(3) 股權質押之相對人為關係人者：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊

98 年 11 月 12 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
美商ML GCRE IBK LLC	74,313,691	19.56%	－	－	－	－
英屬蓋曼群島商Asia Pacific Growth Fund V,L.P.	74,313,691	19.56%	－	－	－	－
英屬維京群島商September 08 GroupHoldingsLimited.	67,638,974	17.80%	－	－	－	－	英屬維京群島商 September 08 Limited	母子公司
英屬維京群島商Odin Asia InvestmentsLimited	39,186,384	10.31%	－	－	－	－
英屬維京群島商September 08 Limited	16,911,120	4.45%	－	－	－	－	英屬維京群島商 September 08 Group HoldingsLimited.	母子公司
英屬維京群島商Alpine Asia InvestmentsLimited	16,034,668	4.22%	－	－	－	－
英屬維京群島商Campbell Technology Corporation	11,910,909	3.13%	－	－	－	－
葉友棻	9,569,444	2.52%	－	－	－	－
潘永中	8,304,904	2.19%	－	－	－	－
英屬維京群島商Paulson Asia Ltd.	5,865,399	1.54%	－	－	－	－

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股；新台幣元

項目	年度	年度	96年	97年	當年度截至6月 30日止
每股市價(註1)	最高		－	－	－
	最低		－	－	－
	平均		－	－	－
每股淨值	分配前		10.28	10.92	11.45
	分配後		10.28	10.92	11.45
每股盈餘	加權平均股數		115,031,000	379,000,000	379,000,000
	每股盈餘	調整前	(0.56)	0.5	0.8
		調整後	(0.56)	0.5	0.8
每股股利	現金股利		－	0.26	－
	無償配股	－	－	－	－
		－	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析 (註2)	本益比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	本利比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

註 1 ：本公司截至 98 年 11 月 12 日止為未上市 ( 櫃 ) 股票，故無市價可循。
註 2 ：本表之計算公式如下：
(1) 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘
(2) 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利
(3) 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

公司章程所訂之股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘時，依下列順序分派之

(1) 應先提撥應繳納之所得稅款
(2) 彌補以前年度之虧損
(3) 次提撥百分之十為法定盈餘公積
(4) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，
(5) 就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之二至十作為員工紅利，不高於百分之二作為董事、監察人酬勞。

其餘額併同以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，提經股東會決議分配之。

本公司將考量公司所處環境屬成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，現金股利之分配比例不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。

本年度已議股利分配之情形

本公司 97 年度盈餘分配案，業經 98 年 6 月 23 日董事會代行股東會職權決議通過， 97 年度之盈餘分配項目如下：

(1) 彌補上年度累積虧損 75,514,478 元。

(2) 提列 10% 法定盈餘公積 11,243,007 元
(3) 股東現金股利 99,900,000 元
(4) 董監酬勞 0 元。
( 六 ) 本年度之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘時，依下列順序分派之
(1) 應先提撥應繳納之所得稅款
(2) 彌補以前年度之虧損
(3) 次提撥百分之十為法定盈餘公積
(4) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，
(5) 就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之二至十作為員工紅利，不高於百分之二作為董事、監察人酬勞。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司經 98 年 6 月 23 日董事會代行股東會職權決議通過 97 年度之盈餘分派有
關員工紅利及董監酬勞之配發情形：
(1) 不予配發董事、監察人酬勞。
(2) 配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：本公司並未配發員工股票紅利，故不適用。
(3) 考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司業已依財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」辦理，有關員工紅利及董事、監察人酬勞均已按月估計入帳，故尚毋考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司 96 年度並未配發員工紅利及董事、監察人酬勞，故不適用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

本公司於 96.12.28 吸收合併原致伸科技，承受其先前所發行之相關員工認股權證，並於 97 年度換發為由英屬蓋曼群島商 Primax Electronics Holdings, LTD 為主體所發行之員工認股權憑證，然相關權利義務均延用原致伸科技之發行條件， 98 年度因英屬蓋曼群島商 Primax Electronics Holdings, LTD 擬有解散清算之計劃，遂再換發改由致伸科技為主體所發行之員工認股權憑證，然相關權利義務均延用原致伸科技之發行條件，茲將本公司各次員工認股權憑證彙示如下：

98 年 11 月 12 日

				98年11月12日	98年11月12日	98年11月12日	98年11月12日
員工認股權憑證種類	第一次(期)員工認股權憑證(註1)			第二次(期)員工認股權憑證(註2)
主管機關核准日期	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
發行日期(註3)	97.1.2	97.5.5	98.11.12	94.5.23	95.6.7	95.6.19	95.12.25
存續期間	8年	8年	8年	5年	5年	5年	5年
發行單位數	6,482,700	370,440	370,440	1,081,364	2,921,919	719,039	55,716
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.17%	0.01%	0.01%	0.03%	0.08%	0.02%	0.00%
得認股期間	屆滿三年可行使 43%之認股權利，屆滿五年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿三年可行使 43%之認股權利，屆滿五年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿三年可行使 43%之認股權利，屆滿五年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。
履約方式	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付
限制認股期間及比率 (%)	註1	註1	註1	註2	註2	註2	註2
已執行取得股數	無	無	無	118,272	494,867	297,527	2,089
已執行認股金額	0	0	0	1,350,666	5,651,381	3,397,758	23,856
未執行認股數量	6,482,700	0	370,440	963,084	2,391,090	382,539	48,752
未執行認股者其每股認購價格	11.42	不適用	11.42	11.42	11.42	11.42	11.42
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0.17%	-	0.01%	0.03%	0.06%	0.01%	0.00%

對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿三年及五年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限	本認股權憑證已全數放棄認股權利，並於98.11.12 重新發行。	本認股權憑證於發行日屆滿三年及五年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限	本認股權憑證於發行日屆滿二年及三年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限	本認股權憑證於發行日屆滿二年及三年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限	本認股權憑證於發行日屆滿二年及三年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限	本認股權憑證於發行日屆滿二年及三年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限

員工認股權憑證種類	第二次(期)員工認股權憑證(註2)	第二次(期)員工認股權憑證(註2)	第二次(期)員工認股權憑證(註2)	第二次(期)員工認股權憑證(註2)	第二次(期)員工認股權憑證(註2)	第二次(期)員工認股權憑證(註2)	第二次(期)員工認股權憑證(註2)
主管機關核准日期	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
發行日期(註3)	96.2.14	96.3.9	97.1.2	97.5.5	97.11.21	98.11.12	98.11.12
存續期間	5年	5年	5年	5年	5年	5年	5年
發行單位數	29,400	105,772	15,373,260	396,900	970,200	884,940	8,289,868
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.00%	0.00%	0.40%	0.01%	0.03%	0.02%	0.22%
得認股期間	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。	屆滿二年可行使 50%之認股權利，屆滿三年可執行 100%之認股權利，至存續期滿止。
履約方式	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付	以本公司發行新股交付
限制認股期間及比率 (%)	註2	註2	註2	註2	註2	註2	註2
已執行取得股數	1,764	20,341	無	無	無	無	無
已執行認股金額	20,145	232,294	0	0	0	0	0
未執行認股數量(註4)	27,636	85,429	14,723,520	308,700	823,200	884,940	8,289,868
未執行認股者其每股認購價格	11.42	11.42	11.42	11.42	11.42	11.42	11.42
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0.00%	0.00%	0.39%	0.01%	0.02%	0.02%	0.22%

本認股權憑證於發本認股權憑證於發本認股權憑證於發本認股權憑證於發本認股權憑證於發本認股權憑證於發本認股權憑證於發行日屆滿二年及三行日屆滿二年及三行日屆滿二年及三行日屆滿二年及三行日屆滿二年及三行日屆滿二年及三行日屆滿二年及三年後，分年執行，年後，分年執行，年後，分年執行，年後，分年執行，年後，分年執行，年後，分年執行，年後，分年執行，對股東權益影響對原股東權益逐年對原股東權益逐年對原股東權益逐年對原股東權益逐年對原股東權益逐年對原股東權益逐年對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚稀釋，稀釋效果尚稀釋，稀釋效果尚稀釋，稀釋效果尚稀釋，稀釋效果尚稀釋，稀釋效果尚稀釋，稀釋效果尚屬有限屬有限屬有限屬有限屬有限屬有限屬有限

註 1 ：本次發行之員工認股權憑證，其存續期間為 8 年，其起算日為原 Primax Electronics Holdings,Ltd. 員工認股權憑證發行日期，按下列時程行使認股，並一次執行。各時程屆滿，未行使的認股權視同放棄認股權利，認股權人不得主張其認股權利。
- 時程：
- 第 4 年起至滿 6 年可行使認股比例 43%
- 第 6 年起至滿 8 年可行使認股比例 57%
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因故離職，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權
憑證予以收回，並重新發行。收回重新發行的認股權憑證，其起算日自重新發行日起算。然公司公開發行後，因故離職 , 遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
註 2 ：本次發行之員工認股權憑證，其存續期間為 5 年，自「員工認股權憑證」發行日起屆滿二年可行使 50% 之認股權利，屆滿三年可執行 100% 之認股權利。部份「認股權人」取得之「認股權憑證」如係由有效之原 Primax Electronics Holdings, Ltd. 「員工認股權憑證」換發而取得者，其認股權利之「日期」自原 Primax Electronics Holdings, Ltd. 「員工認股權憑證」之發行日起算，屆滿二年可執行 50% 之認股權利，屆滿三年可執行 100% 之認股權利。存續期屆滿，未行使的認股權利視同放棄，認股權人不得主張其認股權利。
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因故離職，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股
權憑證予以收回並重新發行。收回重新發行的認股權憑證，其起算日自重新發行日起算。然公司公開發行後，因故離職 , 遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
註 3 ：除 98.11.12 發行之員工認股權憑證外，餘係英屬蓋曼群島商 Primax Electronics Holdings, LTD 及原致伸科技為主體所發行之員工認股權憑證之發行日期，其係於 97.12.30 換發改由本公司為主體所發行之員工認股權憑證。
註 4 ：係發行單位數扣除已執行單位數及失效註銷單位數之餘額。

( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

98 年 11 月 12 日；單位：新台幣仟元；仟股

					98	98	98	98	年11月12日；單位：新台幣仟元；仟股	年11月12日；單位：新台幣仟元；仟股	年11月12日；單位：新台幣仟元；仟股	年11月12日；單位：新台幣仟元；仟股
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	董事長暨執行長	梁立省	9,135	2.40%	242	11.42	2,767	0.06%	8,893	11.42	101,555	2.34%
	董事兼事業部總經理	楊海宏
	事業部總經理	潘永太
	事業部總經理	潘永中
	資深副總經理	張德財
	副總經理	曹中峰
	副總經理	潘武龍
	副總經理	羅錦堃
	協理	斯珮青

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：不適用。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用。

貳、營運概況

一、公司之經營一 ( ) 業務內容

業務範圍：

(1) 公司所營業務之主要內容： CB01020 事務機器製造業 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 CC01101 電信管制射頻器材製造業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CE01030 光學儀器製造業 F401021 電信管制射頻器材輸入業 I301010 資訊軟體服務業 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 F118010 資訊軟體批發業 F213030 電腦及事務性機器設備零售業 F218010 資訊軟體零售業 C805050 工業用塑膠製品製造業 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 CA02090 金屬線製品製造業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

年度項目	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98上半年度	98上半年度
	金額	營業比重	金額	營業比重	金額	營業比重
影像產品	－	0.00%	4,360,209	21.71%	1,709,209	16.73%
資訊周邊產品	54,860	100.00%	13,741,760	69.28%	7,799,957	76.33%
辦公室自動化產品	－	0.00%	1,787,924	9.01%	709,511	6.94%
合計	54,860	100.00%	19,835,893	100.00%	10,218,677	100.00%

註：本公司原名鴻傳科技 ( 股 ) 公司成立於 95 年 3 月 20 日，原為一般投資業，於 96 年 12 月 28 日與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，故相關營業收入遂於 96 年 12 月 28 日併入。

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 資訊周邊產品

�電腦輸入裝置

基本滾輪滑鼠
傳統光學滑鼠
先進雷射滑鼠
無線射頻光學、雷射滑鼠
藍芽滑鼠
無線簡報器
迷你滑鼠

  - 有線鍵盤

  - 無線鍵盤

�筆記型電腦觸控板
�手寫數位板
�網路相機
- 30 萬至百萬以上畫素相機
�行動電話內建相機模組
- 30 萬至百萬以上畫素／光學自動變焦鏡頭／超小體積
�電腦內建相機模組
- 30 萬至百萬以上畫素／光學自動變焦鏡頭／超小體積
�通訊週邊設備
- 藍芽耳機／藍芽立體聲耳機／藍芽立體聲模組／藍芽桌上 / 車用免持聽筒裝置／藍芽 USB 音頻信號接收器
- 藍芽衛星定位接收器／藍芽 USB 數據傳輸接受器
- 桌上充電座／車用充電器／ USB 充電線／可攜式電源供給器／無線充電器／無線充電模組
- MP3 充電座／收音機線控裝置／搖控器
- 手機數據傳輸線／ USB 讀卡器
B. 影像及辦公室自動化產品
�影像掃描器
- 彩色平台 (Flatbed) 掃描器
- 高速自動進紙掃描器 (ADF)
- 自動反轉文件進紙器 (ARDF)
- 高速雙面掃描器 (DADF)
- 多功能事務機掃描器模組
�印表機
- 黑白暨彩色雷射印表機
- 黑白暨彩色雷射印表機控制板開發
- 黑白暨彩色雷射印表機軟軔體開發
- 點陣式商用印表機
�多功能事務機
- 黑白暨彩色雷射多功能事務機
- 彩色噴墨式多功能事務機
- 多功能事務機控制板開發
- 多功能事務機軟軔體開發
�傳真機
- 黑白傳真機
�資訊處理裝置產品
- 電腦終端機
- 行動上網裝置
- 定點交易服務機 (POS)
- 收銀機 (CR)
- 付費電話
- 無線上網模組

�辦公室自動化產品 • 碎紙機 • 護貝機 • 裝訂機 • 裁紙機

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

A. 資訊周邊產品 - 電腦輸入裝置滑鼠、鍵盤 - 鍵盤模組 - 無線控制器、簡報器 - 遊戲專用滑鼠、鍵盤 - 遊戲主機周邊 - 智慧型手機周邊 - 多點觸控板 - 手寫數位板 - 500 萬自動對焦手機相機模組 - 800 萬自動對焦手機相機模組 - 千萬畫素自動對焦手機相機模組 - 800 萬自動變焦手機相機模組 - 300 萬薄式 NB 相機模組

300 萬自動對焦 NB 相機模組
- 專業級含顯示幕及無線遙控之車用免持聽筒裝置
NFC 整合運用
- 低功率藍芽身體機能監測器
- 太陽能充電器
- 數據傳輸轉接線／ HIME 訊號傳輸線 - 無線電氣象收音裝置
B. 影像及辦公室自動化產品
商用高速雙面同步 (DADF) 掃描器
商用網路掃描器
高速多功能事務機掃描器模組
高速彩色雷射印表機控制板開發
標籤條碼印表機
高速彩色雷射多功能事務機控制板開發
彩色噴墨式多功能事務機控制板暨軟軔體開發
行動上網裝置
定點交易服務機控制板開發
智慧型節能碎紙機
照片自動護貝機

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 資訊周邊產品
�電腦輸入裝置

近來因桌上型電腦市場需求趨於飽和，滑鼠與鍵盤搭售需求雖然穩定，但是出現有逐步趨緩的現象；筆記型電腦的成長已超過預期，並且進而刺激

滑鼠零售市場蓬勃發展，銷售量持續成長，加上業界引領期盼微軟新作業系統的銷售能激起新一波換機需求，進而帶動周邊設備升級廣大商機。隨著無線滑鼠關鍵零組件成本下降以及光學感測器效能不斷演進，合理的價格加上產品性能改善，無線滑鼠比重已經有相當顯著的增加，此市場趨勢將驅動整體滑鼠銷售金額的成長明顯高於數量的成長。

�相機模組

2008 年手機搭載相機模組已達 71.4%, 消費者已習慣利用身邊手機相機，隨時拍取照片或錄取視訊分享親朋，且隨著 3G 視訊需求及智慧型手機大幅成長，手機相機模組需求還在持續成長中。本公司憑藉著多年數位影像經驗，以供應高階智慧型手機相機模組切入市場，成功跨進智慧型行動電話領域。另伴隨著網路普及、頻寬增加，相機模組亦成為筆記型電腦標準配備，消費者藉此與朋友進行視訊電話會議，電腦內建相機模組市場規模擴大且快速成長。

�通訊週邊設備

隨著行動電話功能日新月異，本公司研發團隊掌握先進的藍芽應用相關技術能力，配合目前歐美四大客戶策略夥伴的合作關係，及全球規範強制使用車用免持設備的規定，藍芽應用產品出貨將穩定成長。同時，近年來的市場主力客戶之配件陸續量產出貨，後續成長空間亦隨著智慧型手機市場大幅成長有相當的潛力。

B. 影像及辦公室自動化產品

數位相機的普及和多功能一體機的衝擊，使得家庭消費者對掃描器產品的關注越來越少，從而造成家用市場的大幅度萎縮。專業化是掃描器市場發展的趨勢，這種趨勢的動力來源於行業用戶對掃描器高效掃描能力的倚重。專業化不光包括速度、清晰度，更包含配套軟體及其他輔助性功能，例如 OCR 文字識別軟體及將掃描文檔轉換為可編輯的電子文本。另外，滿足用戶多樣化的需求，也是掃描器發展的一大趨勢。例如名片、身份證和凸字卡掃描的功能，其附帶的軟體掃描可以把名片資訊整理到數據庫，用戶可以按名稱、公司等輕鬆搜索所需資訊。

受到 2008 年全球金融風暴的影響，企業紛紛緊縮辦公室設備的支出，製造商也放慢新產品開發的速度。根據 IDC 的資料，全球列印 (hardcopy peripheral, 含印表機及多功能事務機 ) 市場自 2007 年第四季的 350 億美金一路衰退，今年第二季的市場為 250 億美金，一年半內共衰退了 28.5% 。 2009 年第一季的全球市場比 2008 年同期的衰退幅度也高達 21% ，噴墨列印市場衰退 15% 至 1700 萬台，黑白雷射市場衰退 23% 至 640 萬台，彩色雷射市場則衰退 15% 至 140 萬台。印表機的龍頭 HP 也衰退了 12% 。 2009 年第一季和 2008 年第一季相比，整體市場衰退 13% ，單季約減少 90 萬台。

(2) 產業之上中下游之關聯性
A. 資訊周邊產品：
- �電腦輸入裝置

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�相機模組

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�通訊週邊設備

以藍芽產品來說，最重要的下游供應商為藍芽晶片以及小封包充電電池供應商。因為這兩項就佔產品材料成本的一半左右。而本部門的產品上客戶則為手機大廠或通路領導品牌。正因為下游的藍芽晶片及電池供應商至為重要，建立緊密的合作夥伴關係是成功的要件之一。所幸在這方面，致伸目前是全球最大藍芽晶片商的直接夥伴客戶，享有最立即直接的溝通及技術交流管道。電池供應商部份，本部門有四家長期合作夥伴配合。對大量需求的機種，多有規劃兩家以上的供應商，在藉此規避風險同時，可以取得最有利單價。

B. 影像及辦公室自動化產品：

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掃描器的關鍵元件是 image sensor ，有 CCD 和 CMOS 兩種主要技術。多由日系廠商掌握。主要供應商是 SONY 和 TOSHIBA 。中游廠商則提供掃瞄器模組 (scan module) ，含 sensor 、 mirrors 和光源 (lamp) 。下游系統廠商則提供完整的掃瞄器 (scanner) ，包括 scan module 、馬達控制、影像擷取控制電路，以及外殼。系統廠商還會提供自動文件進紙裝置 (ADF) ，結合掃瞄器執行連續掃瞄的功能。噴墨印表機的關鍵技術是列印頭 (print head) ，都掌握在各家品牌廠商的手上，例如 HP 、 EPSON 、 Ricoh(Geljet) 、 Lexmark 、 Kodak 等等。列印頭的專利是進入此產業的最大的門檻。雷射印表機的設計與製造以日系廠商居多，例如 Ricoh 、 Sharp 、 Canon 、 Brother 、 Konica Minota 等。美系廠商則以 Xerox 和 Lexmark 為主。印表機和多功能事務機的控制晶片方面，除了各大廠自行研發之外，低階的機種以 Conexant 和 Zoran 兩家公司為主要的供應商。此外，印表機語言、列印系統、影像處理以及系統整合等等技術，致伸科技是全球少數具備這方面開發能力和技術的系統整合供應商。

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 資訊周邊產品

�電腦輸入裝置

滑鼠產品隨著電腦市場而發展，主要需求來自於系統搭售市場以及零售市場。在系統搭售市場方面，本公司以優異的產品開發能力和品質管理，加上成本競爭優勢，獲得絕大多數世界電腦領導品牌廠商的青睞，在順利擴大產能後，本公司已經超前對手成為全球第一大搭售滑鼠廠商。在零售市場方面，隨著筆記型電腦高度成長以及無線應用愈趨普遍，高附加價值的行動無線滑鼠成為最有潛力的產品之一。我們將以市場導向的創新研發，積極開發市場，再造成長佳績。因以完整產品線服務客戶的目的，本公司也深耕其他先進技術，並積極開發各式具備競爭力的其他產品，如鍵盤、數位版、觸控

板等。

�相機模組

目前本公司已經成功地將市場擴展至智慧型手機及筆記型電腦之相機模組業務，從原本 VGA 模組的產品提昇到高階 8 百萬自動對焦相機模組的產品，奠定在更穩固的市場定位。本公司以優異的研發實力與生產優勢，並隨著主要客戶對於市場的強烈企圖心，得以在 2009 年創造歷年來業務成長高峰。

照相手機之畫素不斷提升，但其相片品質一直比不上數位相機，原因為手機相機模組體積小，許多功能受到限制，例如一般照相機種因成本考量沒有專用的多媒體影像 IC 、閃光燈、自動對焦等功能。不增加成本的考量下，業者研發採用 EDOF 技術，企圖以軟體模擬達到自動對焦效果。

�通訊週邊設備

移動設備週邊產品的發展趨勢則將有以下幾個重點：

輕薄短小
語音影像傳輸
無線運用
語音介面

B. 影像及辦公室自動化產品：

單一功能的掃瞄器會往商用的方向發展，追求更快、可大量自動掃描。除了高速單面掃描的機種，雙面掃描逐漸成為高階機種的主流。多功能事務機也逐漸的採用雙面掃描的技術來提升其性能。 LED 光源的技術會逐漸的取代傳統 CCFL 燈管，尤其是中低階的機種。

在印表機及多功能事務機方面，以全球出貨量來看，噴墨的機種仍然是佔有市場最大的比例。以 2009 年第一季北美市場為例，噴墨機種出貨量為一千七百萬台，黑白雷射為六百四十萬台，彩色雷射為一百四十萬台。以產品的類別來看，未來多功能事務機的成長幅度會大於印表機。同樣以 2009 年第一季北美市場為例， MFP 的市場佔 64% 達一千六百萬台， SFP 的市場佔 64% 達九百九十萬台，其中彩色雷射 MFP 出貨只有六十三萬台。

(4) 產品之競爭情形

A. 資訊周邊產品

�電腦輸入裝置

近來雖有諸多中國廠商加入滑鼠鍵盤供應鏈，並以低價策略侵蝕市場，但是本公司的優異品質與成本競爭力依然受到客戶的高度肯定，並在世界經濟衰退時逆勢成長，足見本公司多年來所堅持的品質要求受到認同，且成為高價值的競爭力。多樣的產品研發能力同樣受到客戶的肯定，也增強的本公司在此產業中的相對差異化，進而在原有的滑鼠鍵盤之外挹注不可小覷的營業額。

�相機模組

在相機模組逐漸成為行動電話的主要配備下，估計 CCM 在行動電話的滲透率將達八成以上，全球市場對手機相機模組的需求將持續增加。而對台灣業者而言，除了原有的 Motorola 、 Samsung 與新加入的 Sony Ericsson 以外，

品牌大廠 Nokia 與其他韓系品牌廠商皆可望加入成為台灣業者的出貨對象。此外，中國大陸當地的品牌手機廠商，亦為台灣業者關注的焦點。台灣 CCM 產業的客戶可望漸趨分散，訂單來源將趨於多元，使台灣 CCM 產業的出貨成長將更為穩定且具潛力。

�通訊週邊設備

由於主要客戶為歐美領導品牌大廠，所以競爭對象也是一時之選的重量級廠商例如在手機相關週邊有鴻海、比亞迪、及星電 (Hosiden) 等。 MP3 播放器的競爭對手則是正崴及佳必琪等。目前本部門的競爭優勢是來自於專注的研發團隊、完整的研發資源、穩定的品質、和優異的產品開發流程及管控能力。往後的努力重點在於擴大現有客人深度及廣度、以均衡的客戶及產品比重持續維繫營業額級利潤的高成長。

B. 影像及辦公室自動化產品：

Fujitsu 是掃瞄器市場的龍頭老大，產品線也最完整。其他的主要供應商有 Canon 、 HP 、 Epson 、 Panasonic 、 Kodak 和 Xerox 。 Kodak 以中高階機種為主， HP 以辦公室使用者為目標，而 Canon 則往網路掃瞄和較佳使用者介面的方向發展。

印表機及多功能事務機方面， HP 仍然穩居市場的龍頭地位，佔有全球約 50% 的市場。面對全球金融風暴最劇烈的 2009 年第一季，單季的出貨量仍然達到兩百九十萬台。其次是 Canon ，約 11% ，出貨量達七十八萬台。第三名是 Epson ， 9.3% ，出貨量達五十六萬台。第四、五名分別是 Lexmark - 8.8% ，五十三萬台，和 Brother - 5.6% ，三十三萬七千台。其餘的廠商佔 14% 的市場，出貨量為八十四萬五千台。 2009 年第一季全球單季出貨量為六百萬台。

技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

A. 資訊周邊產品

�電腦輸入裝置

本公司在滑鼠的產品開發上已超過二十年的深厚經驗，在內部擁有完整的機電整合經驗及能力，並有嚴格的開發及品質控制流程，對規格的掌握有充分的信心。在未來的研究發展上將注重以下項目：

(a) 光學感應器研發與應用

(b) 無線技術開發與應用
(c) 人機介面創新與研究
(d) 人體工學設計與開發

�相機模組

本公司在影像產品的技術開發已有十數年經驗，累積相當豐富的關鍵核心技術，除了有完整性的光機電整合能力，並在影像品質的處理有卓越的能力。在未來的研究發展上將注重以下項目：

(a) 建立 Flip-Chip 封裝能力
(b) 提昇影像品質的調整能力
(c) 開發小型化､低高度之產品
(d) 開發高階變焦鏡頭之相機模組

�通訊週邊設備

本公司在手機週邊產品開發上已有十年以上的經驗，在內部擁有完整的整合經驗及能力，並有嚴格的開發及品質控制流程，對規格的掌握有充分的信心。在未來的研究發展上將注重以下項目：

  - (a) 整合 NFC 技術與藍芽產品結合

  - (b) 抑制風切聲相關技術之研發及產品整合

  - (c) 微型化高整合無線充電模組之開發

  - (d) 可分解材料導入產品應用

  - (e) 雷射激化技術導入產品應用

  - (f) 低功率藍芽產品開發

  - (g) 奈米材料導入產品應用

B. 影像及辦公室自動化產品
�影像掃描器

本公司在掃瞄器和印表機開發已有十數年的經驗，近幾年在多功能事務機方面也成功地開發數款黑白和彩色的機種上市，累積了相當豐富的機電整合技術、控制板開發技術、影像處理技術、軟韌體應用程式及系統整合技術，且對產品的規格有充分的主導權。此外，在專案執行和品質方面有嚴格的流程管理，包括對工程設計文件的審查和管理。對未來的技術和產品研究發展將注重以下項目：

(a) 影像及色彩品質提升
(b) 掃描器速度提升
(c) 高速雙面掃描技術
(d) 光機構模組縮小
(e) 高速多功能事務機專屬掃描器模組開發
(f) 商用網路掃描器技術
�印表機

原致伸科技在 2006 年併購德鑫科技公司，該公司在雷射印表機開發已經有十數年的經驗，具備豐富的印表機應用處理器開發技術、控制板開發技術、影像處理技術、色彩管理技術、印表機語言、網路技術、軟韌體應用程式及系統整合技術。近幾年開發出數款高速彩色雷射印表機控制板暨軟韌體完全解決方案，並已出貨至全球市場。為因應客戶與市場的需求，將投入熱感式印表機技術的開發。對未來的技術和產品研究發展將注重以下項目：

(a) 雷射列印品質提升

(b) 高速雷射列印控制板開發
(c) 網路列印相關應用軟體開發
(d) 標籤條碼印表機控制板開發
(e) 標籤條碼印表機軟韌體開發
(f) 熱感式列印機電整合技術開發

�多功能事務機

本公司藉由多年的掃瞄器和印表機相關技術，衍生至多功能事務機的開發。近幾年成功的開發數款黑白和彩色的機種上市。累積了相當豐富的系統整合技術、控制板開發技術、影像處理技術、傳真機整合技術、網路技術及各樣高階的掃瞄、列印和影印功能。對未來的技術和產品研究發展將注重以

下項目：

(a) 列印品質和色彩的提升

(b) 影像處理技術的提升

(d) 高速掃描列印控制板開發

(e) 噴墨多功能事務機整機組裝品質提升

(f) 雷射多功能事務機整機組裝品質提升

(g) 傳真機軟硬體整合技術提升

�資訊處理裝置產品

為回應市場對行動運算裝置和商用交易平台的需求，本公司已開始生產製造相關的產品。藉由多年的嵌入式控制板設計、乙太網路、影像輸出入模組及軟韌體應用程式研發技術，未來將投入更多的人力開發各式整合性的平台與應用裝置：

(a) 行動上網平台開發

(b) 行動裝置客製化應用程式開發

(d) 定點交易服務機 (POS) 控制板開發

(e) 定點交易服務機 (POS) 客製化應用程式開發
(2) 研究發展狀況

A. 資訊周邊產品

�電腦輸入裝置

本公司研發的滑鼠式樣包括有線、無線射頻、藍芽、軌跡球、光學感應、雷射感應，以及其他機能整合，在多年努力下已超前對手成為全球第一大搭售滑鼠廠商。目前正積極協助客戶開發零售市場，持續地利用在搭售市場累積的深厚基礎成功的擴大零售市場供應。鍵盤雖然仍在萌芽時期，卻以快速的成長證明優異的技術本質與一如以往的競爭力，本公司也認知到鍵盤模組的未來遠景，投注資源與人才進行開發，預期在不久將來即可成果豐碩。觸控板與手寫板乃是本公司在擴展產品線時的優先考量，除了現有主力客戶之外，也期待其成為本公司將來的重要營業項目之一。

�相機模組

本公司研發之相機模組產品主要以智慧型手機及筆記型電腦為主，開發高畫素、小型化、低高度、自動對焦等特色之產品。在智慧型手機方面已相繼研發出 30 萬、 130 萬、 200 萬、 300 萬、 500 萬相機模組產品，另外在筆記型電腦方面也相繼推出 30 萬、 130 萬、 200 萬網路相機模組產品。

�通訊週邊設備

(a) 整合 NFC 技術與藍芽產品結合：初期研發已完成，進入整合設計流程。

(b) 抑制風切聲相關技術之研發及產品整合：進入整合設計完成，功能驗證中。

(d) 可分解材料導入產品應用：初期研發已完成，掌握兩種材料可用於產品。

(e) 雷射激化技術導入產品應用：進入整合設計完成，功能驗證中。

(f) 低功率藍芽產品開發：初期研發中。
B. 影像及辦公室自動化產品

�影像掃描器

高速、 LED 光源及直流馬達控制是未來掃描器的技術趨勢，本公司已針對客戶需求逐步地開發相關的模組、機電控制及影像品質調整技術。商用文件掃瞄器的網路傳輸功能的需求也越來越強，本公司已有這方面的技術，並正針對市場需求展開研發。更高速的低成本雙面掃描器和模組也是市場下一波強勁的需求。

�印表機

市場上對於彩色印表機控制器的成本和效能比（ CP 值）要求越來越嚴苛，本公司為因應客戶的需求，積極開發更低成本的平台，同時持續改善影像處理、彩色處理及系統整合的效能。

�多功能事務機

中低階四合一多功能事務機的市場競爭非常激烈，本公司正致力於降低現有掃描器模組的成本，開發新的掃描器模組，以因應客戶的需求。同時開發性能更好、成本更低的控制器平台和各類提升產品附加價值的應用程式。影像處理和色彩品質的提升也持續的改進當中。

�資訊處理裝置產品

隨著全球無線通訊技術趨於成熟和商業運轉設備陸續完成建構，行動運算裝置和商用交易裝置的需求越來越強勁。本公司已針對不同垂直市場的應用開發多款平台，並且依據客戶的需求開發相關的應用軟體。

�辦公室自動化產品

碎紙機：節能、靜音及使用者便利性是未來碎紙機設計趨勢。本公司近年來已完成相關技術開發並申請多項專利，未來需求成長可期。
護貝機：節能、系統整合及使用者便利性是未來護貝機設計趨勢。本公司近年來已完成相關技術開發並申請多項專利，未來需求成長可期。 (3) 研究發展人員及其學 ( 經 ) 歷

4)		單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
	年度學歷	96年度				97年度				截至98年10月31日
		人數		%		人數		%		人數		%
	碩士	84		26.84%		97		28.20%		88		29%
	大學、專科	227		72.53%		245		71.22%		214		70%
	高中以下	2		0.64%		2		0.58%		2		1%
	合計	313		100%		344		100%		304		100%
	最近五年度每年投	入之研發費用單位：新台幣仟元
	項目		94 年		95 年		96 年		97 年		98上半年度
研發費用(A)			－		－		57,683		834,923		390,854
營業收入淨額(B)			－		－		54,860		19,835,893		10,218,677
研發費用佔營收比例(%)			－		－		105.15%		4.21%		3.82%

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

註：本公司 ( 原名鴻傳科技 ( 股 ) 公司 ) 成立於 95 年 3 月 20 日，原為一般投資業，於 96 年 12 月 28 日與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，故相關營業收入遂於 96 年 12 月 28 日併入。

(5) 開發成功之技術或產品

年度	具體研發成果
94	設計、開發USB; PS/2球鼠設計、開發USB單晶片光學滑鼠設計、開發USB VOIP光學滑鼠設計、開發2045晶片藍芽Dongle 設計、開發2.4GHZ簡報器設計、開發USB串列並轉換器設計、開發USB指紋辨識器設計、開發USB FSR光學球鼠設計、開發27 MHZ無線光學滑鼠設計、開發數位板專用無線滑鼠設計、開發2.4GHZ無線光學滑鼠設計、開發2.4GHZ無線雷射滑鼠設計、開發藍芽無線光學式滑鼠
95	設計、開發USB; PS/2球鼠設計、開發觸控板模組設計、開發USB指紋辨識器設計、開發2.4GHZ簡報器設計、開發USB單晶片光學滑鼠設計、開發可充電27 MHZ無線光學滑鼠設計、開發高速USB雷射遊戲用滑鼠設計、開發藍芽無線鍵盤滑鼠組設計、開發27MHZ無線鍵盤滑鼠組設計、開發2.4GHZ無線光學滑鼠設計、開發2.4GHZ無線雷射滑鼠設計、開發藍芽無線光學式滑鼠設計、開發藍芽Express Card光學式滑鼠設計、開發數位板設計、開發多功能事務機彩色掃瞄器設計、開發掃瞄文件自動送紙器設計、開發高速彩色雷射GDI印表機控制板設計、開發高速彩色雷射PDL印表機控制板設計、開發彩色雷射多功能事務機控制板設計、開發四合一彩色雷射多功能事務機
96	設計、開發USB單晶片光學滑鼠設計、開發27 MHZ無線光學滑鼠設計、開發高速USB雷射遊戲用滑鼠設計、開發QR Code USB光學滑鼠設計、開發27MHZ無線鍵盤滑鼠組設計、開發2.4GHZ無線光學滑鼠設計、開發2.4GHZ無線雷射滑鼠設計、開發藍芽無線光學式滑鼠設計、開發充電無線光學滑鼠設計、開發藍芽Express Card光學式滑鼠設計、開發數位板及滑鼠組設計、開發USB 多媒體鍵盤

年度具體研發成果設計、開發 PS/2 鍵盤設計、開發 130 萬畫素相機模組設計、開發 200 萬畫素相機模組設計、開發 130 萬畫素網路相機模組設計、開發 200 萬畫素網路相機模組設計、開發高速多功能事務機彩色掃瞄器設計、開發掃瞄文件自動送紙器設計、開發多功能事務機彩色掃瞄器設計、開發商用自動送紙式彩色掃瞄器設計、開發高速彩色雷射印表機控制板設計、開發無線網路掃瞄和列印技術設計、開發高速彩色雷射 GDI 多功能事務機控制板設計、開發四合一黑白雷射多功能事務機設計、開發四合一彩色雷射多功能事務機、設計開發各式厚度偵測器設計、開發 USB 單晶片光學滑鼠設計、開發高速 USB 雷射遊戲用滑鼠設計、開發無線光學滑鼠設計、開發指紋辨識滑鼠設計、開發具螢幕捲動功能 2.4GHZ 無線軌跡球設計、開發具可程式按鍵電腦光學滑鼠設計、開發 27MHZ 無線鍵盤滑鼠組設計、開發 2.4GHZ 觸控功能無線鍵盤滑鼠組設計、開發 2.4GHZ 無線簡報器設計、開發充電無線光學滑鼠設計、開發藍芽無線光學式滑鼠設計、開發 USB 多媒體鍵盤設計、開發 PS/2 鍵盤設計、開發數位板及滑鼠組設計、開發 200 萬畫素自動對焦網路相機模組 97 設計、開發 300 萬畫素相機模組設計、開發 300 萬畫素自動對焦相機模組設計、開發手機 USB 高速資料傳輸及充電線設計、開發高速多功能事務機彩色掃瞄器設計、開發掃瞄文件自動雙面送紙器設計、開發無線網路掃瞄技術設計、開發高速彩色雷射印表機控制板設計、開發網路資料加密及安全認證技術設計、開發高速彩色雷射 PDL 多功能事務機控制板設計、開發四合一彩色雷射多功能事務機設計、開發無線網路掃瞄及列印技術設計、開發行動上網裝置控制器設計、開發各式機構變速裝置設計、開發全自動複貝機設計、開發 Cartridge type 電動裁紙機

年度具體研發成果設計、開發 USB 單晶片高解析度光學滑鼠設計、開發 USB 單晶片高解析度雷射滑鼠設計、開發剪刀式筆電用鍵盤模組設計、開發剪刀式桌上電腦用鍵盤設計、開發藍芽無線鍵盤滑鼠組設計、開發單晶片藍芽無線滑鼠設計、開發 2.4HGZ 無線鍵盤滑鼠組設計、開發具螢幕捲動功能 USB 軌跡球設計、開發 27MHZ 無線雷射迷你滑鼠設計、開發 2.4GHZ 無線低功耗光學迷你滑鼠設計、開發 2.4GHZ 無線高解析度雷射迷你滑鼠設計、開發可充電 2.4GHZ 無線簡報器滑鼠設計、開發可充電藍芽無線雷射遊戲用滑鼠設計、開發 2.4GHZ 接收器具記憶體功能簡報器設計、開發數位板及滑鼠組設計、開發 Nano 2.4GHZ 無線接受器設計、開發 EC34 藍芽無線簡報器設計、開發 EC54 藍芽無線簡報器設計、開發 EC54 藍芽無線多媒體遙控器設計、開發 Nano 藍芽 Dongle 設計、開發 500 萬畫素自動對焦相機模組 98 設計、開發 800 萬畫素自動對焦相機模組設計、開發 500 萬畫素薄型自動對焦相機模組設計、開發旋鈕式控制介面之車用藍芽免持聽筒設計、開發具備顯示幕及電話簿功能之車用藍芽免持聽筒設計、開發兩軸聽筒可調節之藍芽立體聲耳機設計、開發筆型附備用充電功能之精品藍芽耳機設計、開發筆型精品讀卡器設計、開發精品車用手機充電器設計、開發可攜帶式電源供給器設計、開發高速多功能事務機彩色掃瞄器設計、開發高速掃瞄文件自動雙面送紙器設計、開發商用雙面文件掃瞄器設計、開發高速黑白雷射印表機設計、開發彩色雷射印表機控制板設計、開發高速無線網路列印技術設計、開發彩色雷射多功能事務機控制板設計、開發高速無線網路掃瞄技術設計、開發網路數位像框設計、開發行動上網裝置設計、開發變頻器應用平台設計、開發整合式專業用複貝機設計、開發相片自動複貝機

註：以上包含原致伸科技已開發成功之技術或產品

長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計劃

A. 資訊周邊產品
�電腦輸入裝置
(a) 掌握滑鼠與鍵盤相關技術發展之趨勢 , 持續研發新產品以利業務之推廣。
(b) 建立關鍵零組件供應鏈並建立 VMI/JIT 系統有效降低庫存壓力與材料短缺的問題。
(c) 提升工廠生產效率，降低成本並持續強化 OEM/EMS 業務，以穩定擴展營業額，提高毛利率。掌握行動應用及相關技術發展之趨勢。
�相機模組

對於相機模組，本公司主要著力於開發體積較小，製作難度較高的手機相機模組及電腦內建相機模組。本公司佔有影像模組組裝廠的優勢，客戶方面也鎖定歐美客戶訂單並維持長期穩定的良好關係，一直以來也不斷地強化相機模組的影像功能及品質，並開發新功能，如自動對焦、多點對焦、名片辨識等，以拓廣相機模組在手機及電腦的應用，及拓展新客戶。除此之外，本公司也領先業界開發出並順利量產超薄型電腦內建相機模組，獲得歐美客戶的大量採用。可預期未來在本公司相機模組領域以及藍芽無線傳輸裝置產品將持續呈現成長的態勢。

�通訊週邊設備

在通訊週邊設備方面，短期業務發展將以鞏固四家歐美手機大廠之策略夥伴關係，掌握營業額的成長。同時經營有爆發潛力之歐美消費者通路或品牌客戶，開創利潤空間。

B. 影像及辦公室自動化產品

雖然 2008 年金融風暴帶來的影響仍在，本公司仍積極開發高速低成本之掃描器模組，並且計畫擴大商用掃描器產品之開發，積極拓展全球業務。多功能事務機的設計和製造業務方面，除了鞏固現有客戶之外，繼續的開發更具競爭力的平台，積極爭取大陸和其他新興市場客戶的新產品開發案。標籤條碼印表機是另一個新產品線，將於明年量產。代工製造方面的業務持續穩定成長，積極增取新客戶和新產品的業務。而在辦公室自動化的產品方面，隨著自有技術不斷提升，陸續取得多項重要專利，新客戶的開拓非常順利，已成功轉型為 ODM 為主的業務型態。

(2) 長期業務發展計劃

A. 資訊周邊產品

(a) 針對無線傳輸、觸控技術、 3D 手勢辨識等關鍵技術持續深入研究發展人機介面產品，提昇產品競爭力，長期業務發展。
(b) 持續提升生產自動化能力，降低人力成本與缺工壓力，進行精實生產力技術實力。
(c) 發展新產品線 ( 筆電鍵盤模組 ) ，以拓展新業務，提高營業額。

長期業務規劃將調整目前八比二的客戶型態組合為六比四之分配。以業績成長兼顧創造利潤為最終目標。

B. 影像及辦公室自動化產品

本公司將持續拓展掃描器和多功能事務機的技術和業務，成為全球第一的

ODM 專業設計代工公司。另一方面，因應無線寬頻和行動多媒體裝置的龐大市場需求，將積極展開行動裝置的相關技術開發、整合、應用與製造能力的提升。憑藉著十數年的影像產品和嵌入式裝置的開發與製造經驗，本公司必定能夠成功的拓展此類產品的業務。在辦公室自動化的產品方面，持續投入自有技術開發，在節能、系統整合及優異使用者便利性設計方面，領先市場，與選定重要客戶共同成長。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

年度區域別	年度區域別	97 年度	97 年度	98 年上半年度	98 年上半年度
		金額(千元)	%	金額(千元)	%
內銷		480,006	2.42%	169,618	1.66%
外銷	亞洲	10,367,258	52.27%	5,625,229	55.05%
	美洲	4,587,246	23.13%	2,472,855	24.20%
	歐洲	4,287,457	21.61%	1,942,654	19.01%
	其他	113,926	0.57%	8,321	0.08%
合計		19,835,893	100.00%	10,218,677	100.00%

(2) 市場占有率

‧ 本公司滑鼠銷售前 10 大客戶，佔滑鼠之總營業額約 90% 。
‧ 世界前 10 大電腦供應商，有 9 家為本公司客戶。
‧ 該 9 大客戶中，其中 5 家的滑鼠，本公司之佔有率均超過 50% 。
‧ 本公司的滑鼠出貨量全球市場佔有率約 15% 。
‧ 本公司相機模組之最大客戶為全球智慧型手機市場成長最快速之手機品牌。
‧ 以全球第一大手機廠為例，本產品線的藍芽耳機、藍芽免持聽筒約佔其四成左右之出貨量。
‧ 美國智慧型手機大廠桌上充電產品，本公司產品之佔有率愈五成。
‧ 本公司開發的多功能事務機和掃瞄器 ( 含模組 ) 的客戶或 OEM 代工產品的客戶均為歐、美、日、中國等國的主流廠商。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據研究顯示，全球電腦市場規模將成長至 3.2 億台數，且筆記型電腦比重將由 2008 年的 49% 成長到 2011 年的 68% ，本公司所擬定的發展方針相當符合市場預測。微軟新作業系統於 2009 年第四季上市，預期將在 2010 年激發換機效應，本公司所進行開發的相對應產品也將在此換機潮中獲得可觀利益。

經濟衰退，消費者抑制支出，全球手機市場面臨嚴峻情勢。但 2009 年以來智慧型手機卻逆勢成長，成為手機產業中唯一的亮點，而這正是本公司的主力相機模組市場；隨著全球市場的高需求量，爲本公司帶來相機模組業務成長高峰。此外，現手機市場已將藍芽裝置定為基本配備，再加上手機 MP3 功能的普及，藍芽立體聲耳機也將成為下一波成長的主流。在美洲市場，藍芽耳機與手機之搭配率已經達到百分之十的水準，亞洲與歐洲的搭配率則只有百分之一到三之間相對偏低，所以藍芽週邊產品的成長可期。

此外，多功能事務機的業務將持續成長。 LED 光源掃瞄器和高速掃瞄器 ( 含模

組 ) 的市場需求也持續的成長，尤其以雙面掃描器的成長為最。另一個成長動力則是商用交易裝置和行動裝置的市場需求，在未來幾年將會有快速的成長。

(4) 競爭利基

本公司已經超前對手成為全球第一大搭售滑鼠廠商，除了持續開發具備成本優勢的新產品強化搭售市場的佔有率，佐以高附加價值的行動無線滑鼠以積極拓展零售市場。鍵盤與觸控輸入裝置已經具備深厚研發與量產實力，預期 2010 年將有豐碩成果。

相機模組朝高階、自動對焦發展，市場持續成長中，並維持一定的產品利潤。通訊週邊設備產品線，則以積極的產品開發與製造能力獲得全球行動電話重量級客戶的肯定與認同，並和客戶建立良好的長期策略夥伴合作關係。

本公司有十數年的影像產品和嵌入式裝置的開發設計與製造經驗，擁有實力堅強的技術開發團隊、嚴格的製造和品質管理流程；並且和許多全球知名廠商合作開發新產品，供應產品給各領域的品牌大廠，亦深獲客戶的肯定。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

A. 資訊周邊產品

(a) 全球電腦的銷售量將於 2010 年突破 3 億台數，而筆記型電腦的成長依然強勁，兩者的銷售將同時帶動滑鼠的需求。
(b) 行動無線環境愈趨成熟，相關應用蓬勃發展，行動無線滑鼠所創造的升級換機需求風潮將持續發酵。
(c) 微軟新一代作業系統於 2009 年第四季開始販售，多樣的強化功能以及多點觸控的應用將有很大的發展空間。
(d) 本公司電腦輸入裝置於零售市場的經營，尚屬開發期，成長潛力雄厚。
(e) 相機模組產品朝高階、自動對焦發展，進入門檻增高。
(f) 相機模組生產技術與良率提高，產品品質深受國內外手機大廠肯定。
(g) 基於新技術的發展 ( 如影像模組及藍芽裝置等 ) ，手機市場需求持續成長。
(h) 手機大廠加速外包至亞洲代工廠。
(i) 產品組合規劃完整，符合未來市場需求。
(j) 產能大，垂直整合策略成功，競爭力強。
B. 影像及辦公室自動化產品
(a) 產品朝 LED 光源、雙面高速掃瞄、低噪音方向發展，維持競爭優勢。
(b) 設計技術能力和製造技術品質優異，獲許多國際大廠肯定。
(c) 環保意識抬頭，商用掃瞄器的市場需求將與日俱增。
(d) 中低階多功能事務機面對成本的壓力，將加速品牌大廠外包產品開發與製造的業務。

不利因素：

A. 資訊周邊產品
(a) 電腦滑鼠知名大廠相繼推出低價產品，造成市場競爭益趨激烈。
(b) 搭售滑鼠逐漸成為技術成熟產品，競爭廠商眾多且容易流於殺價競爭。
(c) 中國廠商模仿抄襲速度快，創新產品的智財保護不易，市場秩序遭受破壞。
(d) 相機模組厚度持續降低，需投資新型機器設備。
(e) 通訊週邊設備主要為 ODM 產品接單，業務量亦會隨著客戶產品銷售量大小所影響，未來將向零售通路拓展業務，將有更大的彈性。

B. 影像及辦公室自動化產品

(a) 影像掃瞄器正朝向更高速低成本的方向發展，對利潤的控制和技術的掌握都是未來的挑戰。
(b) 影像掃瞄器受到多功能事務機成長的排擠。
(c) 高速掃瞄器關鍵零組件的價格仍然偏高，壓縮最終產品的利潤。
(d) 受金融風暴影響，噴墨和雷射多功能事務機的需求皆衰退。
(e) 市場的衰退導致客戶延後或停止新產品的開發。

因應對策：

A. 資訊周邊產品

(a) 堅持產品品質要求，加強後勤支援及對客戶的服務，以產品及服務作為與其他製造廠商之區隔。
(b) 強化無線關鍵技術，以市場導向的創新研發能力，持續開發高附加價值產品，積極拓展成長潛力高的零售市場。
(c) 加強與關鍵零組件廠商的長期策略發展，加強製造成本的控管和先進技術的發展，以開發出更具價格競爭力的產品。
(d) 積極開發高附加價值之影像產品，自動對焦、光學防手震、變焦相機模組，使產品具差異化及提昇企業競爭力。
(e) 與上游零組件供應商策略聯盟，掌握關鍵技術。
(f) 積極開發新產品，以因應未來產品趨勢。
(g) 產品平台設計標準化，以縮短研發時間，快速回應客戶需求。
(h) 加強與零組件供應廠商建立長期策略合作關係，強化採購議價能力並取得穩定的零組件貨源供應。
(i) 與手機大廠建立長期策略夥伴合作關係，以策略夥伴的方式，來提高客戶滿意度。
(j) 積極開發消費者零售通路或品牌客戶，用以平衡品單價壓力，創造利潤空間。
B. 影像及辦公室自動化產品
(a) 加速開發中高階 LED 光源、低噪音高速掃瞄器模組。
(b) 積極開發中高階商用掃瞄器及高附加價值的影像處理技術。
(c) 加強模組化設計，減少開發成本、縮短新產品的開發時間。
(d) 積極開發新客戶，拓展業務。
(e) 掌握市場趨勢，加速開發高附加價值影像產品。
(f) 提昇產品差異化，增強競爭力。
(g) 成為世界級印表機 / 多功能事務機大廠的主要產品開發策略夥伴。
主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品重要用途

主要產品及服務	重要用途或功能
滑鼠	控制電腦游標以及捲軸滾動，可在視窗作業系統中提供操作方便性
鍵盤	提供輸入字元以及其他便捷控制熱鍵
觸控板	藉手指觸碰方式以控制電腦游標，捲軸滾動，以及其他便捷控制
手寫數位板	藉數位筆控制電腦游標以及繪製圖像
微型相機模組	適用於行動電話、PDA、GPS，內建相機模組
網路相機模組	適用於筆記型電腦、液晶顯示器，內建網路相機模組、外接網路相機
通訊週邊設備	適用於行動電話或MP3播放器，內建影像、外接語音、數據傳輸、電源供給等裝置

適用於個人電腦、印表機、檔案伺服器、隨身碟，照片 / 文件數位影像掃瞄器化及保存適用於個人、家庭、辦公室、商店、旅館、數位資料中心，照片 / 多功能事務機文件掃描、影印、電子文件列印、文件傳真辦公室自動化產品[適用於個人、家庭、辦公室、商店、旅館、數位資料中心，照片][/] 文件銷毀、護貝及其他處理

(2) 產製過程

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3. 主要原料之供應狀況

要原料之供應狀況
產品名稱	供應廠商	供應狀況
滑鼠	國內外皆可供貨	貨源穩定
鍵盤	國內外皆可供貨	貨源穩定
觸控板	國內外皆可供貨	貨源穩定
手寫數位板	國內外皆可供貨	貨源穩定
相機模組	國內外皆可供貨	貨源穩定
通訊週邊設備	國內外皆可供貨	貨源穩定

本公司與各供應商均具有長期穩定之合作關係，其原料供應情形穩定，未有供貨來源中斷之情事。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元； %

項目	97 年度	96 年度	增減變動
營業收入淨額(千元)	19,835,893	54,860	19,781,033
營業毛利(千元)	1,732,338	3,583	1,728,755
毛利率(%)	8.73%	6.53%	33.69%

變動分析：

本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) ，原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，故相關營業收入僅包含原致伸科技 96.12.28 日以後之銷貨收入。
2.96 年度之銷貨收入僅包含少部份資訊週邊產品之銷貨收入， 97 年度則包含全系列產品線，在毛利率較高 ( 約 12%) 且佔營收約二成之影像產品之挹注下，毛利率遂提昇至 8.73% ；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾 20% 。
另僅針對資訊週邊產品予以分析， 96 年度及 97 年度之毛利率分別為 7.00% 及 8.23% ，毛利率變動亦未逾 20% 。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料

遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料	遂提昇至8.73%；因二年度之產品內容差異極大，致毛利率變化逾20%。 3.另僅針對資訊週邊產品予以分析，96 年度及97 年度之毛利率分別為7.00%及 8.23%，毛利率變動亦未逾20%。 5.最近二年度主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料
單位：新台幣仟元
年度	96 年度				97 年度				98 年上半年度
項目	名稱	金額	占進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	－	－	－	－	Primax HK	17,328,240	98.94	孫公司	Primax HK	9,338,727	99.92	孫公司
	其他	－	－	－	其他	185,789	1.06	－	其他	7,670	0.08	－
	進貨淨額	－	－	－	進貨淨額	17,514,029	100.00	－	進貨淨額	9,346,397	100.00	－

註：本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) 原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，故相關進貨資料係自 96.12.28 起開始統計。

本公司 97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額 10% 以上，且為本公司持股 100% 之轉投資公司 Primax HK ，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99% 。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過 Primax HK 購回，再銷貨予本公司之客戶。

(2) 最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料

本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料	本公司97 年進貨廠商僅有第一大超過進貨淨額10%以上，且為本公司持股 100%之轉投資公司Primax HK，其占最近年度及申報年度之進貨淨額比例皆為 99%。本公司之產品主要係由本公司之大陸子公司生產，再由本公司以三角貿易方式，透過Primax HK購回，再銷貨予本公司之客戶。 (2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
年度	96 年度				97 年度				98 年上半年度
項目	名稱	金額	占銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	－	－	－	－	A公司	2,005,952	10.11	無	A公司	1,761,674	17.24	無
	其他	54,860	100.00	－	其他	17,829,941	89.89	－	其他	8,457,003	82.76	－
	銷貨淨額	54,860	100.00	－	銷貨淨額	19,835,893	100.00	－	銷貨淨額	10,218,677	100.00	－

註：本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) 原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，故相關銷貨資料係自 96.12.28 起開始統計。

本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) 原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，致 96 年度與 97 年度銷貨內容與金額差異甚大；另就 97 年度與申報年度予以觀之，本公司之客群均為國內外知名 3C 大廠。 6. 最近二年度生產量值表及變動分析

本公司最近二年度均採委外方式生產，故不適用。

7. 最近二年度銷售量值表及變動分析

單位：新台幣仟元；仟個

									單位：新台幣仟元；仟個	單位：新台幣仟元；仟個	單位：新台幣仟元；仟個	單位：新台幣仟元；仟個
年度主要商品	96 年度(註1)				97 年度				98 年上半年度
	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
影像產品	－	－	－	－	67	36,165	6,222	3,688,732	52	34,921	1,568	1,503,179
資訊週邊產品	－	－	386	54,860	4,159	443,589	74,968	13,113,140	1,310	134,697	34,047	7,577,140
辦公室自動化產品	－	－	－	－	55	252	12,752	1,757,668			2,718	660,396
服務收入	－	－	－	－	－	－	－	796,347	－		－	308,344
合計	－	－	386	54,860	4,281	480,006	93,942	19,355,887	1,361	169,618	38,332	10,049,059

註 1 ：本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) 原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，故相關銷貨資料係自 96.12.28 起開始統計。

本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) 原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，致 96 年與 97 年度銷貨內容與金額差異甚大。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數
單位：人
年度		96 年度	97 年度	98 年10 月31日
員工人數	技術人員(工程類)	313	344	304
	管理及業務人員	210	244	190
	合計	523	588	494
平均年歲		38	38	38
平均服務年資 ( 註 )		6	6	6
學歷分布比率 %	博士	2%	1%	1%
	碩士	24%	27%	27%
	大專	73%	71%	71%
	高中	1%	1%	1%
	高中以下	0%	0%	0%

註：係以原致伸科技之員工年資予以列示

( 四 ) 環保支出資訊

本公司全數以委外加工方式進行生產，本身並無產線，故尚不致產生污染之虞。
依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施及其實施狀況
本公司依據職工福利金條例設立職工福利委員會，提撥福利金辦理福利事
項。現行之福利制度要項包括：勞工保險及全民健康保險、團體保險、年度健康檢查、生日禮券、勞動 / 端午 / 中秋三節禮金、員工及眷屬婚喪補助、員工及眷屬獎助學金、員工住院慰問、員工聯誼活動、國內外旅遊補助、員工急難救助貸款、年終晚會及摸彩、社團活動等。

(2) 進修、訓練及其實施狀況

本公司為持續提昇公司競爭力與發展重要技術與管理人才，對內建構完整人
才培育體系，主要內容包含六大訓練種類：

管理能力課程
企業技能課程
人際溝通課程
專業技能課程
品質相關課程
法務與智權課程

同時也提供同仁參與企業外部訓練的機會，以增進專業與語言能力。本公司基於提供員工持續成長與實現生涯目標的機會，對於表現良好的同仁提供第二專長技能訓練補助與參與各大學中長期專業訓練學費補助。

(3) 退休制度與其實施狀況

本公司 ( 原名鴻傳投資(股)公司 ) 設立於 95 年 3 月 20 日，並於 96 年 12 月 28 日吸收合併原致伸科技，並概括承受相關員工之權利與福利，退休制度亦維持原致伸公司之相關規定予以辦理。

勞工退休金之提撥，除依勞動基準法訂定之職工退休辦法 ( 即稱舊制 ) 按月提撥退休金外，並同時依 94 年 7 月 1 日所施行之勞工退休金條例 ( 即稱新制 ) ，為本公司所有勞工依法提撥退休金。

凡選擇舊制或選擇新制但保有舊制年資之勞工，本公司依勞動基準法訂有職工退休辦法，按月依核備之提撥率 2% 提撥勞工退休準備金，存放在台灣銀行專戶保管運用。凡選擇新制之勞工，本公司依勞工退休金條例之辦法，按月依勞工每月薪資的 6% 之提撥率為勞工提撥退休準備金，並存放於勞工保險局之勞工個人專戶。

(4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形
(a) 制定性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法，以維護兩性之間良好的工作關係與互動原則，免於性別岐視或騷擾。
(b) 成立職工福利委員會，定期舉辦團康活動並辦理福利事項。
(c) 設立彈性工時制度，俾利員工工作與生活的平衡。
(d) 教育訓練計劃與補助，提供員工職能訓練，鼓勵員工發展第二專長。
(e) 勞健保基本保障之外，另有團體保險，使員工的生命安全、醫療和家庭獲得更大的保障。
(f) 定期舉辦員工健康檢查及安全衛生檢查，確保員工身心健康與工作環境安全無慮。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
(1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。
(2) 未來可能發生勞資糾紛所遭受之損失之估計金額與因應措施：

本公司創立以來即秉持誠信、負責態度，致力於員工福祉，勞資雙方一團和氣，共同為公司的成長而努力不懈，使得公司的業績逐昇，故勞資關係一向融洽，預計未來應無勞資糾紛之情事。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南港區經貿段 0061-000地號土地	平方公尺	856.31	97.12	126,205	－	126,205	－	�	－	無	設訂長期銀行借款擔保質押

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：本公司目前並無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：

單位：新台幣仟元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
瑞光路辦公大樓	平方公尺	21,945	98/1～ 112/12	註	新光人壽保險(股) 公司	註	無

註：本公司租金係以每月為一期，每期支付租金如下：第一年至第三年每月租金為 6,918 千元。第四年至第五年每月租金為 7,125 千元。第六年至第七年每月租金為 7,339 千元。第八年至第九年每月租金為 7,559 千元。第十年每月租金為 7,786 千元。

第十一年起之租金，由出租人及本公司各自取具鑑價報告所載租金之平均金額為該年度之租金，其後每二年按前一年租金調漲 3% 。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

本公司最近二年度均採委外方式生產，故不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；外幣仟元 / 仟股

						98年6	月30	日單	位：新台幣仟元；外幣	位：新台幣仟元；外幣	仟元/仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Primax Industrial(Cayman Holding)Ltd.	控股公司	864,087	1,652,300	2,647,316	100.00	1,610,363	－	權益法	113,146	－	無
Primax Technology(Cayman Holding)Ltd.	控股公司	457,692	709,619	141,479	100.00	741,284	－	權益法	91,717	－	無
Toptronic Industrial(BVI)Co., Ltd	控股公司	192,866	11,608	7,384	100.00	11,608	－	權益法	0	－	無
Destiny Tech.Holding Co., Ltd	控股公司	30,939	17,110	1,050	100.00	17,110	－	權益法	(4,890)	－	無
日本德鑫科技(股)公司	電腦及其周邊設備軟硬體市場開發、客戶服務及相關資訊	7,032	17,055	0.5	100.00	17,055	－	權益法	1,252	－	無
Thai Primax Ltd	停業中	11,961	－	109	54.50	(18,945)	－	權益法	0	－	無
致升投資股份有限公司	已於98 年上半年度清算	－	－	－	－	－	－	權益法	547	－	無
漢輝照相器材有限公司	已於98 年上半年度處分	－	－	－	－	－	－	權益法	2,794	－	無
Primax Industries(Hong kong)Ltd.	買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費性電子產品	USD 14,367	USD 35,674	111,392	100.00	USD 35,674	－	權益法	USD 7,595	－	無
Icon7 Inc.	控股公司	USD 3,255	USD 1,400	3,255	93.00	USD 1,400	－	權益法	USD(1,011)	－	無
東聚電子電訊製品有限公司	製造及買賣辦公室自動化產品、手機零配件及電腦周邊產品	HKD 275,631	HKD 478,489	－(註1)	100.00	HKD 478,489	－	權益法	HKD 59,443	－	無
艾康奇有限公司	電腦周邊產品市場開發	USD 998	USD698	－(註1)	93.00	USD698	－	權益法	USD17	－	無
Polaris Electronics Inc.	買賣多功能事務機及電腦週邊產品等及客戶服務	USD1,680	USD5,822	1,600	100.00	USD5,822	－	權益法	22,443	－	無
北京德星電子科技有限公司	研究開發電腦周邊產品	27,180	17,189	－(註1)	100.00	17,189	－	權益法	(4,603)	－	無
Toptronic Industrial Holding Co.,Ltd.(Cayman)	控股公司	192,866	105,670	7,384	100.00	105,670	－	權益法	－	－	無

註 1 ：係屬有限公司，故無發行股份。

( 二 ) 綜合持股比例

98 年 6 月 30 日；單位：仟股； %

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Primax Industrial(Cayman Holding)Ltd.	2,647,316	100.00	－	－	2,647,316	100.00
Primax Technology(Cayman Holding)Ltd.	141,479	100.00	－	－	141,479	100.00
Toptronic Industrial(BVI)Co.,Ltd	7,384	100.00	－	－	7,384	100.00
DestinyTech.HoldingCo.,Ltd	1,050	100.00	－	－	1,050	100.00
日本德鑫科技(股)公司	0.5	100.00	－	－	0.5	100.00
Thai Primax Ltd	109	54.50	－	－	109	54.50
Primax Industries(Hong kong) Ltd.	111,392	100.00	－	－	111,392	100.00
Icon7Inc.	3,255	93.00	120	3.40	3,375	96.40
東聚電子電訊製品有限公司	－(註1)	100.00	－	－	－(註1)	100.00
艾康奇有限公司	－(註1)	93.00	－	－	－(註1)	93.00
Polaris Electronics Inc.	1,600	100.00	－	－	1,600	100.00
北京德星電子科技有限公司	－(註1)	100.00	－	－	－(註1)	100.00
Toptronic Industrial Holding Co.,Ltd.(Cayman)	7,384	100.00	－	－	7,384	100.00

註 1 ：係屬有限公司，故無發行股份

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
商品代工	E客戶	98/01/19~計劃結束	消費性電子零件代工	機密
商品代工	F客戶	98/04/16~計劃結束	消費性電子零件代工	機密
商品代工	B客戶	98/03/04~103/03/04	多功能事務機代工	機密
商品代工	G客戶	94/8/5~計劃結束	滑鼠代工	機密
商品代工	H客戶	98/08/2~計劃結束	滑鼠、多功能事務機代工	機密
零件代工	I客戶	98/08/17~計劃結束	零件代工	機密
商品代工	J客戶	98/06/15~計劃結束	多功能事務機代工	機密
商品代工	K客戶	97/12/18~計劃結束	碎紙機代工	機密
商品代工	L客戶	98/09/24~計劃結束	滑鼠代工	機密
商品代工	M客戶	97/11/01~計劃結束	多功能事務機代工	機密
聯合授信貸款	台新銀行	98.9.4~計劃結束	不動產抵押及應收帳款抵押	無
買賣租賃	新光人壽	97.12.12	致伸大樓買賣及租賃	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫：

本公司 ( 原名鴻傳科技 ( 股 ) 公司 ) ，原為一般投資業，自設立日 (95.03.20) 起迄今並無有發行公司債之情事，僅於 96 年度辦理三次現金增資發行新股，現金增資發行新股之目的主係為了收購原致伸科技之股份，進而吸收合併原致伸科技，前各次計畫皆已執行完畢。茲將前各次現金增資與合併計畫實際完成日距本次公開發行申請日時未逾三年者，其計劃內容及執行情形分析如下：

一 ( ) 計劃內容

計劃內容	計劃內容
現金增資計劃		96 年6 月	96 年9 月	96 年11 月
主管機關核准日期及文號		96.06.26經授商字第 09601140030 號函	96.09.27經授商字第 09601235870 號函	96.11.07經授商字第 09601273090 號函
計劃所需資金總額		約新台幣90.7億元
資金來源	現金增資	現金增資85,300 仟股，面額發行，總金額853,000 仟元	現金增資236,100仟股，面額發行，總金額2,361,000 仟元	現金增資57,500仟股，面額發行，總金額575,000 仟元
	金融機構融資	96.7.18 與台北富邦銀行簽署5,280,000 仟元聯合授信。
計畫項目及運用進度		用於公開收購原致伸科致股份，進而達到合併之目的。合併計畫採二階段完成，第一階段為在集中市場上公開收購達原致伸科技發行股權51%以上；第二階段為現金合併，以吸收合併方式進行。目的係為使合併後之存續公司成為影像產品、資訊週邊產品以及辦公室自動化產品等產業之領導廠商。
預計產生效益		藉由專業投資人參與Primax Electronics Holdings, Ltd(原 Apple Holdings, Ltd.)對被收購公司之投資，未來將提供其豐富之國際資源協助進行區域型或國際型兼併收購、水平擴充以及垂直整合策略，來擴大營運規模，並協助合併後之公司從地區性企業轉型成為國際級企業；此外，於完成與被收購公司之合併後，將與被收購公司主要股東及原經營團隊協力繼續經營被收購公司之業務，使合併後之存續公司成為影像產品(如MFP)、資訊週邊產品(如藍芽耳機、滑鼠及遙控器等)以及辦公室自動化產品(如碎紙機及護貝機) 等產業之領導廠商。為使被合併公司成為影像產品(如 MFP)、資訊週邊產品(如藍芽耳機、滑鼠及遥控器等)以及辦公室自動(如碎紙機及護貝機)等產業之領導廠商、及引進具有戰略價值之國際性投資人及銀行團資金，以強化本公司在經營產業之領導地位，進而以區域型或跨國型併購、水平擴充、以及垂直整合策略，來擴大營運規模，並提升企業競爭力。
變更計畫內容、變更原因及變更前後效益		不適用
輸入證期會指定資申報網站之日期		不適用

( 二 ) 執行情形

以下茲分就本公司二階段合併原致伸科技之計劃執行情形，分述如下：

1. 公開收購與標購

	第一次公開收購	第二次公開收購	標購
期間	96年4月17日～96年 5月31日止	96年6月20日～96年 8月8日止(之後延長至 9 月7日止)	96年12月5日～96年 12月7日止
預定公開收購/ 標購之數量	預定公開收購之最高數量為45,774 仟股(即「預定收購數量」)；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但超過最低收購數量( 即 22,887 仟股)者，則公開收購條件即告成就，公開收購人仍應收購所有應賣之有價證券。	預定公開收購之最高數量為被收購公司已發行普通股股份總數 (以完全稀釋為基準)之 100%(即「預定收購數量」)；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但超過最低收購數量(即147,208,141 股) 者，則公開收購條件即告成就，公開收購人仍應收購所有應賣之有價證券。	預定標購之上限數量為被收購公司已發行普通股股份49,657 仟股。
實際公開收購/ 標購之數量	45,774,000股	281,808,780股	31,748,000股
公開收購對價/ 標購價格	以現金為對價，每股新台幣18.00元整；應賣人應自行負擔證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他合理必要支付股款之費用。		以標購前一營業日收盤價格上下15%幅度範圍內為限，且以新台幣17.65 為標購底價
公開收購/標購價金	新台幣823,932仟元	新台幣5,072,558仟元	新台幣557,525仟元
資金來源	自有資金：新台幣1,000仟元現金增資：新台幣3,789,000仟元台北富邦銀行聯合授信融資：新台幣新台幣5,280,000 仟元
核准日期及文號	經濟部投審會經審一字第09600127600 號 (96年5月31日) 經濟部投審會經審一字第09600192180 號 (96年6月5日)	經濟部投審會經審一字第09600211260 號 (96年9月6日) 經濟部投審會經審一字第09600383160 號 (96年10月16日)	－

2. 現金合併

本公司 96 年 6 月 15 日董事會通過與原致伸科技之合併案並簽署合併契約，約定以本公司為存續公司、原致伸科技為消滅公司，本公司將以現金計 1,919,950 仟元為對價與原致伸科技進行吸收合併。本公司 96 年 10 月 5 日董事會通過並與原致伸科技簽署合併契約增修契約。本公司 96 年 11 月 5 日董事會代行股東會通過本合併案及已簽署之合併契約與合併契約增修契約。此合併案經經濟部投審會 96 年 12 月 25 日經審二字第 09600436360 號核准在案，雙方於合併基準日 96 年 12 月 28 日正式合併。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	、最近五年度簡明財務資料一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)					截至 98年6月30日
		93 年	94 年	95 年	96 年	97 年
流動資產		－	－	973	6,013,183	6,541,311	6,038,657
基金及投資		－	－	－	1,843,155	2,214,235	2,500,043
固定資產		－	－	－	1,970,353	170,833	149,801
無形資產		－	－	－	1,751,677	1,681,226	1,646,001
其他資產		－	－	－	513,092	583,312	534,799
資產總額		－	－	973	12,091,460	11,190,917	10,869,301
流動負債	分配前	－	－	－	4,717,826	4,390,276	4,836,076
	分配後	－	－	－	4,717,826	4,490,176	4,836,076
長期負債		－	－	－	3,475,281	2,660,767	1,692,264
其他負債		－	－	－	－	－	－
負債總額	分配前	－	－	－	8,193,107	7,051,043	6,528,340
	分配後	－	－	－	8,193,107	7,150,943	6,528,340
股本		－	－	1,000	3,790,000	3,790,000	3,790,000
資本公積		－	－	－	190,509	206,813	218,941
保留盈餘	分配前	－	－	(27)	(75,515)	112,430	314,781
	分配後	－	－	(27)	(75,515)	12,530	314,781
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	(6,641)	30,631	17,239
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	－	－	973	3,898,353	4,139,874	4,340,961
	分配後	－	－	973	3,898,353	4,039,974	4,340,961

註 1 ：本公司 ( 原名鴻傳科技 ( 股 ) 公司 ) 成立於 95 年 3 月 20 日，為一般投資業，以 96 年 12 月 28 日為合併基準日，與原致伸科技合併，合併後原致伸科技為消滅公司，本公司為存續公司，並承續原致伸科技相關營業項目，故 93 年度至 94 年度不適用， 95 年度至 98 年上半年度財務資料均經會計師查核簽證。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	截至 98年6月30日
	93年	94年	95年	96年	97年度
營業收入	－	－	－	54,860	19,835,893	10,218,677
營業毛利	－	－	－	3,583	1,733,222	817,258
營業損益	－	－	(28)	(201,874)	148,153	47,948
營業外收入及利益	－	－	1	159,965	399,762	393,597
營業外費用及損失	－	－	－	45,662	304,249	134,071
繼續營業單位稅前損益	－	－	(27)	(87,571)	243,666	307,474
繼續營業單位稅後損益	－	－	(27)	(64,539)	187,945	302,251
停業單位損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	－	－	(27)	(64,539)	187,945	302,251
每股盈餘(註2)	－	－	(0.27)	(0.56)	0.5	0.8

註 1 ：本公司 ( 原名鴻傳科技 ( 股 ) 公司 ) 成立於 95 年 3 月 20 日，為一般投資業，以 96 年 12 月 28 日為合併基準日，與原致伸科技合併，合併後原致伸科技為消滅公司，本公司為存續公司，並承續原致伸科技相關營業項目，故 93 年度至 94 年度不適用， 95 年度至 98 年上半年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：不適用。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
95	勤業眾信會計師事務所	邱明玉	無保留意見
96	安侯建業會計師事務所	黃耀明	修正式無保留意見
97	安侯建業會計師事務所	吳美萍、陳振乾	修正式無保留意見
98上半年度	安侯建業會計師事務所	吳美萍、陳振乾	保留意見

說明 1 ： 96 年度主係前一年度由其他會計師查核以及採權益法之部分長期股權投資未經查核，而依據其他會計師之意見，致出具修正式無保留意見報告。
說明 2 ： 97 年度係採權益法之部分長期股權投資未經查核，而依據其他會計師之意見，致出具修正式無保留意見報告。
說明 3 ： 98 年上半年度係採權益法之長期股權投資未經會計師查核而出具保留意見之查核報告。
最近五年度更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司因應未來年度營運規模之成長、公司公開發行準備工作及上市 ( 櫃 ) 之專業

性需求， 96 年起改由安侯建業會計師事務所辦理查核簽證服務；另 97 年更換會計師係由於因應安侯建業會計師事務所內部組織調整所致。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)
			93年	94年	95年	96年	97年	截至98 年 6 月30 日
財務結構 %	負債占資產比率		－	－	－	68	63	60
	長期資金占固定資產比率		－	－	－	374	3,981	4,027
償債能力	流動比率(%)		－	－	－	127	149	125
	速動比率(%)		－	－	－	113	139	112
	利息保障倍數(倍)		－	－	－	(1.09)	2.03	7.63
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	－	－	0.03	5.14	4.79
	平均收現日數		－	－	－	12,167	71	76
	存貨週轉率(次)		－	－	－	0.16	33.82	37.93
	應付款項週轉率(次)		－	－	－	0.05	8.49	6.55
	平均銷貨日數		－	－	－	2,344	11	10
	固定資產週轉率(次)		－	－	－	0.06	18.53	127.48
	總資產週轉率(次)		－	－	－	0.01	1.70	1.85
獲利能力	資產報酬率(%)		－	－	(5.55)	(0.55)	3.14	3.06
	股東權益報酬率(%)		－	－	(5.55)	(3.31)	4.68	7.13
	占實收資本比率(%)	營業利益	－	－	(2.80)	(5.33)	3.91	1.27
		稅前純益	－	－	(2.70)	(2.31)	6.43	8.11
	純益率(%)		－	－	－	(1.18)	0.01	0.03
	每股盈餘(元)		－	－	－	(0.56)	0.50	0.80
現金流量	現金流量比率(%)		－	－	－	0.04	0.08	0.18
	現金流量允當比率(%)		－	－	－	253	359	373
	現金再投資比率(%)		－	－	－	3	7	19
槓桿度	營運槓桿度		－	－	1	1.27	6	8.37
	財務槓桿度		－	－	1	0.83	－	30.76
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 1.長期資金占固定資產比率：因本公司於97年出售內湖辦公大樓，固定資產淨額下降，故致此比率大幅提高。 2.流動比率/速動比率：因本公司營運績效提升，且97 年營業活動之淨現金流入達新台幣 354,800千元，故致此二比率提高。 3.其他比率變動，因本公司(原名鴻傳投資(股)公司)原為一般投資業，於96.12.28 與原致伸科技合併，並承續原致伸科技相關營業項目，相關營業收入僅包含原致伸科技96.12.28 日以後之銷貨收入，故兩年度之變動無法比較。

註 1 ：本公司 ( 原名鴻傳科技 ( 股 ) 公司 ) 成立於 95 年 3 月 20 日，為一般投資業，以 96 年 12 月 28 日為合併基準日，與原致伸科技合併，合併後原致伸科技為消滅公司，本公司為存續公司，並承續原致伸科技相關營業項目，故 93 年度至 94 年度不適用， 95 年度至 98 年上半年度財務資料均經會計師查核簽證。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付

款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額。
＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產。
＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

1.96 年度及 97 年度

單位：新臺幣千元

1.96年度及97年度					單位：新臺幣千元
年度項目	97 年度	96 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及銀行存款	1,296,732	754,693	542,039	71.82	97 年度因本公司97 年度獲利產生之淨現金流入所致。
應收帳款－關係人	240,546	160,352	80,194	50.01	97 年度應收關係企業款增加係因對聯屬公司銷貨增加所致。
其他應收款	39,402	400,811	(361,409)	(90.17)	主係96 年度應收現金股利於97 年度取消分配所致。
固定資產	170,833	1,970,353	(1,799,520)	(91.33)	97 年度減少係本公司於97 年度處分瑞光路辦公大樓所致。
其他應收款─非流動	157,743	91,392	66,351	72.6	主係將超過正常授信期間之應收帳款轉列其他應收款－非流動所致。
應付票據及帳款	27,077	63,521	(36,444)	(57.37)	主係本公司委由關係企業採購之比重增加，致97年度之應付票據及帳款較96 年度減少。
應付合併股款	-	1,919,950	(1,919,950)	100	97年度減少係原鴻傳購併原致伸產生之應付合併股款已於97年度全數支付完畢所致。
一年內到期之長期借款	1,504,520	296,000	1,208,520	408.28	97 年度增加係將屬一年內到期長期負債轉列流動資產項下所致
遞延所得稅負債及其他	221,179	71,281	149,898	210.29	97 年度增加係因轉投資海外公司獲利，相對提列遞延所得稅負債所致。
未實現售後租回利益	167,818	-	167,818	-	係本公司於97年度採售後租回方式處分瑞光路辦公大樓，依一般公認會計準則規定遞延處份利益所致。
未分配盈餘(待彌補虧損)	112,430	(75,515)	187,945	248.88	差異係因97 年度稅後盈餘所致。
累積換算調整數	30,631	(6,641)	37,272	561.24	差異係因轉投資海外公司，因評價匯率變動產生的外幣匯率調整數所致。
營業收入淨額	19,835,893	54,860	19,781,033	36,057.30	本公司(原名鴻傳投資(股)公司)於96.12.28與致伸科技(股)公司合併，並承續致伸相關營業項目，故97年度與96年度所營項目及各項損益科目差異甚大，不擬予以分析。
營業成本	18,103,555	51,277	18,052,278	35,205.41
營業毛利	1,732,338	3,583	1,728,755	48,248.81
營業費用	1,585,069	205,457	1,379,612	671.48
兌換利益淨額	41,795	-	41,795	-
其他收入	149,214	7	149,207	2,131,528.57
利息費用	236,249	41,942	194,307	463.28
金融負債評價損失	14,101	-	14,101	-
其他損失	46,747	3,720	43,027	1,156.64
所得稅費用(利益)	55,721	(23,032)	78,753	341.93
投資活動之淨現金流入(出)	109,141	(6,928,425)	7,037,566	101.58
融資活動之淨現金流入	78,098	7,489,000	(7,410,902)	(98.96)

2.97 年上半年度及 98 年上半年度

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元
年度項目	98上半年度	97上半年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及銀行存款	1,001,728	376,010	625,718	166.41	主係獲利持續成長所累積的淨現金流入所致。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	9,073	34,738	(25,665)	(73.88)	主係因本公司為規避匯率變動風險所持有之衍生性金融商品依期末市價調整所致。
預付款項及其他流動資產	63,263	169,383	(106,120)	(62.65)	主係受限制資產轉列其他資產及因轉投資海外公司獲利，致遞延所得稅資產減少。
固定資產	149,801	1,955,790	(1,805,989)	(92.34)	主係本公司於97 年下半年度處分瑞光路辦公大樓及提列折舊所致。
應付票據及帳款	33,731	70,902	(37,171)	(52.43)	委由關係企業採購之比重增加，致98 年上半年度之應付票據及帳款較去年同期減少。
應付帳款-關係人	3,377,698	1,259,439	2,118,259	168.19	主係因三角貿易銷貨收入及成本增加，相對之應付關係企業貨款也隨之增加。
公平價值變動列入損益之金融負債-流動	46,493	7,752	38,741	499.75	98年上半年度較97年同期增加，係因本公司為規避匯率變動風險所持有之衍生性金融商品依期末市價調整所致。
應付費用及其他應付款	492,450	221,192	271,258	122.63	主要係因98年上半年度宣告發放股利產生之應付股利及發行員工認股權證產生的應付員工認股權增加所致。
長期借款	1,380,970	4,103,400	(2,722,430)	(66.35)	係本公司98 年上半年度償還銀行借款所致。
遞延所得稅負債及其他	149,070	96,284	52,786	54.82	98 年上半年度因轉投資海外公司獲利，相對提列遞延所得稅負債所致。
未實現售後租回利益	162,224	-	162,224	-	係本公司於97年下半年度採售後租回方式處分瑞光路辦公大樓，依一般公認會計準則規定遞延處份利益所致。
法定盈餘公積	11,243	-	11,243	-	差異係97 年全年度獲利依法提列法定盈餘公積所致。
未分配盈餘(待彌補虧損)	303,538	(28,156)	331,694	1,178.06	差異係因97-98 年上半年度獲利、提列法定盈餘公積及分配股利之淨影響數。
累積換算調整數	17,239	(98,124)	115,363	117.57	差異係因轉投資海外公司，因評價匯率變動產生的外幣匯率調整數所致。
採權益法認列之投資利益淨額	309,456	99,618	209,838	210.64	98 年上半年度因轉投資企業獲利狀況良好，致認列之權益法投資收益增加。
外幣兌換利益淨額	61,972	-	61,972	-	係本公司持有之外幣資產負債因匯率變動產生之評價損益所致。
金融資產評價利益	9,073	34,738	(25,665)	(73.88)	係本公司避險目的持有之衍生性金融商品期末依市評價變動所致。
其他收入	12,029	25,184	(13,155)	(52.24)	主係97上半年度取得被投資公司之清算收入及97年底出售瑞光路大樓，致98 年上半年度收取之租金收入減少所致。
利息費用	46,389	125,116	(78,727)	(62.92)	主係本公司陸續償還長期借款後，相對的利息費用減少所致。
外幣兌換損失淨額	-	33,903	-33,903	100	係本公司持有之外幣資產負債因匯率變動產生之評價損益所致。
金融負債評價損失	46,493	7,752	38,741	499.75	係本公司避險目的持有之衍生性金融商品期末依市評價變動所致。
營業活動之淨現金流入	869,505	(310,766)	1,180,271	379.79	主係本公司98 年上半年度獲利大幅成長所致。
投資活動之淨現金流入(出)	449,211	(1,252,917)	1,702,128	135.85	主係因本公司於97上半年度支付購併按產生之應付合併股款所致。
融資活動之淨現金流入	(1,613,720)	1,185,000	(2,798,720)	(236.18)	主要係因本公司償還長期借款所致。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表
1.96 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 70 頁至第 95 頁。
2.97 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 96 頁至第 137 頁。
3.98 年上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 138 頁至第 174 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表
1.97 年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 175 頁至第 217 頁。
2.98 年上半年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 218 頁至第 255 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。

( 三 ) 期後事項：

本公司因原持股 100% 之唯一法人股東 Primax Electronics Holdings (Cayman) 擬計劃解散，遂於 98 年 10 月 23 日召開臨時股東會全面改選董監事，致董事變動達 1/3 以上，改選後之新任董事，包含二席自然人與三席法人董事代表人，均與改選前之原五席法人董事代表人相同，且董事長與經營階層並無重大變動，故對本公司之財務業務應無重大影響。

本公司於 98 年 9 月與台新國際商業銀行簽訂新台幣參拾伍億元整聯合授信合約，以償還並取代原台北富邦銀行聯合授信合約，到期日為 2014 年 9 月。由於新聯合授信合約之授信額度較原合約高，授信期間較原合約長，故對本公司之財務業務應無重大影響。

本公司於 98 年 11 月 12 日發放員工認股權 9,545,248 單位，均依照本公司第一次及第二次員工認股權發行辦法發行，故對本公司之財務業務應無重大影響。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣千元

財務狀況			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度項目	97年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	6,541,311	6,013,183	528,128	8.78
投資	2,214,235	1,843,155	371,080	20.00
固定資產	170,833	1,970,353	(1,799,520)	(91.33)
無形資產	1,681,226	1,751,677	(70,451)	(4.02)
其他資產	583,312	513,092	70,220	13.69
資產總額	11,190,917	12,091,460	(900,543)	(7.45)
流動負債	4,390,276	4,717,826	(327,550)	(6.94)
長期負債	2,660,767	3,475,281	(814,514)	(23.44)
負債總額	7,051,043	8,193,107	(1,142,064)	(13.94)
股本	3,790,000	3,790,000	0	0.00
資本公積	206,813	190,509	16,304	8.56
保留盈餘	112,430	(75,515)	187,945	(248.88)
股東權益總額	4,139,874	3,898,353	241,521	6.20
重大變動項目說明如下： (一)投資較上期增加，主係來自於子公司Primax Industries (Cayman Holding) Ltd.認列大陸投資之投資收益。 (二)固定資產較去年度減少，主係本年度處分內湖大樓不動產，處分所得價款用於提前償還銀行借款。 (三)長期負債較去年度減少，主要係因本年度提前償還銀行借款所致。 (四)保留盈餘較去年度增加，係因本年度營收及獲利成長並創新高所致。綜上所述，在全球經濟情勢驟變的環境下，本公司本年度財務報表較去年度表現優異，在營收及獲利皆成長的情況下，穩定的現金流入，適時處分內湖大樓以活化資產，並提前償還銀行借款，財務結構更為健全穩健。

重大變動項目說明如下：
一
( ) 投資較上期增加，主係來自於子公司 Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. 認列大陸投資之投資收益。
( 二 ) 固定資產較去年度減少，主係本年度處分內湖大樓不動產，處分所得價款用於提前償還銀行借款。
( 三 ) 長期負債較去年度減少，主要係因本年度提前償還銀行借款所致。
( 四 ) 保留盈餘較去年度增加，係因本年度營收及獲利成長並創新高所致。

綜上所述，在全球經濟情勢驟變的環境下，本公司本年度財務報表較去年度表現優異，在營收及獲利皆成長的情況下，穩定的現金流入，適時處分內湖大樓以活化資產，並提前償還銀行借款，財務結構更為健全穩健。

( 二 ) 經營結果：

二)經營結果：	二)經營結果：	二)經營結果：	二)經營結果：	二)經營結果：
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	增減金額	(%)
營業收入淨額	19,835,893	54,860	19,781,033	36,057
營業成本	18,103,555	51,277	18,052,278	35,205
營業毛利	1,732,338	3,583	1,728,755	48,249
未實現銷貨毛損增加	884	－	884	N/A
已實現營業毛利	1,733,222	3,583	1,729,639	48,273
營業費用	1,585,069	205,457	1,379,612	671
營業利益	148,153	(201,874)	350,027	(173)
營業外收入	399,762	159,965	239,797	150
營業外支出	304,249	45,662	258,587	566
繼續營業部門稅前淨利	243,666	(87,571)	331,237	(378)
加：所得稅利益	55,721	(23,032)	78,753	(342)
繼續營業部門稅後淨利	187,945	(64,539)	252,484	(391)

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
本公司 ( 原名鴻傳投資 ( 股 ) 公司 ) 原為一般投資業，於 96.12.28 與原致伸科技合併，並承續
原致伸科技之相關營業項目，致 96 年與 97 年度損益表內容差異甚大。
預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司依據產業環境及市場未來供需狀況，並考量研發計畫、業務發展、目前接單情
形及生產基地產能提升等相關資訊做為評估基礎，預計 99 年度各主要產品銷售均穩健成長。

( 三 ) 現金流量

最近年度 (97 年 ) 現金流量變動分析

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入 (出)量	現金剩餘(不足) 數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
754,693	354,800	542,039	1,296,732	－	－
最近年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係因數位影像產品、輸入裝置產品等產品業績穩定成長，營業活動之淨現金流入為354,800仟元。 (2)投資活動：主要係因處分內湖大樓達到活化資產之效益，投資活動之現金流入為109,141仟元。 (3)理財活動：主要係因動撥銀行借款用於支付合併原致伸科技之應付股款及處分內湖大樓所得款項用於償還銀行借款，融資活動之淨現金流入為78,098仟元。

2. 流動性不足之改善計畫：不適用

未來一年 (98 年 ) 現金流動性分析

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入 (出)量	現金剩餘(不足) 數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,296,732	1,591,000	1,237,000	2,533,732	－	－
1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係預計98年度營業淨利將隨著數位影像產品、輸入裝置產品等產品之發展而穩定成長，並參酌以往年度應收帳款週轉率，預計營業活動之淨現金流入為1,591,000仟元。 (2)投資活動：主要係配合98年度之生產計劃，增購機器設備及模具等固定資產，及解除處分內湖大樓部分預留款項500,000仟元之限制，預計投資活動之現金流入為22,000仟元。 (3)理財活動：主要係預計將部分資金用以償還銀行借款等，預計融資活動之淨現金流出為376,000仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度 (97) 重大資本支出對財務業務之影響：無

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣 / 外幣仟元

說明項目	實際投資金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
Primax Industrial (Cayman)HoldingLtd.	864,087	~~控~~股	認列轉投資公司之投資損益	加強轉投資事業管理	配合營運規模評估增加投資之必要性
Primax Technology (Cayman Holding)Ltd.	457,692
Primax Industries(Hong kong)Ltd.	美金14,367	買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費性電子產品
東聚電子電訊製品有限公司	港幣275,631	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	主要為母公司海外加工廠性質，子公司之盈虧以損益兩平為目標
Polaris Electronics Inc.	美金1,680	掃描器及電腦輸入裝置之買賣	公司營運效益	加強市場開拓

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

 - 本公司最近三年度會計師並無提出內部控制改進建議事項。

最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：
- 公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對有關部門提出改善
- 措施建議外，並無發現重大缺失之情事。
( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 66 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：
依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，公開發行公司申請股票上櫃時，應作成內部控制聲明書並委託會計師進行專案審查。
會計師專案審查意見：請參閱第 67 頁委託會計師進行專案審查取具之報告書。
會計師未發現任何應改善事項。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 68 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、上市上櫃公司治理運作情形：不適用。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 69 頁。

致伸科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 98 年 10 月 8 日

本公司民國 97 年 7 月 1 日至 98 年 6 月 30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 6 月 30 日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國 98 年 10 月 8 日董事會通過，出席董事 5 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

致伸科技股份有限公司

董事長：簽章

總經理：簽章

內部控制制度審查報告

後附致伸科技股份有限公司民國九十八年十月八日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故致伸科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，致伸科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；致伸科技股份有限公司於民國九十八年十月八日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。致伸科技股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

安侯建業會計師事務所

會計師

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中華民國九十八年十月二十二日

致伸科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

致伸科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股 379,934,860 股，每股面額 10 元，總計新台幣 3,799,348,600 元，及員工認股權憑證 35,781,898 單位，每單位得認購 1 股之普通股，每股面額 10 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，致伸科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行暨員工認股權憑證補辦公開發行之情事。

此致

致伸科技股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：吳美萍

中華民國九十八年十一月十二日

致伸科技股份有限公司董事會會議記錄摘錄

時間: 民國98 年10 月8 日（星期四）下午1:00 地點: 台北市內湖區瑞光路669 號12 樓出席董事 : 梁立省先生/楊海宏先生/魏永篤先生/Ms. Bonnie Sum Wai Lo / Mr. Jarlon Tsang (梁立省先生代)

列席監察人：蔡有惟先生列席: 張德財先生/黃健南先生主席: 梁立省先生記錄: 葉友琴小姐

一. 主席報告出席董事人數符合規定，宣佈開會。

二. 報告事項:（略）

三. 討論事項:

…… 前案略

第二案

案由: 本公司申請補辦公開發行，提請討論。說明: 為因應本公司上市(櫃)之規劃，擬授權董事長選擇適當時機申請辦理股票公開發行。決議: 全體出席董事同意照案通過。

餘案略……

四. 臨時動議:無

五. 散會

主席:梁立省

記錄:葉友琴

鴻傳科技股份有限公司 (於期後更名為致伸科技股份有限公司)

財務報表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日 ( 內附會計師查核報告 )

公司地址：台北市內湖區瑞光路669號

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致伸科技股份有限公司(原名鴻傳科技股份有限公司)董事會公鑒：

鴻傳科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。鴻傳科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國九十六年十二月三十一日之長期股權投資為新台幣(以下同) 1,703,023 千元，民國九十六年度認列之投資利益淨額為 0 千元。鴻傳科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表係由其他會計師查核，並於民國九十六年六月十一日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達鴻傳科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十六年度之經營成果與現金流量。

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鴻傳科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

96.12.31	％ 6 - 28 1 3 6 2 4	95.12.31	96.12.31	％ 1 15 - 16 5 2	95.12.31	％ - - - - - -
金額 $ 754,693 1,337 3,359,962 160,352 400,811 658,619 171,057 506,352		金額 973 - - - - - - -	金額 $ 63,521 1,870,179 6,607 1,919,950 561,569 296,000		金額 - - - - - -
			4,717,826	39	-	-
			3,404,000 71,281 3,475,281	28 1	- -	- -
6,013,183	50	973
1,740,918 102,237 1,843,155	14 1	- -
				29	-	-
			8,193,107	68	-	-
			3,790,000 190,509 (75,515) (6,641)	31 2 (1) -	1,000 - (27) -	103 - (3) -
	15	-
1,112,409 741,779 96,377	9 6 1	- - -
			3,898,353	32	973	100
1,950,565 - 19,788	16 - -	- - -
			$ 12,091,460	100	973	100
1,970,353	16	-
1,210,800 377,247 163,630	10 3 2	- - -
1,751,677	15	-
89,794 298,556 124,742	1 2 1	- - -
513,092	4	-
$ 12,091,460	100	973

72 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 負責人：經理人：主辦會計：

鴻傳科技股份有限公司

損益表

民國九十六年一月一日至十二月三十一日及九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日

單位:新台幣千元

96.1.1~96.12.31 金額％ $ 54,860 100 - -	96.1.1~96.12.31 金額％ $ 54,860 100 - -	95.3.20~95.12.31 金額％ - - - -	95.3.20~95.12.31 金額％ - - - -
金額 $ 54,860 -		金額 - -
54,860 51,277	100 93	- -	- -
3,583 205,457	7 375	- 28	- -
(201,874)	(368)	(28)	-
792 159,166 7	1 290 -	1 - -	- - -
159,965	291	1	-
41,942 3,720	76 7	- -	- -
45,662	83	-	-
(87,571) 23,032	(160) 42	(27) -	- -
$ (64,539)	(118)	(27)	-

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

負責人：

主辦會計：

鴻傳科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年一月一日至十二月三十一日及九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十五年三月二十日公司設立實收股本九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日淨損民國九十五年十二月三十一日餘額現金增資九十六年度淨損依權益法認列被投資公司股東權益變動數合併承受員工認股權遞延酬勞成本股份基礎給付之遞延酬勞成本外幣換算調整數民國九十六年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 1,000 -	資本公積 - -	累積虧損 - (27)	累積換算調整數 - -	合計 1,000 (27) 973 3,789,000 (64,539) (4,020) 32,972 150,608 (6,641) 3,898,353
	1,000 3,789,000 - - - - -	- - - 6,929 32,972 150,608 -	(27) - (64,539) (10,949) - - -	- - - - - - (6,641)
	$ 3,790,000	190,509	(75,515)	(6,641)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

負責人：

主辦會計：

經理人：

鴻傳科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年一月一日至十二月三十一日及九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：採權益法認列之投資利益股份基礎給付之遞延酬勞成本應收票據及帳款(含關係人款項)減少存貨減少應付費用及其他流動負債增加淨遞延所得稅資產增加其他資產增加其他營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：合併現金支付數受限制資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：設立股本及現金增資長期借款增加數融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款合併支付現金數：合併併入之非現金資產及負債淨額合併產生之商譽應付合併股款	96.1.1~96.12.31 $ (64,539) (159,166) 150,608 236,359 51,277 2,583 (23,032) (76,231) (945)	95.3.20~95.12.31 (27) - - - - - - - -
	116,914	(27)
	(6,352,298) (499,896)	- -
	(6,852,194)	-
	3,789,000 3,700,000	1,000 -
	7,489,000	1,000
	753,720 973	973 -
	$ 754,693	973
	$ 41,942	-
	$ 76	-
	$ 296,000	-
	$ (7,061,448) (1,210,800) 1,919,950	- - -
	$ (6,352,298)	-

( 請詳閱後附財務報表附註 75 )

負責人：

主辦會計：

經理人：

鴻傳科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

鴻傳科技股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國九十五年三月二十日，原始設立名稱為鴻傳投資股份有限公司，於民國九十六年十月更名為鴻傳科技股份有限公司。

本公司原始股東遠邦投資顧問股份有限公司於民國九十六年四月二日將其持有本公司之股權全數轉讓予英屬蓋曼群島商 Apple Holdings, Ltd. (以下稱 Apple Holdings ，業已於民國九十七年一月八日更名為 Primax Electronics Holdings, Ltd. )。截至民國九十六年十二月三十一日， Apple Holdings 對本公司持股比例為 100 ％，其對本公司之股權投資業經經濟部投資審議委員會核准在案。

本公司於民國九十六年十一月五日經股東會決議與致伸科技股份有限公司(以下稱原致伸科技)合併，以民國九十六年十二月二十八日為合併基準日，合併後本公司為存續公司，原致伸科技為消滅公司。本公司並於民國九十七年二月十九日更名為致伸科技股份有限公司。

本公司設立時之營業項目係一般投資業。原致伸科技於民國七十三年三月設立，主要經營業務為多功能事務機、光學掃描器、數位相機、滑鼠、行動電話配件、通訊器材、電源保護器及碎紙機等產品之製造與銷售。本公司與原致伸科技合併後則承續原致伸科技之營業項目。

民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為 523 人及 0 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣為記帳單位，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳，資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。非貨幣性外幣資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金，及主要為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現、消耗或意圖出售之資產，除資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制之現金或約當現金外，應列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 五 ) 金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 七 ) 存貨
以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法；市價採重置(製)成本且重置
(製)成本不高於淨變現價值，亦不低於淨變現價值減正常毛利後之餘額。
( 八 ) 採權益法之長期股權投資
本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權之股份比例達百分之二十以上，或
未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。
本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產
生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益
尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
- 非按比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減
時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。
採權益法評價時，若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期股權投
資及各項債權之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及各項債權之帳面餘額降至零為限。但若因意圖繼續支持被投資公司，或對該被投資公司提供背書保證，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期回復獲利之營運時，則按持股比例繼續認列投資損失，並於資產負債表中列為其他負債。長期股權投資取得之股票股利不列為投資損益，僅作投資股數增加。
( 九 ) 固定資產、出租資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、
改良及重置支出予以資本化；處分固定資產之損益列為營業外收支。
供出租之固定資產轉列其他資產，出租資產以成本計價，以扣除折舊後之租賃收
入淨額列為營業外收入。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 1~51 年。
儀器設備： 1~3 年。
其他設備： 1~4 年。

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 職工退休金

本公司概括承受原致伸科技所訂定之職工退休辦法，涵蓋所有民國九十四年六月三十日前正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五基數為限。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

上述確定給付之退休金部份以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及退休金損益依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之數。

本公司配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)於民國九十四年七月一日之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，此項確定提撥之退休金，由本公司按勞工每月工資百分之六提繳率，儲存於勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。 ( 十一 ) 合併

本公司按財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定，以交付現金取得被合併公司之全部股權，其收購成本按現金支付金額衡量。因收購而取得之可辨認資產與承擔之負債，不論是否列示於被收購公司之財務報表上，均應按收購日之公平價值衡量，若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，超過部分列為商譽。

( 十二 ) 無形資產

除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下： 1. 專利權： 10 年

客戶關係： 5 年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 十三 ) 收入認列

銷貨收入係於產品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品銷售年度認列為銷貨收入之減項。 ( 十四 ) 所得稅

本公司所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理。因投資自動化設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期所得稅費用。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
庫存現金及零用金活期存款及支票存款	96.12.31 $ 565 754,128	95.12.31 - 973
	$ 754,693	973

( 二 ) 金融資產

本公司民國九十六年十二月三十一日持有以成本衡量之金融資產－非流動之股權投資明細如下：

明細如下：
巨邦一創業投資股份有限公司金瑞治科技股份有限公司其他(個別金額均小於10％)	96.12.31 $ 50,000 20,000 32,237 $ 102,237	95.12.31 - - -
		-

本公司因合併原致伸科技概括承受之上述股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

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( 三 ) 衍生性金融商品

民國九十六年十二月三十一日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 96.12.31

帳面金額 $ 1,337	名目本金 (千元) USD 5,000 USD 24,000 USD 26,500	名目本金 (千元) USD 5,000 USD 24,000 USD 26,500
	USD USD USD
$ (4,107) (2,500)		24,000
		26,500
$ (6,607)

本公司因合併原致伸科技所承受之遠期外匯合約及外匯換匯合約係原致伸科技為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，於民國九十六年度與銀行簽訂遠期外匯及外匯換匯合約，其目的係為規避匯率波動之風險屬非交易目的之交易，惟非屬避險會計，因此於原始認列時，將其指定為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債，並於資產負債表日認列遠期外匯合約及外匯換匯合約之公平價值變動為當期損益。
上述遠期外匯合約及外換合約所產生之衍生性金融資產及負債在財務報表上，分別列入公平價值變動列入損益之金融資產－流動與公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。

( 四 ) 應收票據及帳款－非關係人

應收票據應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	96.12.31 $ 25 3,392,229	95.12.31 - -
	3,392,254 (22,838) (9,454)	- - -
	$ 3,359,962	-

本公司因合併原致伸科技概括承受其應收票據及帳款，及與銀行簽訂無追索權之應收帳款出售合約，依合約規定本公司於出售額度內無須承擔應收帳款債務人非因商業糾紛所生之不為給付信用風險。應收帳款出售時本公司可先預支部分價金，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，上述尾款截至民國九十六年十二月三十一日止餘額為 73,483 千元，列為其他應收款。此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

承購人中信銀台北富邦銀行			96.12.31	96.12.31
	轉售金額承購額度 $ 605,255美金33,000 千元 89,811 - 美金34,039 千元 $ 695,066	承購額度	已預支金額利率區間 540,753 5.47%~6.14% 80,830 - 5.75%~5.77% 621,583	利率區間	商業糾紛備償本票美金2,800千元美金652元 - 美金3,452 千元		除列金額 540,753 80,830 -
						3,452 千元	621,583

( 五 ) 存貨

製成品及商品原料及半成品	96.12.31 $ 658,382 237	95.12.31 - -
	$ 658,619	-

本公司因合併原致伸科技而取得之上述存貨，係依合併日所衡量之淨公平價值入帳。

( 六 ) 受限制銀行存款

應收帳款讓售備償專戶關係人借款擔保	96.12.31 $ 63,270 443,082	95.12.31 - -
	$ 506,352	-

關係人借款擔保情形請詳附註五。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

rimax Industries (Cayman Holding) Ltd. Toptronic Industrial (BVI) Co., Ltd. 致升投資股份有限公司 rimax Technology (Cayman Holding) Ltd. Thai Primax Ltd. Destiny Technology Holding Co., Ltd. 日本德鑫科技股份有限公司	96.12.31 95.12.31 持股比例金額持股比例金額 100.00 % $ 1,034,180 - - 100.00% 101,382 - - 100.00% 194,175 - - 100.00 % 370,657 - - 54.50% - - - 100.00% 27,809 - - 100.00 % 12,715 - - $ 1,740,918 -	96.12.31 95.12.31 持股比例金額持股比例金額 100.00 % $ 1,034,180 - - 100.00% 101,382 - - 100.00% 194,175 - - 100.00 % 370,657 - - 54.50% - - - 100.00% 27,809 - - 100.00 % 12,715 - - $ 1,740,918 -	96.12.31 95.12.31 持股比例金額持股比例金額 100.00 % $ 1,034,180 - - 100.00% 101,382 - - 100.00% 194,175 - - 100.00 % 370,657 - - 54.50% - - - 100.00% 27,809 - - 100.00 % 12,715 - - $ 1,740,918 -

			-

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上列採權益法之長期股權投資係本公司於民國九十六年十二月二十八日因吸收合併原致伸科技而承受之長期股權投資，業已完成法定變更程序。
本公司民國九十六年度採權益法認列之投資利益淨額為 159,166 千元，係上述合併日前採權益法對持有原致伸科技股權所認列之投資利益。
本公司因合併原致伸科技而取得 Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. ，其民國九十六年度宣告分配予原致伸科技之現金股利 322,000 千元，帳列其他應收款項下。
( 八 ) 出租資產

本公司持有出租之土地、廠房及其他設備，其明細如下：

用途	96.12.31	95.12.31 - -
	298,556 -	- -
	$ 298,556	-
	96.12.31 $ 3,700,000 (296,000)	95.12.31 - -
收購原致伸科技股票價金及相關手續費支出與費用
	$ 3,404,000	-
	$ 2,580,000	-

本公司於民國九十六年七月十八日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行及國泰世華銀行等三家銀行簽署聯合授信合約，授信總額度為 5,280,000 千元，授信期間為民國九十六年九月十日至一○三年九月九日，授信用途為支應本公司收購原致伸科技之股票價金及相關手續費支出與費用。授信銀行團依約得針對保險理賠款項、超額現金流入、增資發行新股及可轉換公司債以及處份特定資產淨收益等款項依特定比率強制提前清償。其主要承諾事項如下：
(1) 本公司之母公司主要股東所持有本公司股份及其共同掌握之董監事席次應隨時維持一定比率。
(2) 本公司提供土地、建物以及重要機器設備，設定第一順位擔保予管理銀行。
(3) 本公司應將設定擔保予管理銀行之建物及重要機器設備之各項保險權益轉讓予管理銀行。
(4) 本公司應將對外所簽訂之重要合約權益轉讓與管理銀行。
(5) 本公司應將主要客戶之應收帳款設定擔保予管理銀行，且所有營業活動產生之應收帳款均應存入指定收款專戶。

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(6) 本公司及子公司所持有之有價證券，除受合約限制無法設定質權者外，全數設定第一順位擔保予管理銀行。
(7) 本公司及子公司授信期間每年合計資本支出限制如下：

期間 96.1.1~96.12.31 97.1.1~97.12.31 98.1.1~98.12.31 99.1.1以後每一年度	金額
	$ 600,000 600,000 500,000 400,000

(8) 本公司與借款銀行訂有財務比例限制條款，規定本公司於授信期間內，應依每半年度經會計師查核簽證之合併財務報表計算並維持特定之利息本金保障倍數、利息保障倍數及合併淨負債佔前一年度不含所得稅、利息支出、折舊及攤銷之淨利倍數等財務比率。如有無法維持上述財務比率之情事，本公司須就借款餘額按年息 0.25 ％計付罰金，直至所有之財務比率符合前述合約之限制條件為止。
(9) 本公司之獲利如符合一定之財務比率及無違約情事，本公司始得按約定之條件分配股利、融資予股東等。
本公司因合併原致伸科技概括承受原致伸科技於民國九十六年十二月二十五日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行、國泰世華銀行及上海商業銀行等四家銀行簽訂可循環動用之聯合授信合約，授信總額度為 1,000,000 千元，授信期間為民國九十六年十二月二十五日至民國一○三年九月九日，授信用途為充實公司營運週轉金，截至民國九十六年十二月三十一日為止本公司尚未動支。其主要承諾事項與上述授信總額度為 5,280,000 千元之聯合授信合約相同。另，合約中約定自簽約日後屆滿六個月之日起算，若未依授信額度平均動用達 50 ％以上，每三個月應就未動用之差額部份按年息 0.50 ％計算給付承諾費。
民國九十六年度利率區間為年息 4.43 ％～ 4.44 ％。長期借款應提供應收帳款(含應收關係人帳款)、固定資產、出租資產、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資作為擔保品，請參閱附註六及七。
民國九十六年十二月三十一日之借款餘額，未來應償還情形如下：

期間 97.1.1~97.12..31 98.1.1~98.12..31 99.1.1~99.12.31 100.1.1~100.12..31 100.1.1以後	金額
	$ 296,000 592,000 592,000 592,000 1,628,000
	$ 3,700,000

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( 十 ) 退休金

本公司於民國九十六年十二月二十八日合併原致伸科技，並承受其適用確定給付退休辦法之員工年資，其以公平價值衡量之應計退休金負債 20,917 千元。原致伸科技係以民國九十六年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金之精算。依精算報告，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值應計退休金負債算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	$ (15,002) (111,498)
	(126,500) (52,020)
	(178,520) 157,603
	$ (20,917)
	96.12.31 3.50% 3.25% 3.50%

精算假設如下：
截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司之員工既得給付為 17,760 千元。
( 十一 ) 所得稅
本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，並自民國九十五年度開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。本公司民國九十六年度及九十五年度所得稅利益組成如下：

益組成如下：
當期所得稅費用遞延所得稅利益投資抵減淨變動數備抵評價淨變動數虧損扣除變動數其他所得稅利益	96.1.1~96.12.31	95.3.20~95.12.31 -
	$ -
	79,590 - (78,562) - (23,207) - (853) -
	(23,032) -
	$ (23,032) -

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民國九十六年度及九十五年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所得稅額與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨損計算之所得稅額投資抵減逾期數備抵評價淨變動數依權益法認列之國內投資利益股份基礎給付之遞延酬勞成本其他所得稅利益 3.本公司遞延所得稅資產（負債）之內容如下：遞延所得稅資產：合併取得之投資抵減合併消滅公司依權益法累積認列之國外投資損失合併消滅公司提列固定資產減損損失及存貨呆滯損失合併消滅公司呆帳超限數(含催收款) 虧損扣除合併消滅公司退休金準備尚未提撥數累積換算調整數之影響數其他備抵評價(含原致伸科技之備抵評價 677,058千元) 遞延所得稅負債：合併消滅公司依權益法累積認列之國外投資利益其他遞延所得稅資產淨額	96.1.1~96.12.31 $ (21,893) 79,590 (78,562) (39,791) 37,652 (28)	95.3.20~95.12.31 (7) - - - - 7	95.3.20~95.12.31 (7) - - - - 7

	$ (23,032)		-
	96.12.31 $ 330,497 152,894 13,039 130,579 23,207 5,229 2,214 38,257		95.12.31 - - - - - - - -
	695,916 (598,496) 97,420		- -
			-
	73,979 11,545		- -
	85,524		-
	$ 11,896		-

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上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下：

遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－非流動遞延所得稅資產淨額稅合一相關資訊：累計虧損均屬八十七年度(含)以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	96.12.31 $ 62,051 (50,155)	95.12.31 - -
	$ 11,896	-
	96.12.31 $ (75,515)	95.12.31 (27)
	$ 12,242	-
	96年度	95年度 -%(實際)
	-%(預計)

兩稅合一相關資訊：
本公司因合併原致伸科技，依企業併購法之規定得繼續承受原致伸科技因研究發展及人才培訓等支出，依法得享受之投資抵減，截至民國九十六年十二月三十一日止，其尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

發生年度民國九十二年度民國九十三年度民國九十四年度民國九十五年度民國九十六年度	可抵減稅額尚未抵減稅額 $ 195,157(核定數) - 126,117(核定數) 66,156 - (核定數) - 133,377(申報數) 133,377 130,964 (申報數) 130,964 $ 585,615 330,497	最後可扣減年度
		民國九十六年度民國九十七年度民國九十八年度民國九十九年度民國一○○年度

上述研究發展費用及人才培訓等支出係以估計數列示。依稅法規定，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，每一年度抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但最後年度抵減金額不在此限。

依我國所得稅法規定，前五年度之虧損得自有盈餘年度之純益額中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損明細如下：

得扣除之所得稅申報年度最後年度可扣除總額未扣除餘額影響數九十六年度(申報數) 一○一年度 $ 92,827 92,827 23,207

本公司民國九十五年度之營利事業所得稅結算申報尚未經稅捐稽徵機關核定。原致伸科技之營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十四年度，惟其中民國九十四年度所得稅申報案經主管機關調整減少得適用投資抵減之研究發展及人才培訓支出合計 379,677 千元，稅額影響數為 113,903 千元，原致伸科技不服，業已提出復查申請。

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( 十二 ) 股東權益

1. 股本及增資案

本公司民國九十五年三月二十日設立之實收資本額為 1,000 千元。本公司分別以民國九十六年六月二十六日、九十六年九月二十七日及九十六年十一月七日為增資基準日辦理現金增資 853,000 千元、 2,361,000 千元及 575,000 千元，並已辦妥變更登記。截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本分別為 4,000,000 千元及 1,000 千元，每股面額 10 元，實際發行股本分別為 3,790,000 千元及 1,000 千元。

2. 員工認股權憑證

(1) 本公司因合併原致伸科技而承受原致伸科技流通在外之員工認股權憑證。民國九十六年十二月二十八日合併生效後，本公司依母公司 Apple Holdings 董事會核准之轉換比例，將原致伸科技所發行之員工認股權憑證換發 Apple Holdings 發行給與之員工認股權憑證計 1,795,879 單位，每單位認股權憑證得認購 Apple Holdings 之股份 1 股，員工認股權憑證主要發行條款如下：
A. 權利期間：依原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月給與之日起算，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程行使認購 Apple Holdings 之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50 ％屆滿三年 100 ％
B. 履約方式：由本公司之母公司 Apple Holdings 發行新股交付。
C. 行使程序： Apple Holdings 依員工認股權憑證行使及認股辦法發行新股予認股權人。
(2) 因合併原致伸科技於合併取得時所承受上述既得員工認股權計畫之酬勞成本為 32,972 千元，係採用 Black-Scholes 選權評價模式估計之公平價值，本公司視為收購成本之加項，並帳列股東權益項下之資本公積。民國九十六年度因上述認股權計畫所攤計之酬勞成本金額為 0 千元。
(3) 本公司部分員工參與認購母公司 Apple Holdings 於民國九十六年底擬發行之無表決權股票，為權益交割之股份基礎給付且給付後即為既得，本公司以公平價值衡量，依給予日當日 Apple Holdings 每股淨值與員工認購價格之差異認列薪資費用 150,608 千元，並認列相對之資本公積作為 Apple Holdings 對本公司之出資。 Apple Holdings 另於民國九十七年四月修正上述員工認股計劃，將無表決權股票換發為無表決權股票之認股權。

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3. 公積及盈餘分配之限制

(1) 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者，得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。

民國九十六年十二月三十一日，本公司因被投資公司持有之庫藏股變動致依持股比例計算之股權淨值增加 6,929 千元，列為長期股權投資產生之資本公積。此項資本公積係依財務會計準則公報認列，不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

(2) 盈餘分配

依本公司章程規定，每年年終決算後如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以往年度之虧損後，以其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，餘由董事會擬具盈餘分配案，送經股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之零點一。

依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

( 十三 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

(1) 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債除下列所述外，係以帳面價值估計其公平價值：

述外，係以帳面價值估計其公平價值：
96.12.31 帳面價值公平價值金融資產：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 102,237 - 遠期外匯合約 1,337 1,337 金融負債：遠期外匯合約 4,107 4,107 外匯換匯合約 2,500 2,500 長期借款(含一年內到期之長期借款) 3,700,000 3,700,000 資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C) - 9,758 銀行保證函 - 3,480 背書保證 - 308,607	95.12.31
	帳面價值 - - - - - - - -	公平價值
		- - - - - - - -

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(2) 前述金融資產及負債，以活絡市場公開報價及以評價方法估計之公平價值明細如下：

下：
96.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額金融資產：遠期外匯合約 $ - 1,337 金融負債：遠期外匯合約 - 4,107 外匯換匯合約 - 2,500 長期借款(含一年內到期之長期借款) - 3,700,000 資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C) - 9,758 銀行保證函 - 3,480 背書保證 - 308,607	96.12.31		95.12.31
		評價方式估計之金額	公開報價決定之金額 - - - - - - -	評價方式估計之金額
		1,337 4,107 2,500 3,700,000 9,758 3,480 308,607		- - - - - - -

(3) 本公司民國九十六年度及九十五年度因以公平價值衡量且公平價值變動而認列為當期損失之金額皆為 0 千元。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，實務上無法估列其公平價值，故僅以成本衡量。
(2) 長期借款係採浮動利率計付利息，其帳面價值約當於公平市價。
(3) 信用狀、銀行保證函及背書保證之公平價值係以合約金額為準。
財務風險資訊
(1) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約及外匯換匯交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益抵銷，故市場風險並不重大。

(2) 信用風險

因遠期外匯及外匯換匯合約之相對人，均係信用卓著之金融機構，本公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場年利率增加1％，將使本公司未來每年現金流出增加約 37,000 千元。

4. 風險控制及避險策略

本公司從事遠期外匯及外匯換匯交易，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，本公司以與被避險項目公平價值變動成高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。惟其不符避險會計處理條件，故列為指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱簡稱與本公司之關係 Apple Holdings, Ltd. Apple Holdings 本公司之母公司，業於期後更名為 Primax Electronics Holdings, Ltd . Alpine Asia Investments Ltd. Alpine Apple Holdings 之主要法人股東 Primax Technology (Cayman Holding) Primax Tech. 本公司之子公司(註) Ltd. Primax Industrial (Cayman Holding) Primax Cayman 本公司之子公司(註) Ltd. Toptronic Industrial (BVI) Co., Ltd. Toptronic BVI 本公司之子公司(註) Thai Primax Ltd. Thai Primax 本公司之子公司(註) Polaris Electronics Inc. Polaris Primax Tech. 之子公司(註) Primax Industries (Hong Kong) Primax HK Primax Cayman 之子公司(註) Limited. Icon 7 Inc. Icon 7 Primax Cayman 之子公司(註) Toptronic Industrial Holdings Co., Ltd. Toptronic Cayman Toptronic BVI 之子公司(註) 東聚電子電訊製品有限公司東聚電子電訊 Primax Tech. 及 Primax HK 之子公司(註)

註：本公司於民國九十六年十二月二十八日吸收合併原致伸科技及其子公司，自該日起始揭露屬原致伸科技及其子公司於該日後之交易金額。

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

應收及應付關係人帳款

民國九十六年十二月三十一日，因合併原致伸科技所承受之應收及應付關係人帳款、其他應收款及應付費用及其他應付款採淨額表達，其明細分別如下：（應收關係人款項超過正常授信期間(月結九十天）三個月者，予以轉列其他應收款－非流動項下）

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

(1) 應收帳款

)應收帳款
Polaris Icon 7 其他	96.12.31	% 4 - -
	金額 $ 155,484 4,786 82

	$ 160,352	4

應收關係人帳款於民國九十六年十二月三十一日提供銀行借款之擔保，請詳附註六。

(2) 其他應收款－流動及非流動

Polaris Primax Tech. Thai Primax Toptronic Cayman	96.12.31 $ 89,506 181 287 1,149
	$ 91,123

(3) 應付帳款

Primax HK Thai Primax )應付費用及其他應付款 Toptronic BVI Thai Primax Polaris	96.12.31 金額％ $ 1,870,133 97 45 -
	$ 1,870,178 97
	96.12.31 $ 19,409 6,485 1,490 $ 27,384

(4) 應付費用及其他應付款

2. 背書保證

(1) 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司因合併原致伸科技概括承受其為東聚電子電訊原料採購保證金額 308,607 千元。
(2) 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司為 Alpine 之過渡性融資借款合約向貸款銀行提供現金存款帳戶擔保金額為 443,082 千元。上述借款業於民國九十七年一月清償並解除擔保設定。

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

3. 其他

本公司因合併原致伸科技承受其代子公司 Toptronic BVI 保管其閒置資金及代 Thai Primax 保管其清算相關資金，民國九十六年十二月三十一日代 Toptronic BVI 及 Thai Primax 保管之金額為 25,894 千元，帳列其他流動負債。

六、抵押之資產

民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司抵押資產明細如下：

			帳面價值	帳面價值
資產	擔保標的		96.12.31	95.12.31
受限制銀行存款	關係人借款擔保$		443,082	-
應收帳款	銀行長期借款		3,217,249	-
應收關係人帳款	〃		155,484	-
採權益法之長期投資	〃		1,310,705	-
(含其子公司股權)
固定資產	〃		1,832,151	-
		$	6,958,671	-

上述抵押資產中固定資產 1,832,151 千元係原致伸科技與華南銀行等九家銀行簽署聯合授信合約所提供之擔保品，授信總額度新台幣 1,800,000 千元，授信期間為民國九十一年二月二十七日至民國九十八年四月二十二日，原致伸科技已於民國九十五年第四季提前全數清償，並於民國九十六年十二月二十六日中止授信額度，設定抵押之固定資產業於民國九十七年三月完成塗銷抵押登記。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司因合併原致伸科技承受其為購買原、物料而開出擔保信用狀為 9,758 千元。
( 二 ) 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司因合併原致伸科技承受其委託國外稅務代理而開立之銀行保證函 3,480 千元。
( 三 ) 本公司為關係人提供保證之情形請詳附註五。
( 四 ) 本公司於民國九十六年七月十八日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行及國泰世華銀行等三家銀行簽署授信總額度 5,280,000 千元之聯合授信合約，以及因合併原致伸科技承受其於民國九十六年十二月二十五日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行、國泰世華銀行及上海商業銀行等四家金融機構簽訂授信總額度為 1,000,000 千元之聯合授信合約，本公司依合約約定另於民國於九十七年第一季設定擔保予管理銀行之固定資產及出租資產其保險權益轉讓予管理銀行，並將下列資產設定擔保予管理銀行：

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

資產擔保標的採權益法之長期股權投資持有之子公司股權銀行長期借款採權益法之長期股權投資持有之以成本衡量之金融資產銀行長期借款以成本衡量之金融資產－非流動銀行長期借款固定資產〃出租資產〃	96.12.31帳面價值 $ 212,597 23,442 102,177 1,810,913 290,734 $ 2,439,863

上述授信合約之重大承諾事項，請詳附註四(九)。

( 五 ) 原致伸科技客戶煒亨企業股份有限公司於民國九十六年十二月向台北地方法院提出訴訟，控告原致伸科技公司違反與該公司在民國八十八年十月間所簽訂之商業合作合約，本公司目前已委任律師處理中，針對前述之指控，本公司認為僅係單純之商業糾紛，本公司認為本案最終結果不會對公司營運產生重大影響。
( 六 )Microsoft Corporation 指稱其持續提供原致伸科技及其他同業公司所生產之若干產品相關硬體技術及專利授權，惟截至會計師查核報告出具日止， Microsoft Corporation 尚未對本公司提出訴訟或提出具體之授權金額，有關 Microsoft Corporation 之技術授權內容及請求是否成立，目前尚無定論，且本公司已提列適當損失準備，本公司認為本案最終結果不會對公司營運產生重大影響。
八、其他
一
( ) 本公司係於民國九十六年十二月二十八日為合併基準日吸收合併原致伸科技，並承受其員工、固定資產及攤銷性資產，除附註四(十二)所述因員工參與認購母公司發行之股票，而認列薪資費用 150,608 千元外，本公司民國九十六年一月一日至十二月三十一日及九十五年三月二十日至十二月三十一日並無用人、折舊及攤銷費用。
( 二 ) 合併

本公司為擴展業務、增進公司發展，自民國九十六年六月二十日起以每股 18 元公開收購原致伸科技普通股股份，截至民國九十六年九月十日，本公司收購原致伸科技股份比例超過二之一，約達 70 ％。本公司並於民國九十六年十一月五日經董事會代行股東會職權決議併購原致伸科技，本公司為存續公司，以民國九十六年十二月二十八日為合併基準日，依合併契約之約定及考量原致伸科技之盈餘分派後，本公司以每股現金 17.67 元為對價收購原致伸科技其餘股份。本公司因本合併案產生之商譽計 1,210,800 千元。截至民國九十六年十二月三十一日因吸收合併原致伸科技之應付合併股款餘額為 1,919,950 千元，業於民國九十七年一月付訖。

鴻傳科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司自民國九十六年六月起分階段取得原致伸科技股權，並依持股比例認列投資損益，民國九十六年十二月二十八日合併基準日後原致伸科技之營業收入、成本、費損等經營成果始併入本公司損益表。

後附民國九十六年度及九十五年度擬制性補充資訊，係假設原致伸科技於民國九十六年一月一日及九十五年一月一日即已合併之經營成果及現金流量，惟此等擬制資訊並不全然反應民國九十六年一月一日及九十五年一月一日與原致伸科技即已合併之經營成果及現金流量。

鴻傳科技股份有限公司擬制結合之損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

銷貨收入減：銷貨退回及折讓服務收入淨額營業收入淨額銷貨成本營業毛利營業費用：銷售費用管理費用研究發展費用營業淨利營業外收支：利息收入採權益法認列之投資利益淨額外幣兌換利益淨額金融資產評價利益其他收入營業外支出：利息費用長期投資損失外幣兌換損失淨額金融資產評價損失金融負債評價損失其他損失稅前淨利所得稅費用本期淨利	96 年度	% 97 - 3 100 89 11 3 1 5 9 2 - 2 - - - 2 1 - - - - - 1 3 1 2	95 年度金額 % 12,381,670 99 105,356 1 312,077 2 12,588,391 100 10,665,018 85 1,923,373 15 448,000 4 178,996 1 756,657 6 1,383,653 11 539,720 4 12,430 - 71,464 1 4,203 - - - 188,824 1 276,921 2 42,734 1 27,733 - - - 17,992 - - - 42,048 - 130,507 1 686,134 5 134,169 1 551,965 4
	金額 $ 17,275,443 (63,205) 635,605 17,847,843 15,837,016 2,010,827 557,983 294,545 862,316 1,714,844 295,983 15,109 276,533 - 1,337 31,925 324,904 60,628 - 25,582 - 6,607 14,893 107,710 513,177 191,725 $ 321,452

註：上述擬制性資訊中，相關購併資產之折舊、攤銷及所得稅等，均已按假設已合併之會計基礎計算，民國九十六年度及九十五年度之折舊皆調增 5,054 千元、攤銷皆調增

67,162 千元及採權益法認列之投資利益皆調減 3,970 千元，民國九十六年度及九十五年度所得稅分別調減 21,725 千元及 16,758 千元，此假設合計分別調減淨利 54,461 千元及 59,428 千元。

董事長：

經理人：會計主管：

～ 21 ～

鴻傳科技股份有限公司擬制結合之現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
折舊及攤銷
提列各項資產備抵評價損失及退休金準備
採權益法認列之投資利益
股份基礎給付之遞延酬勞成本
採成本法評價長期投資減資及跌價損失
處分固定、出租及閒置資產損失(利得)淨額
應收票據及帳款(含關係人款項)增加
存貨增加
其他應收款增加
預付款項及其他流動資產減少(增加)
應付票據及帳款(含關係人)增加
應付費用及其他流動負債增加(減少)
淨遞延所得稅資產減少
其他資產增加
其他
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
合併現金支付數
增加長期股權投資
收回及處分長期股權投資
購置固定資產
出售固定、出租及閒置資產價款
受限制資產增加
其他
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
設立股本及現金增資
短期借款增加(減少)
長期借款增加(減少)
員工認股權行使
發放現金股利、員工紅利及董監酬勞
其他
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金及銀行存款增加(減少)數
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額

96
年度
95
年度
$ 321,452
551,965
224,429
196,067
53,142
64,477
(276,533)
(71,464)
150,608
-
-
45,725
(5)
16,985
(945,303)
(247,819)
(70,354)
(311,921)
(55,387)
-
(45,176)
61,297
327,285
52,595
68,475
(150,329)
137,098
129,489
(68,664)
-
5,116
37,064
(173,817)
374,131
(6,575,109)
(125,044)
(7,152)
(319,760)
2,522
21,596
(77,693)
(39,747)
117
326,251
(506,352)
-
(26,400)
(29,810)
(7,190,067)
(166,514)
3,789,000
-
(250,000)
217,000
3,700,000
(825,000)
177,143
-
(23,701)
-
-
1,280
7,392,442
(606,720)
28,558
(399,103)
726,135
1,125,238
$
754,693
726,135

67,162 千元及採權益法認列之投資利益皆調減 3,970 千元，民國九十六年及九十五年度所得稅分別調減 21,725 千元及 16,758 千元，此假設合計分別調減淨利 54,461 千元及 59,428 千元。

董事長：

會計主管：

經理人：

～ 22 ～

致伸科技股份有限公司 (原鴻傳科技股份有限公司)

財務報表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日 ( 內附會計師查核報告 )

公司地址：台北市內湖區瑞光路669號電話： (02)2798-9008

會計師查核報告

致伸科技股份有限公司董事會公鑒：

致伸科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。致伸科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註十一之(二)相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國九十七年及九十六年十二月三十一日之長期股權投資分別為新台幣(以下同) 642,497 千元及 1,703,023 千元，民國九十七年度及九十六年度認列之投資利益淨額分別為 26,086 千元及 0 千元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見及其他會計師之查核報告，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。致伸科技股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度該公司暨其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [217 x 13] intentionally omitted <==

會計師：

證券主管機關台財證六字第 0930103866 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號民國九十八年三月二十七日

致伸科技股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	97.12.31	％ 12 - 35 2 - 4 1 4	96.12.31	96.12.31	97.12.31	％ - 21 - - 4 1 13	96.12.31	％ 1 15 - 16 4 1 2
金	額 1,296,732 2,271 3,951,703 240,546 39,402 411,885 98,772 500,000		金額 754,693 1,337 3,359,962 160,352 400,811 658,619 171,057 506,352		金額 $ 27,077 2,305,214 14,101 - 444,621 94,743 1,504,520		金額 63,521 1,870,179 6,607 1,919,950 467,854 93,715 296,000
$
					4,390,276	39	4,717,826	39
	6,541,311	58		6,013,183	2,271,770 221,179 167,818	20 2 2	3,404,000 71,281 -	28 1 -
	2,121,884 92,351	19 1 20		1,740,918 102,237
					2660767	24	3475281	29
	2,214,235			1,843,155	,, 7051043	63	,, 8193107	68
	7,574 60,357 155,372	- 1 2		1,112,409 741,779 96,377	,, 3,790,000	34	,, 3,790,000	31
					199,884 6,929	2 -	183,580 6,929	2 -
	223,303 71,786 19,316	3 1 -		1,950,565 - 19,788
					206,813	2	190,509	2
					112430	1	(75515)	(1)
	170,833	2		1,970,353	, 30631	-	, (6641)	-
	1,210,800 339,522 130,904	11 3 1		1,210,800 377,247 163,630	, 4,139,874	37	, 3,898,353	32
					$ 11,190,917	100	12,091,460	100
	1,681,226	15		1,751,677
	157,743 292,239 133,330	1 3 1		91,392 298,556 123,144
	583,312	5		513,092
$ 11,190,917		100		12,091,460

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：經理人：會計主管：

致伸科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度	97年度	％ 96 - 4	96年度	96年度	％ 100 - -
金額 $ 19,119,361 79,815 796,347			金額 54,860 - -
19,835,893 18,103,555		100 91	54,860 51,277		100 93
1,732,338 884		9 -	3,583 -		7 -
1,733,222		9	3,583		7
525,618 224,528 834,923		3 1 4	57,683 90,091 57,683		105 165 105
1,585,069		8	205,457		375
148,153		1	(201,874)		(368)
6,981 201,772 41,795 149,214		- 1 - 1	792 159,166 - 7		1 290 - -
399,762		2	159,965		291
236,249 7,152 14,101 46,747		1 - - 1	41,942 - - 3,720		76 - - 7
304,249		2	45,662		83
243,666 55,721		1 -	(87,571) (23,032)		(160) (42)
$ 187,945		1	(64,539)		(118)
稅前 $ 0.64	稅後 0.50		稅前 (0.76)	稅後 (0.56)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：

董事長：

會計主管：

100

致伸科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十六年一月一日餘額現金增資民國九十六年度淨損依權益法認列被投資公司股東權益變動數合併承受員工認股權酬勞成本股份基礎給付之酬勞成本外幣換算調整數民國九十六年十二月三十一日餘額民國九十七年度淨利股份基礎給付之酬勞成本外幣換算調整數民國九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本資本公積未分配盈餘 (待彌補虧損) 累積換算調整數合計 $ 1,000 - (27) - 973 3,789,000 - - - 3,789,000 - - (64,539) - (64,539) - 6,929 (10,949) - (4,020) - 32,972 - - 32,972 - 150,608 - - 150,608 - - - (6,641) (6,641)	普通股股本資本公積未分配盈餘 (待彌補虧損) 累積換算調整數合計 $ 1,000 - (27) - 973 3,789,000 - - - 3,789,000 - - (64,539) - (64,539) - 6,929 (10,949) - (4,020) - 32,972 - - 32,972 - 150,608 - - 150,608 - - - (6,641) (6,641)
	3,790,000 190,509 (75,515) (6,641) - - 187,945 - - 16,304 - - - - - 37,272	3,898,353 187,945 16,304 37,272
	$ 3,790,000 206,813 112,430 30,631	4,139,874

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：

會計主管：

董事長：

101

致伸科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨(損)利調整項目：折舊及各項攤提採權益法認列之投資利益淨額股份基礎給付之酬勞成本應收票據及帳款(含關係人款項)減少(增加) 存貨減少其他應收款－流動減少預付款項及其他流動資產減少應付票據及帳款(含關係人款項)增加(減少) 應付費用及其他應付款減少預收貨款及其他流動負債增加(減少) 淨遞延所得稅資產減少(增加) 其他應收款－非流動減少(增加) 其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：合併現金支付數購置固定資產出售固定資產價款被投資公司退回股款受限制資產減少(增加) 存出保證金增加其他投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：設立股本及現金增資長期借款增加數存入保證金增加融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款合併支付現金數：合併併入之非現金資產及負債淨額合併產生之商譽應付合併股款增加(減少)	97年度 $ 187,945 204,521 (201,772) 134,393 (796,644) 242,282 39,409 67,960 398,591 (62,745) (1,365) 69,981 56,012 16,232	96年度 (64,539) - (159,166) 150,608 236,359 51,277 - 1,616 (285) (93,408) 93,715 (23,032) - - 193,145 (6,352,298) - - - (499,896) - (76,231) (6,928,425) 3,789,000 3,700,000 - 7,489,000 753,720 973 754,693 41,942 76 296,000 (7,061,448) (1,210,800) 1,919,950 (6,352,298)
	354,800
	(1,919,950) (74,794) 1,939,327 192,734 6,352 (20,954) (13,574)
	109,141
	- 76,290 1,808
	78,098
	542,039 754,693
	$ 1,296,732
	$ 236,208
	$ 74,406
	$ 1,504,520
	$ - - (1,919,950)
	$ (1,919,950)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：經理人：

會計主管：

102

致伸科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

致伸科技股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國九十五年三月二十日，原始設立名稱為鴻傳投資股份有限公司，分別於民國九十六年十月及九十七年二月更名為鴻傳科技股份有限公司及致伸科技股份有限公司。

本公司原始股東遠邦投資顧問股份有限公司於民國九十六年四月二日將其持有本公司之股權全數轉讓予英屬蓋曼群島商 Primax Electronics Holdings, Ltd. (以下稱 Primax Holdings ，原始設立名稱為 Apple Holdings, Ltd. ，於民國九十七年一月更名)。截至民

國九十七年十二月三十一日，本公司之母公司 Primax Holdings 對本公司持股比例為 100 ％，其對本公司之股權投資業經經濟部投資審議委員會核准在案。

本公司於民國九十六年十一月五日經董事會代行股東會職權決議與上市公司致伸科技股份有限公司(以下稱原致伸科技)合併，以民國九十六年十二月二十八日為合併基準日，合併後本公司為存續公司，原致伸科技為消滅公司。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為 588 人及 523 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 會計估計

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣為記帳單位，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳，資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。非貨幣性外幣資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡

103

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之非金融資產(個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份,認列減損損失，且該減損損失不得迴轉。為進行減損測試，合併所取得之商譽於合併次一年度分攤至現金產生單位。

( 五 ) 金融商品

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

104

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 存貨

以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法；市價採重置(製)成本且重置 (製)成本不高於淨變現價值，亦不低於淨變現價值減正常毛利後之餘額。 ( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權之股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產
生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益
尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
- 非按比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減
時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。長期股權投資取得之股票股利不列為投資損益，僅作投資股數增加。
( 九 ) 固定資產、出租資產及其折舊
- 固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、
改良及重置支出予以資本化；處分固定資產之損益列為營業外收支。
供出租之固定資產轉列其他資產，出租資產以成本計價，以扣除折舊後之租賃收
入淨額列為營業外收入。

房屋及建築： 1~51 年。
儀器設備： 1~3 年。
其他設備： 1~4 年。
( 十 ) 租賃

資產出售再行租回時，其出售與租回視為一次交易，出售資產利益應予以遞延，列入「未實現售後租回利益」科目。但若該資產之公平市價低於其帳面價值時，此兩者之差額於出售當期承認損失。「未實現售後租回利益」之攤銷，依租約屬營業租賃，按資產預期租用期間逐期攤減租金費用。

105

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 十一 ) 職工退休金

本公司概括承受原致伸科技所訂定之職工退休辦法，涵蓋所有民國九十四年六月三十日前正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)於民國九十四年七月一日之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工，其服務年資改採確定提撥制，此項確定提撥之退休金，由本公司按勞工每月工資百分之六提繳率，儲存於勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

( 十二 ) 合併

( 十三 ) 無形資產

除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷(但商譽不得攤銷)及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始
時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：
專利權： 10 年
客戶關係： 5 年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

106

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 收入認列

銷貨收入係於產品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品銷售年度認列為銷貨收入之減項。服務收入依合約約定之完成程度認列。

( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函，於編製期中及年度財務報表時，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十六 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議係依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理：

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件(包含市價條件)。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

本公司之母公司以其發行之員工認股權憑證給與本公司之員工，其係以給與日之公平價值衡量，本公司視為權益交割之股份基礎給付交易衡量員工所提供之勞務，並認列相對之權益增加作為母公司之出資。

本公司若修改股份基礎給付協議，增加所給與留任獎金及權益商品合計之公平價值，於衡量應認列之勞務金額時，應包含所給與之增額公平價值。該增額公平價值係指於修改日修改後所給與留任獎金及權益商品合計公平價值與修改前所給與權益商品公平價值之差額。若於既得期間修改，應於原剩餘之既得期間，認列原始權益商品於給與日之公平價值，並於修改日至修改後留任獎金及權益商品既得日間，認列所給與增額公平價值。若於既得日後修改，則立即認列所給與之增額公平價值。 ( 十七 ) 所得稅

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理。因投資自動化設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期所得稅費用。

( 十八 ) 每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。若前開情況之基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦採追溯調整計算。民國九十七年以後股東會決議分配之員工紅利轉增資增發之新股係以年度結束日之每股淨值計算增發之股數；惟於編製年度或期中報表時，則以資產負債表日每股淨值為基礎估算。

本公司所發行之認股權證屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
庫存現金及零用金活期存款及支票存款	97.12.31 $ 455 1,296,277	96.12.31 565 754,128 754,693
	$ 1,296,732

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下：

衍生性金融資產：遠期外匯合約外匯換匯合約	97.12.31 $ - 2,271	96.12.31 1,337 -
	$ 2,271	1,337

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

衍生性金融負債：遠期外匯合約外匯換匯合約	97.12.31 $ (14,101) -	96.12.31 (4,107) (2,500)
	$ (14,101)	(6,607)

上述遠期外匯合約及外匯換匯合約所產生之衍生性金融資產及負債於財務報表上，分別列入公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上述未到期之合約明細如下：

97.12.31	97.12.31	交割匯率/交換利率 31.8100~33.3370 32.4100~33.5650 1.3000 32.0230~33.3740
衍生性金融商品名目本金(千元) 遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金49,000 遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金美金79,000 遠期外匯合約－買入美金/賣出歐元歐元1,000 換匯合約－換入美金/換出台幣美金11,800	到期日 98.01.07~98.03.11 98.01.05~98.02.18 98.01.15 98.01.14~98.03.30

金/換出台幣	金/換出台幣
96.12.31
衍生性金融商品名目本金(千元) 遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金5,000 遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金18,000 遠期外匯合約－買入韓元/賣出美金美金6,000 換匯合約－換入美金/換出台幣美金26,500	到期日 97.03.17 97.01.22~97.03.14 97.01.24~97.03.24 97.01.11~97.03.24	交割匯率/交換利率
		32.035 32.123~32.365 919.1~936.9 32.196~32.391

上述遠期外匯合約及外匯換匯合約，係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，與銀行簽訂遠期外匯及外匯換匯合約，其目的主要係為規避匯率波動之風險，惟本公司選擇不採用避險會計，因此於原始認列時，將其指定為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債，並於資產負債表日認列遠期外匯合約及外匯換匯合約之公平價值變動為當期損益。民國九十七年度因公平價

109

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

值變動產生之未實現評價損益分別為利益 2,271 千元(帳入其他收入項下)及損失 14,101 千元；民國九十六年度因合併承受遠期外匯合約及換匯合約公平價值變動產生之未實現評價損益為 0 千元。

( 三 ) 應收票據及帳款－非關係人

應收票據應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	97.12.31 $ - 3,972,634	96.12.31 25 3,392,229
	3,972,634 (8,406) (12,525)	3,392,254 (22,838) (9,454)
	$ 3,951,703	3,359,962

本公司民國九十六年十二月二十八日因合併原致伸科技概括承受其應收票據及帳款，及與銀行簽訂無追索權之應收帳款出售合約，依合約規定本公司於出售額度內無須承擔應收帳款債務人非因商業糾紛所生之不為給付信用風險。應收帳款出售時本公司可先預支部分價金，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，上述尾款截至民國九十六年十二月三十一日止餘額為 73,483 千元，列為其他應收款。此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。民國九十六年十二月三十一日有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

承購人轉售金額承購額度中信銀$ 605,255美金33,000 千元台北富邦銀行 89,811 美金34,039 千元 $ 695,066 貨製成品及商品原料及半成品減：備抵跌價及呆滯損失	承購額度	已預支金額	利率區間

( 四 ) 存貨

本公司民國九十六年十二月二十八日因合併原致伸科技而取得其存貨，係依合併日所衡量之淨公平價值入帳。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

(五)受限制銀行存款長期借款備償專戶應收帳款讓售備償專戶關係人借款擔保	97.12.31 $ 500,000 - -	96.12.31 - 63,270 443,082
	$ 500,000	506,352

關係人借款擔保情形請詳附註五。

( 六 ) 採權益法之長期股權投資

Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. Toptronic Industrial (BVI) Co., Ltd. Destiny Technology Holding Co., Ltd. 日本德鑫科技股份有限公司致升投資股份有限公司(清算中) Thai Primax Ltd.(停業中)	97.12.31 96.12.31 持股比例金額持股比例金額 100.00 % $ 1,568,942 100.00 % 1,034,180 100.00% 404,253 100.00% 370,657 100.00% 101,382 100.00% 101,382 100.00% 24,779 100.00% 27,809 100.00 % 17,806 100.00 % 12,715 100.00 % 4,722 100.00 % 194,175 54.50 % - 54.50 % - $ 2,121,884 1,740,918	97.12.31	97.12.31
			金額
	100.00 % 100.00% 100.00% 100.00% 100.00 % 100.00 % 54.50 %

本公司於民國九十六年十二月二十八日吸收合併原致伸科技，並承受原致伸科技轉投資之子公司，業已完成法定變更程序。
本公司民國九十七年度採權益法認列之投資利益淨額為 201,772 千元；本公司民國九十六年六月起分階段取得原致伸科技股權，並依持股比例認列投資利益淨額 159,166 千元。另，民國九十七年度投資利益淨額中包含 Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. 認列其待處分長期股權投資－漢輝照相器材(惠東)有限公司之減損損失 67,236 千元，請詳附註十(三)之說明。
本公司因民國九十六年合併原致伸科技而取得子公司 Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. ，其民國九十六年十二月宣告分配予原致伸科技之現金股利 322,000 千元，本公司認列其他應收款並作為長期投資減項。惟該子公司因營運資金之需求，於民國九十七年五月經董事會決議取消該分配案，故本公司迴轉原帳列其他應收款並作為長期股權投資加項。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

致升投資於民國九十六年十二月解散，民國九十七年度本公司收回對該公司之投資股款共計 190,000 千元。

( 七 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有以成本衡量之金融資產－非流動之股權投資明細如下：

之股權投資明細如下：
巨邦一創業投資股份有限公司金瑞治科技股份有限公司其他(個別金額均小於10％)	97.12.31 $ 47,500 20,000 24,851 $ 92,351	96.12.31 50,000 20,000 32,237
		102,237

本公司因合併原致伸科技概括承受之上述股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
本公司民國九十七年度認列以成本衡量之金融資產減損損失為 7,152 千元。

( 八 ) 固定資產及出租資產

本公司持有出租之土地、建築物及其他設備，其明細如下：

成本：土地建築物及其他設備減：累計折舊	97.12.31
	298,556 298,556 (6,317) -
	$ 292,239 298,556

本公司於民國九十七年十二月將位於台北市瑞光路之辦公大樓以 2,000,000 千元(含稅額及相關費用)出售予新光人壽保險股份有限公司，產生出售利益 167,818 千元，惟本公司同時以營業租賃方式租回該辦公大樓，租賃期間為民國九十八年一月至一一二年十二月，故相關之出售利益全數予以遞延。截至民國九十七年十二月三十一日止，相關之未實現售後租回利益為 167,818 千元。
( 九 ) 商譽

為進行減損測試，本公司民國九十七年底完成合併商譽之分攤，依鑑價師出具之減損評估報告將商譽分攤至影像產品 (DIA) 、資訊週邊產品 (IAD) 及辦公室自動化產品 (HOA) 三個現金產生單位。各現金產生單位之可回收金額係依據使用價值所決定，其所使用之現金流量係依據經營管理當局核定之五年期財務預算，相關折現率皆為 11.48 ％。依鑑價師出具之減損評估報告，本公司相信上述之現金產生單位可回收金額所依據之關鍵假設，其合理之可能變動將不致使其帳面價值超過可回收金額。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司之現金產生單位可回收金額係根據使用價值所決定，其相關假設如下：

現金產生單位	影像產品(DIA)事業群	影像產品(DIA)事業群	資訊週邊產品(IAD)事業群	資訊週邊產品(IAD)事業群	辦公室自動化產品(HOA)事業群	辦公室自動化產品(HOA)事業群
商譽帳面價值	51,082千元		1,040,154千元		119,564千元
關鍵假設	預算毛利率	穩定成長率	穩定成長率	平均市佔率	預算毛利率	平均市佔率
決定關鍵假設數值之基礎	於財務預算期間開始前，因預期效率提升所達成之平均毛利率。	於財務預算期前之穩定市場成長率。	於財務預算期前之穩定成長率。	於財務預算期間前之平均市場佔有率。	於財務預算期間開始前，因預期效率提升所達成之平均毛利率。	於財務預算期間前之平均市場佔有率。
	產品開發及銷售週期較長，與客戶合作後，延續性強，營業狀況穩定。民國98年新產品開發已幾近完成，未來年度毛利率可持平。	據專業機構調查，全球多功能事務機的總合出貨量於民國100年之前每年約以 5.6％成長，惟在長期累積之專利技術下，預計高於全球平均成長率。	延續以往年度營收成長趨勢，對於預算期間之營收表現仍持成長看法。	關鍵假設數值反映過去經驗，且在同時考慮產品品質提升及客戶關係之維持，市場佔有率將持續提升。	關鍵假設數值在不考慮效率提升下，反映過去經驗，可維持以往年度毛利率。	除穩定既有客戶關係外，亦將逐步擴展新市場與新客戶，以逐步提升市佔率。

( 十 ) 長期借款

用途		97.12.31 $ 3,053,370 722,920 3,776,290 (1,504,520)	97.12.31 $ 3,053,370 722,920 3,776,290 (1,504,520)
收購原致伸科技股票價金及相關手續費支出與費用營運週轉金		$
	$		2,271,770
	$		271,511
		2.07%~6.49%

民國九十六年七月十八日台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行及國泰世華銀行等三家銀行與本公司簽署聯合授信合約，並於民國九十七年上半年度修約轉讓部分債權予元大銀行、上海商業銀行、安泰銀行、高雄銀行、台新銀行及彰化銀行等六家受讓銀行。上述授信合約總額度為 5,280,000 千元，授信用途為支應本公司收購原

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

致伸科技之股票價金及相關手續費支出與費用，授信期間原為民國九十六年九月十日至一○三年九月九日，因本公司民國九十七年十二月出售辦公大樓提前清償部分借款，授信期間修正為民國九十六年九月十日至一○一年六月十日。授信銀行團依約得針對保險理賠款項、超額現金流入、增資發行新股及可轉換公司債以及處分特定資產淨收益等款項依特定比率強制提前清償。

本公司主要承諾事項如下，如違反下列承諾事項，授信銀行團有權中止授信額度並要求提前清償，惟可依約申請豁免：

(1) 本公司之母公司主要股東所持有本公司股份及其共同掌握之董監事席次應隨時維持一定比率。
(2) 本公司提供土地、建物以及重要機器設備，設定第一順位擔保予管理銀行。
(3) 本公司應將設定擔保予管理銀行之建物及重要機器設備之各項保險權益轉讓予管理銀行。
(4) 本公司應將對外所簽訂之重要合約權益轉讓與管理銀行。
(5) 本公司應將主要客戶之應收帳款設定擔保予管理銀行，且所有營業活動產生之應收帳款均應存入指定收款專戶。
(6) 本公司及子公司所持有之有價證券，除受合約限制無法設定質權者外，全數設定第一順位擔保予管理銀行。
(7) 除另有約定外，本公司不得新增借款。
(8) 本公司及子公司授信期間合計資本支出限制如下：

公司及子公司授信期間合計資本支出限制如下：
期間 96.1.1~97.12.31 98.1.1~98.12.31 99.1.1以後每一年度	金額
	$ 1,600,000 500,000 400,000

(9) 本公司與借款銀行訂有財務比例限制條款，規定本公司於授信期間內，應依每半年度經會計師查核簽證之合併財務報表計算並維持特定之利息本金保障倍數、利息保障倍數及合併淨負債佔前一年度不含所得稅、利息支出、折舊及攤銷之淨利倍數等財務比率。如有無法維持上述財務比率之情事，本公司須就借款餘額按年息 0.25 ％計付罰金，直至所有之財務比率符合前述合約之限制條件為止。
本公司民國九十七年六月三十日部分財務比率未能符合上述合約約定，除計
付年息 0.25 ％之罰金外，民國九十七年十月業已獲得授信銀行團同意豁免不符財務比率之情事。
(10) 本公司之合併淨負債佔前一年度之淨利(指於所得稅、利息支出、折舊及攤銷前之淨利)倍數如小於 2.5 且無其他違約情事，本公司始得按約定之條件分配股利、融資予股東等(即每年分配或融資金額不得超過超額現金流量之特定比例減除下期應攤還借款本金)。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司因合併而概括承受原致伸科技於民國九十六年十二月二十五日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行、國泰世華銀行及上海商業銀行等四家銀行簽訂可循環動用之聯合授信合約，授信銀行團並於九十七年二月修約轉讓部分債權予安泰銀行。上述授信合約總額度為 1,000,000 千元，授信期間為民國九十六年十二月二十五日至民國一○三年九月九日，授信用途為充實公司營運週轉金。其主要承諾事項與上述授信總額度為 5,280,000 千元之聯合授信合約相同。另，合約中約定自簽約日後屆滿六個月之日起算，若未依授信額度平均動用達 50 ％以上，每三個月應就未動用之差額部份按年息 0.50 ％計算給付承諾費。
長期借款應提供應收帳款(含應收關係人帳款)、固定資產、出租資產、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資作為擔保品，請參閱附註五及六。
民國九十七年十二月三十一日之借款餘額，未來應償還情形如下：

期間 98.1.1~98.12.31 99.1.1~99.12.31 100.1.1~100.12.31 101.1.1~101.12.10	金額
	$ 1,504,520 781,600 781,600 708,570
	$ 3,776,290

( 十一 ) 退休金

本公司以民國九十七年十二月三十一日為衡量日完成確定給付之退休金精算，另民國九十六年十二月二十八日合併原致伸科技並承受其適用確定給付退休辦法之員工年資，其以公平價值衡量之應計退休金負債 20,917 千元。原致伸科技係以民國九十六年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金之精算。依精算師出具之精算報告，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

況與帳載應計退休金負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金損失應計退休金負債既得給付	97.12.31 $ (16,030) (113,556)	96.12.31 (15,002) (111,498)
	(129,586) (58,309)	(126,500) (52,020)
	(187,895) 140,126	(178,520) 157,603
	(47,769) 32,142	(20,917) -
	$ (15,627)	(20,917)
	$ (20,801)	(17,760)

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

1. 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休金資產預期報酬確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本合計算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	97年度	97年度
	4,306 - 26,674 -
	$ 30,980 -
	97年度	96年度 3.50% 3.25% 3.50%
	2.50% 3.00% 2.50%

2. 精算假設如下：

( 十二 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，並依「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。本公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用(利益)組成如下：

當期所得稅利益遞延所得稅費用(利益) 投資抵減淨變動數備抵評價淨變動數虧損扣除變動數其他遞延所得稅費用所得稅費用(利益)	97年度
	68,757 79,590 (140,496) (78,562) (24,917) (23,207) 166,636 (853)
	69,980 (23,032)
	$ 55,721 (23,032)

民國九十七年度及九十六年度本公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異列示如下：

稅前淨利(損)計算之所得稅額投資抵減本期發生(逾期數)淨額備抵評價調整數股份基礎給付之酬勞成本以前年度所得稅調整數其他所得稅費用(利益)	97年度
	$ 55,721 (23,032)

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3. 本公司遞延所得稅資產（負債）之內容如下：

97.12.31 遞延所得稅資產：尚未使用之投資抵減 $ 261,740 依權益法累積認列之國外投資損失 130,382 呆帳超限數(含催收款) 77,542 虧損扣除 48,123 退休金準備尚未提撥數 3,907 累積換算調整數之影響數 - 其他 31,942 553,636 減：備抵評價 (458,000) 95,636 遞延所得稅負債：依權益法累積認列之國外投資利益 144,390 累積換算調整數之影響數 10,210 其他 11,545 166,145 遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (70,509) 4.上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下： 97.12.31 遞延所得稅資產－流動 $ 56,842 遞延所得稅負債－非流動 (127,351) 遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (70,509) 5.兩稅合一相關資訊： 97.12.31 累計盈(虧)均屬八十七年度(含)以後 $ 112,430 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 54,734 97年度盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 -%(預計)	97.12.31 $ 261,740 130,382 77,542 48,123 3,907 - 31,942	97.12.31 $ 261,740 130,382 77,542 48,123 3,907 - 31,942	96.12.31 330,497 152,894 130,579 23,207 5,229 2,214 51,296
	553,636 (458,000)		695,916 (598,496)
	95,636		97,420
	144,390 10,210 11,545		73,979 - 11,545
	166,145		85,524
	$ (70,509)		11,896
			96.12.31 62,051 (50,155)
	$ (70,509)		11,896
	97.12.31 $ 112,430		96.12.31 (75,515)
	$ 54,734		12,242
	97年度		96年度 -%(實際)
	-%(預計)

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本公司因合併原致伸科技，依企業併購法之規定得繼續承受原致伸科技因研究發展及人才培訓等支出，依法得享受之投資抵減。截至民國九十七年十二月三十一日止，原致伸科技及本公司尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

發生年度可抵減稅額尚未抵減稅額最後可扣減年度民國九十四年度 $ - (核定數) - 民國九十八年度民國九十五年度 - (核定數) - 民國九十九年度民國九十六年度 130,964 (申報數) 130,964 民國一○○年度民國九十七年度 130,776 (估計數) 130,776 民國一○一年度 $ 261,740 261,740

依民國九十八年一月公告之所得稅法修正規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年內各期虧損，得自有盈餘年度之純益額中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

申報年度九十六年度(申報數) 九十七年度(估計數)	得扣除之最後年度	可扣除總額 $ 70,122 122,373 $ 192,495	可扣除總額		未扣除餘額		所得稅影響數
	一○六年度一○七年度				70,122 122,373		17,530 30,593
					192,495		48,123

本公司及原致伸科技之營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度，惟原致伸科技民國九十四年度及九十五年度所得稅申報案經主管機關調整減少得適用投資抵減之研究發展及人才培訓支出合計 804,172 千元，稅額影響數為 247,280 千元，業已提出復查申請。

( 十三 ) 股東權益

股本及增資案

本公司分別以民國九十六年六月二十六日、九十六年九月二十七日及九十六年十一月七日為增資基準日辦理現金增資 853,000 千元、 2,361,000 千元及 575,000 千元，並已辦妥變更登記。

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 4,000,000 千元，每股面額 10 元，實際發行股本均為 3,790,000 千元。

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2. 員工認股權憑證

(1) 本公司因合併而承受原致伸科技流通在外之員工認股權憑證。民國九十六年十二月二十八日合併生效後，本公司依母公司 Primax Holdings 董事會核准之轉換比例，將原致伸科技所給與之員工認股權憑證換發 Primax Holdings 給與之員工認股權憑證計 1,795,879 單位，每單位認股權憑證得認購 Primax Holdings 之股份 1 股， Primax Holdings 給與之員工認股權憑證，其主要條款如下：
A. 合約期間：依原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月給與之日起算，認股權人自被授予員工認股權憑證起按下列時程行使認購 Primax Holdings 之普通股股票。認股權憑證之存續期間均為五年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證既得期間可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50 ％屆滿三年 100 ％
B. 履約方式：由本公司之母公司 Primax Holdings 發行新股交付。
本公司於合併基準日繼受上述員工認股權計畫之累積既得酬勞成本為 32,972
千元，其公平價值係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計，本公司將其視為收購成本之加項，並帳列股東權益項下之資本公積。
民國九十七年度及九十六年度因上述認股權計畫所認列之酬勞成本金額分別
為 11,498 千元及 0 千元。
(2) 本公司之母公司 Primax Holdings 於民國九十六年底給與無表決權股票認股計劃予本公司員工，其為權益交割之股份基礎給付且給與後即為既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該酬勞計劃，其公平價值金額為 150,608 千元，係以給與日當日 Primax Holdings 每股淨值與員工認購價格之差異計算， Primax Holdings 將該認股計畫之酬勞成本認列為對本公司之投資，本公司則相對認列為薪資費用及資本公積。 Primax Holdings 於民國九十七年四月修正上述員工認股計劃，將無表決權股票認股計劃修正為無表決權股票之認股權。此項修正，對財務報表並無影響。
(3)Primax Holdings 另於民國九十七年一月、五月及十一月，授與本公司員工 Primax Holdings 無表決權股份之認股權，既得期間包括立即既得及給予後屆滿 2 年至 5 年既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該員工認股權，民國九十七年應認列員工酬勞成本之金額為 122,132 千元，作為對本公司之投資，本公司並相對認列為當期薪資費用及資本公積。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

(4)Primax Holdings 及本公司董事會於民國九十七年十二月決議修改 Primax Holdings 上述 (1)~(3) 給與本公司部分員工之員工認股權計劃，將截至民國九十七年十二月三十一日原 Primax Holdings 所給與之部分尚未既得及部分已既得尚未履約之員工認股權憑證換發為本公司之員工認股權憑證。每單位 Primax Holdings 員工認股權憑證換發 2.94 單位本公司員工認股權憑證；另，每單位認股權憑證得認購本公司股份一股， Primax Holdings 員工認股權之履約價格原為美金 0.2 元，修改後本公司之員工認股權認購價格為新台幣 11.42 元，同時約定相關員工於約定服務期間屆滿行使認股權時，每單位額外給予一定數額之留任獎金，認股辦法中其餘既得期間及權利期間等條款並未修改。此認股辦法修改致原認列之資本公積調減 118,089 千元，並相對調增應付留任獎金(帳列應付費用 41,905 千元及其他負債 76,184 千元)，另產生增額公平價值 55,308 千元，本公司將於剩餘既得期間內認列為酬勞成本。

民國九十七年度因此認股辦法修改所增加認列之酬勞成本金額為 763 千元。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚有下列權益交割之股份基礎給付交易：

類型修改日給與數量(千單位) 合約期間(延續原認股期間計算) 既得期間(延續原認股期間計算)	員工認股權計畫一(註) 97.12.31 7,365 5年(94.5.23~ 102.11.21) 2～3年之服務	員工認股權計畫二(註) 97.12.31 2,331 8年(97.1.2~ 105.5.5) 3～5年之服務

員工認股權計劃一及計劃二民國九十七年度估計未來離職率皆為0％，實際離職率分別為 0.88 ％及 0 ％。

註：員工認股權計劃一係原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月及 Apple Holdings 九十七年一月、五月及十一月所發行之部分認股權。員工認股權計劃二係 Apple Holdings 民國九十七年一月及五月所發行之部分認股權。

Primax Holdings 採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：

平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：
認股權憑證授予期間員工認股權計畫一	員工認股權計畫二美金0.2元 8 美金0.91677~0.92827元 38.98%~48.44% 2.509%~2.538%
Primax Holdings認股權履約價格美金0.2元預期存續期間(年) 2.37~5 標的股票於給與日之價格美金0.91677~0.9648元預期波動率(％) 34.78%~44.59% 無風險利率(％) 2.439%~2.7%

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

員工認股權計畫之相關資訊：

97 年度

	97年	度
年初流通在外數量本期給與數量本期放棄數量本期執行數量本期失效數量修改之轉換數量期末流通在外數量期末可執行數量	修改前之 Primax Holdings 認股權數量	修改後之本公司認股權 (千單位) 加權平均履約價格 - 美金0.2元 - 〃 - 〃 - 〃 - 〃 28,507 - 28,507 - 2,930 -
	(千單位)
	7,584 10,294 - (59) (66) (9,696)
	8,057
	8,057

民國九十七年十二月三十一日流通在外之本公司認股權，履約價格為 11.42 元，加權平均剩餘合約期間為 3.98 年。

(5) 上述 (4) 文修正後獎酬計劃之公平價值增加 55,308 千元(含預計留任獎金 261,721 千

元)。股份基礎給付部分於修改日衡量基礎如下：

類型標的股票給與數量	員工認股權計畫一修改前修改後 Primax Holdings 本公司 7,365 21,654	員工認股權計畫二	員工認股權計畫二
	修改前 Primax Holdings 7,365	修改前 Primax Holdings 2,331	修改後
			本公司 6,853

採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計修改日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

履約價格預期剩餘存續期間(年) 標的股票於給與日價格預期波動率(％) 預期股利率(％) 無風險利率(％)	員工認股權計畫一	員工認股權計畫二
	修改前修改後	修改前修改後
	美金0.2元 11.42元 0.39~3.89 0.39~3.89 美金1.12元 11.42元 33.56%~ 45.36% 33.56%~ 45.36% - - 1.005%~1.5% 1.005~1.5%	美金0.2元 11.42元 3.51~5.85 3.51~5.85 美金1.12元 11.42元 39.30%~ 45.36% 39.30%~ 45.36% - - 1.5%~1.95% 1.5%~1.95%

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3. 公積及盈餘分配之限制

(1) 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者，得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。民國九十六年十二月三十一日，本公司因被投資公司持有之庫藏股變動致依持股比例計算之股權淨值增加數為 6,929 千元，列為長期股權投資產生之資本公積。此項資本公積係依財務會計準則公報認列，不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

(2) 盈餘分配

依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。依聯合授信合約規定，如符合特定財務比率始得分配一定金額之股利，請詳附註四(十)。

本公司預計民國九十七年度不分配盈餘，故未估列相關員工紅利及董監事酬勞；本公司民國九十六年度係累積虧損，故無員工紅利及董監事酬勞分配資訊揭露之適用。

( 十四 ) 每股盈餘(虧損)

本公司民國九十七年度及九十六年度每股盈餘(虧損)計算如下：

97年度稅前稅後 $ 243,666 187,945 379,000 379,000 $ 0.64 0.50	97年度稅前稅後 $ 243,666 187,945 379,000 379,000 $ 0.64 0.50	96年度稅前稅後 (87,571) (64,539) 115,031 115,031 (0.76) (0.56)	96年度稅前稅後 (87,571) (64,539) 115,031 115,031 (0.76) (0.56)
		稅前
$ 243,666		(87,571)
379,000	379,000	115,031	115,031
$ 0.64	0.50	(0.76)	(0.56)

本公司民國九十七年度之潛在普通股不具稀釋作用，故本期淨利及流通在外普通股股數均無須調整及揭露潛在普通股之影響。

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( 十五 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債除下列所述外，其帳面價值與公平價值約略相同：

97.12.31 帳面價值公平價值金融資產：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 92,351 - 資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C) - 2,569 銀行保證函 - 3,000	96.12.31 帳面價值公平價值 102,237 - - 9,758 - 3,480
	帳面價值 102,237 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及銀行存款、應收帳款、應付帳款等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市（櫃）公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。
(4) 本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之金融資產及金融負債，除以其資產負債表上之帳面價值作為評價方式估計其公平價值外，其餘以活絡市場公開報價及以評價方法估計之公平價值明細如下：

報價及以評價方法估計之公平價值明細如下：	之公平價值明細如下：	之公平價值明細如下：
公開報價決定之金額 97.12.31 96.12.31 資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C) $ - - 銀行保證金 - -	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 2,569 9,758 3,000 3,480
		96.12.31	97.12.31 2,569 3,000
		- -

本公司民國九十七年度及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期淨損失金額分別為 11,830 千元及 0 千元。

(5) 資產負債表外金融資產以合約金額作為估計基礎。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司提供作為擔保之金融資產請詳附註六。

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2. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約及外匯換匯交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益抵銷，故市場風險並不重大。

(2) 信用風險

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另本公司以成本法衡量之金融資產因無法在市場上以接近公平價值之價格迅速出售，可能導致流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場年利率增加1％，將使本公司未來每年現金流出增加約 37,763 千元。

3. 風險控制及避險策略

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱簡稱與本公司之關係 Primax Electronics Holdings, Ltd. Primax 本公司之母公司(原名 Apple Holdings, Ltd. ) Holdings Alpine Asia Investments Ltd. Alpine Primax Holdings 之主要法人股東 Primax Technology (Cayman Primax Tech. 本公司之子公司(註) Holding) Ltd. Primax Industrial (Cayman Holding) Primax 本公司之子公司(註) Ltd. Cayman Toptronic Industrial (BVI) Co., Toptronic 本公司之子公司(註) Ltd. BVI Destiny Tech. Holding Co., Ltd. Destiny BVI 本公司之子公司(註) Thai Primax Ltd. Thai Primax 本公司之子公司(註)

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關係人名稱	簡稱	與本公司之關係 Primax Tech.之子公司(註) Primax Cayman之子公司(註) Primax Cayman之子公司(註) Toptronic BVI之子公司(註) Primax Tech.及Primax HK之子公司(註) Icon 7之子公司(註) 本公司之高階主管為該公司之董事長本公司主要管理階層
Polaris Electronics Inc. Primax Industries (Hong Kong) Limited. Icon 7 Inc. Toptronic Industrial Holdings Co., Ltd. 東聚電子電訊製品有限公司艾康奇有限公司加菲智權顧問股份有限公司全體董事、監察人及總經理與副總經理	Polaris Primax HK Icon 7 Toptronic Cayman 東聚電子電訊艾康奇加菲智權

註：本公司於民國九十六年十二月二十八日吸收合併原致伸科技及其子公司，自該日起始揭露屬原致伸科技及其子公司於該日後之交易金額。

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

營業收入

Polaris Icon 7	97年度金額佔本公司營收淨額% $ 1,804,699 9 16,420 -	97年度金額佔本公司營收淨額% $ 1,804,699 9 16,420 -	96年度金額佔本公司營收淨額% - - - -	96年度金額佔本公司營收淨額% - - - -
			金額 - -
	$ 1,821,119	9	-	-

對上列關係人之銷售價格，與一般客戶並無顯著不同；一般客戶收款條件均為九十天以內，但關係人得展延。

進貨

貨
Primax HK	97年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 17,328,240 99	96年度金額佔本公司進貨淨額％ - -
		金額 -

本公司委託子公司生產產品之方式，部份係由本公司代 Primax HK 購料後透過 Primax HK 將原物料委託中國大陸子公司加工生產，其製成品大部分由本公司以三角貿易方式，透過 Primax HK 購回，再銷貨予本公司之客戶。

對 Primax HK 之進貨價格，係採成本加成轉撥計價，付款條件為月結六十天，一般供應商則為月結七十五天或九十天。

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3. 勞務支出

務支出
對象	內容	97年度	96年度
Polaris	佣金及市場行銷諮詢等$	14,819	-
加菲智權	專利權之申請及諮詢	21,134	-
	$	35,953	-

4. 應收及應付關係人帳款

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，因上述交易所產生或因合併原致伸科技而承受之應收及應付關係人帳款、其他應收款、應付費用及其他應付款明細分別如下：（應收關係人款項超過正常授信期間(月結九十天）三個月者，予以轉列其他應收款－非流動項下）

(1) 應收帳款

Polaris Icon 7 Destiny BVI	97.12.31 金額佔期末應收票據及帳款％ $ 237,063 6 3,401 - 82 - $ 240,546 6	97.12.31 金額佔期末應收票據及帳款％ $ 237,063 6 3,401 - 82 - $ 240,546 6	97.12.31 金額佔期末應收票據及帳款％ $ 237,063 6 3,401 - 82 - $ 240,546 6	96.12.31 金額佔期末應收票據及帳款％ 155,484 4 4,786 - 82 -	96.12.31 金額佔期末應收票據及帳款％ 155,484 4 4,786 - 82 -	96.12.31 金額佔期末應收票據及帳款％ 155,484 4 4,786 - 82 -
	金額 $ 237,063 3,401 82			金額 155,484 4,786 82
	$ 240,546		6	160,352		4

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司應收 Polaris 款項超過正常授信期間分別為 42,281 千元及 89,506 千元，已轉列其他應收款－非流動。

應收關係人帳款於民國九十七年及九十六年十二月三十一日提供銀行借款之擔保，請詳附註六。

(2) 其他應收款－流動及非流動

Polaris Primax Tech. Thai Primax Toptronic Cayman	97.12.31 $ 42,281 183 2,739 1,161	96.12.31 89,506 181 287 1,149
	$ 46,364	91,123

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(3) 應付帳款

97.12.31 96.12.31 金額佔期末應付票據及帳款％金額佔期末應付票據及帳款％ $ 2,305,174 99 1,870,134 97 40 - 45 - $ 2,305,214 99 1,870,179 97 97.12.31 96.12.31 $ 19,409 19,409 6,365 6,485 4,103 - 161 1,490 $ 30,038 27,384	97.12.31 96.12.31 金額佔期末應付票據及帳款％金額佔期末應付票據及帳款％ $ 2,305,174 99 1,870,134 97 40 - 45 - $ 2,305,214 99 1,870,179 97 97.12.31 96.12.31 $ 19,409 19,409 6,365 6,485 4,103 - 161 1,490 $ 30,038 27,384	96.12.31 金額佔期末應付票據及帳款％ 1,870,134 97 45 -	96.12.31 金額佔期末應付票據及帳款％ 1,870,134 97 45 -	96.12.31 金額佔期末應付票據及帳款％ 1,870,134 97 45 -
金額 $ 2,305,174 40		金額 1,870,134 45

$ 2,305,214	99	1,870,179		97
	97.12.31 $ 19,409 6,365 4,103 161		96.12.31 19,409 6,485 - 1,490 27,384

	$ 30,038

(4) 應付費用及其他應付款

本公司代子公司 Toptronic BVI 保管其閒置資金餘額，及代子公司 Thai Primax 保管其清算相關資金，帳列其他應付款項下。

5. 背書保證

(1) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司為東聚電子電訊原料採購保證金額分別為 81,756 千元及 308,607 千元。

(2)截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之子公司提供其持有之有價證券作為本公司向授信銀行團簽訂聯合授信合約之擔保品及帳面值如下：持有公司有價證券名稱 97.12.31 96.12.31 採權益法之長期股權投資： Primax Cayman Primax HK $ 1,078,832 833,739 Primax Cayman Icon 7 59,814 92,311 Icon 7 艾康奇 21,607 21,102 Primax Tech. Polaris 172,704 147,834 Toptronic BVI Toptronic Cayman 105,670 105,670 小計 1,438,627 1,200,656 以成本衡量之金融資產： Primax Tech. 達訊參創業投資股份有限公司 23,412 - Primax Tech. Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P. 33,815 - 小計 57,227 - $ 1,495,854 1,200,656	(2)截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之子公司提供其持有之有價證券作為本公司向授信銀行團簽訂聯合授信合約之擔保品及帳面值如下：持有公司有價證券名稱 97.12.31 96.12.31 採權益法之長期股權投資： Primax Cayman Primax HK $ 1,078,832 833,739 Primax Cayman Icon 7 59,814 92,311 Icon 7 艾康奇 21,607 21,102 Primax Tech. Polaris 172,704 147,834 Toptronic BVI Toptronic Cayman 105,670 105,670 小計 1,438,627 1,200,656 以成本衡量之金融資產： Primax Tech. 達訊參創業投資股份有限公司 23,412 - Primax Tech. Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P. 33,815 - 小計 57,227 - $ 1,495,854 1,200,656	(2)截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之子公司提供其持有之有價證券作為本公司向授信銀行團簽訂聯合授信合約之擔保品及帳面值如下：持有公司有價證券名稱 97.12.31 96.12.31 採權益法之長期股權投資： Primax Cayman Primax HK $ 1,078,832 833,739 Primax Cayman Icon 7 59,814 92,311 Icon 7 艾康奇 21,607 21,102 Primax Tech. Polaris 172,704 147,834 Toptronic BVI Toptronic Cayman 105,670 105,670 小計 1,438,627 1,200,656 以成本衡量之金融資產： Primax Tech. 達訊參創業投資股份有限公司 23,412 - Primax Tech. Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P. 33,815 - 小計 57,227 - $ 1,495,854 1,200,656	(2)截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之子公司提供其持有之有價證券作為本公司向授信銀行團簽訂聯合授信合約之擔保品及帳面值如下：持有公司有價證券名稱 97.12.31 96.12.31 採權益法之長期股權投資： Primax Cayman Primax HK $ 1,078,832 833,739 Primax Cayman Icon 7 59,814 92,311 Icon 7 艾康奇 21,607 21,102 Primax Tech. Polaris 172,704 147,834 Toptronic BVI Toptronic Cayman 105,670 105,670 小計 1,438,627 1,200,656 以成本衡量之金融資產： Primax Tech. 達訊參創業投資股份有限公司 23,412 - Primax Tech. Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P. 33,815 - 小計 57,227 - $ 1,495,854 1,200,656
採權益法之長期股權投資： Primax HK Icon 7 艾康奇 Polaris Toptronic Cayman 以成本衡量之金融資產：達訊參創業投資股份有限公司 Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P.
		1,438,627	1,200,656
		23,412 33,815	- -
		57,227	-
	$ 1,495,854		1,200,656

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司為 Alpine 之過渡性融資借款合約向貸款銀行提供現金存款帳戶擔保金額為 443,082 千元。上述借款業於民國九十七年一月清償並解除擔保設定。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97年度 96年度 $ 30,135 - 43,159 - 10,500 - - -
	$ 83,794 -

六、抵質押之資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司抵質押資產明細如下：

資產擔保標的受限制銀行存款長期銀行借款受限制銀行存款關係人借款擔保應收帳款長期銀行借款應收關係人帳款(含轉列其他應收款－非流動〃採權益法之長期股權投資〃以成本衡量之金融資產－非流動〃固定資產〃出租資產〃	帳面價值 97.12.31 96.12.31 $ 500,000 - - 443,082 3,140,043 3,217,249 279,344 244,990 2,117,162 1,546,743 92,351 - 24,218 1,832,151 287,261 -	帳面價值 97.12.31 96.12.31 $ 500,000 - - 443,082 3,140,043 3,217,249 279,344 244,990 2,117,162 1,546,743 92,351 - 24,218 1,832,151 287,261 -
	$ 6,440,379	7,284,215

上述民國九十六年十二月三十一日抵押資產中固定資產 1,832,151 千元係原致伸科技與華南銀行等九家銀行簽署聯合授信合約所提供之擔保品，授信總額度新台幣 1,800,000 千元，授信期間為民國九十一年二月二十七日至民國九十八年四月二十二日，原致伸科技已於民國九十五年第四季提前全數清償，並於民國九十六年十二月二十六日中止授信額度，設定抵押之固定資產業於民國九十七年三月完成塗銷抵押登記。

128

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司委託國外稅務代理而開出擔保信用狀為 2,569 千元。
( 二 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為新產品開發計劃合約申請政府補助而委由銀行開立保證函 3,000 千元。
( 三 ) 本公司為關係人提供保證之情形，請詳附註五。
( 四 ) 本公司與授信銀行簽訂之聯合授信合約之相關重大承諾事項，請詳附註四(十)。
( 五 ) 原致伸科技客戶煒亨企業股份有限公司於民國九十六年十二月向台北地方法院提出訴訟，控告原致伸科技公司違反與該公司在民國八十八年十月間所簽訂之商業合作合約，前述案件已於民國九十七年第三季經雙方協議和解，本公司業已將相關賠償損失入帳。
( 六 )Microsoft Corporation 指稱其持續提供原致伸科技及其他同業公司所生產之若干產品相關硬體技術及專利授權，並於民國九十七年七月底向美國國際貿易委員會 (Internation Trade Commission) 申請對本公司因專利侵權之不公平貿易行為進行調查，並向美國加州地方法院提出專利侵權訴訟。本公司與 Microsoft Corporation 已於民國九十七年十二月達成和解，該和解結果並未對本公司營運產生重大影響。
( 七 ) 本公司於民國九十七年十二月出售瑞光路之辦公大樓予新光人壽保險股份有限公司，並簽訂售後租回合約，租賃期間自起租日起算共計十五年。未來五年應付租金明細如下：

期間 98.1.1~98.12.31 99.1.1~99.12.31 100.1.1~100.12.31 101.1.1~101.12.31 102.1.1~102.12.31	金額 $ 83,011 83,011 83,011 85,501 85,501
	$ 420,035

自第六年起至第十年之未來應付租金總額依本公司民國九十七年度長期借款平均年利率約 4.3733 ％計算之折現值如下：

期間 103.1.1~107.12.31	應付租金

另租賃期間第十一年度之租金，由雙方各自取具鑑價報告所載租金之平均金額為第十一年度之租金，其後每二年按前一年租金調漲 3 ％。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( ) 本公司於民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

彙總如下：
功能別性質別	97年度			96年度(註)
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	58,439 2,599 2,135 2,928 707 -	764,306 35,952 28,845 63,070 87,946 109,551	822,745 38,551 30,980 65,998 88,653 109,551	- - - - - -	150,608 - - - - -	150,608 - - - - -

註：本公司係於民國九十六年十二月二十八日為合併基準日吸收合併原致伸科技，並承受其員工、固定資產及攤銷性資產，除附註四(十三)所述因員工參與母公司之員工認股計劃，而認列薪資費用外，本公司民國九十六年一月一日至十二月三十一日並無用人、折舊及攤銷費用。
( 二 ) 合併

本公司為擴展業務、增進公司發展，自民國九十六年六月公開收購原致伸科技普通股股份，本公司並於民國九十六年十一月五日經董事會代行股東會職權決議併購原致伸科技，本公司為存續公司，以民國九十六年十二月二十八日為合併基準日。截至民國九十六年十二月三十一日因吸收合併原致伸科技之應付合併股款餘額為 1,919,950 千元，業於民國九十七年一月付訖。

民國九十六年度擬制性補充資訊如下，係假設原致伸科技於民國九十六年一月一日即已合併之經營成果，其中購併資產及折舊、攤銷及所得稅等，均已按已合併之會計基礎計算。惟此等擬制資訊並不全然反應民國九十六年一月一日與原致伸科技即已合併之經營成果：

之經營成果：
營業收入淨額營業利益稅前淨利所得稅費用本期淨利	96年度 (未經查核) $ 17,847,843
	$ 295,983
	$ 513,177 (191,725)
	$ 321,452

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 出售漢輝照相器材(惠東)有限公司之全數出資

本公司於民國九十七年十二月三十一日經董事會決議，與 Green Port Limited (Green Port) 簽訂股權買賣合作備忘錄(以下稱備忘錄)，擬出售子公司 Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. (Primax Tech.) 對漢輝照相器材(惠東)有限公司(漢輝公司)全數出資。依備忘錄之雙方合意內容，本公司應於備忘錄生效後九十天內辦理出資額轉讓程序，並著手資產、設備之點交，但得視情況展延，除特定機器及資產外，成交日之漢輝公司資產及負債相關權利及義務係屬本公司， Green Port 購買價格係以漢輝公司之特定機器與資產價金為美金 5,419 千元，及成交日漢輝公司扣除特定機器與資產之淨帳面值(即資產減除負債及減除特定機器及資產帳面值之餘額)計算。截至民國九十七年十二月三十一日止， Primax Tech. 已將對漢輝公司之出資分類為待處分長期投資，並依備忘錄預收約 50,879 千元(美金 1,548 千元)之價款，依據雙方目前認定之特定機器及設備財產清冊，民國九十七年度 Primax Tech. 認列待處分長期股權投資減損損失計 67,236 千元。

( 四 ) 重分類

民國九十六年十二月三十一日財務報表若干金額已配合民國九十七年十二月三十一日財務報表之表達方式作適當重分類，此項重分類結果對財務報表無重大之影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 〃	本公司本公司	Thai Primax Polaris	其他應收款－非流動其他應收款－非流動	26,774 341,373	26,774 341,373	- -	有融通資金必要者〃	- 註2	履行背書保證責任營運週轉金	24,035 299,092	- -	- -	827,97 827,97	1,655,950 1,655,950

註 1 ：本公司對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。
註 2 ：係將應收帳款超過正常授信期間部分予分轉列，淨額帳列其他應收款－非流動，業務往來請詳附註五之 ( 二 )1 、 3 。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 〃	本公司〃	東聚電子電訊 (有) Apline	Primax HK及 Primax Tech. 之子公司 Primax Holdings 之主要法人股東	1,241,962 1,241,962	308,607 443,082	81,756 -	- 443,082	1.97 % - %	3,311,899 3,311,899

註：本公司對單一企業背書保證之限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限；對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				單位或股數(千)	帳面金額	持股比率%	市價或淨值
本公司〃	股票(註) 股票：巨邦一創業投資 (股) 金瑞治科技(股) 普實創業投資(股) 全景軟體(股) 遠邦創業投資(股) 智達電子(股) 葛美科技(股) 加菲智權顧問(股) Ricavision International Inc.	採權益法評價之被投資公司以成本法衡量之被投資公司〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃〃〃〃〃	(註1) 4,750 2,000 800 259 1,539 30 193 40 917	2,121,884	(註1) 5.26 5.26 0.38 1.72 1.67 0.08 3.86 10.00 2.04	- 35,164 13,197 7,720 2,414 3,101 277 926 1,240 -	註2 〃〃〃〃〃〃〃〃
					47,500 20,000 8,000 7,387 5,389 2,050 1,925 100 -
					92,351
					2,214,235

註 1 ：請參見本附註(二)之 1 ，本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊。

註 2 ：所持有股票未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	台北市內湖區瑞光路669 號辦公大樓	97.12.20	96.12.28	1,771,317	2,000,000 (含稅)	收訖	167,818 (註)	新光人壽保險股份有限公司	無	充實營運資金	專業鑑價機構之鑑價報告書	註

註：請詳附註四(八)之說明。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司〃	Primax HK Polaris	Primax Cayman之子公司 Primax Tech. 之子公司	進貨 (銷貨)	17,328,240 (1,804,699)	99 % (9) %	60天 90天	成本加成轉撥計價 -	月結75天或 90天 90天以內	(2,305,174) 237,063	(99) % 6 %	註

註：超過正常授信期間部分已轉列其他應收款－非流動。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	Polaris	Primax Tech. 之子公司	578,436	3.22	341,373	轉列其他應收款－非流動，並加強應收款項之控管	327,402 (註)	299,092

註：係截至民國九十八年三月二十日之收款金額。

9. 從事衍生性商品交易：請詳附註四(三)。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末		上期期末		股數(千股)	比率	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃	Primax Cayman Primax Tech. Toptronic BVI Destiny BVI 日本德鑫科技(股) 致升投資(股) Thai Primax 合計	開曼群島開曼群島維京群島維京群島日本台灣泰國	控股公司控股公司控股公司控股公司電腦及其週邊設備軟硬體市場開發、客戶服務及相關資訊清算中停業中		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 8,000 11,961 1,572,577		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 198,000 11,961 1,762,577	2,647,316 141,479 7,384 1,050 0.5 800 109	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 54.50%		1,568,942 404,253 101,382 24,779 17,806 4,722 - 2,121,884	187,251 121,830 - (4,603) 612 547 -	113,146 91,717 - (4,890) 1,252 547 - 201,772	註1

Primax Cayman 〃	Primax HK Icon 7	香港開曼群島	買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費電子產品控股公司	美金14,367 美金3,255		美金14,367 美金3,255		111,392 3,255	100.00% 93.00%	美金32,831 美金1,820		美金7,595 美金(1,087)	美金7,595 美金(1,011)
Primax HK	東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	港幣185,711		港幣185,711		-	67.16%	港幣 302,798		港幣59,443	港幣39,922
Primax Tech. 〃〃	漢輝照相器材(有) Polaris 東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸美國中國大陸	生產電源保護器零組件掃描器及電腦輸入裝置之買賣生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	港幣63,877 美金1,680 港幣89,920		港幣63,877 美金1,680 港幣89,920		- 1,600 -	100.00% 100.00% 32.84%	(145,491) 172,704 627,815		2,794 22,443 港幣59,443	2,794 22,443 81,879
Toptronic BVI	Toptronic Cayman	開曼群島	控股公司	192,866		192,866		7,384	100.00%	105,670		-	-
Destiny Technology Holding Co., Ltd.	北京德星電子科技 (有)	中國大陸	1.主要營業項目：研究、開發、生產、銷售計算機系統及週邊設備軟體及硬體 2.對公司經營之影響：降低本公司之研發成本，並協助開發大陸市場	27,180		27,180		-	100.00%	24,858		(4,603)	(4,603)
Icon 7	艾康奇	台灣	電腦、事務型機器、資訊軟體及電子材料之批發及零售	美金998		美金998		-	100.00%	美金658		美金17	美金17

註 1 ：因帳面值為貸餘，已沖轉相關應收款或轉列流動負債。

註 2 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。

2. 本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1) 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 〃	Primax Cayman 漢輝照相器材(有)	Primax Tech. 東聚電子電訊製品 (有)	應收融資款〃	394,320 639,489	394,320 -	- -	有融通資金之必要有融通資金之必要	- -	購買長期股權投資營運週轉金	- -	- -	- -	827,975 827,975	1,655,950 1,655,950

註：對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

133

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	市價或淨值	備註
				股數或單位 (千)	帳面金額	持股比率 (%)
Primax Tech.	股票： Polaris Echo. Bahn. 達訊參創業投資 (股) 股單：東聚電子電訊(有) 漢輝照相器材(有) 基金： Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P.	子公司 - - 子公司〃 -	採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產-非流動〃採權益法之長期投資待處分長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,6 4 7 - - -	0 172,704 0 - 0 23,411 627,815 (145,491) 33,815 712,254	100.0 11.9 1.3 32.8 100.0 3.27	0 172,704 0 - 2 18,918 4 627,815 0 (145,491) 23,786	註3 - 註3 註3 註1、3

Primax Cayman	股單： Primax HK Icon 7 Inc.	子公司〃	採權益法之長期投資〃	111,3 3,2	9美金32,831 5美金1,820 美金34,651	100.0 93.0	0 美金32,831 0 美金1,820	註3 〃
Primax HK	股單：東聚電子電訊製品 (有)	子公司	採權益法之長期投資	-	港幣302,798	67.1	6 港幣302,798	註3
致升投資(股)	開放型基金：金鼎債券基金	-	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	3	0 4,400	-	4,400
Toptronic BVI	股票： Toptronic Cayman	子公司	採權益法之長期投資	7,384	105,670	100.00	105,670	註3
Destiny BVI	股單：北京德星電子科技 (有)	子公司	採權益法之長期投資	-	24,858	100.00	24,858	註3
Icon 7	股單：艾康奇(有)	子公司	採權益法之長期投資	-	美金658	100.0	0 美金658	註3

註 1 ：因帳面值為貸餘，已沖轉相關應收款或轉列流動負債。

註 2 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。

註 3 ：所持有股票或股單未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Primax HK 〃〃	本公司東聚電子電訊製品 (有) 漢輝照相器材(有)	係母公司子公司〃	(銷貨) 進貨進貨	港幣 (4,279,834) 港幣 4,042,478 港幣188,609	(100) % 96 % 4 %	60天〃〃	成本加成轉撥計價〃〃	60天至90天〃〃	港幣543,615 港幣 (535,645) 港幣(70,132)	100 % (88) % (12) %

註：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。

134

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
Primax HK 東聚電子電訊製品(有) 漢輝照相器材(有)	本公司 Primax HK Primax HK	係母公司係同一母公司係同一母公司	港幣543,615 港幣535,645 港幣70,132	- - -	- - -	- -	港幣543,615(註1) 港幣535,645(註1) 港幣19,408(註1)	- - -

註 1 ：係截至民國九十八年三月二十日止之收款金額。
註 2 ：因各關係人間交易價款之收付均按月採餘額互抵方式為之，故無實際現金收付。另， Primax HK 對子公司產生應收款項主要係代採購原物料所致。

註 3 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。

(9) 被投資公司從事衍生性商品交易：

公司名稱	衍生性金融商品	契約本金	到期日	公平市價
Primax HK 〃東聚電子電訊製品(有)	遠期外匯合約買入美金/ 賣出人民幣遠期外匯合約買入美金/ 賣出港幣遠期外匯合約買入人民幣 /賣出美金	美金30,000 美金70,000 美金30,000	98.1.23~98.7. 17 98.1.12~98.2. 27 98.1.28~98.7. 17	56,309 (86) (42,548)

註：以上各項外幣金額均以千元表示。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 投資概況：

本公司民國九十七年十二月三十一日對大陸之投資概況如下：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損) 益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
東聚電子電訊製品(有)	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化設備	1,161,100	透過Primax Cayman 及Primax Tech.間接投資	1,154,421	-	-	1,169,957 (註2)	100 %	251,155	1,911,738	-
漢輝照相器材(有)	生產電源保護器	270,853	透過Primax Tech. 間接投資	275,493 (註2)	-	-	278,564 (註2)	100 %	2,794	(145,491)	-
北京德星電子科技(有)	點矩陣列表機、條碼列表機	34,503	透過Destiny Tech.間接投資	34,152 (註2)	-	-	34,503 (註2)	100 %	(4,603	) 24,858	-
註1：本表涉及外幣者以1港幣兌換4.2402台幣、1美金兌換32.86台幣計算、1人民幣兌換4.8156台幣計算。註2：匯出累積投資金額與實收資本額之差異係外幣換算產生。

註 3 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,483,024	1,723,804	2,483,924

上述大陸被投資公司投資損益，皆依據台灣母公司簽證會計師查核之財務報表計列。

2. 重大交易事項

(1)Primax HK 於民國九十七年度向大陸投資公司之進貨明細如下(單位：港幣千元) ：

東聚電子電訊製品有限公司漢輝照相器材有限公司	金額 $ 4,042,478 188,609 $ 4,231,087	佔進貨淨額％ 96 4 100

135

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

因上述交易所產生之應付款項彙總如下：

因上述交易所產生之應付款項彙總如下：
東聚電子電訊製品有限公司漢輝照相器材有限公司	97.12.31 $ 535,645 70,132
	$ 605,777

(2) 截至民國九十七年十二月三十一日止本公司為大陸投資公司保證事項之明細如下：

對象內容東聚電子電訊製品原料採購保證	97.12.31 $ 81,756

十二、部門別財務資訊：一 ( ) 產業別財務資訊

影像產品資訊週邊來自客戶之收入 $ 4,306,209 13,741,760 部門利益(損失) $ 83,712 90,619 投資利益減損損失公司一般收益淨額利息費用繼續營業部門之稅前利益可辨認資產 $ 1,736,904 5,975,593 投資公司一般資產資產合計折舊、折耗及攤銷費用總額 $ 22,715 179,181 資本支出(固定資產增加)金額 $ 11,280 61,040	97年度
	辦公自動化調整及沖銷	合計 19,835,893 148,153 201,772 (7,152) 137,142 (236,249) $ 243,666 8,627,601 2,214,235 349,081 $ 11,190,917
	1,787,924 (26,178 -
	915,104 2,625 2,474

136

96 年度

影像產品資訊週邊來自客戶之收入 $ - 54,860 部門損失 $ (95,547) (87,051) 投資利益公司一般費用淨額利息費用繼續營業部門之稅前損失可辨認資產 $ 2,134,108 6,565,307 投資公司一般資產資產合計折舊、折耗及攤銷費用總額 $ - - 資本支出(固定資產增加)金額 $ - -	辦公自動化調整及沖銷	合計 54,860 (201,874) 159,166 (2,921) (41,942) $ (87,571) 9,887,698 1,843,155 360,607 $ 12,091,460
	- (19,276 -
	1,188,283 - -

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度外銷收入總額約佔各該年度營業收入總額分別為 97 ％及 100 ％，其明細如下：

地區美洲亞洲歐洲其他合計	97年度 96年度 $ 4,587,246 - 10,367,258 28,240 4,287,457 26,620 113,926 - $ 19,355,887 54,860

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度其收入佔損益表之收入金額 10 ％以上之客戶明細如下：

客戶名稱 A公司	97年度	97年度	96年度銷貨淨額佔營業收入比率(%) - -	96年度銷貨淨額佔營業收入比率(%) - -	歸屬產業別
	銷貨淨額	佔營業收入比率(%) 10		佔營業收入比率(%) -
	$ 2,005,952		-		影像產品

137

致伸科技股份有限公司 ( 原鴻傳科技股份有限公司 )

財務報表

民國九十八年及九十七年六月三十日 ( 內附會計師查核報告 )

公司地址：台北市內湖區瑞光路 669 號電話： (02)2798-9008

138

會計師查核報告

致伸科技股份有限公司董事會公鑒：

致伸科技股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四 ( 五 ) 所述，致伸科技股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日採權益法之長期投資分別為 2,407,692 千元及 1,847,365 千元，民國九十八年及九十七年上半年度認列之投資利益淨額分別為 309,456 千元及 99,618 千元，係依據各被投資公司未經會計師查核之財務報表，以權益法評價計列。另，附註十一之 ( 二 ) 「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之查核程序執行查核工作。

依本會計師之意見，除上段所述被投資公司之財務報表若經會計師查核，對於長期股權投資之評價、相關投資損益及被投資公司相關資訊之揭露可能有所調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年上半年度之經營成果與現金流量。

139

民國九十八年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，除第三段所述事項之可能調整外，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

致伸科技股份有限公司已編製民國九十八年及九十七年上半年度該公司暨其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具列入合併主體之子公司財務報表未經查核之保留意見查核報告在案，備供參考。

==> picture [210 x 12] intentionally omitted <==

會計師：

證券主管機關台財證六字第 0930103866 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號民國九十八年八月十七日

140

致伸科技股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

單位：新台幣千元

	98.6.30	％ 9 - 38 2 - 5 1	97.6.30	97.6.30	98.6.30	％ - 31 1 5 1 7	97.6.30	％ 1 12 - 2 1 7
金	額 1,001,728 9,073 4,103,261 243,344 38,242 579,746 63,263		金額 376,010 34,738 2,925,347 416,184 49,972 483,138 169,383		金額 $ 33,731 3,377,698 46,493 492,450 104,104 781,600		金額 70,902 1,259,439 7,752 221,192 118,124 781,600
$
	6,038,657	55		4,454,772	4,836,076	45	2,459,009	23
	2,407,692 92,351	22 1 23		1,847,365 102,237	1,380,970 149,070 162,224	13 1 1	4,103,400 96,284 -	39 1 -
	2,500,043			1,949,602	1,692,264	15	4,199,684	40
	7,574 60,357 172,988	- 1 2		1,112,409 741,779 124,502	6,528,340	60	6,658,693	63
					3,790,000	35	3,790,000	36
					212,012 6,929	2 -	289,131 -	2 -
	240,919 108,748 17,630	3 1 -		1,978,690 43,881 20,981
					218,941	2	289,131	2
	149,801	2		1,955,790	11,243 303,538	- 3	- (28,156)	- -
	1,210,800 320,660 114,541	11 3 1		1,210,800 358,385 147,267
					314,781	3	(28,156)	-
					17,239	-	(98,124)	(1)
	1,646,001	15		1,716,452	4,340,961	40	3,952,851	37
	122,717 289,080 123,002	1 3 1		146,789 295,397 92,742
					$ 10,869,301	100	10,611,544	100
	534,799	5		534,928
$ 10,869,301		100		10,611,544

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

141

致伸科技股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

98年上半年度金額％ $ 9,938,931 97 28,598 - 308,344 3	98年上半年度金額％ $ 9,938,931 97 28,598 - 308,344 3	98年上半年度金額％ $ 9,938,931 97 28,598 - 308,344 3	97年上半年度金額％ 8,660,766 96 26,747 - 362,663 4	97年上半年度金額％ 8,660,766 96 26,747 - 362,663 4	97年上半年度金額％ 8,660,766 96 26,747 - 362,663 4
金額 $ 9,938,931 28,598 308,344			金額 8,660,766 26,747 362,663
10,218,677 9,402,433		100 92	8,996,682 8,183,962		100 91
816,244 1,014		8 -	812,720 602		9 -
817,258		8	813,322		9
276,504 101,952 390,854		3 1 4	237,110 102,725 378,606		3 1 4
769,310		8	718,441		8
47,948		-	94,881		1
1,067 309,456 61,972 9,073 12,029		- 3 1 - -	2,068 99,618 - 34,738 25,184		- 1 - 1 -
393,597		4	161,608		2
46,389 - 46,493 41,189		- - 1 -	125,116 33,903 7,752 33,072		2 - - -
134,071		1	199,843		2
307,474 5,223		3 -	56,646 9,287		1 -
$ 302,251		3	47,359		1
稅前 $ 0.81	稅後 0.80		稅前 0.15	稅後 0.12
$ 0.77	0.75		0.15	0.12

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

142

致伸科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

普通股股本 $ 3,790,000 - - -	資本公積 190,509 - 98,622 -	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數 (6,641) - - (91,483)
		法定盈餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)
		- - - -	(75,515) 47,359 - - (28,156) 112,430 (11,243) (99,900) 302,251 - - 303,538
$ 3,790,000	289,131	-		(98,124)
$ 3,790,000 - - - - -	206,813 - - - 12,128 -	- 11,243 - - - -		30,631 - - - - (13,392)
$ 3,790,000	218,941	11,243		17,239

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

143

致伸科技股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

98 年上半年度 97 年上半年度

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊及各項攤提採權益法認列之投資利益淨額股份基礎給付之酬勞成本應收票據及帳款(含關係人款項)減少(增加) 存貨減少(增加) 應付票據及帳款(含關係人款項)增加(減少) 應付費用及其他應付款減少淨遞延所得稅負債增加其他營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：合併現金支付數(應付合併股款減少) 購置固定資產被投資公司退回股款受限制資產減少其他投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：長期借款增加(減少)數融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款減少數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款應付現金股利	$ 302,251 47,359 85,734 106,978 (309,456) (99,618) 49,745 98,622 (163,782) 78,085 (171,989) 175,481 1,079,138 (603,359) (106,273) (248,804) 2,886 41,504 101,251 92,986
	869,505 (310,766)
	- (1,919,950) (32,110) (29,319) 4,733 190,000 500,000 506,352 (23,412) -
	449,211 (1,252,917)
	(1,613,720) 1,185,000
	(1,613,720) 1,185,000
	(295,004) (378,683) 1,296,732 754,693
	$ 1,001,728 376,010
	$ 46,430 125,116
	$ 82 74,406
	$ 781,600 781,600
	$ 99,900 -

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：經理人：

會計主管：

144

致伸科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

致伸科技股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 成立於民國九十五年三月二十日，原始設立名稱為鴻傳投資股份有限公司，分別於民國九十六年十月及九十七年二月更名為鴻傳科技股份有限公司及致伸科技股份有限公司。

本公司原始股東遠邦投資顧問股份有限公司於民國九十六年四月二日將其持有本公司之股權全數轉讓予英屬蓋曼群島商 Primax Electronics Holdings, Ltd.( 以下稱 Primax Holdings

，原始設立名稱為 Apple Holdings, Ltd. ，於民國九十七年一月更名 ) 。截至民國九十七年十二月三十一日，本公司之母公司 Primax Holdings 對本公司持股比例為 100 ％，其對本公司之股權投資業經經濟部投資審議委員會核准在案。

本公司於民國九十六年十一月五日經董事會代行股東會職權決議與上市公司致伸科技股份有限公司 ( 以下稱原致伸科技 ) 合併，以民國九十六年十二月二十八日為合併基準日，合併後本公司為存續公司，原致伸科技為消滅公司。

本公司設立時之營業項目係一般投資業。原致伸科技於民國七十三年三月設立，主要經營業務為多功能事務機、光學掃描器、數位相機、滑鼠、鍵盤、行動電話配件、通訊器材、電源保護器及碎紙機等產品之製造與銷售。本公司與原致伸科技合併後則承續原致伸科技之營業項目。

民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司員工人數分別約為 535 人及 520 人。

二、重要會計政策之彙總說明

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣為記帳單位，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳，資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。非貨幣性外幣資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

145

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之非金融資產 ( 個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽每年於年度結束日進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份 , 認列減損損失，且該減損損失不得迴轉。為進行減損測試，合併所取得之商譽於合併次一年度分攤至現金產生單位。

( 五 ) 金融商品

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

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( 七 ) 存貨
存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支
出，成本之計算係採加權平均法，資產負債表日以成本與市價孰低為評價基礎，採總額比較，市價採重置 ( 製 ) 成本。另，自民國九十八年一月一日起適用財務會計準則公報第十號「存貨之評價與表達」修訂條文，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎，續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，採個別比較，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
( 八 ) 採權益法之長期股權投資
本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權之股份比例達百分之二十以上，或
未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。
本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產
生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部分認列為商譽。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益
尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
長期股權投資取得之股票股利不列為投資損益，僅作投資股數增加。本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之
半年度及年度終了時，編製合併財務報表。
( 九 ) 固定資產、出租資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、
改良及重置支出予以資本化；處分固定資產之損益列為營業外收支。
供出租之固定資產轉列其他資產，出租資產以成本計價，以扣除折舊後之租賃收
入淨額列為營業外收入。
本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘
值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。
折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使
用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
房屋及建築： 1~51 年。
儀器設備： 1~3 年。
其他設備： 1~4 年。

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( 十 ) 租賃

( 十一 ) 職工退休金

本公司概括承受原致伸科技所訂定之職工退休辦法，涵蓋所有民國九十四年六月三十日前正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 於民國九十四年七月一日之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工，其服務年資改採確定提撥制，此項確定提撥之退休金，由本公司按勞工每月工資百分之六提繳率，儲存於勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

( 十二 ) 無形資產

除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷 ( 但商譽不得攤銷 ) 及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

專利權： 10 年
客戶關係： 5 年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十三 ) 收入認列

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( 十四 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年度 ( 含 ) 以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函，於編製期中及年度財務報表時，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十五 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議係依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理：

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

( 十六 ) 所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

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本公司所得稅抵減採當期認列法處理。因投資自動化設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期所得稅費用。

( 十七 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。若前開情況之基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦採追溯調整計算。民國九十七年度以後股東會決議分配之員工紅利轉增資增發之新股係以年度結束日之每股淨值計算增發之股數；惟於編製期中報表時，則以資產負債表日每股淨值為基礎估算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文，依該公報修訂條文規定，固定製造費用分攤基礎、與存貨相關之損費分類及存貨價值衡量等相關會計處理，改依新規定辦理。相關會計變動致民國九十八年上半年度之稅前淨利及每股盈餘分別減少 632 千元及 0 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

98.6.30 97.6.30 庫存現金及零用金 $ 530 465 活期存款及支票存款 246,384 375,545 定期存款 754,814 - $ 1,001,728 376,010 價值變動列入損益之金融資產及負債民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 98.6.30 97.6.30 衍生性金融資產：遠期外匯合約 $ 4,013 28,572 外匯換匯合約 5,060 6,166 $ 9,073 34,738	98.6.30 97.6.30 庫存現金及零用金 $ 530 465 活期存款及支票存款 246,384 375,545 定期存款 754,814 - $ 1,001,728 376,010 價值變動列入損益之金融資產及負債民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 98.6.30 97.6.30 衍生性金融資產：遠期外匯合約 $ 4,013 28,572 外匯換匯合約 5,060 6,166 $ 9,073 34,738	98.6.30 97.6.30 庫存現金及零用金 $ 530 465 活期存款及支票存款 246,384 375,545 定期存款 754,814 - $ 1,001,728 376,010 價值變動列入損益之金融資產及負債民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 98.6.30 97.6.30 衍生性金融資產：遠期外匯合約 $ 4,013 28,572 外匯換匯合約 5,060 6,166 $ 9,073 34,738
	$ 9,073	34,738

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

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衍生性金融負債：遠期外匯合約外匯換匯合約	98.6.30 $ (652) (45,841)	97.6.30 (602) (7,150)
	$ (46,493)	(7,752)

上述遠期外匯合約及外匯換匯合約所產生之衍生性金融資產及負債於財務報表上，分別列入公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。截至民國九十八年及九十七年六月三十日，上述未到期之合約明細如下：

98.6.30

98.6.30
衍生性金融商品名目本金(千元) 到期日遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金25,000 98.07.13~98.07.2 0 遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金美金15,000 98.07.13~98.07.14 換匯合約－換入美金 /換出台幣美金26,000 98.07.20~98.09.18 換匯合約－換入台幣 /換出美金美金87,000 98.07.08~98.08.12	交割匯率/交換利率
	32.690~32.929 32.890~33.090 33.505~34.887 32.778~32.900

換匯合約－換入美金 /換出台幣美金26,000 98.07.20~98.09.18 換匯合約－換入台幣 /換出美金美金87,000 98.07.08~98.08.12	33.505~34.887 32.778~32.900
97.6.30
衍生性金融商品名目本金(千元) 到期日遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金91,000 97.07.03~97.09.30 遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金美金23,000 97.07.14~97.09.19 換匯合約－換入美金 /換出台幣美金139,800 97.07.03~97.12.12	交割匯率/交換利率
	29.685~30.300 30.171~30.484 30.145~30.784

上述遠期外匯合約及外匯換匯合約，係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，與銀行簽訂遠期外匯及外匯換匯合約，其目的主要係為規避匯率波動之風險，惟本公司選擇不採用避險會計，因此於原始認列時，將其指定為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債，並於資產負債表日認列遠期外匯合約及外匯換匯合約之公平價值變動為當期損益。民國九十八年及九十七年上半年度因公平價值變動產生之未實現評價損益分別為利益 9,073 千元及 34,738 千元，未實現評價損失分別為 46,493 千元及 7,752 千元。

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(三)應收帳款－非關係人應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	98.6.30 $ 4,133,619 (13,367) (16,991)	97.6.30 2,972,449 (36,417) (10,685)
	$ 4,103,261	2,925,347

( 四 ) 存貨

貨	貨	貨
民國九十八年及九十七年六月三十日之存貨明細如下：
		98.6.30	97.6.30
製成品及商品	$	583,730	482,886
減：備抵損失		(4,411)	-
小計		579,319	482,886
原料及半成品		449	252
減：備抵損失		(22)	-
小計		427	252
淨額	$	579,746	483,138

民國九十八年及九十七年上半年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列為營業成本之金額分別為 4,128 千元及 0 千元。

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. Toptronic Industrial (BVI) Co., Ltd. Destiny Technology Holding Co., Ltd. 日本德鑫科技股份有限公司致升投資股份有限公司(清算) Thai Primax Ltd.(停業中)	98.6.30 97.6.30 持股比例金額持股比例金額 100.00%$ 1,652,300 100.00% 1,364,024 100.00% 709,619 100.00% 344,105 100.00% 11,608 100.00% 101,382 100.00% 17,110 100.00% 19,454 100.00% 17,055 100.00% 13,460 - - 100.00% 4,940 54.50% - 54.50% - $ 2,407,692 1,847,365

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本公司民國九十八年及九十七年上半年度採權益法認列之投資利益淨額分別為 309,456 千元及 99,618 千元，係依據被投資公司未經會計師查核之財務報表計列。另，民國九十八年上半年度投資利益淨額中包含 Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. 認列其處分長期投資－漢輝照相器材 ( 惠東 ) 有限公司之處分利益 9,760 千元，請詳附註十 ( 二 ) 之說明。
本公司因民國九十六年合併原致伸科技而取得子公司 Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. ，其民國九十六年十二月宣告分配予原致伸科技之現金股利 322,000 千元，本公司認列其他應收款並作為長期投資減項。惟該子公司因營運資金之需求，於民國九十七年五月經董事會決議撤銷該分配案，故本公司迴轉原帳列其他應收款並作為長期股權投資加項。
致升投資於民國九十六年十二月解散，民國九十八年及九十七年上半年度本公司收回對該公司之投資股款分別為 4,733 千元及 190,000 千元。
( 六 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

本公司民國九十八年及九十七年六月三十日持有以成本衡量之金融資產－非流動之股權投資明細如下：

巨邦一創業投資股份有限公司金瑞治科技股份有限公司其他(個別金額均小於10％)	98.6.30 $ 47,500 20,000 24,851 $ 92,351	97.6.30 50,000 20,000 32,237
		102,237

本公司因合併原致伸科技概括承受之上述股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 七 ) 固定資產及出租資產
本公司持有出租之土地、建築物及其他設備，其明細如下：

成本：土地建築物及其他設備減：累計折舊	98.6.30
	298,556 298,556 (9,476) (3,159)
	$ 289,080 295,397

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本公司於民國九十七年十二月將位於台北市瑞光路之辦公大樓以 2,000,000 千元 ( 含稅額及相關費用 ) 出售予新光人壽保險股份有限公司，產生出售利益 167,818 千元，惟本公司同時以營業租賃方式租回該辦公大樓，租賃期間為民國九十八年一月至一一二年十二月，故相關之出售利益全數予以遞延。截至民國九十八年六月三十日止，相關之未實現售後租回利益為 162,224 千元。
( 八 ) 長期借款

借款
借款銀行用途台北富邦銀行等九家銀行收購原致伸科技股票價金及相關手續費支出與費用台北富邦銀行等五家銀行營運週轉金減：一年內到期部分未動支額度本期利率區間		98.6.30 $ 2,162,570 - 2,162,570 (781,600)

	$		1,380,970
	$		999,074
		2.07%~4.12%

民國九十六年七月十八日台北富邦銀行 ( 管理銀行 ) 、台灣工業銀行及國泰世華銀行等三家銀行與本公司簽署聯合授信合約，並於民國九十七年上半年度修約轉讓部分債權予元大銀行、上海商業銀行、安泰銀行、高雄銀行、台新銀行及彰化銀行等六家受讓銀行。上述授信合約總額度為 5,280,000 千元，授信用途為支應本公司收購原致伸科技之股票價金及相關手續費支出與費用，授信期間原為民國九十六年九月十日至一○三年九月九日，因本公司民國九十七年十二月出售辦公大樓提前清償部分借款，授信期間修正為民國九十六年九月十日至一○一年六月十日。授信銀行團依約得針對保險理賠款項、超額現金流入、增資發行新股及可轉換公司債以及處分特定資產淨收益等款項依特定比率強制提前清償。

本公司主要承諾事項如下，如違反下列承諾事項，授信銀行團有權中止授信額度並要求提前清償，惟可依約申請豁免：

(1) 本公司之母公司主要股東所持有本公司股份及其共同掌握之董監事席次應隨時維持一定比率。
(2) 本公司提供土地、建物以及重要機器設備，設定第一順位擔保予管理銀行。
(3) 本公司應將設定擔保予管理銀行之建物及重要機器設備之各項保險權益轉讓予管理銀行。
(4) 本公司應將對外所簽訂之重要合約權益轉讓與管理銀行。

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(5) 本公司應將主要客戶之應收帳款設定擔保予管理銀行，且所有營業活動產生之應收帳款均應存入指定收款專戶。
(6) 本公司及子公司所持有之有價證券，除受合約限制無法設定質權者外，全數設定第一順位擔保予管理銀行。
(7) 除另有約定外，本公司不得新增借款。
(8) 本公司及子公司授信期間合計資本支出限制如下：
期間金額
96.1.1~97.12.31 $ 1,600,000 98.1.1~98.12.31 500,000 99.1.1 以後每一年度 400,000
(9) 本公司與借款銀行訂有財務比例限制條款，規定本公司於授信期間內，應依每半年度經會計師查核簽證之合併財務報表計算並維持特定之利息本金保障倍數、利息保障倍數及合併淨負債佔前一年度不含所得稅、利息支出、折舊及攤銷之淨利倍數等財務比率。如有無法維持上述財務比率之情事，本公司須就借款餘額按年息 0.25 ％計付罰金，直至所有之財務比率符合前述合約之限制條件為止。本公司民國九十七年六月三十日部分財務比率未能符合上述合約約定，除計
付年息 0.25 ％之罰金外，民國九十七年十月業已獲得授信銀行團同意豁免不符財務比率之情事。
(10) 本公司之合併淨負債佔前一年度之淨利 ( 指於所得稅、利息支出、折舊及攤銷前之淨利 ) 倍數如小於 2.5 且無其他違約情事，本公司始得按約定之條件分配股利、融資予股東等 ( 即每年分配或融資金額不得超過超額現金流量之特定比例減除下期應攤。
還借款本金 )
承前所述，本公司現有長期借款合約對資本支出及盈餘分配有一定之限制，管
理當局為兼顧營運發展暨股東及員工之權益，因應未來可能之資本支出及盈餘分配計劃，已著手進行新聯合授信合約之洽談事宜，屆時將以新增借款之資金清償上述借款。民國九十八年六月董事會決議之盈餘分配案其實際給付需俟本公司將上述長期借款全數清償後始得為之，請詳附註四 ( 十一 ) 之說明。
本公司因合併而概括承受原致伸科技於民國九十六年十二月二十五日與台北富邦銀行 ( 管理銀行 ) 、台灣工業銀行、國泰世華銀行及上海商業銀行等四家銀行簽訂可循環動用之聯合授信合約，授信銀行團並於九十七年二月修約轉讓部分債權予安泰銀行。上述授信合約總額度為 1,000,000 千元，授信期間為民國九十六年十二月二十五日至民國一○三年九月九日，授信用途為充實公司營運週轉金。其主要承諾事項與上述授信總額度為 5,280,000 千元之聯合授信合約相同。另，合約中約定自簽約日後屆滿六個月之日起算，若未依授信額度平均動用達 50 ％以上，每三個月應就未動用之差額部份按年息 0.50 ％計算給付承諾費。

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致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

長期借款應提供應收帳款 ( 含應收關係人帳款 ) 、固定資產、出租資產、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資作為擔保品，請參閱附註五及六。
民國九十八年六月三十日之借款餘額，未來應償還情形如下：

期間		金額
98.7.1~99.6.30	$	781,600
99.7.1~100.6.30		781,600
100.7.1~101.6.10		599,370
	$	2,162,570

( 九 ) 退休金

當期認列退休金費用：確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本期末勞工退休準備金餘額期末應計退休金負債	98年上半年度 $ 2,833 13,073 $ 15,906 $ 86,515 $ 15,627	97年上半年度 848 13,157
		14,005
		138,109
		13,158

( 十 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，並依「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月新公布之所得稅修正條文，目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。本公司民國九十八年及九十七年上半年度所得稅費用組成如下：

$	98年上半年度 2,208 129	97年上半年度 (32,217) -
	2,337	(32,217)
	(121,936) 46,554 3,196 (13,673) 88,745	75,592 (125,728) (31,319) - 122,959
	2,886	41,504
$	5,223	9,287

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民國九十八年及九十七年上半年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

$	98年上半年度 76,858 (82,684) 4,443 8,553 129 16,629 (18,705)	97年上半年度 14,151 (57,772) 7,649 43,874 - - 1,385
$	5,223	9,287
	98.6.30 383,676 53,489 69,419 44,927 3,125 - 22,545	97.6.30 254,905 152,153 84,066 54,526 - 21,013 51,295
$
	577,181 (504,554)	617,958 (472,768)
	72,627	145,190
	115,568 4,310 20,244	144,303 - -
	140,122	144,303
$	(67,495)	887
	98.6.30 4,330 (71,825)	97.6.30 83,945 (83,058)
$
$	(67,495)	887

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兩稅合一相關資訊：

稅合一相關資訊：
累計盈(虧)均屬八十七年度(含)以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	98.6.30 $ 303,538
	$
	$	54,734
	98年度 18.52%(預計)

本公司因合併原致伸科技，依企業併購法之規定得繼續承受原致伸科技因研究發展及人才培訓等支出，依法得享受之投資抵減。截至民國九十八年六月三十日止，原致伸科技及本公司尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

發生年度民國九十四年度民國九十五年度民國九十六年度民國九十七年度民國九十八年上半年度	發生年度	可抵減稅額	尚未抵減稅額 54,327 - 130,964 115,701 82,684 383,676	最後可扣減年度
		$ 57,186(復查決定數) - (核定數) 130,964 (申報數) 115,701 (申報數) 82,684 (估計數) $ 386,535		民國九十八年度民國九十九年度民國一○○年度民國一○一年度民國一○二年度

依民國九十八年一月公告之所得稅法修正規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年內各期虧損，得自有盈餘年度之純益額中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十八年六月三十日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

申報年度得扣除之最後年度九十六年度(申報數) 一○六年度九十七年度(申報數) 一○七年度	可扣除總額 $ 4,603 220,030 $ 224,633	未扣除餘額 4,603 220,030	所得稅影響數 921 44,006
		224,633	44,927

本公司及原致伸科技之營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度，惟原致伸科技民國九十五年度所得稅申報案經主管機關調整減少得適用投資抵減之研究發展及人才培訓支出合計 424,495 千元，稅額影響數為 133,377 千元，業已提出復查申請。另，本公司民國九十四年度所得稅申報案業經主管機關於民國九十八年上半年度復查決定得適用之研究發展投資抵減稅額合計為 57,186 千元，前述復查決定對本公司之影響業已估列入帳。

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( 十一 ) 股東權益

股本
截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司額定股本均為 4,000,000 千
元，每股面額 10 元，實際發行股本均為 3,790,000 千元。
員工認股權憑證
(1) 本公司因合併而承受原致伸科技流通在外之員工認股權憑證。民國九十六年十二月二十八日合併生效後，本公司依母公司 Primax Holdings 董事會核准之轉換比例，將原致伸科技所給與之員工認股權憑證換發 Primax Holdings 給與之員工認股權憑證計 1,795,879 單位，每單位認股權憑證得認購 Primax Holdings 之股份 1 股， Primax Holdings 給與之員工認股權憑證，其主要條款如下：
A. 合約期間：依原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月給與之日起算，認股權人自被授予員工認股權憑證起按下列時程行使認購 Primax Holdings 之普通股股票。認股權憑證之存續期間均為五年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
- 認股權憑證既得期間可行使認股比例 ( 累計 ) 屆滿二年 50 ％屆滿三年 100 ％
B. 履約方式：由本公司之母公司 Primax Holdings 發行新股交付。
民國九十七年上半年度因上述認股權計畫所認列之酬勞成本金額為 8,423 千
元。
(2) 本公司之母公司 Primax Holdings 於民國九十六年底給與無表決權股票認股計劃予本公司員工，其為權益交割之股份基礎給付且給與後即為既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該酬勞計劃，其公平價值金額係以給與日當日 Primax Holdings 每股淨值與員工認購價格之差異計算，民國九十六年底 Primax Holdings 將該認股計畫之酬勞成本認列為對本公司之投資，本公司則相對認列為薪資費用及資本公積。 Primax Holdings 於民國九十七年四月修正上述員工認股計劃，將無表決權股票認股計劃修正為無表決權股票之認股權。此項修正，對財務報表並無影響。
(3)Primax Holdings 另於民國九十七年一月、五月及十一月，授與本公司員工 Primax Holdings 無表決權股份之認股權，既得期間包括立即既得及給予後屆滿 2 年至 5 年既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該員工認股權，民國九十七年上半年度應認列員工酬勞成本之金額為 90,199 千元，作為對本公司之投資，本公司並相對認列為當期薪資費用及資本公積。

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(4)Primax Holdings 及本公司董事會於民國九十七年十二月決議修改 Primax Holdings 上述 (1)~(3) 給與本公司部分員工之員工認股權計劃，將截至民國九十七年十二月三十日原 Primax Holdings 所給與之部分尚未既得及部分已既得尚未履約之員工認股權憑證換發為本公司之員工認股權憑證。每單位 Primax Holdings 員工認股權憑證換發 2.94 單位本公司員工認股權憑證；另，每單位本公司認股權憑證得認購本公司股份一股， Primax Holdings 員工認股權之履約價格原為美金 0.2 元，修改後本公司之員工認股權認購價格為新台幣 11.42 元，同時約定相關員工於約定服務期間屆滿行使認股權時，每單位額外給予一定數額之留任獎金，認股辦法中其餘既得期間及權利期間等條款並未修改。此認股辦法修改致原認列之資本公積於民國九十七年十二月三十日調減 118,089 千元，並相對調增應付留任獎金 ( 帳列應付費用 41,905 千元及其他負債 76,184 千元 ) ，另產生增額公平價值 55,308 千元，本公司於剩餘既得期間內認列為酬勞成本。

民國九十八年上半年度本公司認列員工認股計劃酬勞成本 ( 含留任獎金 ) 之總額為 49,745 千元。截至民國九十八年六月三十日止，本公司尚有下列權益交割之股份基礎給付交易：

類型修改日修改後給與數量(千單位) 合約期間(延續原認股期間計算) 既得期間(延續原認股期間計算)	員工認股權計畫一(註)	員工認股權計畫二(註) 97.12.30 6,483 6~8年(97.1.2~ 105.5.5) 3～5年之服務
	97.12.30 21,017 5年(94.5.23~ 102.11.21) 2～3年之服務

員工認股權計劃一及計劃二民國九十八年上半年度估計未來離職率皆為 0 ％，實際離職率分別為 2.76 ％及 5.41 ％。

註：員工認股權計劃一係原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月及 Primax Holdings 九十七年一月、五月及十一月所發行之部分認股權。員工認股權計劃二係 Primax Holdings 民國九十七年一月及五月所發行之部分認股權。

Primax Holdings 採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：

平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：
認股權憑證授予期間員工認股權計畫一	員工認股權計畫二美金0.2元 6 ~8 美金0.91677~0.92827元 38.98%~48.44% - 2.509%~2.538%
Primax Holdings認股權履約價格美金0.2元預期存續期間(年) 2.37~5 標的股票於給與日之價格美金0.91677~1元預期波動率(％) 34.78%~44.59% 預期現金股利率(％) - 無風險利率(％) 2.439%~2.665%

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修改後之本公司員工認股權計畫之相關資訊：

98 年上半年度

	98年上半年度
年初流通在外數量本期給與數量本期放棄數量本期執行數量本期失效數量期末流通在外數量期末可執行數量	認股權(千單位) 28,507 - (40) - (967) 27,500 4,756	加權平均履約價格
		11.42元〃〃〃〃〃〃

民國九十八年六月三十日流通在外之本公司認股權，加權平均剩餘合約期間為 3.46 年。

(5) 上述 (4) 之修正後獎酬計劃公平價值增加 55,308 千元 ( 含預計留任獎金 261,721 千

元 ) 。股份基礎給付部分於民國九十七年十二月三十日 ( 修改日 ) 衡量基礎如下：

類型標的股票給與數量	員工認股權計畫一修改前修改後 Primax Holdings 本公司 7,365 21,654	員工認股權計畫二	員工認股權計畫二
	修改前 Primax Holdings 7,365	修改前 Primax Holdings 2,331	修改後
			本公司 6,853

採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計修改日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

履約價格預期剩餘存續期間(年) 標的股票於給與日價格預期波動率(％) 預期現金股利率(％) 無風險利率(％)	員工認股權計畫一	員工認股權計畫二
	修改前修改後	修改前修改後
	美金0.2元 11.42元 0.39~3.89 0.39~3.89 美金1.12元 11.42元 33.56%~ 45.36% 33.56%~ 45.36% - - 1.005%~1.5% 1.005~1.5%	美金0.2元 11.42元 3.51~5.85 3.51~5.85 美金1.12元 11.42元 39.30%~ 45.36% 39.30%~ 45.36% - - 1.5%~1.95% 1.5%~1.95%

161

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3. 公積及盈餘分配之限制

(1) 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者，得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司因被投資公司持有之庫藏股變動致依持股比例計算之股權淨值增加數為 6,929 千元，列為長期股權投資產生之資本公積。此項資本公積係依財務會計準則公報認列，不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

(2) 盈餘分配

依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。依聯合授信合約規定，如符合特定財務比率始得分配一定金額之股利，請詳附註四 ( 八 ) 。

本公司預計民國九十八年度不分配盈餘，故民國九十八年上半年度未估列相關員工紅利及董監事酬勞。本公司原預計民國九十七年度不分配盈餘，故未估列相關員工紅利及董監事酬勞，惟民國九十八年六月董事會代行股東會職權決議分配現金股利 99,900 千元及員工紅利 100 千元，該盈餘分配案將待舉借新長期借款取代現有聯合授信合約後再行分配。

本公司自民國九十七年度及九十六年度可分配盈餘中實際配發員工紅利、董事與監察人酬勞相關資訊如下：

人酬勞相關資訊如下：
員工紅利現金股票(依面額計價) 董監事酬勞	97年度
	$ 100 -
	$ - -

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( 十二 ) 每股盈餘

二)每股盈餘	二)每股盈餘	二)每股盈餘	二)每股盈餘	二)每股盈餘
本公司民國九十八年及九十七年上半年度每股盈餘計算如下：
		98年上半年度		97年上半年度
		稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘：
本期淨利	$	307,474	302,251	56,646	47,359
加權平均流通在外股數(千股)		379,000	379,000	379,000	379,000
基本每股盈餘(元)	$	0.81	0.80	0.15	0.12
稀釋每股盈餘：
計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$	307,474	302,251	56,646	47,359
加權平均流通在外股數		379,000	379,000	379,000	379,000
具稀釋作用潛在普通股之影響：
員工認股權憑證		22,120	22,120	-	-
計算稀釋每股盈餘之加權平均流
通在外股數		401,120	401,120	379,000	379,000
稀釋每股盈餘	$	0.77	0.75	0.15	0.12

( 十三 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司金融資產及金融負債除下列所述外，其帳面價值與公平價值約略相同：

金融資產：以成本衡量之金融資產－非流動資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C)	98.6.30 帳面價值公平價值 $ 92,351 - - 926	97.6.30 帳面價值公平價值 102,237 - - 1,518
	帳面價值 $ 92,351 -	帳面價值 102,237 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及銀行存款、應收帳款、應付帳款等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市（櫃）公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

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(3) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。
(4) 本公司民國九十八年及九十七年六月三十日之金融資產及金融負債，除以其資產負債表上之帳面價值作為評價方式估計其公平價值外，其餘以活絡市場公開報價及以評價方法估計之公平價值明細如下：

資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C)	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額 98.6.30 97.6.30 926 1,518
	98.6.30 $ -	97.6.30	98.6.30 926
		-

本公司民國九十八年及九十七年上半年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期淨損失 ( 利益 ) 金額分別為 37,420 千元及 26,986 千元。

(5) 資產負債表外金融資產以合約金額作為估計基礎。

民國九十八年及九十七年六月三十日本公司提供作為擔保之金融資產請詳附註六。

2. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約及外匯換匯交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益抵銷，故市場風險並不重大。 (2) 信用風險

(3) 流動性風險

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場年利率增加 1 ％，將使本公司未來每年現金流出增加約 21,626 千元。

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3. 風險控制及避險策略

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱簡稱與本公司之關係 Primax Technology (Cayman Primax Tech. 本公司之子公司 Holding) Ltd. Primax Industrial (Cayman Holding) Primax Cayman 本公司之子公司 Ltd. Toptronic Industrial (BVI) Co., Toptronic BVI 本公司之子公司 Ltd. Destiny Tech. Holding Co., Ltd. Destiny BVI 本公司之子公司 Thai Primax Ltd. Thai Primax 本公司之子公司 Polaris Electronics Inc. Polaris Primax Tech. 之子公司 Primax Industries (Hong Kong) Primax HK Primax Cayman 之子公司 Limited. Icon 7 Inc. Icon 7 Primax Cayman 之子公司 Toptronic Industrial Holdings Co., Toptronic Toptronic BVI 之子公司 Ltd. Cayman 東聚電子電訊製品有限公司東聚電子電訊 Primax Tech. 及 Primax HK 之子公司加菲智權顧問股份有限公司加菲智權本公司之高階主管為該公司之董事長

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

營業收入

Polaris Icon 7	98年上半年度金額佔本公司營收淨額% $ 705,788 7 6,948 -	98年上半年度金額佔本公司營收淨額% $ 705,788 7 6,948 -		97年上半年度金額佔本公司營收淨額% 1,107,430 12 4,579 -	97年上半年度金額佔本公司營收淨額% 1,107,430 12 4,579 -
				金額 1,107,430 4,579
	$ 712,736	7		1,112,009	12

對上列關係人之銷售價格，與一般客戶並無顯著不同；一般客戶收款條件均為九十天以內，但關係人得展延。

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2. 進貨

貨
Primax HK	98年上半年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 9,338,727 99		97年上半年度金額佔本公司進貨淨額％ 7,714,023 97
			金額 7,714,023

對 Primax HK 之進貨價格，係採成本加成轉撥計價，付款條件為月結六十天，一般供應商則為月結七十五天或九十天。

3. 勞務支出

對象內容 Polaris 佣金及市場行銷諮詢等加菲智權專利權之申請及諮詢		98年上半年度 $ 19,722 11,129 $ 30,851	97年上半年度 16,333 8,988

			25,321

4. 應收及應付關係人帳款

民國九十八年及九十七年六月三十日，因上述交易所產生或因合併原致伸科技而承受之應收及應付關係人帳款、其他應收款、應付費用及其他應付款明細分別如下：（應收關係人款項超過正常授信期間 ( 月結九十天）三個月者，予以轉列其他應收款－非流動項下）

(1) 應收帳款

Polaris Icon 7 Destiny BVI	98.6.30		佔期末應收票據及帳款％ 6 - -	97.6.30	97.6.30	佔期末應收票據及帳款％ 13 - -
	金額 $ 240,572 2,690 82 $ 243,344			金額 409,628 6,480 76 416,184
			6			13

截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司應收 Polaris 款項超過正常授信期間分別為 7,801 千元及 22,597 千元，已轉列其他應收款－非流動。

應收關係人帳款於民國九十八年及九十七年六月三十日提供銀行借款之擔保，請詳附註六。

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(2) 其他應收款－流動及非流動

)其他應收款－流動及非流動
Polaris Primax Tech. Thai Primax Toptronic Cayman	98.6.30 $ 7,801 183 2,369 1,159	97.6.30 34,409 169 3,814 1,072
	$ 11,512	39,464

(3) 應付帳款

98.6.30	佔期末應付票據及帳款％ 99 -	佔期末應付票據及帳款％ 99 -	佔期末應付票據及帳款％ 99 -	佔期末應付票據及帳款％ 99 -
金額 $ 3,377,657 41 $ 3,377,698			金額 1,259,401 38
	-
		99	1,259,439
		98.6.30 $ 19,409 6,365 3,401 2,104

		$ 31,279		29,995

(4) 應付費用及其他應付款

本公司代子公司 Toptronic BVI 保管其閒置資金餘額，及代子公司 Thai Primax 保管其清算相關資金，分別帳列其他應付款及預收貨款項下。

背書保證
(1) 截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司為東聚電子電訊原料採購保證金額分別為 85,983 千元及 80,620 千元。

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(2)截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司之子公司提供其持有之有價	(2)截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司之子公司提供其持有之有價	(2)截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司之子公司提供其持有之有價	(2)截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司之子公司提供其持有之有價	(2)截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司之子公司提供其持有之有價
證券作為本公司向授信銀行團簽訂聯合授信合約之擔保品及帳面值如下：
持有公司	有價證券名稱		98.6.30	97.6.30
	採權益法之長期股權投資：
Primax Cayman	Primax HK	$	1,170,740	895,836
Primax Cayman	Icon 7		45,954	70,596
Icon 7	艾康奇		22,903	9,440
Primax Tech.	Polaris		191,067	158,550
Toptronic BVI	Toptronic Cayman		105,670	105,670
小計			1,536,334	1,240,092
	以成本衡量之金融資產：
Primax Tech.	達訊參創業投資股份有限
	公司		23,381	23,411
Primax Tech.	Crystal Internet Venture
	Fund II (BVI), L.P.		33,772	33,815
小計			57,153	57,226
		$	1,593,487	1,297,318

六、抵質押之資產

民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司抵質押資產明細如下：

資產擔保標的應收帳款長期銀行借款應收關係人帳款(含轉列其他應收款－非流動) 〃採權益法之長期股權投資〃以成本衡量之金融資產－非流動〃固定資產〃出租資產〃	帳面價值 98.6.30 97.6.30 $ 2,703,165 2,254,849 248,373 409,628 2,407,692 1,842,425 89,766 102,237 23,387 1,800,939 286,442 288,998
	$ 5,758,825 6,699,076

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十八年六月三十日止，本公司委託國外稅務代理而開出擔保信用狀為 926 千元。
( 二 ) 本公司與非關係人簽訂技術之權利金合約，本公司自民國九十八年起依約定條件支付權利金。
( 三 ) 本公司為關係人提供保證之情形，請詳附註五。

168

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 本公司與授信銀行簽訂之聯合授信合約之相關重大承諾事項，請詳附註四 ( 八 ) 。 ( 五 ) 本公司於民國九十七年十二月出售瑞光路之辦公大樓予新光人壽保險股份有限公司，並簽訂售後租回合約，租賃期間自起租日起算共計十五年。未來五年應付租金明細如下：

期間 98.7.1~99.6.30 99.7.1~100.6.30 100.7.1~101.6.30 101.7.1~102.6.30 102.7.1~103.6.30	金額 $ 83,011 83,011 84,256 85,501 86,784
	$ 422,563

自民國一○三年七月起至一○七年十二月之未來應付租金總額依本公司民國九十八年上半年度長期借款平均年利率約 3.6271 ％計算之折現值如下：期間應付租金折現值 103.7.1~107.12.31 $ 406,946 309,697

另租賃期間之民國一○八年度之租金，由雙方各自取具鑑價報告所載租金之平均金額為該年度之租金，其後每二年按前一年租金調漲 3 ％。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( ) 本公司於民國九十八年及九十七年上半年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度	97年上半年度	97年上半年度	97年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	28,351 1,256 1,143 343 161 -	354,733 18,552 14,763 12,326 36,277 46,137	383,084 19,808 15,906 12,669 36,438 46,137	32,115 1,351 981 381 412 -	366,572 18,042 13,024 13,083 43,470 59,937	398,687 19,393 14,005 13,464 43,882 59,937

( 二 ) 出售漢輝照相器材 ( 惠東 ) 有限公司之全數出資

169

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十八年四月辦理出資額轉讓程序，並於民國九十八年四月十六日 ( 成交日 ) 執行資產、設備之點交。截至民國九十八年六月三十日止， Primax Tech. 已依約收取美金 1,800 千元之價金，其餘部分將於民國一○三年三月前按月收取。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 〃	本公司本公司	Thai Primax Polaris	其他應收款－非流動其他應收款－非流動	26,373 340,936	26,373 340,936	- -	有融通資金必要者〃	- 註2	履行背書保證責任營運週轉金	24,004 333,135	- -	- -	868,1 868,1	9 1,736,384 9 1,736,384

註 1 ：本公司對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

註 2 ：係將應收帳款超過正常授信期間部分予以轉列，淨額帳列其他應收款－非流動，業務往來請詳附註五之 ( 二 )1 、 3 。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	東聚電子電訊(有)	Primax HK及 Primax Tech. 之子公司	1,302,288	91,569	85,983	-	1.98 %	3,472,769

註：本公司對單一企業背書保證之限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限；對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				單位或股數(千)	帳面金額	持股比率%	市價或淨值
本公司〃	股票(註) 股票：巨邦一創業投資 (股) 金瑞治科技(股) 普實創業投資(股) 遠邦創業投資(股) 全景軟體(股) 琦景科技(股)(註3) 智達電子(股) 葛美科技(股) 加菲智權顧問(股) Ricavision International Inc.	採權益法評價之被投資公司以成本法衡量之被投資公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃〃〃〃〃〃	(註1) 4,750 2,000 800 1,539 162 80 12 193 40 917	2,407,692	(註1) 5.26 5.26 0.38 1.67 1.78 1.78 0.08 3.86 10.00 2.04	2,378,475 33,282 13,013 7,886 1,566 1,421 279 94 976 1,240 -	註2 〃〃〃〃〃〃〃〃〃
					47,500 20,000 8,000 5,390 4,802 2,585 2,049 1,925 100 -
					92,351
					2,500,043

註 1 ：請參見本附註 ( 二 ) 之 1 ，本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊。註 2 ：所持有股票未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。
註 3 ：於民國九十八年第二季由全景軟體股份有限公司分割設立。

170

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司〃	Primax HK Polaris	Primax Cayman之子公司 Primax Tech. 之子公司	進貨 (銷貨)	9,338,727 (705,788)	99 % (7) %	60天 90天	成本加成轉撥計價 -	月結75天或 90天 90天以內	(3,377,657) 240,572	(99) % 6 %	註

註：超過正常授信期間部分已轉列其他應收款－非流動。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	Polaris	Primax Tech. 之子公司	581,508	2.96	340,936	轉列其他應收款－非流動，並加強應收款項之控管	83,718 (註)	333,135

註：係截至民國九十八年八月十四日之收款金額。

9. 從事衍生性商品交易：

事衍生性商品交易：
衍生性金融商品	契約本金	到期日	公平市價
遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金換匯合約－換入美金/換出台幣換匯合約－換入台幣/換出美金	美金25,000 美金15,000 美金26,000 美金87,000	98.07.13~98.07.20 98.07.13~98.07.14 98.07.20~98.09.18 98.07.08~98.08.12	588 2,773 (45,254) 4,473

註：以上各項金額 ( 含外幣 ) 均以千元表示。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末		上期期末		股數(千股)	比率	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃	Primax Cayman Primax Tech. Toptronic BVI Destiny BVI 日本德鑫科技(股) 致升投資(股) Thai Primax 合計	開曼群島開曼群島維京群島維京群島日本台灣泰國	控股公司控股公司控股公司控股公司電腦及其週邊設備軟硬體市場開發、客戶服務及相關資訊 98年5月清算完成停業中		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 - 11,961 1,564,577		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 8,000 11,961 1,572,577	2,647,316 141,479 7,384 1,050 0.5 - 109	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 54.50%		1,652,300 709,619 11,608 17,110 17,055 - - 2,407,692	81,993 377,290 (89,774) (7,697) 280 11 -	87,808 318,828 (89,774) (7,697) 280 11 - 309,456	註1

Primax Cayman 〃	Primax HK Icon 7	香港開曼群島	買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費電子產品控股公司	美金14,367 美金3,255		美金14,367 美金3,255		111,392 3,255	100.00% 93.00%	美金35,674 美金1,400		美金2,873 美金(455)	美金2,873 美金(423)
Primax HK	東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	港幣185,711		港幣185,711		-	67.16%	港幣 321,353		港幣28,103	港幣18,874
Primax Tech. 〃〃	漢輝照相器材(有) Polaris 東聚電子電訊製品	中國大陸美國中國大陸	生產電源保護器零組件掃描器及電腦輸入裝置之買賣生產電線、塑膠製品及辦	- 美金1,680 港幣89,920		港幣63,877 美金1,680 港幣89,920		- 1,600 -	-% 100.00% 32.84%	- 美金5,822 美金20,277		美金8,299 美金566 美金3,624	美金8,299 美金566 美金1,190	註2

171

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
				本期期末	上期期末	股數(千股)	比率	帳面金額
	(有)		公室自動化產品
Toptronic BVI	Toptronic Cayman	開曼群島	控股公司	192,866	192,866	7,384	100.00%	105,670	-	-
Destiny Technology Holding Co., Ltd.	北京德星電子科技 (有)	中國大陸	1.主要營業項目：研究、開發、生產、銷售計算機系統及週邊設備軟體及硬體 2.對公司經營之影響：降低本公司之研發成本，並協助開發大陸市場	27,180	27,180	-	100.00%	17,189	(8,173)	(8,173)
Icon 7	艾康奇	台灣	電腦、事務型機器、資訊軟體及電子材料之批發及零售	美金998	美金998	-	100.00%	美金698	美金37	美金37

註 1 ：因帳面值為貸餘，已沖轉相關應收款或轉列流動負債。

註 2 ：於民國九十八年四月出售。

註 3 ：以上各項金額 ( 含外幣 ) 均以千元表示。

2. 本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1) 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	Primax Cayman	Primax Tech.	應收融資款	美金12,000	美金12,000	-	有融通資金之必要	-	購買長期股權投資	-	-	-	868,192	1,736,384

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	市價或淨值	備註
				股數或單位 (千)	帳面金額	持股比率 (%)
Primax Tech.	股票： Polaris Echo. Bahn. 達訊參創業投資(股) 股單：東聚電子電訊(有) 基金： Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P.	子公司 - - 子公司 -	採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產-非流動〃採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,60 40 70 - -	美金5,822 - 美金712 美金20,277 美金1,029 美金27,840	100.0 11.9 1.3 32.8 3.27	0 美金5,822 0 - 2 美金588 4 美金20,277 美金704	註1 - 註1 註1
Primax Cayman	股單： Primax HK Icon 7 Inc.	子公司〃	採權益法之長期投資〃	111,39 3,25	美金35,674 美金1,400 美金37,074	100.0 93.0	0 美金35,674 0 美金1,400	註1 〃
Primax HK	股單：東聚電子電訊製品(有)	子公司	採權益法之長期投資	-	港幣321,353	67.1	6 港幣321,353	註1
Toptronic BVI	股票： Toptronic Cayman	子公司	採權益法之長期投資	7,384	105,670	100.00	105,670	註1
Destiny BVI	股單：北京德星電子科技(有)	子公司	採權益法之長期投資	-	17,189	100.00	17,189	註1
Icon 7	股單：艾康奇(有)	子公司	採權益法之長期投資	-	美金698	100.0	0 美金698	註1

註 1 ：所持有股票或股單未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。
註 2 ：以上各項金額 ( 含外幣 ) 均以千元表示。

172

致伸科技股份有限公司財務報表附註(續)

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：

上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：
單位：美金千元／千股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
Primax Tech.	股單：漢輝照相器材(有)	待處分長期投資	Green port Ltd.	無	-	(4,428)	-	8,299	-	4,719	3,505	1,214	-	-

註 1 ：係權益法相關調整。
註 2 ：售價係美金 5,503 千元，減除成交日漢輝公司扣除特定機器與資產之帳面值負淨值美金 784 千元；帳面成本不包括因民國九十六年十二月二十七日合併產生之鑑價增值未攤銷餘額新台幣 30,082 千元。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Primax HK 〃〃	本公司東聚電子電訊製品(有) 漢輝照相器材(有)	係母公司子公司〃	(銷貨) 進貨進貨	港幣 (2,164,506) 港幣 2,085,248 港幣54,036	(100) % 97 % 3 %	60天〃〃	成本加成轉撥計價〃〃	60天至90天〃〃	港幣797,568 港幣 (855,315) -	100 % (100) % - %

註：以上各項金額 ( 含外幣 ) 均以千元表示。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
Primax HK 東聚電子電訊製品(有)	本公司 Primax HK	係母公司係同一母公司	港幣797,568 港幣855,315	- -	- -	- -	港幣377,800(註1) 港幣353,408(註1)	- -

註 1 ：係截至民國九十八年八月十四日止之收款金額。
註 2 ：因各關係人間交易價款之收付均按月採餘額互抵方式為之，故無實際現金收付。另， Primax HK 對子公司產生應收款項主要係代採購原物料所致。
註 3 ：以上各項金額 ( 含外幣 ) 均以千元表示。

(9) 被投資公司從事衍生性商品交易：

公司名稱	衍生性金融商品	契約本金	到期日	公平市價
Primax HK 東聚電子電訊製品(有)	遠期外匯合約買入美金/ 賣出人民幣遠期外匯合約買入人民幣 /賣出美金	美金5,000 美金5,000	98.7.17 98.7.17	8,379 (5,020)

註：以上各項外幣金額均以千元表示。

173

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 投資概況：

本公司民國九十八年六月三十日對大陸之投資概況如下：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
東聚電子電訊製品(有)	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化設備	1,328,394	透過Primax Cayman及 Primax Tech.間接投資	1,169,957	-	-	1,168,464 (註2)	100 %	119,008	2,026,292	-
漢輝照相器材 (有)(註3)	生產電源保護器	327,779	透過Primax Tech.間接投資	278,564 (註2)	-	-	278,208 (註2)	- %	272,555	-	-
北京德星電子科技(有)	點矩陣列表機、條碼列表機	34,459	透過Destiny Tech.間接投資	34,503 (註2)	-	-	34,459 (註2)	100 %	(8,173	) 17,189	-

註 1 ：本表涉及外幣者以 1 港幣兌換 4.2348 台幣、 1 美金兌換 32.818 台幣計算、 1 人民幣兌換 4.8044 台幣計算。

註 2 ：匯出累積投資金額與實收資本額之差異係外幣換算產生。

註 3 ：漢輝已於 98 年 4 月出售，買受人已向投審會提出申請。

註 4 ：以上各項金額 ( 含外幣 ) 均以千元表示。

經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,721,351	2,604,577

上述大陸被投資公司投資損益，皆依據自行編製未經會計師查核之財務報表計列。

2. 重大交易事項

(1)Primax HK 於民國九十八年上半年度向大陸投資公司之進貨明細如下 ( 單位：港幣千元 ) ：

千元)：
東聚電子電訊製品有限公司漢輝照相器材有限公司	金額 $ 2,085,248 54,036	佔進貨淨額％ 97 3
	$ 2,139,284	100

因上述交易所產生之應付款項彙總如下：

98.6.30

東聚電子電訊製品有限公司 $ 855,315

(2) 截至民國九十八年六月三十日止本公司為大陸投資公司保證事項之明細如下：

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十二、部門別財務資訊：不適用。

174

致伸科技股份有限公司 (原鴻傳科技股份有限公司) 及其子公司

合併財務報表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日 ( 內附會計師查核報告 )

公司地址：台北市內湖區瑞光路669號電話： (02)2798-9008

175

會計師查核報告

致伸科技股份有限公司董事會公鑒：

致伸科技股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表就該等子公司及附註十一(二)之轉投資相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 175,341 千元及 5,982,550 千元，分別占合併資產總額之 1.21 ％及 37.58 ％，民國九十七年度及九十六年度之營業收入淨額分別為新台幣 9,550 千元及 0 千元，分別占合併營業收入淨額之 0.04 ％及 0 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

176

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併經營成果與合併現金流量。

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會計師：

證券主管機關台財證六字第 0930103866 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號民國九十八年三月二十七日

177

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

97.12.31	97.12.31		96.12.31 金額 2,176,263 49,107 3,801,312 283,432 2,044,773 379,068 506,352 -	97.12.31	％ 35 - - 7 1 10	96.12.31	％ 33 - 12 6 - 2
金額 $ 2,031,561 62,980 4,758,706 99,322 1,753,705 303,751 521,670 174,895		％		金額 $ 5,010,846 56,735 - 963,149 174,812 1,504,520		金額 5,275,552 18,756 1,919,950 879,691 140,322 296,000
		14 - 33 1 12 2 4 1
				7,710,062	53	8,530,271	53
				2,271,770 227,190 167,818	16 1 1	3,404,000 77,843 -	21 1 -
	9,706,590	67	9,240,307
	149,578	1 - 9 10 2 1	165,161
	7,574 1,322,965 1,447,889 266,563 126,750		1,112,409 1,949,789 469,900 241,715 1,206
				2,666,778	18	3,481,843	22
				10,376,840	71	12,012,114	75
				3,790,000	26	3,790,000	24
				199,884 6,929	2 -	183,580 6,929	1 -
	3,171,741 1,047,057 48,734	22 7 -	3,775,019 - 71,012
				206,813	2	190,509	1
	2,173,418	15	3,846,031	112,430 30,631 4,502	1 - -	(75,515) (6,641) 6,948	- - -
	1,210,800 339,857 130,904 173,189	9 2 1 1	1,210,800 377,247 163,630 233,358
				4,144,376	29	3,905,301	25
				$ 14,521,216	100	15,917,415	100
	1,854,750	13	1,985,035
	151,024 292,239 193,617	1 2 1	148,841 345,810 186,230
	636,880	4	680,881
$ 14,521,216		100	15,917,415

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

178

致伸科技股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度	97年度	％ 97 - 3	96年度	96年度	％ 100 - -
金額 $ 20,875,992 93,863 796,347			金額 54,860 - -
21,578,476 18,548,296		100 86	54,860 51,277		100 93
3,030,180		14	3,583		7
805,848 343,291 1,279,535		4 1 6	57,683 90,091 57,683		105 165 105
2,428,674		11	205,457		375
601,506		3	(201,874)		(368)
16,417 - 58,580 54,763 82,826		- - - - -	792 159,166 - - 7		1 290 - - -
212,586		-	159,965		291
236,249 56,735 20,647 74,388 94,782		1 - - - -	41,942 - - - 3,720		76 - - - 7
482,801		1	45,662		83
331,291 145,741		2 1	(87,571) (23,032)		(160) (42)
$ 185,550		1	(64,539)		(118)
$ 187,945 (2,395)		1 -	(64,539) -		(118) -
$ 185,550		1	(64,539)		(118)
稅前 $ 0.64	稅後 0.50		稅前 (0.76)	稅後 (0.56)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：

董事長：

會計主管：

179

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	未分配盈餘 (待彌補虧損)	少數股權 - - - - - - - 6,948
$ 1,000 3,789,000 - - - - - - 3,790,000 - - - - $ 3,790,000	(27) - (64,539) (10,949) - - - - (75,515) 187,945 - - - 112,430
		6,948 (2,395) - - (51)
		4,502

董事長：

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

180

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總利益(損失) 調整項目：折舊及各項攤提採權益法認列之投資利益減損損失股份基礎給付之酬勞成本應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少預付款項及其他流動資產減少其他應收款－流動減少應付票據及帳款減少應付費用及其他應付款增加(減少) 預收貨款及其他流動負債增加(減少) 淨遞延所得稅資產減少(增加) 其他負債增加其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：合併現金支付數受限制銀行存款增加購置固定資產出售固定及閒置資產價款預收出售非流動資產價款其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：設立股本及現金增資長期借款增加數存入保證金減少融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款合併支付現金數：合併併入之非現金資產及負債淨額合併產生之商譽應付合併股款增加(減少)	97年度 $ 185,550 598,431 - 74,388 134,393 (952,711) 268,361 69,328 184,110 (264,706) 41,553 (16,389) 71,059 15,976 13,734	96年度 (64,539) - (159,166) - 150,608 236,359 51,277 1,616 - (285) (93,408) 93,715 (23,032) - -
	423,077	193,145
	(1,919,950) (15,318) (674,485) 1,943,760 50,879 (10,161)	(4,930,728) (499,896) - - - (76,231)
	(625,275)	(5,506,855)
	- 76,290 (22,396)	3,789,000 3,700,000 -
	53,894	7,489,000
	3,602 (144,702) 2,176,263	- 2,175,290 973
	$ 2,031,561	2,176,263
	$ 236,208	41,942
	$ 146,658	76
	$ 1,504,520	296,000
	$ - - (1,919,950)	(5,639,878) (1,210,800) 1,919,950
	$ (1,919,950)	(4,930,728)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

181

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

，原始設立名稱為 Apple Holdings, Ltd. ，於民國九十七年一月更名)。截至民國九十七年十二月三十一日，本公司之母公司 Primax Holdings 對本公司持股比例為 100 ％，其對本公司之股權投資業經經濟部投資審議委員會核准在案。

本公司於民國九十六年十一月五日經董事會代行股東會職權決議與上市公司致伸科技股份有限公司(以下稱原致伸科技)合併，以民國九十六年十二月二十八日為合併基準日，合併後本公司為存續公司，原致伸科技為消滅公司，並承受原致伸科技轉投資之子公司。

本公司與列入合併主體之子公司合併簡稱為「合併公司」。民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司員工人數分別約為 8,957 人及 10,058 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司之合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

本公司對具有控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併報表。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日列入合併財務報表之主體、直接及間接持股比例皆相同，說明如下：

182

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 Primax Cayman Primax Cayman Primax HK and Primax Tech Icon 7 Primax Tech. Primax Tech. Toptronic BVI Destiny Tech.	設子公司名稱業務性質年度 Primax Industries (Cayman Holding) Ltd. (以下稱Primax Cayman) 控股公司 87年 Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. (以下稱Primax Tech.) 控股公司 87年 Toptronic Industrial (BVI) Co., Ltd. (以下稱Toptronic BVI) 控股公司 87年 Thai Primax Ltd. (以下稱Thai Primax) 停業中 78年致升投資股份有限公司 (以下稱致升投資) 清算中 87年 Destiny Technology Holding Co., Ltd. (以下稱Destiny Tech.) 控股公司 90年日本德鑫科技股份有限公司 (以下稱日本德鑫) 電腦週邊設備市場開發及客戶服務 86年 Primax Industries (Hong Kong) Ltd. (以下稱Primax HK) 買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費電子產品等 78年 Icon 7 Inc. (以下稱Icon 7 ) 買賣電腦週邊產品及電子零組件等 96年東聚電子電訊製品有限公司 (以下稱東聚電子電訊) 製造及買賣辦公室自動化產品、手機零配件及電腦週邊產品 84年艾康奇有限公司 (以下稱艾康奇) 電腦週邊產品市場開發 96年 Polaris Electronics Inc. (以下稱Polaris) 買賣多功能事務機及電腦週邊產品等及客戶服務 87年漢輝照相器材有限公司 (以下稱漢輝公司) 製造及買賣電源保護器 85年 Toptronic Industrial Holding Co., Ltd. (以下稱Toptronic Cayman) 控股公司 87年北京德星電子科技有限公司 (以下稱北京德星) 研究開發電腦週邊產品 83年	設	立地點英屬開曼群島英屬開曼群島英屬維京群島泰國台灣英屬維京群島日本東京香港英屬開曼群島廣東省東莞市英屬開曼群島美國廣東省惠東縣英屬開曼群島河北省北京市	所持股權百分比
				100.00 100.00 100.00 54.50 100.00 100.00 100.00 100.00 93.00 100.00 93.00 100.00 100.00 100.00 100.00

183

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

所有合併公司間之重大內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中銷除。

( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳，資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。非貨幣性外幣資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

合併公司非以新台幣為記帳單位者，其以外幣所編製之財務報表換算為新台幣財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益項下之累積換算調整數。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之非金融資產(個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失，且該減損損失不得迴轉。為進行減損測試，合併所取得之商譽於合併次一年度分攤至現金產生單位。

184

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 六 ) 金融商品

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有之目的，分為下列

各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 八 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法；市價採重置(製)成本且重置(製)成本不高於淨變現價值，亦不低於淨變現價值減正常毛利後之餘額。

( 九 ) 固定資產、出租資產、閒置資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、
改良及重置支出予以資本化；處分固定資產之損益列為營業外收支。未供營業使用及供出租之固定資產以帳面值轉列其他資產，閒置資產之折舊費用
列為營業外支出，出租資產則以租賃收入扣除折舊費用後之淨額列為營業外收入。折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使
用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
房屋及建築： 1~51 年。
機器設備： 1~10 年。
辦公及其他設備： 1~5 年。

( 十 ) 待出售非流動資產

依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定，對於目前情況下，可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之資產或處分群組，分類為待出售資產或待出售處分群組，以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，停止提列折舊、折耗及攤銷，並單獨列示於資產負債表。

185

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十一 ) 租賃

( 十二 ) 職工退休金

本公司概括承受原致伸科技所訂定之職工退休辦法，涵蓋所有民國九十四年六月三十日前正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

上述確定給付之退休金部份以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及退休金損益依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之數。

本公司及艾康奇配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)於民國九十四年七月一日之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工，其服務年資改採確定提撥制，此項確定提撥之退休金，由本公司及艾康奇按勞工每月工資百分之六提繳率，儲存於勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

除本公司及艾康奇以外之其他合併公司係依各該公司註冊國之勞動法律規定提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列退休金費用，無需再負擔其他任何義務。致升投資依經營方式並未聘僱正式員工，故無退休金成本及負債。

( 十三 ) 合併

( 十四 ) 無形資產

186

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

專利權： 10 年
客戶關係： 5 年
土地使用權： 50 年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十五 ) 收入認列

( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司對於民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函，於編製期中及年度財務報表時，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十七 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議係依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理：

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件(包含市價條件)。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

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合併公司所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理。因投資自動化設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司、致升投資及艾康奇未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期所得稅費用。

合併公司之所得依各該註冊國法律應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編制主體之各公司所得稅費用之合計數。 ( 十九 ) 每股盈餘(虧損)

三、會計變動之理由及其影響

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

庫存現金及零用金活期存款及支票存款定期存款	97.12.31 $ 6,125 1,655,153 370,283	96.12.31 1,696 2,174,567 - 2,176,263
	$ 2,031,561

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有各項公平價值變動列入損益之金融資產及負債商品明細如下：

公平價值變動列入損益之金融資產－流動之有價證券

債券型基金 Infinera Corp.	97.12.31 $ 4,400 -	96.12.31 - 5,096
	$ 4,400	5,096

2. 衍生性金融商品

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司持有之衍生性金融商品公平價值如下：

衍生性金融資產：遠期外匯合約外匯換匯合約衍生性金融負債：遠期外匯合約外匯換匯合約	97.12.31 $ 56,309 2,271	96.12.31 44,011 -
	$ 58,580	44,011
	$ (56,735) -	(16,256) (2,500)
	$ (56,735)	(18,756)

(1) 上述遠期外匯合約及外匯換匯合約所產生之衍生性金融資產及負債於財務報表上，分別列入公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上述未到期之合約明細如下：

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	97.12.31	交割匯率/交換利率
衍生性金融商品遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣遠期外匯合約－買入美金/賣出人民幣遠期外匯合約－買入人民幣/賣出美金遠期外匯合約－買入美金/賣出港幣遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金遠期外匯合約－買入美金/賣出歐元換匯合約－換入美金 /換出台幣	名目本金(千元) 到期日美金49,000 98.01.07~98.03.11 美金30,000 98.01.23~98.07.17 美金30,000 98.01.28~98.07.17 美金70,000 98.01.12~98.02.27 美金79,000 98.01.05~98.02.18 歐元1,000 98.01.15 美元11,800 98.01.14~98.03.30 96.12.31
		31.810~33.337 6.281~6.556 6.4146~6.664 7.7469 32.410~33.565 1.300 32.023~33.374 交割匯率/交換利率
衍生性金融商品	名目本金(千元) 到期日美金23,000 97.01.22~97.03.14 美金28,000 97.01.04~97.10.09 美金40,000 97.01.04~97.11.03 美金50,000 97.01.22 美金6,000 97.01.24~97.03.24 美金26,500 97.01.11~97.03.24
遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣遠期外匯合約－買入美金/賣出人民幣遠期外匯合約－買入人民幣/賣出美金遠期外匯合約－買入美金/賣出港幣遠期外匯合約－買入韓元/賣出美金換匯合約－換入美金 /換出台幣		32.035~32.365 7.060~7.376 7.1308~7.5564 7.7912~7.7923 919.1~936.9 32.196~32.391

(2) 上述遠期外匯合約及外匯換匯合約，係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，與銀行簽訂遠期外匯及外匯換匯合約，其目的主要係為規避匯率波動之風險，惟本公司選擇不採用避險會計，因此於原始認列時，將其指定為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債，並於資產負債表日認列遠期外匯合約及外匯換匯合約之公平價值變動為當期損益。

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民國九十七年度因公平價值變動產生之未實現評價利益及損失分別為 58,580 千元及 56,735 千元；民國九十六年度因合併承受遠期外匯合約及換匯合約公平價值變動產生之未實現評價損益為 0 千元。

( 三 ) 應收票據及帳款－非關係人

應收票據應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	97.12.31 $ - 4,789,616	96.12.31 26 3,839,062 3,839,088 (28,322) (9,454) 3,801,312
	4,789,616 (18,385) (12,525)
	$ 4,758,706

承購人轉售金額承購額度中信銀 $ 605,255美金33,000 千元台北富邦銀行 89,811 美金34,039 千元 $ 695,066 (四)存貨製成品及商品在製品原料及半成品減：備抵跌價及呆滯損失	承購額度	已預支金額利率區間商業糾紛備償本票除列金額 540,753 5.47%~6.14% 美金2,800千元 540,753 80,830 5.75%~5.77% 美金652千元 80,830 621,583 美金3,452 千元 621,583 97.12.31 96.12.31 $ 891,883 994,564 - 76,256 904,407 1,023,340 1,796,290 2,094,160 (42,585) (49,387) $ 1,753,705 2,044,773	除列金額 540,753 80,830
			621,583

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合併公司民國九十六年十二月二十八日因合併原致伸科技而取得其存貨，係依合併日所衡量之淨公平價值入帳。

( 五 ) 受限制銀行存款

長期借款備償專戶開立信用狀質押定存應收帳款讓售備償專戶關係人借款擔保	97.12.31 $ 500,000 21,670 - -	96.12.31 - - 63,270 443,082
	$ 521,670	506,352

關係人借款擔保情形請詳附註五。

( 六 ) 待出售非流動資產

合併公司預計於一年內處分漢輝公司特定資產，請詳附註十(三)。民國九十七年十二月三十一日符合分類為待出售處分資產者，其帳面價值如下：

固定資產淨額土地使用權減：累計減損待出售處分群組之帳面價值	$ 186,586 55,545 (67,236)
	$ 174,895

( 七 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有以成本衡量之金融資產－非流動之股權投資明細如下：

巨邦一創業投資股份有限公司 Crystal Internet Veture Fund II (BVI) L.P. 達訊參創業投資股份有限公司金瑞治科技股份有限公司其他(個別金額均小於10％)	97.12.31 $ 47,500 33,815 23,411 20,000 24,852	96.12.31 50,000 33,815 23,411 20,000 37,935
	$ 149,578	165,161

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合併公司因合併原致伸科技及其子公司概括承受之上述股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
合併公司民國九十七年度認列以成本衡量之金融資產減損損失為 7,152 千元。
( 八 ) 出租資產及閒置資產
合併公司持有出租及閒置待處分之土地、建築物及其他設備，其明細如下：

成本：土地建築物及其他設備減：累計折舊	97.12.31
	298,556 345,810 (6,317) -
	$ 292,239 345,810

本公司於民國九十七年十二月將位於台北市瑞光路之辦公大樓以 2,000,000 千元(含稅額及相關費用)出售予新光人壽保險股份有限公司，產生出售利益 167,818 千元，惟本公司同時以營業租賃方式租回該辦公大樓，租賃期間為民國九十八年一月至一一二年十二月，故相關之出售利益全數予以遞延。截至民國九十七年十二月三十一日止，相關之未實現售後租回利益金額為 167,818 千元。
( 九 ) 商譽

為進行減損測試，合併公司民國九十七年底完成合併商譽之分攤，依鑑價師出具之減損評估報告將商譽分攤至影像產品 (DIA) 、資訊週邊產品 (IAD) 及辦公室自動化產品 (HOA) 三個現金產生單位。各現金產生單位之可回收金額係依據使用價值所決定，其所使用之現金流量係依據經管理當局核定之五年期財務預算，相關折現率皆為 11.48 ％。依據鑑價師之減損評估報告，合併公司相信上述之現金產生單位可回收金額所依據之關鍵假設，其合理之可能變動將不致使其帳面價值超過可回收金額。

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合併公司之現金產生單位可回收金額係根據使用價值所決定，其相關假設如下：

現金產生單位	影像產品(DIA)事業群	影像產品(DIA)事業群	影像產品(DIA)事業群	資訊週邊產品(IAD)事業群	資訊週邊產品(IAD)事業群	資訊週邊產品(IAD)事業群	辦公室自動化產品(HOA)事業群	辦公室自動化產品(HOA)事業群	辦公室自動化產品(HOA)事業群
商譽帳面價值	51,082千元			1,040,154千元			119,564千元
關鍵假設	預算毛利率	穩定成長率		穩定成長率		平均市佔率	預算毛利率		平均市佔率
決定關鍵假設數值之基礎	於財務預算期間開始前，因預期效率提升所達成之平均毛利率。	於財務預算期前之穩定市場成長率。		於財務預算期前之穩定成長率。		於財務預算期間前之平均市場佔有率。	於財務預算期間開始前，因預期效率提升所達成之平均毛利率。		於財務預算期間前之平均市場佔有率。
	產品開發及銷售週期較長，與客戶合作後，延續性強，營業狀況穩定。民國98 年新產品開發已幾近完成，未來年度毛利率可持平。	據專業機構調查，全球多功能事務機的總合出貨量於民國100年之前每年約以5.6％成長，惟在長期累積之專利技術下，預計高於全球平均成長率。		延續以往年度營收成長趨勢，對於預算期間之營收表現仍持成長看法。		關鍵假設數值反映過去經驗，且在同時考慮產品品質提升及客戶關係之維持，市場佔有率將持續提升。	關鍵假設數值在不考慮效率提升下，反映過去經驗，可維持以往年度毛利率。		除穩定既有客戶關係外，亦將逐步擴展新市場與新客戶，以逐步提升市佔率。
(十)長期借款借款銀行台北富邦銀行等九家銀行台北富邦銀行等五家銀行減：一年內到期部份未動支額度本期利率區間			用途		97.12.31 $ 3,053,370 722,920 3,776,290 (1,504,520) $ 2,271,770 $ 271,511 2.07%~6.49%			96.12.31 3,700,000 - 3,700,000 (296,000) 3,404,000 2,580,000 4.43%~4.44%
			收購原致伸科技股票價金及相關手續費支出與費用營運週轉金		$

					$
					$

民國九十六年七月十八日台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行及國泰世華銀行等三家銀行與本公司簽署聯合授信合約，並於民國九十七年上半年度修約轉讓部分債權予元大銀行、上海商業銀行、安泰銀行、高雄銀行、台新銀行及彰化銀行等六家受讓銀行。上述授信合約總額度為 5,280,000 千元，授信用途為本公司支應收購原

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本公司主要承諾事項如下，如違反下列承諾事項，授信銀行團有權中止授信額度並要求提前清償，惟可依約申請豁免：

(1) 本公司之母公司主要股東所持有本公司股份及其共同掌握之董監事席次應隨時維持一定比率。
(2) 本公司提供土地、建物以及重要機器設備，設定第一順位擔保予管理銀行。
(3) 本公司應將設定擔保予管理銀行之建物及重要機器設備之各項保險權益轉讓予管理銀行。
(4) 本公司應將對外所簽訂之重要合約權益轉讓與管理銀行。
(5) 本公司應將主要客戶之應收帳款設定擔保予管理銀行，且所有營業活動產生之應收帳款均應存入指定收款專戶。
(6) 合併公司所持有之有價證券，除受合約限制無法設定質權者外，全數設定第一順位擔保予管理銀行。
(7) 除另有約定外，本公司不得新增借款。
(8) 合併公司授信期間合計資本支出限制如下：

位擔保予管理銀行。 )除另有約定外，本公司不得新增借款。 )合併公司授信期間合計資本支出限制如下：
期間 96.1.1~97.12.31 98.1.1~98.12.31 99.1.1以後每一年度	金額
	$ 1,600,000 500,000 400,000

(9) 本公司與借款銀行訂有財務比例限制條款，規定本公司於授信期間內，應依每半年度經會計師查核簽證之合併財務報表計算並維持特定之利息本金保障倍數、利息保障倍數及合併淨負債佔前一年度不含所得稅、利息支出、折舊及攤銷之淨利倍數等財務比率。如有無法維持上述財務比率之情事，本公司須就借款餘額按年息 0.25 ％計付罰金，直至所有之財務比率符合前述合約之限制條件為止。
本公司民國九十七年六月三十日部分財務比率未能符合上述合約約定，除計
付年息 0.25 ％之罰金外，民國九十七年十月業已獲得授信銀行團同意豁免不符財務比率之情事。
(10) 本公司之合併淨負債佔前一年度之淨利(指於所得稅、利息支出、折舊及攤銷前之淨利)倍數如小於 2.5 且無其他違約情事，本公司始得按約定之條件分配股利、融資予股東等(即每年分配或融資金額不得超過超額現金流量之特定比例減除下期應攤還借款本金)。

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本公司因合併而概括承受原致伸科技於民國九十六年十二月二十五日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行、國泰世華銀行及上海商業銀行等四家銀行簽訂可循環動用之聯合授信合約，授信銀行團並於九十七年二月修約轉讓部分債權予安泰銀行。上述授信合約總額度為 1,000,000 千元，授信期間為民國九十六年十二月二十五日至民國一○三年九月九日，授信用途為充實公司營運週轉金。其主要承諾事項與上述授信總額度為 5,280,000 千元之聯合授信合約相同。另，合約中約定自簽約日後屆滿六個月之日起算，若未依授信額度平均動用達 50 ％以上，每三個月應就未動用之差額部份按年息 0.50 ％計算給付承諾費。
長期借款應提供應收帳款(含已合併沖銷之應收關係人帳款)、固定資產、出租資產、以成本衡量之金融資產及部分子公司股權作為擔保品，請參閱附註六。
民國九十七年十二月三十一日之借款餘額，未來應償還情形如下：

期間 98.1.1~98.12.31 99.1.1~99.12.31 100.1.1~100.12.31 101.1.1~101.12.10	金額
	$ 1,504,520 781,600 781,600 708,570
	$ 3,776,290

( 十一 ) 退休金

況與帳載應計退休金負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金損失應計退休金負債既得給付	97.12.31 $ (16,030) (113,556)	96.12.31 (15,002) (111,498)
	(129,586) (58,309)	(126,500) (52,020)
	(187,895) 140,126	(178,520) 157,603
	(47,769) 32,142	(20,917) -
	$ (15,627)	(20,917)
	$ (20,801)	(17,760)

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合併公司淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休金資產預期報酬確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本合計公司之精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	97年度 $ 3,599 5,990 (5,283)	96年度 - - -
	4,306 60,359	- -
	$ 64,665	-
	97年度	96年度 3.50% 3.25% 3.50%
	2.50% 3.00% 2.50%

本公司之精算假設如下：
( 十二 ) 所得稅
依所得稅法規定，合併公司之營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單位，不得合併。合併公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用(利益)組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 投資抵減淨變動數備抵評價淨變動數虧損扣除變動數其他遞延所得稅費用所得稅費用(利益) 民國九十七年度及九十六年度合併公司損益表中所算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：稅前淨利(損)依本公司稅率計算之所得稅額投資抵減本期發生(逾期數)淨額備抵評價調整數以前年度所得稅調整數股份基礎給付之酬勞成本其他所得稅費用(利益)	97年度	96年度 - 79,590 (78,562) (23,207) (853)
	$ 74,682
	68,756 (140,575) (24,855) 167,733
	71,059	(23,032)
	$ 145,741	(23,032)
	列稅前淨利(損 97年度	)依本公司稅率計 96年度 (21,893) 79,590 (78,562) - 37,652 (39,819)
	$ 82,813 (64,606) (7,198) 43,874 13,552 77,306
	$ 145,741	(23,032)

民國九十七年度及九十六年度合併公司損益表中所列稅前淨利(損)依本公司稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

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3. 合併公司遞延所得稅資產（負債）之內容如下：

97.12.31 遞延所得稅資產：尚未使用之投資抵減 $ 261,740 依權益法累積認列之國外投資損失 130,382 呆帳超限數(含催收款) 79,382 虧損扣除 51,438 退休金準備尚未提撥數 3,907 累積換算調整數之影響數 - 其他 34,045 560,894 備抵評價 (459,609) 101,285 遞延所得稅負債：依權益法累積認列之國外投資利益 144,390 累積換算調整數之影響數 10,210 其他 11,790 166,390 遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (65,105) 4.上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下： 97.12.31 遞延所得稅資產－流動 $ 60,882 遞延所得稅資產－非流動 1,609 遞延所得稅負債－非流動 (127,596) 遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (65,105) 5.本公司兩稅合一相關資訊： 97.12.31 累計盈(虧)均屬八十七年度(含)以後 $ 112,430 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 54,734 97年度盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 -%(預計)	97.12.31		96.12.31 330,497 152,894 132,414 26,583 5,229 2,214 54,324
	$ 261,740 130,382 79,382 51,438 3,907 - 34,045
	560,894 (459,609)		704,155 (600,184)
	101,285		103,971
	144,390 10,210 11,790		73,979 - 11,614
	166,390		85,593
	$ (65,105)		18,378
			96.12.31 66,871 - (48,493)
	$ 60,882 1,609 (127,596)
	$ (65,105)		18,378
	97.12.31		96.12.31 (75,515)
	$ 112,430
	$ 54,734		12,242
	97年度		96年度 -%(實際)
	-%(預計)

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本公司因合併原致伸科技，依企業併購法之規定得繼續承受原致伸科技因研究發展及人才培訓等支出，依法得享受之投資抵減。截至民國九十七年十二月三十一日止，原致伸科技及本公司尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

發生年度民國九十四年度民國九十五年度民國九十六年度民國九十七年度	可抵減稅額	尚未抵減稅額 - - 130,964 130,776 261,740	最後可扣減年度
	$ - (核定數) - (核定數) 130,964(申報數) 130,776 (估計數) $ 261,740		民國九十八年度民國九十九年度民國一○○年度民國一○一年度

依民國九十八年一月公告之所得稅法修正規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年內各期虧損，得自有盈餘年度之純益額中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十七年十二月三十一日止，國內合併公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

申報年度九十六年度(申報數) 九十七年度(估計數)	得扣除之最後年度一○六年度一○七年度	可扣除總額 $ 83,627 122,373 $ 206,000		未扣除餘額		所得稅影響數
				83,381 122,373		20,845 30,593
				205,754		51,438

合併公司營利事業所得稅結算申報經我國稅捐稽徵機關核定情形如下：

合併公司名稱原致伸科技致升投資	核定年度業經核定至民國九十五年度業經核定至民國九十五年度

其中原致伸科技民國九十四年度及九十五年度所得稅申報案，經主管機關調整減少得適用投資抵減之研究發展及人才培訓支出合計 804,172 千元，稅額影響數為 247,280 千元，業已提出復查申請。

( 十三 ) 股東權益

1. 股本及增資案

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 4,000,000 千元，每股面額 10 元，實際發行股本均為 3,790,000 千元。

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2. 員工認股權憑證

(1) 本公司因合併而承受原致伸科技流通在外之員工認股權憑證。民國九十六年十二月二十八日合併生效後，本公司依母公司 Primax Holdings 董事會核准之轉換比例，將原致伸科技所給與之員工認股權憑證換發 Primax Holdings 給與之員工認股權憑證計 1,795,879 單位，每單位認股權憑證得認購 Primax Holdings 之股份 1 股， Primax Holdings 給與之員工認股權憑證，其主要條款如下：
A. 合約期間：依原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月給與之日起算，認股權人自被授予員工認股權憑證起按下列時程行使認購 Primax Holdings 之普通股股票。認股權憑證之存續期間均為五年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
- 認股權憑證既得期間可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50 ％屆滿三年 100 ％
B. 履約方式：由本公司之母公司 Primax Holdings 發行新股交付。
本公司於合併基準日繼受上述員工認股權計畫之累積既得酬勞成本為 32,972
千元，其公平價值係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計，本公司將其視為收購成本之加項，並帳列股東權益項下之資本公積。

合併公司民國九十七年度及九十六年度因上述認股權計畫所認列之酬勞成本金額分別為 11,498 千元及 0 千元。

(2) 本公司之母公司 Primax Holdings 於民國九十六年底給與無表決權股票認股計劃予本公司員工，其為權益交割之股份基礎給付且給與後即為既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該酬勞計劃，其公平價值金額為 150,608 千元，係以給與日當日 Primax Holdings 每股淨值與員工認購價格之差異計算， Primax Holdings 將該認股計畫之酬勞成本認列為對本公司之投資，本公司則相對認列為薪資費用及資本公積。 Primax Holdings 於民國九十七年四月修正上述員工認股計劃，將無表決權股票認股計劃修正為無表決權股票之認股權。此項修正，對財務報表並無影響。
(3)Primax Holdings 另於民國九十七年一月、五月及十一月，授與本公司員工 Primax Holdings 無表決權股份之認股權，既得期間包括立即既得及給予後屆滿 2 年至 5 年既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該員工認股權，民國九十七年應認列員工酬勞成本之金額為 122,132 千元，作為對本公司之投資，本公司並相對認列為當期薪資費用及資本公積。

200

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(4)Primax Holdings 及本公司董事會於民國九十七年十二月決議修改 Primax Holdings 上述 (1)~(3) 給與本公司部分員工之員工認股權計劃，將截至民國九十七年十二月三十一日原 Primax Holdings 所給與之部分尚未既得及部分已既得尚未履約之員工認股權憑證換發為本公司之員工認股權憑證。每單位 Primax Holdings 員工認股權憑證換發 2.94 單位本公司員工認股權憑證；另，每單位認股權憑證得認購本公司股份一股， Primax Holdings 員工認股權之履約價格原為美金 0.2 元，修改後本公司之員工認股權認購價格為新台幣 11.42 元，同時約定相關員工於約定服務期間屆滿行使認股權時，每單位額外給予一定數額之留任獎金，認股辦法中其餘既得期間及權利期間等條款並未修改。此認股辦法修改致原認列之資本公積調減 118,089 千元，並相對調增應付留任獎金(帳列應付費用 41,905 千元及其他負債 76,184 千元)，另產生增額公平價值 55,308 千元，本公司將於剩餘既得期間內認列為酬勞成本。民國九十七年度因此認股辦法修改所增加認列之酬勞成本金額為 763 千元。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚有下列權益交割之股份基礎
給付交易：

給付交易：
類型修改日給與數量(千單位) 合約期間(延續原認股期間計算) 既得期間(延續原認股期間計算)	員工認股權計畫一(註) 97.12.31 7,365 5年(94.5.23~ 102.11.21) 2～3年之服務	員工認股權計畫二(註)
		97.12.31 2,331 8年(97.1.2~ 105.5.5) 3～5年之服務

員工認股權計劃一及計劃二民國九十七年度估計未來離職率皆為0％，實際離職率分別為 0.88 ％及 0 ％。

註：員工認股權計劃一係原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月及 Apple Holdings 九十七年一月、五月及十一月所發行之部分認股權。員工認股權計劃二係 Apple Holdings 民國九十七年一月及五月所發行之部分認股權。

Primax Holdings 採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之

公平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：

平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：
認股權憑證授予期間員工認股權計畫一	員工認股權計畫二美金0.2元 8 美金0.91677~0.92827元 38.98%~48.44% 2.509%~2.538%
Primax Holdings認股權履約價格美金0.2元預期存續期間(年) 2.37~5 標的股票於給與日之價格美金0.91677~0.9648元預期波動率(％) 34.78%~44.59% 無風險利率(％) 2.439%~2.7%

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員工認股權計畫之相關資訊：

年初流通在外數量本期給與數量本期放棄數量本期執行數量本期失效數量修改之轉換數量期末流通在外數量期末可執行數量		97年度修改後之本公司認股權 (千單位) 加權平均履約價格 - 美金0.2元 - 〃 - 〃 - 〃 - 〃 28,507 - 28,507 - 2,930 -
	修改前之 Primax Holdings 認股權數量
	(千單位)
	7,584 10,294 - (59) (66) (9,696)
	8,057
	8,057

民國九十七年十二月三十一日流通在外之本公司認股權，履約價格為 11.42 元，加權平均剩餘合約期間為 3.98 年。

(5) 上述 (4) 文修正後獎酬計劃之公平價值增加 55,308 千元(含預計留任獎金 261,721 千

元)。股份基礎給付部分於修改日衡量基礎如下：

類型標的股票給與數量	員工認股權計畫一修改前修改後 Primax Holdings 本公司 7,365 21,654	員工認股權計畫二	員工認股權計畫二
	修改前 Primax Holdings 7,365	修改前 Primax Holdings 2,331	修改後
			本公司 6,853

採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計修改日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

量之因素彙總如下：
履約價格預期剩餘存續期間(年) 標的股票於給與日價格預期波動率(％) 預期股利率(％) 無風險利率(％)	員工認股權計畫一	員工認股權計畫二
	修改前修改後	修改前修改後
	美金0.2元 11.42元 0.39~3.89 0.39~3.89 美金1.12元 11.42元 33.56%~ 45.36% 33.56%~ 45.36% - - 1.005%~1.5% 1.005~1.5%	美金0.2元 11.42元 3.51~5.85 3.51~5.85 美金1.12元 11.42元 39.30%~ 45.36% 39.30%~ 45.36% - - 1.5%~1.95% 1.5%~1.95%

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3. 公積及盈餘分配之限制

(1) 資本公積

(2) 盈餘分配

( 十四 ) 每股盈餘(虧損)

本公司民國九十七年度及九十六年度每股盈餘(虧損)計算如下：

97年度稅前稅後 $ 243,666 187,945	97年度稅前稅後 $ 243,666 187,945	96年度稅前稅後 (87,571) (64,539)	96年度稅前稅後 (87,571) (64,539)
		稅前
$ 243,666		(87,571)	(64,539)
379,000	379,000	115,031	115,031
$ 0.64	0.50	(0.76)	(0.56)

本公司民國九十七年度之潛在普通股不具稀釋作用，故本期淨利及流通在外普通股股數均無須調整及揭露潛在普通股之影響。

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( 十五 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債除下所述外，其帳面價值與公平價值約略相同：

金融資產：以成本衡量之金融資產－非流動資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C) 銀行保證函		97.12.31 帳面價值公平價值 $ 149,578 - - 12,193 - 3,000		96.12.31 帳面價值公平價值 165,161 - - 9,758 - 3,480	96.12.31 帳面價值公平價值 165,161 - - 9,758 - 3,480
		帳面價值 $ 149,578 - -		帳面價值 165,161 - -
					- 9,758 3,480

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及銀行存款、應收帳款、應付帳款等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市（櫃）公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取得者。
(4) 合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之金融資產及金融負債，除以其資產負債表上之帳面價值作為評價方式估計其公平價值外，其以活絡市場公開報價及以評價方法估計之其公平價值明細如下：

資產負債表外金融商品：信用狀(Stand-by L/C) 銀行保證函		97.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ - 12,193 - 3,000		96.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 - 9,758 - 3,480
		公開報價決定之金額 $ - -		公開報價決定之金額 - -

合併公司民國九十七年度及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期淨利益金額分別為 1,845 千元及 0 千元。

(5) 資產負債表外金融資產以合約金額作為估計基礎。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日合併公司提供作為擔保之金融資產請詳附註六。

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2. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司從事之遠期外匯買賣合約及外匯換匯交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益抵銷，故市場風險並不重大。 (2) 信用風險

因遠期外匯及外匯換匯合約之相對人，均係信用卓著之金融機構，合併公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，合併公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，合併公司亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(3) 流動性風險

合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另合併公司以成本衡量之金融資產因無法在市場上以接近公平價值之價格迅速出售，可能導致流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場年利率增加1％，將使合併公司未來每年現金流出增加約 37,763 千元。

3. 風險控制及避險策略

合併公司從事遠期外匯及外匯換匯交易，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，合併公司以與被避險項目公平價值變動成高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。惟其不符避險會計處理條件，故列為指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱簡稱與本公司之關係 Alpine Asia Investments Ltd. Alpine Primax Holdings 之主要法人股東加菲智權顧問股份有限公司加菲智權本公司之高階主管為該公司之董事長全體董事、監察人及總經理與合併公司主要管理階層副總經理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 勞務支出

合併公司民國九十七年度，因加菲智權提供專利權之申請及諮詢，相關勞務支出為 21,134 千元，截至民國九十七年十二月三十一日，因上述交易所產生之應付費用為 4,103 千元。

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2. 背書保證

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司為 Alpine 之過渡性融資借款合約向貸款銀行提供現金存款帳戶擔保金額為 443,082 千元。上述借款業於民國九十七年一月清償並解除擔保設定。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97年度 $ 35,572 43,159 10,500 -	96年度
		- - - -

六、抵質押之資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司抵押資產明細如下：

資產	擔保標的	帳面價值	帳面價值
		97.12.31 $ 521,670 - 3,140,043 279,344 3,555,789 149,578 24,218 287,261 $ 7,957,903	96.12.31 - 443,082 3,217,249 244,990 2,747,399 - 1,832,151 - 8,484,871
受限制銀行存款銀行長期借款及開立信用狀額度受限制銀行存款關係人借款擔保應收帳款銀行長期借款應收關係人帳款(已於合併沖銷) 〃子公司股權(已於合併沖銷) 〃以成本衡量之金融資產－非流動〃固定資產〃出租資產〃

上述民國九十六年十二月三十一日抵押資產中固定資產 1,832,151 千元係原致伸科技與華南銀行等九家銀行簽署聯合授信合約所提供之擔保品，授信總額度新台幣 1,800,000 千元，授信期間為民國九十一年二月二十七日至九十八年四月二十二日，原致伸科技已於民國九十五年第四季提前全數清償，並於民國九十六年十二月二十六日中止授信額度，設定抵押之固定資產業於民國九十七年三月完成塗銷抵押登記。

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七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司為購買原物料已開立未使用信用狀，金額折算新台幣約為 9,624 千元。
( 二 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司委託國外稅務代理而開出擔保信用狀為 2,569 千元。
( 三 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司為新產品開發計劃合約申請政府補助而委由銀行開立保證函 3,000 千元。
( 四 ) 合併公司為關係人提供保證之情形，請詳附註五。
( 五 ) 本公司與授信銀行團簽訂之聯合授信合約之相關重大承諾事項，請詳附註四(十)。
( 六 ) 原致伸科技客戶煒亨企業股份有限公司於民國九十六年十二月向台北地方法院提出訴訟，控告原致伸科技公司違反與該公司在民國八十八年十月間所簽訂之商業合作合約，前述案件已於民國九十七年第三季經雙方協議和解，本公司業已將相關賠償損失入帳。
( 七 )Microsoft Corporation 指稱其持續提供原致伸科技及其他同業公司所生產之若干產品相關硬體技術及專利授權，並於民國九十七年七月底向美國國際貿易委員會 (Internation Trade Commission) 申請對本公司因專利侵權之不公平貿易行為進行調查，並向美國加州地方法院提出專利侵權訴訟。本公司與 Microsoft Corporation 已於民國九十七年十二月達成和解，該和解結果並未對本公司營運產生重大影響。
( 八 ) 東聚電子電訊與 Dongguan Economic Development Limited 訂有合約，依約於未來三年應支付約定之管理費，其給付情形如下：

約定之管理費，其給付情形如下：
期間 98.1.1～98.12.31 99.1.1～99.12.31 100.1.1～100.12.31	金額 $ 9,338 9,338 9,338
	$ 28,014

( 九 ) 合併公司因承租辦公室及廠房而簽訂數項營業租賃合約，其中本公司於民國九十七年十二月出售瑞光路之辦公大樓予新光人壽保險股份有限公司，並簽訂售後租回合約，租賃期間自起租日起算共計十五年。此等租約未來應支付租金給付情形如下：

期間 98.1.1～98.12.31 99.1.1～99.12.31 100.1.1～100.12.31 101.1.1～101.12.31 102.1.1～102.12.31	金額 $ 107,022 98,337 88,619 91,393 85,501
	$ 470,872

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自第六年起至第十年之未來應付租金總額依本公司民國九十七年度長期借款平均年利率約 4.3733 ％計算之折現值如下：

期間 103.1.1~107.12.31	應付租金 $ 450,797	折現值 320,398

另，瑞光路辦公大樓之售後租回合約，其租賃期間第十一年度之租金，由雙方各自取具鑑價報告所載租金之平均金額為第十一年度之租金，其後每二年按前一年租金調漲 3 ％。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( ) 合併公司於民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

別彙總如下：
功能別性質別	97年度			96年度(註)
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	884,827 2,599 20,860 67,572 331,250 17,661	1,088,447 41,167 43,805 84,165 121,548 116,301	1,973,274 43,766 64,665 151,737 452,798 133,962	- - - - - -	150,608 - - - - -	150,608 - - - - -

註：合併公司係於民國九十六年十二月二十八日為合併基準日吸收合併原致伸科技，並承受其員工、固定資產及攤銷性資產，除附註四(十三)所述因員工參與母公司之員工認股計劃，而認列薪資費用外，合併公司民國九十六年一月一日至十二月三十一日並無用人、折舊及攤銷費用。

( 二 ) 合併

本公司自民國九十六年六月起分階段取得原致伸科技股權，並依持股比例認列投資利益 159,166 千元，民國九十六年十二月二十八日合併基準日後原致伸科技之營業收入、成本、費損等經營成果始併入合併公司損益表。

208

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

營業收入淨額營業利益稅前淨利所得稅費用合併之總利益	96年度 (未經查核) $ 18,691,881 $ 581,088 $ 557,906 (237,522) $ 320,384

( 三 ) 出售漢輝公司之全數出資

本公司於民國九十七年十二月三十一日經董事會決議，與 Green Port Limited (Green Port) 簽訂股權買賣合作備忘錄(以下稱備忘錄)，擬出售子公司 Primax Tech. 對漢輝公司全數出資。依備忘錄之雙方合意內容，本公司應於備忘錄生效後九十天內辦理出資額轉讓程序，並著手資產、設備之點交，但得視情況展延，除特定機器及資產外，成交日之漢輝公司資產及負債相關權利及義務係屬本公司， Green Port 購買價格係以漢輝公司之特定機器與資產價金美金 5,419 千元，及成交日漢輝公司扣除特定機器與資產之淨帳面值(即資產減除負債及減除特定機器及資產帳面值之餘額)計算。截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司已將漢輝公司相關特定資產轉列待出售非流動資產，並依備忘錄預收約 50,879 千元(美金 1,548 千元)之處分價款，帳列其他流動負債項下。依據雙方目前認定之特定機器財產清冊，民國九十七年度合併公司認列待處分資產減損損失計 67,236 千元。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 〃	本公司本公司	Thai Primax Polaris	其他應收款－非流動其他應收款－非流動	26,774 341,373	26,774 341,373	- -	有融通資金必要者〃	- 註2	履行背書保證責任營運週轉金	24,035 299,092	- -	- -	827,97 827,97	1,655,950 1,655,950

註 1 ：本公司對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

註 2 ：係將應收帳款超過正常授信期間部分予以轉列，淨額帳列其他應收款－非流動。

註 3 ：相關交易業於編製合併財務報表時沖銷。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 〃	本公司〃	東聚電子電訊(有) Apline	Primax HK及 Primax Tech. 之子公司 Primax Holdings 之主要法人股東	1,241,962 1,241,962	308,607 443,082	81,756 -	- 443,082	1.97 % - %	3,311,899 3,311,899

註：本公司對單一企業背書保證之限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限；對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。另，東聚電子電訊(有)公司業於編製合併財務報表時，併入合併報表編製主體。

209

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				單位或股數(千)	帳面金額	持股比率%	市價/ 淨值
本公司〃	股票(註) 股票：巨邦一創業投資 (股) 金瑞治科技(股) 普實創業投資(股) 全景軟體(股) 遠邦創業投資(股) 智達電子(股) 葛美科技(股) 加菲智權顧問(股) Ricavision International Inc.	採權益法評價之被投資公司以成本法衡量之被投資公司〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃〃〃〃〃	(註1) 4,750 2,000 800 259 1,539 30 193 40 917	2,121,884	(註1) 5.26 5.26 0.38 1.72 1.67 0.08 3.86 10.00 2.04	- 35,164 13,197 7,720 2,414 3,101 277 926 1,240 -	註2 〃〃〃〃〃〃〃
					47,500 20,000 8,000 7,387 5,389 2,050 1,925 100 -
					92,351
					2,214,235

註 1 ：請參見本附註(二)之 1 ，本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊。另，上述投資業於編製合併財務報表時沖銷。
註 2 ：所持有股票未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	台北市內湖區瑞光路669 號辦公大樓	97.12.20	96.12.28	1,771,317	2,000,000 (含稅)	收訖	167,818 (註)	新光人壽保險股份有限公司	無	充實營運資金	專業鑑價機構之鑑價報告書	註

註：請詳附註四(八)之說明。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司〃	Primax HK Polaris	Primax Cayman之子公司 Primax Tech. 之子公司	進貨 (銷貨)	17,328,240 (1,804,699)	99 % (9) %	60天 90天	成本加成轉撥計價 -	月結75天或 90天 90天以內	(2,305,174) 237,063	(99) % 6 %	註2 註1及註2

註 1 ：超過正常授信期間部分已轉列其他應收款－非流動。
註 2 ：相關交易業於編製合併財務報表時沖銷。

210

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	Polaris	Primax Tech. 之子公司	578,436 (註2)	3.22	341,373	轉列其他應收款－非流動，並加強應收款項之控管	327,402 (註1)	299,092 (註2)

註 1 ：係截至民國九十八年三月二十日之收款金額。註 2 ：相關交易業於編製合併財務報表時沖銷。

9. 從事衍生性商品交易

事衍生性商品交易
衍生性金融商品	契約本金	到期日	公平市價
遠期外匯合約買入美金/賣出台幣遠期外匯合約買入台幣/賣出美金遠期外匯合約買入美金/賣出歐元換匯合約－換入美金/換出台幣	美金49,000 美金79,000 美金1,000 美金11,800	98.1.7~98.3.11 98.1.5~98.2.18 98.1.15 98.1.14~98.3.30	(7,540) (3,000) (3,560) 2,271

註：以上各項金額(含外幣)金額均以千元表示。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末		上期期末		股數(千股)	比率	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃	Primax Cayman Primax Tech. Toptronic BVI Destiny BVI 日本德鑫科技(股) 致升投資(股) Thai Primax 合計	開曼群島開曼群島維京群島維京群島日本台灣泰國	控股公司控股公司控股公司控股公司電腦及其週邊設備軟硬體市場開發、客戶服務及相關資訊清算中停業中		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 8,000 11,961 1,572,577		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 198,000 11,961 1,762,577	2,647,316 141,479 7,384 1,050 0.5 800 109	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 54.50%		1,568,942 404,253 101,382 24,779 17,806 4,722 - 2,121,884	187,251 121,830 - (4,603) 612 547 -	113,146 91,717 - (4,890) 1,252 547 - 201,772	註1

Primax Cayman 〃	Primax HK Icon 7	香港開曼群島	買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費電子產品控股公司	美金14,367 美金3,255		美金14,367 美金3,255		111,392 3,255	100.00% 93.00%	美金32,831 美金1,820		美金7,595 美金(1,087)	美金7,595 美金(1,011)
Primax HK	東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	港幣185,711		港幣185,711		-	67.16%	港幣302,798		港幣59,443	港幣39,922
Primax Tech. 〃〃	漢輝照相器材(有) Polaris 東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸美國中國大陸	生產電源保護器零組件掃描器及電腦輸入裝置之買賣生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	港幣63,877 美金1,680 港幣89,920		港幣63,877 美金1,680 港幣89,920		- 1,600 -	100.00% 100.00% 32.84%	(145,491) 172,704 627,815		2,794 22,443 港幣59,443	2,794 22,443 81,879
Toptronic BVI	Toptronic Cayman	開曼群島	控股公司	192,866		192,866		7,384	100.00%	105,670		-	-
Destiny Technology Holding Co., Ltd.	北京德星電子科技 (有)	中國大陸	1.主要營業項目：研究、開發、生產、銷售計算機系統及週邊設備軟體及硬體 2.對公司經營之影響：降低本公司之研發成本，並協助開發大陸市場	27,180		27,180		-	100.00%	24,858		(4,603)	(4,603)
Icon 7	艾康奇	台灣	電腦、事務型機器、資訊軟體及電子材料之批發及零售	美金998		美金998		-	100.00%	美金658		美金17	美金17

註 1 ：因帳面值為貸餘，已沖轉相關應收款或轉列流動負債。

註 2 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，相關投資業於編製合併財務報表時沖銷。

211

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1) 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 〃	Primax Cayman 漢輝照相器材(有)	Primax Tech. 東聚電子電訊製品 (有)	應收融資款〃	394,320 639,489	394,320 -	- -	有融通資金之必要有融通資金之必要	- -	購買長期股權投資營運週轉金	- -	- -	- -	827,975 827,975	1,655,950 1,655,950

註：對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。另，相關交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末	末	市價/淨值	備註
				股數或單位 (千)	帳面金額	持股比率 (%)
Primax Tech.	股票： Polaris Echo. Bahn. 達訊參創業投資(股) 股單：東聚電子電訊(有) 漢輝照相器材(有) 基金： Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P.	子公司 - - 子公司〃 -	採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產-非流動〃採權益法之長期投資待處分長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,600 400 700 - - -	172,704 - 23,411 627,815 (145,491) 33,815 712,254	100.00 11.90 1.32 32.84 100.00 3.27	172,704 - 18,918 627,815 (145,491) 23,786	註3 - 註3 註3 註1、3

Primax Cayman	股單： Primax HK Icon 7 Inc.	子公司〃	採權益法之長期投資〃	111,39 3,25	美金32,831 美金1,820 美金34,651	100.00 93.00	美金32,831 美金1,820	註3 〃
Primax HK	股單：東聚電子電訊製品 (有)	子公司	採權益法之長期投資	-	港幣302,798	67.1	6港幣302,798	註3
致升投資(股)	開放型基金：金鼎債券基金	-	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	30	4,400	-	4,400
Toptronic BVI	股票： Toptronic Cayman	子公司	採權益法之長期投資	7,384	105,670	100.00	105,670	註3
Destiny BVI	股單：北京德星電子科技 (有)	子公司	採權益法之長期投資	-	24,858	100.00	24,858	註3
Icon 7	股單：艾康奇(有)	子公司	採權益法之長期投資	-	美金658	100.00	美金658	註3

註 1 ：因帳面值為貸餘，已沖轉相關應收款或轉列流動負債。註 2 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述屬採權益法之長期投資者業於編製合併財務報表時沖銷。註 3 ：所持有股票或股單未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

212

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Primax HK 〃〃	本公司東聚電子電訊製品(有) 漢輝照相器材(有)	係母公司子公司〃	(銷貨) 進貨進貨	港幣 (4,279,834) 港幣 4,042,478 港幣188,609	(100) % 96 % 4 %	60天〃〃	成本加成轉撥計價〃〃	60天至90天〃〃	港幣543,615 港幣 (535,645) 港幣(70,132)	100 % (88) % (12) %

註：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
Primax HK 東聚電子電訊製品(有) 漢輝照相器材(有)	本公司 Primax HK Primax HK	係母公司係同一母公司係同一母公司	港幣543,615 港幣535,645 港幣70,132	- - -	- - -	- -	港幣543,615(註1) 港幣535,645(註1) 港幣19,408(註1)	- - -

註 1 ：係截至民國九十八年三月二十日止之收款金額。
註 2 ：因各關係人間交易價款之收付均按月採餘額互抵方式為之，故無實際現金收付。另， Primax HK 對子公司產生應收款項主要係代採購原物料所致。
註 3 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(9) 被投資公司從事衍生性商品交易：

公司名稱	衍生性金融商品	契約本金	到期日	公平市價
Primax HK 〃東聚電子電訊製品(有)	遠期外匯合約買入美金/賣出人民幣遠期外匯合約買入美金/賣出港幣遠期外匯合約買入人民幣/賣出美金	美金30,000 美金70,000 美金30,000	98.1.23~98.7.17 98.1.12~98.2.27 98.1.28~98.7.17	56,309 (86) (42,549)

註：以上各項外幣金額均以千元表示。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 投資概況：

本公司民國九十七年十二月三十一日對大陸之投資概況如下：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
東聚電子電訊製品(有)	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化設備	1,161,100	透過Primax Cayman及Primax Tech.間接投資	1,154,421	-	-	1,169,957 (註2)	100 %	251,155	1,911,738	-
漢輝照相器材 (有)	生產電源保護器	270,853	透過Primax Tech.間接投資	275,493 (註2)	-	-	278,564 (註2)	100 %	2,794	(145,491)	-
北京德星電子科技(有)	點矩陣列表機、條碼列表機	34,503	透過Destiny Tech.間接投資	34,152 (註2)	-	-	34,503 (註2)	100 %	(4,603)	24,858	-

註 1 ：本表涉及外幣者以 1 港幣兌換 4.2402 台幣、 1 美金兌換 32.86 台幣計算、1人民幣兌換 4.8156 台幣計算。註 2 ：匯出累積投資金額與實收資本額之差異係外幣換算產生。

註 3 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述投資業於編製合併財務報表時沖銷。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,483,024	1,723,804	2,483,924

上述大陸被投資公司投資損益，皆依據台灣母公司簽證會計師查核之財務報表計列。

213

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 重大交易事項

(1)Primax HK 於民國九十七年度向大陸投資公司之進貨明細如下 (單位：港幣千元)：

(單位：港幣千元)：
東聚電子電訊製品有限公司漢輝照相器材有限公司因上述交易所產生之應付款項彙總如下：東聚電子電訊製品有限公司漢輝照相器材有限公司	金額 $ 4,042,478 188,609	佔進貨淨額％ 96 4
	$ 4,231,087	100
	97.12.31

上述交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(2) 截至民國九十七年十二月三十一日止本公司為大陸投資公司保證事項之明細如

下：對象內容東聚電子電訊製品原料採購保證	97.12.31 $ 81,756

上述被背書保證對象業於編製合併財務報表時，併入合併報表編製主體。 ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

九十七年度

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 〃〃〃〃〃〃 1 2 〃〃〃	本公司〃〃〃〃〃〃 Primax Cayman Primak HK 〃〃〃	Primax HK 〃 Toptronic BVI Polaris 〃〃〃 Primax Tech. 東聚電子電訊〃漢輝公司〃	Primax Cayman 之子公司〃本公司之子公司 Primax Tech. 之子公司〃〃〃其母公司亦為本公司子公司〃〃〃	進貨應付帳款其他應付款銷貨勞務支出應收關係人款其他應收款應收融資款進貨應付帳款進貨應付帳款	17,328,240 2,305,174 19,409 1,804,699 14,819 237,063 42,281 394,320 港幣4,042,478 港幣535,645 港幣188,609 港幣70,132	成本加成轉撥計價月結75天或90天 - 與一般客戶無顯著不同 - 90天以內 - - 成本加成轉撥計價 60天至90天成本加成轉撥計價 60天至90天	80.30% 15.87% 0.13% 8.36% 0.07% 1.63% 0.29% 2.72% 79.44% 15.64% 3.71% 2.05%

214

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

九十六年度

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 〃〃〃 1 2 〃	本公司〃〃〃 Primax Cayman Primak HK 〃	Primax HK Toptronic BVI Polaris 〃 Primax Tech. 東聚電子電訊漢輝公司	Primax Cayman 之子公司本公司之子公司 Primax Tech.之子公司〃其母公司亦為本公司子公司〃	應付帳款其他應付款應收關係人款其他應收款應收融資款應付帳款應收關係人款	1,870,134 19,409 155,484 89,506 396,000 港幣824,084 港幣111,039	月結75天或90天 - 90天以內 - - 60天或90天 -	11.75% 0.12% 0.98% 0.56% 2.49% 5.18% 0.70%

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

		97年度
影像產品資訊週邊		辦公自動化 1,787,993 (103,317) 1,185,249 7,681 22,310	調整及沖銷	合計 21,578,476 601,506 (74,388) 40,422 (236,249) $ 331,291 13,843,622 149,578 528,016 $ 14,521,216
$ 4,380,499 15,409,984			49,212
$ 16,239 639,372

	524,286 550,453

215

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

		96年度	96年度
影像產品	資訊週邊	辦公自動化		調整及沖銷
$ -	54,860	- (19,276) 1,719,373 - - 97年度		-
$ (95,547)	(87,051)
$ 3,652,271	9,930,898
$ -	-	- - 97年度
	-

國內(台灣)	歐美地區 1,927,557 15,051 1,942,608 34,051 769,906	亞洲地區	調整及沖銷
$ 18,021,344 1,837,189 $ 19,858,533 $ 147,439 $ 7,424,768		1,629,575 34,687,580 36,317,155 370,804 4,438,148	- (36,539,820) (36,539,820 ) 49,212 $ $

216

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

		96年度	96年度
國內(台灣)	歐美地區 - - - - 709,703	亞洲地區調整及沖銷
$ 54,860 - $ 54,860		- - -	- - -
$ (201,874)		-	-
$ 8,696,947		4,685,092
				14,091,742 165,161 1,210,800 449,712 $ 15,917,415

( 三 ) 外銷銷貨資訊

合併公司民國九十七年度及九十六年度外銷銷貨總額約佔各該年度銷貨總額分別為 97 ％及 100 ％，其明細如下：

地區美洲亞洲歐洲其他合計	97年度
	$ 21,102,845 54,860

( 四 ) 重要客戶資訊：無。

217

致伸科技股份有限公司 (原鴻傳科技股份有限公司) 及其子公司

合併財務報表

民國九十八年及九十七年六月三十日 ( 內附會計師查核報告 )

公司地址：台北市內湖區瑞光路669號電話： (02)2798-9008

218

會計師查核報告

致伸科技股份有限公司董事會公鑒：

致伸科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

致伸科技股份有限公司列入上開合併財務報表之部分子公司財務報表未經會計師查核，該等子公司於民國九十八年及九十七年六月三十日之資產總額分別為 5,579,955 千元及 5,132,040 千元，分別占合併資產總額之 41 ％及 38 ％，負債總額分別為 5,986,389 千元及 4,128,072 千元，分別占合併負債總額之 66 ％及 43 ％；暨民國九十八年及九十七年上半年度之營業收入淨額分別為 2,008,685 千元及 1,754,717 千元，分別占合併營業收入淨額之 17 ％及 18 ％，稅後純益總額分別為 309,456 千元及 98,343 千元，分別占合併稅後純益之 103 ％及 213 ％。

219

依本會計師之意見，除上段所述子公司之財務報表如經會計師查核，對第一段所述民國九十八年及九十七年上半年度合併財務報表可能有所調整之影響之外，第一段所述民國九十八年及九十七年上半年度合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

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證券主管機關台財證六字第 0930103866 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號民國九十八年八月十七日

220

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

單位：新台幣千元

98.6.30	％ 12 - 37 1 14 1	97.6.30	98.6.30	％ - 40 - 7 2 6	97.6.30	％ - 27 - 5 1 6
金額 $ 1,597,633 17,452 5,039,641 83,988 1,839,144 194,901		金額 898,737 93,668 3,773,224 189,395 1,543,983 377,522	金額 $ - 5,371,215 51,513 1,000,494 209,670 781,600		金額 23,530 3,663,805 38,345 611,127 157,997 781,600
8,772,759	65	6,876,529
149,504	1	159,464	7,414,492	55	5,276,404	39
			1,380,970 151,467 162,224	11 1 1	4,103,400 115,838 -	31 1 -
149,504	1	159,464
7,574 1,237,452 1,175,734 214,797 56,863	- 9 9 2 1	1,112,409 1,890,064 640,220 172,283 44,587
			1,694,661	13	4,219,238	32
			9,109,153	68	9,495,642	71
			3,790,000	28	3,790,000	28
2,692,420 694,587 35,161	21 5 -	3,859,563 207,855 113,123	212,012 6,929	2 -	289,131 -	2 -
2,032,994	16	3,764,831	218,941	2	289,131	2
1,210,800 321,155 114,541 170,695	9 3 1 1	1,210,800 358,385 147,267 224,663	11,243 303,538	- 2	- (28,156)	- -
			314,781	2	(28,156)	-
			17,239	-	(98,124)	(1)
1,817,191	14	1,941,115	3,459	-	(9,611)	-
193,929 289,080 198,116	1 2 1	192,590 351,981 152,372	4,344,420	32	3,943,240	29
			$ 13,453,573	100	13,438,882	100
681,125	4	696,943
$ 13,453,573	100	13,438,882

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

221

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

98年上半年度金額％ $ 11,239,434 97 33,152 - 308,344 3	98年上半年度金額％ $ 11,239,434 97 33,152 - 308,344 3	98年上半年度金額％ $ 11,239,434 97 33,152 - 308,344 3	97年上半年度金額％ 9,311,277 97 34,550 - 362,663 3	97年上半年度金額％ 9,311,277 97 34,550 - 362,663 3	97年上半年度金額％ 9,311,277 97 34,550 - 362,663 3
金額 $ 11,239,434 33,152 308,344			金額 9,311,277 34,550 362,663
11,514,626 9,926,696		100 86	9,639,390 8,338,333		100 87
1,587,930		14	1,301,057		13
433,293 177,536 600,490		4 2 5	372,055 147,386 571,034		4 2 6
1,211,319		11	1,090,475		12
376,611		3	210,582		1
4,268 67,100 17,452 26,628		- 1 - -	5,971 - 95,117 33,503		- - 1 -
115,448		1	134,591		1
47,089 51,513 - 39,333		- 1 - -	125,116 39,097 52,048 44,548		1 - 1 -
137,935		1	260,809		2
354,124 52,938		3 -	84,364 38,280		- -
$ 301,186		3	46,084		-
$ 302,251 (1,065)		3 -	47,359 (1,275)		- -
$ 301,186		3	46,084		-
稅前 $ 0.81	稅後 0.80		稅前 0.15	稅後 0.12
$ 0.77	0.75		0.15	0.12

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：經理人：

會計主管：

222

致伸科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

普通股股本資本公積 $ 3,790,000 190,509 - - - 98,622 - - - -	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數 (6,641) - - (91,483) -	少數股權 (10,643) (1,275) - - 2,307
	法定盈餘公積 - - - - -	未分配盈餘 (待彌補虧損)
		(75,515) 47,359 - - - (28,156) 112,430 (11,243) (99,900) 302,251 - - - 303,538
$ 3,790,000 289,131	-		(98,124)	(9,611)
$ 3,790,000 206,813 - - - - - - - 12,128 - - - -	- 11,243 - - - - -		30,631 - - - - (13,392) -	4,502 - - (1,065) - - 22
$ 3,790,000 218,941	11,243		17,239	3,459

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

223

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量：合併總利益調整項目：折舊及各項攤提股份基礎給付之酬勞成本應收票據及帳款增加存貨減少(增加) 其他應收款－流動減少預付款項及其他流動資產減少應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他應付款減少預收貨款及其他流動負債增加淨遞延所得稅負債增加其他營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：合併現金支付數(應付合併股款減少) 購置固定資產出售固定資產受限制資產減少其他投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款增加數長期借款增加(減少) 其他融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數本期現金及銀行存款減少數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款應付現金股利出售固定資產取得現金：出售固定資產價款減：其他應收款─流動增加其他應收款─非流動增加其他流動負債－預收價款減少	單位:新台幣千元 98年上半年度 97年上半年度 $ 301,186 46,084 309,806 295,465 49,745 98,622 (281,892) (75,805) (101,082) 495,587 54,292 94,037 56,333 23,085 360,369 (1,611,747) (116,757) (266,734) 85,737 17,675 2,891 41,833 112,306 29,624	單位:新台幣千元 98年上半年度 97年上半年度 $ 301,186 46,084 309,806 295,465 49,745 98,622 (281,892) (75,805) (101,082) 495,587 54,292 94,037 56,333 23,085 360,369 (1,611,747) (116,757) (266,734) 85,737 17,675 2,891 41,833 112,306 29,624
	832,934	(812,274)
	- (136,884) 9,632 521,670 (47,615)	(1,919,950) (264,996) - 506,352 (3,054)
	346,803	(1,681,648)
	- (1,613,720) (341)	23,530 1,185,000 -
	(1,614,061)	1,208,530
	396 (433,928) 2,031,561	7,866 (1,277,526) 2,176,263
	$ 1,597,633	898,737
	$ 47,130	125,116
	$ 37,657	102,499
	$ 781,600	781,600
	$ 99,900	-
	$ 182,042 (38,958) (82,573) (50,879)	- - - -
	$ 9,632	-

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

224

致伸科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司原始股東遠邦投資顧問股份有限公司於民國九十六年四月二日將其持有本公司之股權全數轉讓予英屬蓋曼群島商 Primax Electronics Holdings, Ltd. (以下稱 Primax Holdings ，原始設立名稱為 Apple Holdings, Ltd. ，於民國九十七年一月更名)。截至民國九十七年十二月三十一日，本公司之母公司 Primax Holdings 對本公司持股比例為 100 ％，其對本公司之股權投資業經經濟部投資審議委員會核准在案。

本公司與列入合併主體之子公司合併簡稱為「合併公司」。民國九十八年及九十七年六月三十日，合併公司員工人數分別約為 9,486 人及 9,245 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司之合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

本公司對具有控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併報表。

民國九十八年及九十七年六月三十日列入合併財務報表之主體、直接及間接持股比例說明如下：

225

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司
設立
名稱
子公司名稱
業務性質
年度
地點
本公司
Primax Industries (Cayman
Holding) Ltd.
(以下稱Primax
Cayman)
控股公司
87年英屬開曼群島
本公司
Primax Technology
(Cayman Holding) Ltd.
(以下稱Primax Tech.)
控股公司
87年英屬開曼群島
本公司
Toptronic Industrial (BVI)
Co., Ltd.
(以下稱Toptronic BVI)
控股公司
87年英屬維京群島
本公司
Thai Primax Ltd.
(以下稱Thai Primax)
停業中
78年泰國
本公司
致升投資股份有限公司
(以下稱致升投資)
民國九十八年五月
完成清算
87年台灣
本公司
Destiny Technology
Holding Co., Ltd.
(以下稱Destiny Tech.)
控股公司
90年英屬維京群島
本公司
日本德鑫科技股份有限公
司
(以下稱日本德鑫)
電腦週邊設備市場
開發及客戶服務
86年日本東京
Primax Cayman
Primax Industries (Hong
Kong) Ltd.
(以下稱Primax HK)
買賣影像產品、電腦
輸入裝置、通訊
產品及消費電子
產品等
78年香港
Primax Cayman
Icon 7 Inc.
(以下稱Icon 7 )
買賣電腦週邊產品
及電子零組件等
96年英屬開曼群島
Primax HK and
Primax Tech
東聚電子電訊製品有限公
司(以下稱東聚電子電
訊)
製造及買賣辦公室
自動化產品、手
機零配件及電腦
週邊產品
84年廣東省東莞市
Icon 7
艾康奇有限公司
(以下稱艾康奇)
電腦週邊產品市場
開發
96年英屬開曼群島
Primax Tech.
Polaris Electronics Inc. (以
下稱Polaris)
買賣多功能事務機
及電腦週邊產品
等及客戶服務
87年美國
Primax Tech.
漢輝照相器材有限公司
(以下稱漢輝公司)
製造及買賣電源保
護器等
85年廣東省惠東縣
Toptronic BVI
Toptronic Industrial
Holding Co., Ltd.
(以下稱Toptronic
Cayman)
控股公司
87年英屬開曼群島
Destiny Tech.
北京德星電子科技有限公
司(以下稱北京德星)
研究開發電腦週邊
產品
83年北京市

所持股權百分比
98.6.30
97.6.30
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
54.50
54.50
-
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
93.00
93.00
100.00
100.00
93.00
93.00
100.00
100.00
(註)
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

(註)於民國九十八年四月出售，致喪失控制力，並自喪失控制能力之日起，終止將該公司收益及費損編入合併財務報表。

226

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所有合併公司間之重大內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中銷除。

( 二 ) 會計估計

( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 五 ) 資產減損

商譽每年於年度結束日進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失，且該減損損失不得迴轉。為進行減損測試，合併所取得之商譽於合併次一年度分攤至現金產生單位。

227

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 六 ) 金融商品

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價
值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。
合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有之目的，分為下列
各類：
以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
( 七 ) 備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據
過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。
( 八 ) 存貨存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支
出，成本之計算係採加權平均法，資產負債表日以成本與市價孰低為評價基礎，採總額比較，市價採重置(製)成本。另，自民國九十八年一月一日起適用財務會計準則公報第十號「存貨之評價與表達」修訂條文，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎，續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，採個別比較，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
( 九 ) 固定資產、出租資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、
改良及重置支出予以資本化；處分固定資產之損益列為營業外收支。
供出租之固定資產轉列其他資產，出租資產以成本計價，以扣除折舊後之租賃收
入淨額列為營業外收入。
合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及
殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。
折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使
用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
房屋及建築： 1~51 年。
機器設備： 1~10 年。
其他設備： 1~5 年。

228

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( 十 ) 租賃

( 十一 ) 職工退休金

本公司概括承受原致伸科技所訂定之職工退休辦法，涵蓋所有民國九十四年六月三十日前正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

除本公司及艾康奇以外之其他合併公司係依各該公司註冊國之勞動法律規定提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列退休金費用，無需再負擔其他任何義務。致升投資依經營方式並未聘僱正式員工，故無退休金成本及負債。 ( 十二 ) 無形資產

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

專利權： 10 年
客戶關係： 5 年
土地使用權： 50 年

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每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十三 ) 收入認列

( 十四 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司對於民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函，於編製期中及年度財務報表時，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十五 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議係依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理：

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件(包含市價條件)。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。
本公司之母公司以其發行之員工認股權憑證給與本公司之員工，其係以給與日之
公平價值衡量，本公司視為權益交割之股份基礎給付交易衡量員工所提供之勞務，並認列相對之權益增加作為母公司之出資。

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( 十六 ) 所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理。因投資自動化設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司、致升投資及艾康奇未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期所得稅費用。

合併公司之所得依各該註冊國法律應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編制主體之各公司所得稅費用之合計數。 ( 十七 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。若前開情況之基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦採追溯調整計算。民國九十七年以後股東會決議分配之員工紅利轉增資增發之新股係以年度結束日之每股淨值計算增發之股數；惟於編製期中報表時，則以資產負債表日每股淨值為基礎估算。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文，依該公報修訂條文規定，固定製造費用分攤基礎、與存貨相關之損費分類及存貨價值衡量等相關會計處理，改依新規定辦理。相關會計變動致民國九十八年上半年度之稅前淨利及每股盈餘分別減少 10,763 千元及 0.03 元。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
庫存現金及零用金活期存款及支票存款定期存款	98.6.30 $ 1,884 746,946 848,803	97.6.30 1,705 685,364 211,668 898,737
	$ 1,597,633

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

民國九十八年及九十七年六月三十日，合併公司持有之衍生性金融商品明細如下：

衍生性金融資產：遠期外匯合約外匯換匯合約衍生性金融負債：遠期外匯合約外匯換匯合約	98.6.30 $ 12,392 5,060	97.6.30 87,502 6,166
	$ 17,452	93,668
	$ 5,672 45,841	31,195 7,150
	$ 51,513	38,345

上述遠期外匯合約及外匯換匯合約所產生之衍生性金融資產及負債於財務報表上，分別列入公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。截至民國九十八年及九十七年六月三十日，上述未到期之合約明細如下：

98.6.30

衍生性金融商品名目本金(千元) 遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金25,000 遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金美金15,000 遠期外匯合約－買入美金/賣出人民幣美金5,000 遠期外匯合約－買入人民幣/賣出美金美金5,000 換匯合約－換入美金/ 換出台幣美金26,000 換匯合約－換入台幣/ 換出美金美金87,000	到期日	交割匯率/交換利率 32.690~32.929 32.890~33.090 6.4670 6.6442 33.505~34.887 32.778~32.900
	98.07.13~98.07.2 0 98.07.13~98.07.14 98.07.17 98.07.17 98.07.20~98.09.18 98.07.08~98.08.12

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97.6.30	97.6.30
衍生性金融商品名目本金(千元) 遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣美金91,000 遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金美金23,000 遠期外匯合約－買入人民幣/賣出美金美金52,000 遠期外匯合約－買入美金/賣出人民幣美金44,000 遠期外匯合約－買入美金/賣出港幣美金50,000 換匯合約－換入美金/ 換出台幣美金139,800	到期日	交割匯率/交換利率
	97.07.03~97.09.30 97.07.14~97.09.19 97.07.08~98.04.08 97.07.08~98.04.08 97.07.28 97.07.03~97.12.12	29.685~30.300 30.171~30.484 6.4146~7.2690 6.2810~7.1890 7.802 30.145~30.784

上述遠期外匯合約及外匯換匯合約，係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，與銀行簽訂遠期外匯及外匯換匯合約，其目的主要係為規避匯率波動之風險，惟合併公司選擇不採用避險會計，因此於原始認列時，將其指定為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債，並於資產負債表日認列遠期外匯合約及外匯換匯合約之公平價值變動為當期損益。民國九十八年及九十七年上半年度因公平價值變動產生之未實現評價損益分別為利益 17,452 千元及 93,668 千元，未實現評價損失分別為 51,513 千元及 38,345 千元。
( 三 ) 應收帳款－非關係人

帳款－非關係人
應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	98.6.30 $ 5,076,957 (20,325) (16,991)	97.6.30 3,857,535 (73,626) (10,685) 3,773,224
	$ 5,039,641

233

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( 四 ) 存貨

民國九十八年及九十七年六月三十日之存貨明細如下：

製成品及商品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計原料及半成品減：備抵損失小計減：總額評價之備抵損失淨額	98.6.30
	861,172 775,547
	177,717 105,050 (1,010) -
	176,707 105,050
	842,492 705,073 (41,227) -
	801,265 705,073
	1,839,144 1,585,670 - (41,687)
	$ 1,839,144 1,543,983

民國九十八年及九十七年上半年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列為營業成本之金額分別為 29,190 千元及 5,203 千元。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

合併公司民國九十八年及九十七年六月三十日持有以成本衡量之金融資產－非流動之股權投資明細如下：

股權投資明細如下：
巨邦一創業投資股份有限公司 Crystal Internet Veture Fund II (BVI) L.P. 達訊參創業投資股份有限公司金瑞治科技股份有限公司其他(個別金額均小於10％)	98.6.30 $ 47,500 33,772 23,381 20,000 24,851 $ 149,504	97.6.30 50,000 33,815 23,411 20,000 32,238
		159,464

合併公司因合併原致伸科技概括承受之上述股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

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( 六 ) 固定資產及出租資產

合併公司持有出租之土地、建築物及其他設備，其明細如下：

成本：土地建築物及其他設備減：累計折舊	98.6.30
	298,556 362,375 (9,476) (10,394)
	$ 289,080 351,981

本公司於民國九十七年十二月將位於台北市瑞光路之辦公大樓以 2,000,000 千元(含稅額及相關費用)出售予新光人壽保險股份有限公司，產生出售利益 167,818 千元，惟本公司同時以營業租賃方式租回該辦公大樓，租賃期間為民國九十八年一月至一一二年十二月，故相關之出售利益全數予以遞延。截至民國九十八年六月三十日止，相關之未實現售後租回利益為 162,224 千元。
( 七 ) 短期借款

用途		98.6.30 -	97.6.30 23,530
	$
	$	50,040	-
		98.6.30 $ 2,162,570 - 2,162,570 (781,600)	97.6.30 4,885,000 - 4,885,000 (781,600)
收購原致伸科技股票價金及相關手續費支出與費用營運週轉金
	$	1,380,970	4,103,400
	$	999,074	998,482
		2.07%~4.12%	3.79%~6.49%

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民國九十六年七月十八日台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行及國泰世華銀行等三家銀行與本公司簽署聯合授信合約，並於民國九十七年上半年度修約轉讓部分債權予元大銀行、上海商業銀行、安泰銀行、高雄銀行、台新銀行及彰化銀行等六家受讓銀行。上述授信合約總額度為 5,280,000 千元，授信用途為支應本公司收購原致伸科技之股票價金及相關手續費支出與費用，授信期間原為民國九十六年九月十日至一○三年九月九日，因本公司民國九十七年十二月出售辦公大樓提前清償部分借款，授信期間修正為民國九十六年九月十日至一○一年六月十日。授信銀行團依約得針對保險理賠款項、超額現金流入、增資發行新股及可轉換公司債以及處分特定資產淨收益等款項依特定比率強制提前清償。

本公司主要承諾事項如下，如違反下列承諾事項，授信銀行團有權中止授信額度並要求提前清償，惟可依約申請豁免：

(1) 本公司之母公司主要股東所持有本公司股份及其共同掌握之董監事席次應隨時維持一定比率。
(2) 本公司提供土地、建物以及重要機器設備，設定第一順位擔保予管理銀行。
(3) 本公司應將設定擔保予管理銀行之建物及重要機器設備之各項保險權益轉讓予管理銀行。
(4) 本公司應將對外所簽訂之重要合約權益轉讓與管理銀行。
(5) 本公司應將主要客戶之應收帳款設定擔保予管理銀行，且所有營業活動產生之應收帳款均應存入指定收款專戶。
(6) 合併公司所持有之有價證券，除受合約限制無法設定質權者外，全數設定第一順位擔保予管理銀行。
(7) 除另有約定外，本公司不得新增借款。
(8) 合併公司授信期間合計資本支出限制如下：

==> picture [334 x 67] intentionally omitted <==

(9) 本公司與借款銀行訂有財務比例限制條款，規定本公司於授信期間內，應依每半年度經會計師查核簽證之合併財務報表計算並維持特定之利息本金保障倍數、利息保障倍數及合併淨負債佔前一年度不含所得稅、利息支出、折舊及攤銷之淨利倍數等財務比率。如有無法維持上述財務比率之情事，本公司須就借款餘額按年息 0.25 ％計付罰金，直至所有之財務比率符合前述合約之限制條件為止。

本公司民國九十七年六月三十日部分財務比率未能符合上述合約約定，除計付年息 0.25 ％之罰金外，民國九十七年十月業已獲得授信銀行團同意豁免不符財務比率之情事。

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(10) 本公司之合併淨負債佔前一年度之淨利(指於所得稅、利息支出、折舊及攤銷前之淨利)倍數如小於 2.5 且無其他違約情事，本公司始得按約定之條件分配股利、融資予股東等(即每年分配或融資金額不得超過超額現金流量之特定比例減除下期應攤還借款本金)。
承前所述，本公司現有長期借款合約對資本支出及盈餘分配有一定之限制，管
理當局為兼顧營運發展暨股東及員工之權益，因應未來可能之資本支出及盈餘分配計劃，已著手進行新聯合授信合約之洽談事宜，屆時將以新增借款之資金清償上述借款。民國九十八年六月董事會決議之盈餘分配案其實際給付需俟本公司將上述長期借款全數清償後始得為之，請詳附註四(十一)之說明。
本公司因合併而概括承受原致伸科技於民國九十六年十二月二十五日與台北富邦銀行(管理銀行)、台灣工業銀行、國泰世華銀行及上海商業銀行等四家銀行簽訂可循環動用之聯合授信合約，授信銀行團並於九十七年二月修約轉讓部分債權予安泰銀行。上述授信合約總額度為 1,000,000 千元，授信期間為民國九十六年十二月二十五日至民國一○三年九月九日，授信用途為充實公司營運週轉金。其主要承諾事項與上述授信總額度為 5,280,000 千元之聯合授信合約相同。另，合約中約定自簽約日後屆滿六個月之日起算，若未依授信額度平均動用達 50 ％以上，每三個月應就未動用之差額部份按年息 0.50 ％計算給付承諾費。
長期借款應提供應收帳款(含已合併沖銷之應收關係人帳款)、固定資產、出租資產、以成本衡量之金融資產及部分子公司股權作為擔保品，請參閱附註六。
民國九十八年六月三十日之借款餘額，未來應償還情形如下：

期間 98.7.1~99.6.30 99.7.1~100.6.30 100.7.1~101.6.10	金額 $ 781,600 781,600 599,370
	$ 2,162,570

( 九 ) 退休金

本公司及其他合併公司屬中華民國境內之子公司民國九十八年及九十七年上半年度退休金相關資訊如下：

休金相關資訊如下：
當期認列退休金費用：確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本期末勞工退休準備金餘額期末應計退休金負債	98年上半年度 $ 2,833 13,357	97年上半年度 848 13,446
	$ 16,190	14,294
	$ 86,515	138,109
	$ 15,627	13,302

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合併公司之大陸、日本及歐美等地區子公司依當地政府規定繳付職工退休金並認列當年度之費用，民國九十八年及九十七年上半年度認列之相關費用分別為 19,092 千元及 8,996 千元。

( 十 ) 所得稅

依所得稅法規定，合併公司之營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單位，不得合併。合併公司民國九十八年及九十七年上半年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用(利益) 未分配盈餘加徵10％所得稅費用遞延所得稅費用投資抵減淨變動數備抵評價淨變動數虧損扣除變動數所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數其他遞延所得稅費用所得稅費用本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，算基本稅額。依據民國九十八年五月新公布之所得稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。民國併公司損益表中所列稅前淨利依本公司稅率計算之列示如下：稅前淨利依本公司稅率計算之所得稅額投資抵減本期發生淨額備抵評價調整數以前年度所得稅調整數未分配盈餘加徵10％所得稅費用所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數其他所得稅費用	98年上半年度 $ 49,918 129	97年上半年度 (3,553) -
	$ 50,047	(3,553)
	(121,936) 46,554 3,196 (13,673) 88,750	75,592 (125,728) (31,362) - 123,331
	2,891	41,833
	$ 52,938	38,280
	並依「所得稅基稅修正條文，目九十八年及九十所得稅額與所得 98年上半年度 $ 88,521 (82,684) 4,443 8,553 129 16,629 17,347	本稅額條例」計前適用之所得稅七年上半年度合稅費用間之差異 97年上半年度 21,081 (57,772) 7,649 43,874 - - 23,448
	$ 52,938	38,280

本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，並依「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月新公布之所得稅修正條文，目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。民國九十八年及九十七年上半年度合併公司損益表中所列稅前淨利依本公司稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

238

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

3. 合併公司遞延所得稅資產（負債）之內容如下：

98.6.30 遞延所得稅資產：尚未使用之投資抵減 $ 383,676 依權益法累積認列之國外投資損失 53,489 固定資產減損損失及存貨呆滯損失 888 呆帳超限數(含催收款) 71,257 虧損扣除 48,242 退休金準備尚未提撥數 3,125 累積換算調整數之影響數 - 其他 23,756 584,433 減：備抵評價 (506,163) 78,270 遞延所得稅負債：依權益法累積認列之國外投資利益 115,568 累積換算調整數之影響數 4,310 其他 20,488 140,366 遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (62,096) 4.上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下： 98.6.30 遞延所得稅資產－流動 $ 8,365 遞延所得稅資產－非流動 1,608 遞延所得稅負債－非流動 (72,069) 遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (62,096) 5.本公司兩稅合一相關資訊： 98.6.30 累計盈(虧)均屬八十七年度(含)以後 $ 303,538 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 54,734 98年度盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 18.52%(預計)	98.6.30 $ 383,676 53,489 888 71,257 48,242 3,125 - 23,756	98.6.30 $ 383,676 53,489 888 71,257 48,242 3,125 - 23,756	97.6.30 254,905 152,153 13,861 85,766 57,945 - 21,013 40,198
	584,433 (506,163)		625,841 (474,456)
	78,270		151,385
	115,568 4,310 20,488		144,303 - 42
	140,366		144,345
	$ (62,096)		7,040
			97.6.30 88,410 - (81,370)
	$ (62,096)		7,040
	98.6.30 $ 303,538		97.6.30 (28,156)
	$ 54,734		12,242
	98年度 18.52%(預計)		97年度 -%(實際)

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致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司因合併原致伸科技，依企業併購法之規定得繼續承受原致伸科技因研究發展及人才培訓等支出，依法得享受之投資抵減。截至民國九十八年六月三十日止，原致伸科技及本公司尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

發生年度可抵減稅額尚未抵減稅額最後可扣減年度民國九十四年度 $ 57,186 (復查決定數) 54,327 民國九十八年度民國九十五年度 - (核定數) - 民國九十九年度民國九十六年度 130,964 (申報數) 130,964 民國一○○年度民國九十七年度 115,701 (申報數) 115,701 民國一○一年度民國九十八年上半年度 82,684 (估計數) 82,684 民國一○二年度 $ 386,535 383,676

依民國九十八年一月公告之所得稅法修正規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年內各期虧損，得自有盈餘年度之純益額中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十八年六月三十日止，國內合併公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

申報年度九十六年度(申報數) 九十七年度(申報數)	得扣除之最後年度	可扣除總額 $ 18,109 220,030	可扣除總額		未扣除餘額		所得稅影響數
	一○六年度一○七年度				17,862 220,030		4,236 44,006
		$ 238,139			237,892		48,242

本公司及原致伸科技之營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度，惟原致伸科技民國九十五年度所得稅申報案經主管機關調整減少得適用投資抵減之研究發展及人才培訓支出合計 424,495 千元，稅額影響數為 133,377 千元，業已提出復查申請。另，本公司民國九十四年度所得稅申報案業經主管機關於民國九十八年上半年度復查決定得適用之研究發展投資抵減稅額合計為 57,186 千元，前述復查決定對本公司之影響業已估列入帳。
( 十一 ) 股東權益
股本
截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，本公司額定股本均為 4,000,000 千
元，每股面額 10 元，實際發行股本均為 3,790,000 千元。

240

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 員工認股權憑證

(1) 本公司因合併而承受原致伸科技流通在外之員工認股權憑證。民國九十六年十二月二十八日合併生效後，本公司依母公司 Primax Holdings 董事會核准之轉換比例，將原致伸科技所給與之員工認股權憑證換發 Primax Holdings 給與之員工認股權憑證計 1,795,879 單位，每單位認股權憑證得認購 Primax Holdings 之股份 1 股， Primax Holdings 給與之員工認股權憑證，其主要條款如下：
A. 合約期間：依原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月給與之日起算，認股權人自被授予員工認股權憑證起按下列時程行使認購 Primax Holdings 之普通股股票。認股權憑證之存續期間均為五年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
- 認股權憑證既得期間可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50 ％屆滿三年 100 ％
B. 履約方式：由本公司之母公司 Primax Holdings 發行新股交付。
民國九十七年上半年度因上述認股權計畫所認列之酬勞成本金額為 8,423 千
元。
(2) 本公司之母公司 Primax Holdings 於民國九十六年底給與無表決權股票認股計劃予本公司員工，其為權益交割之股份基礎給付且給與後即為既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該酬勞計劃，其公平價值金額係以給與日當日 Primax Holdings 每股淨值與員工認購價格之差異計算，民國九十六年底 Primax Holdings 將該認股計畫之酬勞成本認列為對本公司之投資，本公司則相對認列為薪資費用及資本公積。 Primax Holdings 於民國九十七年四月修正上述員工認股計劃，將無表決權股票認股計劃修正為無表決權股票之認股權。此項修正，對財務報表並無影響。
(3)Primax Holdings 另於民國九十七年一月、五月及十一月，授與本公司員工 Primax Holdings 無表決權股份之認股權，既得期間包括立即既得及給予後屆滿 2 年至 5 年既得。 Primax Holdings 以公平價值衡量該員工認股權，民國九十七年上半年度應認列員工酬勞成本之金額為 90,199 千元，作為對本公司之投資，本公司並相對認列為當期薪資費用及資本公積。
(4)Primax Holdings 及本公司董事會於民國九十七年十二月決議修改 Primax Holdings 上述 (1)~(3) 給與本公司部分員工之員工認股權計劃，將截至民國九十七年十二月三十日原 Primax Holdings 所給與之部分尚未既得及部分已既得尚未履約之員工認股權憑證換發為本公司之員工認股權憑證。每單位 Primax Holdings 員工認股權憑證換發 2.94 單位本公司員工認股權憑證；另，每單位本公司認股權憑證得認購本

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致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

公司股份一股， Primax Holdings 員工認股權之履約價格原為美金 0.2 元，修改後本公司之員工認股權認購價格為新台幣 11.42 元，同時約定相關員工於約定服務期間屆滿行使認股權時，每單位額外給予一定數額之留任獎金，認股辦法中其餘既得期間及權利期間等條款並未修改。此認股辦法修改致原認列之資本公積於民國九十七年十二月三十日調減 118,089 千元，並相對調增應付留任獎金(帳列應付費用 41,905 千元及其他負債 76,184 千元)，另產生增額公平價值 55,308 千元，本公司於剩餘既得期間內認列為酬勞成本。

民國九十八年上半年度本公司認列員工認股計劃酬勞成本(含留任獎金)之總額為 49,745 千元。截至民國九十八年六月三十日止，本公司尚有下列權益交割之股份基礎給付交易：

員工認股權員工認股權類型計畫一(註) 計畫二(註) 修改日 97.12.30 97.12.30 修改後給與數量(千單位) 21,017 6,483 合約期間(延續原認股期間 5 年 (94.5.23~ 6~8 年 (97.1.2~ 102.11.21) 105.5.5) 計算) 既得期間(延續原認股期間 2 ～ 3 年之服務 3 ～ 5 年之服務計算)

員工認股權計劃一及計劃二民國九十八年上半年度估計未來離職率皆為 0 ％，實際離職率分別為 2.76 ％及 5.41 ％。

註：員工認股權計劃一係原致伸科技民國九十四年五月、九十五年六月及十二月、九十六年二月及三月及 Primax Holdings 九十七年一月、五月及十一月所發行之部分認股權。員工認股權計劃二係 Primax Holdings 民國九十七年一月及五月所發行之部分認股權。

Primax Holdings 採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，股份基礎給付所考量之因素彙總如下：

認股權憑證員工認股權員工認股權授予期間計畫一計畫二 Primax Holdings 認股權履約美金 0.2 元美金 0.2 元價格預期存續期間(年) 2.37~5 6 ~8 標的股票於給與日之價格[美金][0.91677~1][元美金][0.91677~0.92827][元] 預期波動率(％) 34.78%~44.59% 38.98%~48.44% 預期現金股利率(％) - - 無風險利率(％) 2.439%~2.665% 2.509%~2.538%

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修改後之本公司員工認股權計畫之相關資訊：

98 年上半年度

	98年上半	年度
年初流通在外數量本期給與數量本期放棄數量本期執行數量本期失效數量期末流通在外數量期末可執行數量	認股權(千單位) 28,507 - (40) - (967) 27,500 4,756	加權平均履約價格
		11.42元〃〃〃〃〃〃

民國九十八年六月三十日流通在外之本公司認股權，加權平均剩餘合約期間為 3.46 年。

(5) 上述 (4) 之修正後獎酬計劃公平價值增加 55,308 千元(含預計留任獎金 261,721 千

元)。股份基礎給付部分於民國九十七年十二月三十日(修改日)衡量基礎如下：

類型標的股票給與數量	員工認股權計畫一修改前修改後 Primax Holdings 本公司 7,365 21,654	員工認股權計畫二	員工認股權計畫二
	修改前	修改前 Primax Holdings 2,331	修改後
	Primax Holdings 7,365		本公司 6,853

採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計修改日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

履約價格預期剩餘存續期間(年) 標的股票於給與日價格預期波動率(％) 預期現金股利率(％) 無風險利率(％)	員工認股權計畫一	員工認股權計畫二
	修改前修改後	修改前修改後
	美金0.2元 11.42元 0.39~3.89 0.39~3.89 美金1.12元 11.42元 33.56%~ 45.36% 33.56%~ 45.36% - - 1.005%~1.5% 1.005~1.5%	美金0.2元 11.42元 3.51~5.85 3.51~5.85 美金1.12元 11.42元 39.30%~ 45.36% 39.30%~ 45.36% - - 1.5%~1.95% 1.5%~1.95%

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3. 公積及盈餘分配之限制

(1) 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者，得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。

民國九十八年及九十七年六月三十日，本公司因被投資公司持有之庫藏股變動致依持股比例計算之股權淨值增加數為 6,929 千元，列為長期股權投資產生之資本公積。此項資本公積係依財務會計準則公報認列，不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

(2) 盈餘分配

本公司預計民國九十八年度不分配盈餘，故民國九十八年上半年度未估列相關員工紅利及董監事酬勞。本公司原預計民國九十七年度不分配盈餘，故未估列相關員工紅利及董監事酬勞，惟民國九十八年六月董事會代行股東會職權決議分配現金股利 99,000 千元及員工紅利 100 千元，該盈餘分配案將待舉借新長期借款取代現有聯合授信合約後再行分配。

本公司自民國九十七年度及九十六年度可分配盈餘中實際配發員工紅利、董事與監察人酬勞相關資訊如下：

察人酬勞相關資訊如下：
員工紅利現金股票(依面額計價) 董監事酬勞	97年度
	$ 100 -
	$ - -

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( 十二 ) 每股盈餘

本公司民國九十八年及九十七年上半年度每股盈餘計算如下：

	98年上半年度稅前稅後 307,474 302,251 379,000 379,000 0.81 0.80 $ 307,474 302,251 379,000 379,000 22,120 22,120 401,120 401,120 $ 0.77 0.75	98年上半年度稅前稅後 307,474 302,251 379,000 379,000 0.81 0.80 $ 307,474 302,251 379,000 379,000 22,120 22,120 401,120 401,120 $ 0.77 0.75	98年上半年度稅前稅後 307,474 302,251 379,000 379,000 0.81 0.80 $ 307,474 302,251 379,000 379,000 22,120 22,120 401,120 401,120 $ 0.77 0.75	97年上半年度稅前稅後 56,646 47,359 379,000 379,000 0.15 0.12 56,646 47,359 379,000 379,000 - - 379,000 379,000 0.15 0.12
	稅前 307,474 379,000 0.81 $ 307,474			稅前
$				56,646
				379,000
$				0.15

		379,000 22,120	379,000 22,120	379,000 -
	401,120 $ 0.77	401,120	401,120	379,000
			0.75	0.15

( 十三 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

民國九十八年及九十七年六月三十日，合併公司金融資產及金融負債除下列所述外，其帳面價值與公平價值約略相同：

述外，其帳面價值與公平價值約略相同：
98.6.30 帳面價值公平價值金融資產：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 149,504 - 資產負債表外金融商品：信用狀 - 95,019	97.6.30 帳面價值公平價值 159,464 - - 1,518
	帳面價值 159,464 -

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及銀行存款、應收帳款、應付帳款等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市（櫃）公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

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(3) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取得者。
(4) 合併公司民國九十八年及九十七年六月三十日之金融資產及金融負債，除以其資產負債表上之帳面價值作為評價方式估計其公平價值外，其餘以活絡市場公開報價及以評價方法估計之公平價值明細如下：

價及以評價方法估計之公平價值明細如下：	價及以評價方法估計之公平價值明細如下：
公開報價決定之金額 98.6.30 97.6.30 資產負債表外金融商品：信用狀 $ - -		評價方法估計之金額 98.6.30 97.6.30 95,019 1,518
		98.6.30 95,019
	-

合併公司民國九十八年及九十七年上半年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期淨損益分別為損失 34,061 千元及利益 56,020 千元。

(5) 資產負債表外金融資產以合約金額作為估計基礎。

民國九十八年及九十七年六月三十日合併公司提供作為擔保之金融資產請詳附註六。

2. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司從事之遠期外匯買賣合約及外匯換匯交易係為避險性質，其因匯率

變動產生之損益大致會與被避險項目之損益抵銷，故市場風險並不重大。

(2) 信用風險

因遠期外匯及外匯換匯合約之相對人，均係信用卓著之金融機構，合併公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，合併公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，合併公司亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。 (3) 流動性風險

合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另合併公司以成本法衡量之金融資產因無法在市場上以接近公平價值之價格迅速出售，可能導致流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場年利率增加1％，將使合併公司未來每年現金流出增加約 21,626 千元。

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3. 風險控制及避險策略

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱簡稱與本公司之關係加菲智權顧問股份有限公司加菲智權本公司之高階主管為該公司之董事長

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

勞務支出

對象內容 98 年上半年度 97 年上半年度加菲智權專利權之申請及諮詢 $ 11,129 8,988

應付費用及其他應付款

加菲智權

98.6.30 97.6.30 $ 3,401 4,221

六、抵質押之資產

民國九十八年及九十七年六月三十日，合併公司抵質押資產明細如下：

資產擔保標的應收帳款長期銀行借款應收關係人帳款(已於合併沖銷) 〃子公司股權(已於合併沖銷) 〃以成本衡量之金融資產－非流動〃固定資產〃出租資產〃	帳面價值 98.6.30 97.6.30 $ 2,703,165 2,254,849 248,373 409,628 3,944,026 3,082,517 146,919 159,464 23,387 1,800,939 286,442 288,998	帳面價值 98.6.30 97.6.30 $ 2,703,165 2,254,849 248,373 409,628 3,944,026 3,082,517 146,919 159,464 23,387 1,800,939 286,442 288,998
	98.6.30 $ 2,703,165 248,373 3,944,026 146,919 23,387 286,442
	$ 7,352,312	7,996,395

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十八年六月三十日止，合併公司為購買原物料已開立未使用信用狀，金額折算新台幣約為 94,093 千元。
( 二 ) 截至民國九十八年六月三十日止，合併公司委託國外稅務代理而開出擔保信用狀為 926 千元。

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( 三 ) 本公司與非關係人簽訂技術之權利金合約，本公司自民國九十八年起依約定條件支付權利金。
( 四 ) 東聚電子電訊與 Dongguan Economic Development Limited 訂有合約，依約未來三年應支付約定之管理費，其給付情形如下：

期間 98.7.1~99.6.30 99.7.1~100.6.30 100.7.1~100.12.31	金額 $ 9,782 9,782 4,891
	$ 24,455

( 五 ) 本公司與授信銀行簽訂之聯合授信合約之相關重大承諾事項，請詳附註四(八)。

( 六 ) 本公司於民國九十七年十二月出售瑞光路之辦公大樓予新光人壽保險股份有限公司，並簽訂售後租回合約，租賃期間自起租日起算共計十五年。未來五年應付租金明細如下：

期間 98.7.1~99.6.30 99.7.1~100.6.30 100.7.1~101.6.30 101.7.1~102.6.30 102.7.1~103.6.30	金額 $ 83,011 83,011 84,256 85,501 86,784
	$ 422,563

自民國一○三年七月起至一○七年十二月之未來應付租金總額依本公司民國九十八年上半年度長期借款平均年利率約 3.6271 ％計算之折現值如下：

期間 103.7.1~108.6.30	應付租金 $ 406,946	折現值 309,697

另租賃期間之民國一○八年度之租金，由雙方各自取具鑑價報告所載租金之平均金額為該年度之租金，其後每二年按前一年租金調漲 3 ％。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

248

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十、其他

一 ( ) 本公司於民國九十八年及九十七年上半年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

能別彙總如下：
功能別性質別	98年上半年度			97年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	481,131 1,256 12,255 32,316 191,072 8,481	546,439 21,724 23,027 25,119 56,168 50,926	1,027,570 22,980 35,282 57,435 247,240 59,407	419,819 2,583 6,124 27,680 150,651 5,045	514,521 20,082 17,166 20,830 60,582 68,633	934,340 22,665 23,290 48,510 211,233 73,678

( 二 ) 出售漢輝照相器材(惠東)有限公司之全數出資

本公司於民國九十七年十二月三十一日經董事會決議，與 Green Port Limited (Green Port) 簽訂股權買賣合作備忘錄，擬出售子公司 Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. (Primax Tech.) 對漢輝照相器材(惠東)有限公司(漢輝公司)全數出資，並於民國九十八年四月簽定股權買賣合約。依約本公司於民國九十八年四月辦理出資額轉讓程序，並於民國九十八年四月十六日(成交日)執行資產、設備之點交，出售價格為 180,609 千元(美金 5,503 千元)。截至民國九十八年六月三十日止， Primax Tech. 已依約收取約 59,078 千元(美金 1,800 千元)之價金，剩餘價款依收取時間分別帳列其他應收款－流動 38,958 千元(美金 1,187 千元)及其他應收款－非流動 82,573 千元( 2,516 千元)，將於民國一○三年三月前按月收取。

( 三 ) 重分類

民國九十七年六月三十日合併財務報表若干金額已配合民國九十八年六月三十日合併財務報表之表達方式作適當重分類，此項重分類結果對合併財務報表無重大之影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 〃	本公司本公司	Thai Primax Polaris	其他應收款－非流動其他應收款－非流動	26,373 340,936	26,373 340,936	- -	有融通資金必要者〃	- 註2	履行背書保證責任營運週轉金	24,004 333,135	- -	- -	868,19 868,19	1,736,384 1,736,384

註 1 ：本公司對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。
註 2 ：係將應收帳款超過正常授信期間部分予以轉列，淨額帳列其他應收款－非流動。
註 3 ：相關交易業於編製合併報表時沖銷。

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致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	東聚電子電訊(有)	Primax HK 及 Primax Tech. 之子公司	1,302,288	91,569	85,983	-	1.98 %	3,472,769

註：本公司對單一企業背書保證之限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限；對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。另，東聚電子電訊(有)公司業於編製合併財務報表時，併入合併報表編製主體。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				單位或股數(千)	帳面金額	持股比率%	市價或淨值
本公司〃	股票(註) 股票：巨邦一創業投資 (股) 金瑞治科技(股) 普實創業投資(股) 遠邦創業投資(股) 全景軟體(股) 琦景科技(股)(註3) 智達電子(股) 葛美科技(股) 加菲智權顧問(股) Ricavision International Inc.	採權益法評價之被投資公司以成本法衡量之被投資公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃〃〃〃〃〃〃	(註1) 4,750 2,000 800 1,539 162 80 12 193 40 917	2,407,692 47,500 20,000 8,000 5,390 4,802 2,585 2,049 1,925 100 - 92,351 2,500,043	(註1) 5.26 5.26 0.38 1.67 1.78 1.78 0.08 3.86 10.00 2.04	2,378,475 33,282 13,013 7,886 1,566 1,421 279 94 976 1,240 -	註2 〃〃〃〃〃〃〃〃〃

註 1 ：請參見本附註(二)之 1 ，本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊。另，上述投資業於編製合併財務報表時沖銷。
註 2 ：所持有股票未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。
註 3 ：於民國九十八年第二季由全景軟體股份有限公司分割設立。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款餘額佔總應收 (付)票據、帳款之比率	應收(付)票據、帳款餘額佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額
本公司〃	Primax HK Polaris	Primax Cayman 之子公司 Primax Tech. 之子公司	進貨 (銷貨)	9,338,727 (705,788)	99 % (7) %	60天 90天	成本加成轉撥計價 -	月結75天或 90天 90天以內	(3,377,657) 240,572	(99) % 6 %	註2 註1及註2

註 1 ：超過正常授信期間部分已轉列其他應收款－非流動。
註 2 ：相關交易業於編製合併報表時沖銷。

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致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	Polaris	Primax Tech. 之子公司	581,508 (註2	) 2.96	340,936	轉列其他應收款－非流動，並加強應收款項之控管	83,718 (註1)	333,135 (註2)

註 1 ：係截至民國九十八年八月十四日之收款金額。

註 2 ：相關交易業於編製合併報表時沖銷。

9. 從事衍生性商品交易：

從事衍生性商品交易：
衍生性金融商品遠期外匯合約－買入美金/賣出台幣遠期外匯合約－買入台幣/賣出美金換匯合約－換入美金/換出台幣換匯合約－換入台幣/換出美金	契約本金	到期日	公平市價
	美金25,000 美金15,000 美金26,000 美金87,000	98.07.13~98.07.20 98.07.13~98.07.14 98.07.20~98.09.18 98.07.08~98.08.12	588 2,773 (45,254) 4,473

註：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 本公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末		上期期末		股數(千股)	比率	帳面金額
本公司〃〃〃〃〃〃	Primax Cayman Primax Tech. Toptronic BVI Destiny BVI 日本德鑫科技(股) 致升投資(股) Thai Primax 合計	開曼群島開曼群島維京群島維京群島日本台灣泰國	控股公司控股公司控股公司控股公司電腦及其週邊設備軟硬體市場開發、客戶服務及相關資訊 98年5月清算完成停業中		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 - 11,961 1,564,577		864,087 457,692 192,866 30,939 7,032 8,000 11,961 1,572,577	2,647,316 141,479 7,384 1,050 0.5 - 109	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% -% 54.50%		1,652,300 709,619 11,608 17,110 17,055 - - 2,407,692	81,993 377,290 (89,774) (7,697) 280 11 -	87,808 318,828 (89,774) (7,697) 280 11 - 309,456	註1

Primax Cayman 〃	Primax HK Icon 7	香港開曼群島	買賣影像產品、電腦輸入裝置、通訊產品及消費電子產品控股公司	美金14,367 美金3,255		美金14,367 美金3,255		111,392 3,255	100.00% 93.00%	美金35,674 美金1,400		美金2,873 美金(455)	美金2,873 美金(423)
Primax HK	東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	港幣185,711		港幣185,711		-	67.16%	港幣 321,353		港幣28,103	港幣18,874
Primax Tech. 〃〃	漢輝照相器材(有) Polaris 東聚電子電訊製品 (有)	中國大陸美國中國大陸	生產電源保護器零組件掃描器及電腦輸入裝置之買賣生產電線、塑膠製品及辦公室自動化產品	- 美金1,680 港幣89,920		港幣63,877 美金1,680 港幣89,920		- 1,600 -	-% 100.00% 32.84%	- 美金5,822 美金20,277		美金8,299 美金566 美金3,624	美金8,299 美金566 美金1,190	註2
Toptronic BVI	Toptronic Cayman	開曼群島	控股公司	192,866		192,866		7,384	100.00%	105,670		-	-
Destiny Technology Holding Co., Ltd.	北京德星電子科技 (有)	中國大陸	1.主要營業項目：研究、開發、生產、銷售計算機系統及週邊設備軟體及硬體 2.對公司經營之影響：降低本公司之研發成本，並協助開發大陸市場	27,180		27,180		-	100.00%	17,181		(8,173)	(8,173)
Icon 7	艾康奇	台灣	電腦、事務型機器、資訊軟體及電子材料之批發及零售	美金998		美金998		-	100.00%	美金698		美金37	美金37

251

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

註 1 ：因帳面值為貸餘，已沖轉相關應收款或轉列流動負債。

註 2 ：於民國九十八年四月出售。

註 3 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，相關投資業於編製合併財務報表時沖銷。

本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1) 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	Primax Cayman	Primax Tech.	應收融資款	美金12,000	美金12,000	-	有融通資金之必要	-	購買長期股權投資	-	-	-	868,192	1,736,384

註：對單一企業資金融通限額以不超過對本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限；對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。另，相關交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	市價或淨值	備註
				股數或單位 (千)	帳面金額		持股比率 (%)
Primax Tech.	股票： Polaris Echo. Bahn. 達訊參創業投資 (股) 股單：東聚電子電訊(有) 基金： Crystal Internet Venture Fund II (BVI), L.P.	子公司 - - 子公司 -	採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產-非流動〃採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,60 40 70 - -	美金5,822 - 美金712 美金20,277 美金1,029 美金27,840		100.0 11.9 1.3 32.8 3.27	0 美金5,822 0 - 2 美金588 4 美金20,277 美金704	註1 - 註1 註1
						27,840

Primax Cayman	股單： Primax HK Icon 7 Inc.	子公司〃	採權益法之長期投資〃	111,39 3,25	美金美金美金	35,674 1,400	100.0 93.0	0 美金35,674 0 美金1,400	註1 〃
						37,074

Primax HK	股單：東聚電子電訊製品 (有)	子公司	採權益法之長期投資	-	港幣	321,353	67.1	6港幣321,353	註1
Toptronic BVI	股票： Toptronic Cayman	子公司	採權益法之長期投資	7,384		105,670	100.00	105,670	註1
Destiny BVI	股單：北京德星電子科技 (有)	子公司	採權益法之長期投資	-		17,189	100.00	17,189	註1
Icon 7	股單：艾康奇(有)	子公司	採權益法之長期投資	-	美金698		100.0	0 美金698	註1

註 1 ：所持有股票或股單未在公開市場交易，無明確市價，故揭露所持有之股權淨值。

註 2 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，屬採權益法之長期投資者業於編製合併財務報表時沖銷。

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：	上：
單位：美金千元／千股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末股數金額 - -
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數
Primax Tech.	股單：漢輝照相器材(有)	待處分長期投資	Green port Ltd.	無	-	(4,428)	-	8, (	註 -	4,719	3,505	1,214	-

註 1 ：係權益法相關調整。
註 2 ：售價係美金 5,503 千元，減除成交日漢輝公司扣除特定機器與資產之帳面值負淨值美金 784 千元；帳面成本不包括因民國九十六年十二月二十七日合併產生之鑑價增值未攤銷餘額新台幣 30,082 千元。

252

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Primax HK 〃〃	本公司東聚電子電訊製品(有) 漢輝照相器材(有)	係母公司子公司〃	(銷貨) 進貨進貨	港幣 (2,164,506) 港幣 2,085,248 港幣54,036	(100) % 97 % 3 %	60天〃〃	成本加成轉撥計價 6 〃〃	0天至90天〃〃	港幣797,568 港幣 (855,315) -	100 % 100 % - %

註：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
Primax HK 東聚電子電訊製品(有)	本公司 Primax HK	係母公司係同一母公司	港幣797,568 港幣855,315	- -	- -	- -	港幣377,800(註1) 港幣353,408(註 1)	- -

註 1 ：係截至民國九十八年八月十四日止之收款金額。
註 2 ：因各關係人間交易價款之收付均按月採餘額互抵方式為之，故無實際現金收付。另， Primax HK 對子公司產生應收款項主要係代採購原物料所致。
註 3 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(9) 被投資公司從事衍生性商品交易：

公司名稱	衍生性金融商品	契約本金	到期日	公平市價
Primax HK 東聚電子電訊製品(有)	遠期外匯合約買入美金/賣出人民幣遠期外匯合約買入人民幣/賣出美金	美金5,000 美金5,000	98.7.17 98.7.17	8,379 (5,020)

註：以上各項外幣金額均以千元表示。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 投資概況：

本公司民國九十八年六月三十日對大陸之投資概況如下：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損) 益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
東聚電子電訊製品(有)	生產電線、塑膠製品及辦公室自動化設備	1,328,394	透過Primax Cayman及Primax Tech.間接投資	1,169,957	-	-	1,168,464 (註2)	100 %	119,008	2,026,292	-
漢輝照相器材(有)(註3)	生產電源保護器	327,779	透過Primax Tech.間接投資	278,564 (註2)	-	-	278,208 (註2)	- %	272,555	-	-
北京德星電子科技(有)	點矩陣列表機、條碼列表機	34,459	透過Destiny Tech. 間接投資	34,503 (註2)	-	-	34,459 (註2)	100 %	(8,173)	17,189	-

註 1 ：本表涉及外幣者以 1 港幣兌換 4.2348 台幣、 1 美金兌換 32.818 台幣計算、1人民幣兌換 4.8044 台幣計算。註 2 ：匯出累積投資金額與實收資本額之差異係外幣換算產生。

註 3 ：漢輝已於 98 年 4 月出售，買受人已向投審會提出申請。

註 4 ：以上各項金額(含外幣)均以千元表示。另，上述投資業於編製合併財務報表時沖銷。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,481,131	1,721,351	2,604,577

上述大陸被投資公司投資損益，皆依據自行編製未經會計師查核之財務報表計

列。

253

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 重大交易事項

(1)Primax HK 於民國九十八年上半年度向大陸投資公司之進貨明細如下(單位：港幣千元)：

)：
東聚電子電訊製品有限公司漢輝照相器材有限公司	金額 $ 2,085,248 54,036	佔進貨淨額％ 97 3
	$ 2,139,284	100

因上述交易所產生之應付款項彙總如下：

98.6.30 東聚電子電訊製品有限公司 $ 855,315

上述交易業於編製合併財務報表時沖銷。

(2) 截至民國九十八年六月三十日止本公司為大陸投資公司保證事項之明細如下：

對象內容 98.6.30 東聚電子電訊製品原料採購保證 $ 85,983

上述被背書保證對象業於編製合併財務報表時，併入合併報表編製主體。 ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

九十八年上半年度

單位：千元

				單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 〃〃〃〃〃〃 1 2 〃〃	本公司〃〃〃〃〃〃 Primax Cayman Primak HK 〃〃	Primax HK 〃 Toptronic BVI Polaris 〃〃〃 Primax Tech. 東聚電子電訊〃漢輝公司	Primax Cayman 之子公司〃本公司之子公司 Primax Tech.之子公司〃〃〃其母公司亦為本公司子公司〃〃	進貨應付帳款其他應付款銷貨勞務支出應收關係人款其他應收款應收融資款進貨應付帳款進貨	9,338,727 3,377,657 19,409 705,788 19,722 240,572 7,801 393,816 港幣2,085,248 港幣855,315 港幣54,036	成本加成或轉撥計價月結75天或90天 - 與一般客戶無顯著不同 - 90天以內 - - 成本加成或轉撥計價 60天至90天成本加成或轉撥計價	81.10% 25.10% 0.14% 6.13% 0.17% 1.78% 0.05% 2.92% 78.13% 26.92% 2.24%

254

致伸科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

九十七年上半年度

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 〃〃〃〃 1 2 〃〃	本公司〃〃〃〃〃 Primax Cayman Primak HK 〃〃	Primax HK 〃 Toptronic BVI Polaris 〃〃 Primax Tech. 東聚電子電訊〃漢輝公司	Primax Cayman 之子公司〃本公司之子公司 Primax Tech. 之子公司〃〃其母公司亦為本公司子公司〃〃	進貨應付帳款其他應付款銷貨應收關係人款其他應收款應收融資款進貨應付帳款進貨	7,714,023 1,259,401 19,409 1,107,430 409,628 34,409 364,248 港幣1,822,793 港幣489,097 港幣76,569	成本加成或轉撥計價月結75天或90天 - 與一般客戶無顯著不同 90天以內 - - 成本加成或轉撥計價 60天至90天成本加成或轉撥計價	80.03% 9.37% 0.14% 11.49% 3.05% 0.26% 2.71% 15.43% 75.44% 3.16%

十二、部門別財務資訊：不適用。

255

致伸科技股份有限公司

九十七年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的

為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

第二條發行依據

本辦法乃依據本公司母公司 Primax Electronics Holdings, Ltd. 為授與本公司員工 ( 「認股權人」 ) 認股權所制定之「 2008 年度員工認股權證辦法」，基於 Primax Electronics Holdings, Ltd. 擬於 2009 年進行清算解散而另訂定之，以取代原有之認股權辦法。

第三條發行日期

經董事會決議通過後，一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。第四條認股權人

以本公司正式編制內之全職員工為限。唯本辦法之「認股權人」限於原由母公司取得「認股權憑證」之「認股權人」，其新取得之認股權數量以原 Primax Electronics Holdings, Ltd.1 股選擇權換發本公司 2.94 股選擇權之比率計算之。

第五條發行總數

發行總額為 6,853,140 單位。每單位認股權憑證得認購股數為 1 股。

第六條認股條件

(一) 認股價格：每股新台幣 11.42 元。
(二) 權利期間：

本次發行之員工認股權憑證，其存續期間為 8 年，其起算日為原 Primax Electronics Holdings,Ltd. 員工認股權憑證發行日期，按下列時程行使認股，並一次執行。各時程屆滿，未行使的認股權視同放棄認股權利，認股權人不得主張其認股權利。

時程	第4年起至滿6年	第6年起至滿8年
可行使認股比例	43%	57%

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因故離職，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回，並重新發行。收回重新發行的認股權憑證，其起算日自重新發行日起算。然公司公開發行後，因故離職 , 遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(三) 認購股份之種類：

本公司普通股股票。

(四) 認股權人如因故離職，應依下列方式處理：
認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1. 自願離職、資遣及開除
已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職、資遣或開除起始日即視為

256

放棄認股權利。

退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。但仍應於被授予認股權憑證屆滿三年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
受職業災害殘疾或死亡者
- (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
- (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公
司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核訂其認股權利及行使時限。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，於公司公開發行前，本公司得重新發行該等經棄認股權利之認股權憑證。公開發行後，對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將對於該等經放棄認股權利之認股權憑證予以收回註銷且不再發行。

第七條履約方式

以本公司發行新股交付。

第八條認股股數及認股價格之調整

本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），或本公司發放現金股利，認股股數及價格不予調整。

第九條行使認股權之程序

（一）公開發行前

認股權人得依本辦法第六條第（二）項規定之時程行使權利，並填具員工認股權

257

憑証行使申請書向本公司股務部門提出申請。

  2. 本公司股務部門受理認股之請求後，通知認股權人固定於每年三月一日至三月三 十一日或九月一日至九月三十日繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不 得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 .

  3. 本公司股務代理機構或本公司於確認收足股款後，應於繳款截止日隔日將其認購 之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並依公司法一六一條及一六一條之一規 定發給普通股新股。

（二）公開發行後
1. 認股權人除依法定停止過戶期間或約定停止過戶期間外，得依本辦法第六條第（二）項所定之時程行使認股權利，並填具員工認股權憑証行使申請書，向本公司之股務代理機構 ( 或本公司 ) 提出申請，如遇前述停止過戶期間或國定假日，日期得順延。
2. 本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
3. 本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 於收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付。
4. 本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（櫃臺買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。
5. 本公司將於每季結束後依法向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。
（三）認購後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。
（四）第（二）項第 1 款所稱約定停止過戶期間 : 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
1. 當年度因召開股東常會之董事會 ( 含當日 ) 前七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主 ) 止，如該年之股東常會無分派股利，則至股東常會開會之日止。
2. 決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。
3. 決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。
4. 決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。
其它依事實發生之法定停止過戶期間。

第十條稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十一條認股權行使之權利義務

( 一 ) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權 :
當年度因召開股東常會之董事會 ( 含當日 ) 前七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主 ) 止，如該年之股東常會無分派股利，則至股東常會開會之日止。
決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。
決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。
決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。
其它依事實發生之法定停止過戶期間。
( 二 ) 認股權行使後，本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

258

第十二條保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理。

第十三條實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、交付股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十四條其他重要事項

（一）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
（二） 97 年度之員工認股權憑證發行及認股辦法於 98 年 11 月 12 日經董事會通過修正。

259

致伸科技股份有限公司

九十七年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法

第三條發行目的

為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

第四條發行依據

本辦法乃依據本公司母公司 Primax Electronics Holdings, Ltd. 為授予本公司員工 ( 「認股權人」 ) 認股權所制定之「 2008 年度員工認股權證辦法」，基於 Primax Electronics Holdings, Ltd. 擬於 2009 年進行清算解散而另訂定之，以取代原有之認股權辦法。

第三條發行日期

經董事會決議通過後，一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第四條認股權人

以本公司正式編制內之全職員工為限。唯本辦法之「認股權人」包含已取得 Primax Electronics Holdings, Ltd. 核發「認股權憑證」之員工，其新取得之認股權數量以原 Primax Electronics Holdings, Ltd.1 股認股權換發本公司 2.94 股認股權之比率計算之。

第五條發行總數

發行總額為 29,943,438 單位。每單位認股權憑證得認購股數為 1 股。

第六條認股條件

(五) 認股價格：每股新台幣 11.42 元。
(六) 權利期間：

本次發行之員工認股權憑證，其存續期間為 5 年，自「員工認股權憑證」發行日起屆滿二年可行使 50% 之認股權利，屆滿三年可執行 100% 之認股權利。部份「認股權人」取得之「認股權憑證」如係由有效之原 Primax Electronics Holdings, Ltd. 「員工認股權憑證」換發而取得者，其認股權利之「日期」自原 Primax Electronics Holdings, Ltd. 「員工認股權憑證」之發行日起算，屆滿二年可執行 50% 之認股權利，屆滿三年可執行 100% 之認股權利。存續期屆滿，未行使的認股權利視同放棄，認股權人不得主張其認股權利。

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因故離職，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並重新發行。收回重新發行的認股權憑證，其起算日自重新發行日起算。然公司公開發行後，因故離職 , 遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (七) 認購股份之種類：

本公司普通股股票。

(八) 認股權人如因故離職，應依下列方式處理：
認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1. 自願離職、資遣及開除
已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職、資遣或開除起始日即視為放棄認股權利。

260

退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。但仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
受職業災害殘疾或死亡者
- (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
- (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公
司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核訂其認股權利及行使時限。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，於公司公開發行前，本公司得重新發行該等經棄認股權利之認股權憑證。公開發行後，對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將對於該等經放棄認股權利之認股權憑證予以註銷且不再發行。

第七條履約方式

以本公司發行新股交付。

第八條認股股數及認股價格之調整

第九條行使認股權之程序

（一）公開發行前

認股權人得依本辦法第六條第（二）項規定之時程行使權利，並填具員工認股權憑証行使申請書向本公司股務部門提出申請。
本公司股務部門受理認股之請求後，通知認股權人固定於每年三月一日至三月三

261

十一日或九月一日至九月三十日繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 .

本公司股務代理機構或本公司於確認收足股款後，應於繳款截至日隔日將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並依公司法一六一條及一六一條之一規定發給普通股新股。
（二）公開發行後
認股權人除依法定停止過戶期間或約定停止過戶期間外，得依本辦法第六條第（二）項所定之時程行使認股權利，並填具員工認股權憑証行使申請書，向本公司之股務代理機構 ( 或本公司 ) 提出申請，如遇前述停止過戶期間或國定假日，日期得順延。
本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 於收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付。
本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。
本公司將於每季結束後依法向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。
（三）認購後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。
（四）第（二）項第 1 款所稱約定停止過戶期間 : 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
當年度因召開股東常會之董事會 ( 含當日 ) 前七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主 ) 止，如該年之股東常會無分派股利，則至股東常會開會之日止。
決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。
決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。
決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。
其它依事實發生之法定停止過戶期間。

第十條稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十一條認股權行使之權利義務

( 一 ) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權 :
當年度因召開股東常會之董事會 ( 含當日 ) 前七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主 ) 止，如該年之股東常會無分派股利，則至股東常會開會之日止。
決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。
決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止。
決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。
其它依事實發生之法定停止過戶期間。
( 二 ) 認股權行使後，本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

第十二條保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，

262

不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理。

第十三條實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、交付股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十四條其他重要事項

（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
（四） 97 年度之員工認股權憑證發行及認股辦法於 98 年 11 月 12 日經董事會通過修正。

263

致伸科技股份有限公司

董事長兼總經理：梁立省

董事：楊海宏

董事：美商 ML GCRE IBK LLC 代表人： Bonnie Sum Wai Lo

董事：英屬蓋曼群島商 ASIA PACIFIC GROWTH FUND V, L.P. 代表人： Jarlon TSANG

董事：英屬維京群島商 SEPTEMBER 08 GROUP HOLDINGS LIMITED. 代表人：魏永篤

264

AI assistant

Primax — Capital/Financing Update 2013

52436_rns_2013-09-02_726e8b18-b470-4351-ab52-ca82379577b6.pdf

致 伸 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 原鴻傳科技股份有限公司 ) Primax Electronics Ltd. 公 開 發 行 說 明 書

( 首次辦理股票公開發行申報用之稿本 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

致伸科技股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

3. 董事及監察人所具專業知識之情形

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (97) 支付董事之酬金

2. 最近年度 (97) 支付監察人之酬金

3. 最近年度 (97) 支付總經理及副總經理之酬金

4. 最近年度 (97) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(1) 放棄現金增資認股情形：

(2) 股權移轉之相對人為關係人者：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：不適用。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用。

貳、營運概況

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

�相機模組

�通訊週邊設備

�相機模組

�通訊週邊設備

B. 影像及辦公室自動化產品：

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 資訊周邊產品

�相機模組

B. 影像及辦公室自動化產品：

(4) 產品之競爭情形

�相機模組

�通訊週邊設備

(1) 所營業務之技術層次

�相機模組

�通訊週邊設備

�多功能事務機

�影像掃描器

�印表機

�多功能事務機

(1) 短期業務發展計劃

B. 影像及辦公室自動化產品

(2) 長期業務發展計劃

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

(2) 市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

A. 資訊周邊產品

B. 影像及辦公室自動化產品

因應對策：

Primax Capital/Financing Update 2013

致伸科技股份有限公司 ( 原鴻傳科技股份有限公司 ) Primax Electronics Ltd. 公開發行說明書

致伸科技股份有限公司內部控制制度聲明書

致伸科技股份有限公司董事會會議記錄摘錄

財務報表

民國九十六年一月一日至十二月三十一日及九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日

民國九十六年一月一日至十二月三十一日及九十五年三月二十日(公司成立日)至十二月三十一日