Primax — AGM Information 2023

Jun 13, 2023

致伸科技股份有限公司

民國 112 年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案：本公司 111 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明： 111 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案：審計委員會審查 111 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案： 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司擬配發 111 年度員工酬勞為新台幣 99,830,000 元，董事酬勞為新台幣 49,915,000 元。

• 二、依本公司章程第 25 條規定，以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。本公司 111 年度稅前利 益為新台幣 3,165,834,889 元，調整回員工酬勞及董事酬勞之金額為新台幣 。

• 3,315,579,889 元；上述擬配發員工酬勞佔其 3.01% ，擬配發董事酬勞佔其 1.51%

• 三、本公司 111 年帳載數員工酬勞為新台幣 99,830,000 元，董事酬勞為新台幣 49,915,000 元，擬配發數與帳載數無差異。

承認事項

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司 111 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：本公司 111 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯建業 聯合會計師事務所」吳美萍會計師及洪士剛會計師查核竣事，上述財務報告連同營業 報告書，請參閱議事手冊。

第二案 【董事會提】

案 由：本公司 111 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 111 年度稅後淨利新台幣 2,742,609,398 元，加本年度精算損益變動數新台 幣 6,970,753 元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產清算影響數新台幣 343,201 元，加採用權益法認列之關聯企業及合資之權益變動數新台幣 2,740,792 元，減法定盈餘公積新台幣 275,197,774 元，加迴轉權益減項特別盈餘公積新台幣 462,212,460 元，加期初累積盈餘新台幣 4,681,130,995 元，可供分配保留盈餘為新 台幣 7,620,123,423 元，依公司章程之規定擬具 111 年度盈餘分派案如下：

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致伸科技股份有限公司

盈餘分配表

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表
民國111年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額		4,681,130,995
加：本年度稅後淨利	2,742,609,398
加：本年度精算損益變動數	6,970,753
減：處分透過綜合損益按公允價值衡量 金融資產清算影響數	343,201
加：採用權益法認列之關聯企業及 合資之權益變動數	2,740,792
減：法定盈餘公積	275,197,774
加：迴轉權益項減項特別盈餘公積	462,212,460
可供分配保留盈餘		7,620,123,423
分配項目：
預計發放現金股利每股新台幣3.9元	1,791,793,864
期末未分配盈餘		5,828,329,559

董事長：梁立省 經理人：梁立省 會計主管：張淑娟

• 註： 1. 上述每股股利係以 112 年 2 月 14 日之實際流通在外股數 459,434,324 股計算。

  1. 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

  2. 本次盈餘分配之預計股息支付率為 64% 。

• 二、本次盈餘分派優先分配 111 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣 1,791,793,864 元，每股預計配發新台幣 3.9 元，依除 息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之；上述配發比率係依本公司截 至 112 年 2 月 14 日之實際流通在外總股數 459,434,324 股計算；待股東常會通過 後，擬授權董事會訂定除息基準日及相關事宜。

• 四、本次盈餘分派案若遇有限制員工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏 股轉讓或註銷等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配息比例，擬由 股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再行調整。

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討論事項

第一案

【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法第 172 條之 2 條文規定，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案 【董事會提】

案 由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請 決議。

• 說 明：一、 擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• 二、 預計發行總額： 4,500,000 股。

• 三、 預計發行價格：每股新台幣 0 元。

• 四、 發行條件：

  • ( 一 ) 既得條件 : 區分為 A 、 B 、 C、D 類四種，以績效達成為既得條件。

    1. A 類既得條件

       • (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之三十股份。

       • (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之三十股份。

       • (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之四十股份。

2. B 類既得條件

• (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之五十股份。

• (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之五十股份。

• C 類既得條件

• 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任 職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得 既得百分之一百股份。

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  4.  D 類既得條件

     - (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之十五股份。

     - (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之十五股份。

     - (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之二十股份。

     - (4) 獲配限制員工權利新股期滿四年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之二十股份。

     - (5) 獲配限制員工權利新股期滿五年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績 效，得既得百分之三十股份。

  5. 前述「個人績效」係指員工各任職期間達到任職公司績效評估與發展辦法 之績效，包含達到應有貢獻度及特殊功績，評核分數 3 以上。

  6. 前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前一年 度本公司每股盈餘不低於 NT$4 元，及股東權益報酬率不低於 13% 。

• ( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

• ( 三 ) 員工未符既得條件或發生繼承之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未 達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以 註銷。

• 五、 員工資格條件及獲配之股數：

• 一

• ( ) 以本公司正式編制之全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限 ( 控制 及從屬公司定義依公司法第 369 條之 2 、第 369 條之 3 、第 369 條之 9 第二項及 第 369 條之 11 之標準認定之 ) 。符合發放資格之員工將限於與本公司未來成功 發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。但 不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員工。

• ( 二 ) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考 量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身分或具董事身分之員工 者，應先提報薪酬委員會同意；非具董事或經理人身分之員工，應先經審 計委員會同意。詳細配發對象及股數標準參酌本公司「限制員工權利新股 獲配對象及股數參考標準」。

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• ( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權 憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之 0.3% 。且加計本公司依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 1% 。

• 六、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之優秀專業人 才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。

• 七、 可能費用化之金額：若以 112 年 2 月 9 日前 60 個交易日平均股價每股 56.7 元考量精 算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 112 年度、 113 年度、 114 年度、 115 年 度，其金額分別為 52,368,750 元、 121,905,000 元、 58,826,250 元、 22,050,000 元，合計共 255,150,000 元。

• 八、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 112 年 2 月 9 日前 60 交易日 平均股價每股 56.7 元考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於 112 年度、 113 年度、 114 年度、 115 年度分別為 0.11 元、 0.26 元、 0.13 元、 0.05 元；對現有股 東權益亦無重大影響。

• 九、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本次發行之限制員工權 利股票 ，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之 發行辦法辦理。

• 十、 其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發行之限制員工權利新股，得以 股票信託保管之方式辦理。

十一、其他應敘明事項：

• ( 一 ) 本公司為長期留才考量，發行限制員工權利新股以 A、D 類既得條件為主， 除非因符合下列因素始得發行 B 、 C 類既得條件，並均需經由薪酬委員會同 意。

• 關鍵人才聘僱約定。

• 特殊緊急留才目的 ( 留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術人

才、與公司發展相關且具高度營運影響力之管理者 )

本公司最近五次 (109 年 ~111 年 ) 所發行之限制員工權利新股，其中 A 類及 D 類占發行總數之 88% 、 B 類及 C 類僅分別占 7% 及 5% 。

• ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令 規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事長 修訂發行辦法，並報提董事會追認後始得發行。

• ( 三 ) 以 112 年 2 月 7 日已發行股份總數 458,289,324 股計算，此 4,500,000 股將占本 公司已發行股份總數 0.98 % 。

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選舉事項

第一案 【董事會提】

案 由：本公司補選董事案，提請 決議。

• 說 明：一、依據公司章程之規定，董事會應設董事五～九人，因本公司獨立董事杜家濱先生 於 111 年 11 月 18 日辭任獨立董事職務、董事梁立省先生擬於 112 年 5 月 24 日 辭任董事暨董事長職務，目前董事缺額一席及獨立董事缺額一席。

• 二、為配合公司營運規劃並加強公司治理，擬辦理選舉董事一席及獨立董事一席， 依公司章程第 16 條之規定採候選人提名制度，董事候選人名單及其學歷、經歷 等資料，請參閱議事手冊。

• 三、本次選任之董事，任期自民國 112 年 5 月 25 日起至 113 年 7 月 12 日止。 四、本次選舉依照本公司「董事選舉辦法」為之。

其他議案

第一案： 【董事會提】

• 案 由：解除原任及新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法 209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為 時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司原任董事鄭志凱先 生及新任董事擔任其他事業有關本公司營業範圍相關業務競業禁止之限制，詳細 內容請參閱議事手冊。

臨時動議

散 會

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