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頁次

壹、開會程序 ..........................................................................................1
貳、開會議程 .......................................................................................... 2
⼀、報告事項.................................................................................................. 3
二、承認事項................................................................................................. 3
三、討論事項................................................................................................. 4
四、選舉事項.................................................................................................. 7
五、其他議案.................................................................................................. 8
六、臨時動議.................................................................................................. 8
七、散會.......................................................................................................... 8
參、附件
⼀、109年度營業報告書............................................................................... 9
二、109年度審計委員會審查報告.............................................................. 12
三、109年度會計師查核報告暨個體財務報告、合併財務報告.............. 13
四、「公司章程」修訂條文對照表............................................................. 29
五、董事候選人名單.................................................................................... 30
六、提請解除董事候選人競業限制內容..................................................... 34
肆、附錄
⼀、股東會議事規則.................................................................................... 35
二、公司章程................................................................................................ 38
三、董事選舉辦法......................................................................................... 43
四、董事持股情形......................................................................................... 45

致伸科技股份有限公司⼀⼀ Ο 年股東常會開會程序

⼀、宣佈開會

二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、選舉事項七、其他議案八、臨時動議九、散會

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致伸科技股份有限公司

⼀⼀ Ο 年股東常會開會議程

時間：中華⺠國⼀⼀ Ο 年五月二十八日（星期五）上午九時。地點：臺北市中正區徐州路 2 號 4 樓 ( 台大醫院國際會議中心 ) 。

⼀、宣佈開會（報告出席股數）。

二、主席致詞。

三、報告事項：

1 ﹑本公司 109 年度營業報告。

2 ﹑審計委員會審查 109 年度決算表冊報告。
3 ﹑本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

四、承認事項：

1 ﹑本公司 109 年度營業報告書及財務報告案。

2 ﹑本公司 109 年度盈餘分派案。

五、討論事項：

1 ﹑修訂本公司「公司章程」案。

2 ﹑擬發行「限制員工權利新股」案。

六、選舉事項：

1 ﹑全面改選董事案。

七、其他議案：

1 ﹑解除新任董事競業行為禁止之限制案。

八、臨時動議。

九、散會。

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第二案

【董事會提】

案由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請決議。
說明：⼀、擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。
二、預計發行總額： 4,000,000 股。
三、預計發行價格：每股新台幣 0 元。
四、發行條件：
- ( ⼀ ) 既得條件 : 區分為 A 、 B 、 C、D 類四種，以績效達成為既得條件。
  1. A 類既得條件
    - (1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
    - (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
    - (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。

2. B 類既得條件

(1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。
(2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

3. C 類既得條件

獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之⼀百股份。

4. D 類既得條件

(1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之十五股份。
(2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司或國內外控制或從屬公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效，得既得百分之十五股份。

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     - (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效， 得既得百分之二十股份。

     - (4) 獲配限制員工權利新股期滿四年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效， 得既得百分之二十股份。

     - (5) 獲配限制員工權利新股期滿五年仍在本公司或國內外控制或從屬公司 任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達發行辦法訂定之目標績效， 得既得百分之三十股份。

  5. 前述「個人績效」係指員工各任職期間達到任職公司績效評估與發展辦法之 績效，包含達到應有貢獻度及特殊功績，評核分數 3 以上。

  6. 前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前⼀年度 本公司每股盈餘不低於 NT$ 3 元，及股東權益報酬率不低於 12% 。

( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。
( 三 ) 員工未符既得條件或發生繼承之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。
五、員工資格條件及獲配之股數：
⼀
( ) 以本公司正式編制之全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。但不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員工。
( 二 ) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。
( 三 ) 單⼀員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之⼀第⼀項發行之員工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之 0.3% 。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第⼀項規定發行員工認股權憑證累計給予單⼀認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 1% 。
六、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成⻑、員工及股東⻑期利益。
七、可能費用化之金額：若以 110 年 1 月 5 日前 60 個交易日最高股價每股 49.75 元考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 110 年度、 111 年度、 112 年度、 113 年度、 114 年度、 115 年度，其金額分別為 22,301,128 元、 100,681,563 元、 50,154,219 元、 22,774,444 元、 2,218,021 元、 870,625 元，合計共 199,000,000 元。

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八、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若以近 60 交易日最高股價每股 49.75 元考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於 110 年度、 111 年度、 112 年度、 113 年度、 114 年度、 115 年度分別為 0.05 元、 0.22 元、 0.11 元、 0.05 元、 0.005 元、 0.002 元；對現有股東權益亦無重大影響。
九、員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。
十、其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
十⼀、其他應敘明事項：
- ( ⼀ ) 本公司為⻑期留才考量，發行限制員工權利新股以 A、D 類既得條件為主，除非因符合下列因素始得發行 B 、 C 類既得條件，並均需經由薪酬委員會同意。 1. 關鍵人才聘僱約定。
  1. 特殊緊急留才目的 ( 留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術人才、與公司發展相關且具高度營運影響力之管理者 )
  2. 本公司最近五次 (107 年 ~109 年 ) 所發行之限制員工權利新股，其中 A 類及 D 類占發行總數之 83 % 、 B 類及 C 類僅分別占 9% 及 8% 。
- ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事⻑修訂發行辦法，並報提董事會追認後始得發行。
- ( 三 ) 以 110 年 1 月 5 日已發行股份總數 450,898,324 股計算，此 4,000,000 股將占本公司已發行股份總數 0.89 % 。

決議：

選舉事項

第⼀案

【董事會提】

案由：全面改選董事案，提請決議。

說明：⼀、本公司現任董事任期將於 110 年 5 月 29 日屆滿，擬於 110 年股東常會辦理全面改選。二、依據公司章程之規定，應選董事五～九人，本次擬選任董事九席（含獨立董事五席）。
三、新任董事（含獨立董事）任期三年，自 110 年 5 月 28 日起至 113 年 5 月 27 日止。
四、董事（含獨立董事）選舉依公司章程之規定採候選人提名制，董事候選人名單及其學歷、經歷、持股數等資料，請參閱本手冊第 30 頁至第 33 頁附件五。
五、本次改選依照本公司「董事選舉辦法」進行選舉。

選舉結果：

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其他議案

第⼀案

【董事會提】

案由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請決議。

說明：⼀、依公司法 209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司新任董事擔任其他事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限制，詳細內容請參閱本手冊第 34 頁附件六。
決議：

臨時動議

散會

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【附件⼀】

營業報告書

109 年是疫情主導的⼀年， COVID-19 無預警的蔓延全球，使所有社會、政治、經濟和金融市場都蒙受了巨大的衝擊。這個突如其來的疫情，影響了人們的生活方式與習慣，企業對內開始引入新的工作模式，對外積極加速新商業領域的開展。然而環顧台灣產業，面對美中貿易戰持續僵持與分化，及疫情導致的經濟下滑挑戰，企業的韌性與風險分散能力逐漸成了下⼀階段因應危機需具有的能力。

致伸科技於 109 年疫情爆發後，迅速採取⼀系列的積極應對行動，穩固員工、供應鏈、現金流等各層面，於極短時間內使產能回復到疫情發生前的水準，同時泰國廠亦正式開始出貨，使得集團各項產品的生產與供貨穩定無虞，在全球經濟普遍呈現大幅衰退下，致伸科技展現了極大的韌性，使營運與獲利之衝擊影響顯著降低。

在業務經營上，受惠於宅經濟市場效應，致伸科技旗下電腦週邊事業群的客製化電競產品、居家辦公之電腦週邊設備產品出貨與營收呈現大幅增⻑，成為穩定集團 109 年獲利之重要支柱。另⼀方面，致伸在光學產品應用上，⾞用相機模組與警用相機產品穩定出貨，分散了手機市場的風險；其中⾞用相機模組，更持續深化與主要國際電動⾞廠之合作關係，協助於智慧駕駛之零組件開發。下半年家用娛樂音響系統市場需求回溫，子公司迪芬尼的聲學產品包括智慧音箱及智慧耳機產品之出貨開始回穩，並持續在高階聲學、家用 Audio 產品及視訊會議影像相關產品有新案量產，蓄積下⼀年度成⻑的動能。

在製造生產布局上，泰國生產據點於 109 年度已生產出貨貢獻集團營收，同時泰國新建廠房也預計於 110 年底完成，屆時可將進⼀步提供集團分散生產能力。以下為本公司 109 年度的經營狀況報告。

⼀、 109 年度營業結果

⼀ ( ) 營業計畫實施成果

本公司 109 年度全球合併營業收入淨額為新台幣 68,240,939 仟元，與 108 年度之新台幣 80,649,608 仟元相比，減少約 15.4% 。 109 年度合併稅後淨利為新台幣 1,944,267 仟元，與 108 年度之新台幣 2,262,919 仟元相比，減少約 14.1% 。

( 二 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

項目	109年度	108年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	3,961,005	6,628,011	(2,667,006)
投資活動之淨現金流入(出)	(2,795,916)	(3,578,919)	783,003
籌資活動之淨現金流入(出)	(974,633)	(1,098,408)	123,775

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( 三 ) 獲利能力分析

獲利能力分析
項目	109年度	108年度
股東權益報酬率(%)	12.96	15.36
營業利益佔實收資本比率(%)	51.00	61.59
稅前純益佔實收資本比率(%)	54.97	64.96
純益率(%)	2.85	2.81
每股盈餘(元)	4.30	4.80

( 四 ) 研究發展狀況

為持續強化本公司的研發與技術競爭優勢，本公司於 109 年度投入新台幣 2,555,565 仟元之研究發展費用，用於新產品與新技術的開發設計以及生產製程的提昇與改善。

二、經營方針與發展策略

於業務發展上，持續深化以技術優勢為導向的業務開發，聚焦於三感合⼀ ( 視覺、聽覺及觸覺 ) 的新產品應用與領先市場之技術優勢，提供客⼾⼀站式相關領域應用的新產品。展望 110 年，⾞用、物聯網與智慧家庭等商業用、工業用之策略耕耘將逐步展現貢獻，為公司挹注下⼀波成⻑的動能。

在視覺相關之光學產品開發上，致伸積極擴展新的相機模組應用領域，包括智慧駕駛系統、生物辨識應用等，並在視覺影像之軟硬體上持續開發新功能及製程，如結構光 3D 感測、多鏡頭之主動調焦、影像處理軟體等，進而切入智能監控、智慧家庭與網路多媒體應用等相關產品。

在聽覺產品發展上，子公司迪芬尼的聲學產品，預期 110 年耳機、高階聲學新專案及視訊會議產品將帶動 Audio 業務獲利成⻑，同時迪芬尼將持續著重於產品品質及效能的提升與切入新產品的技術研發及整合，擴大於聲學領域之競爭優勢。

而觸覺相關之電腦週邊事業群，以人機介面為基礎， 110 年將持續穩固電競與 PC 相關產品之營收與獲利，同時整合集團內具備的視覺和聽覺技術能力，開發智慧家庭之相關產品如門鎖、監控及安全系統等，主動協助品牌客⼾導入新的產品技術，將產品領域從電腦世代延伸至萬物聯網。

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在生產製造管理上， 110 年本公司將持續以智慧製造及工業 4.0 思維引導積極進行製造能力升級，提高人均生產力。針對泰國製造基地，在已成功生產出貨的穩固基礎下， 110 年將加速產能提升，在維持產品良率與品質之高標準下，建立中國大陸以外的規模生產基地。

展望未來，預期地緣政治風險、全球經濟與景氣仍具有高度不確定性，本公司將持續以技術能力為本位，提升於客⼾產品開發之附加價值，深化系統產品開發能力，加速智慧製造的推展，穩定泰國生產基地與供應鏈的擴展，達到整體營運風險的分散，以求公司之永續發展。

董事⻑暨總經理梁立省

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會計主管張淑娟

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【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司⺠國 109 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等；其中財務報告嗣經委任「安侯建業聯合會計師事務所」查核完竣並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本審計委員會查核，認為符合公司法及相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

致伸科技股份有限公司股東會

審計委員會召集人：古台昭

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中華⺠國 1 1 0 年 2 月 2 6 日

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�� $ 34,990,027 31,636,141		�� 36,178,733 32,669,734
3,353,886	10	3,508,999
496,996 502,779 1,097,122 8,625	1 2 3 -	609,578 526,757 1,111,728 3,443
2,105,522	6	2,251,506
1,248,364	4	1,257,493
	- - 2 - -	17,280 12,248 380,362 896,040 (69,109)
974,678	2	1,236,821
2,223,042 303,777	6 1	2,494,314 359,444
1,919,265	5	2,134,870
(4,533) (178) -	- - -	(2,146) (17,148) -
(4,711)	-	(19,294)
26,337 -	- -	(470,683) -
26,337	-	(470,683)
21,626	-	(489,977)
$ 1,940,891	5	1,644,893
$	4.30
$	4.27

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【★】			��					��	�� ��	(88,762) 11,625,821	- 2,134,870	- (489,977)	- 1,644,893	- -	- -	- (1,072,341)	- 48,530	61,099 61,099	- -	9,763 -	(117,026) -	(134,926) 12,308,002	- 1,919,265	- 21,626	- 1,940,891	- -	- -	- (1,076,876)	- (1,777)	117,593 117,593	7,975 -	(103,931) -	(113,289) 13,287,833
��	��	��		��	��	�� ��	�� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� ��	$ 4,474,523 1,377,077 1,187,783 299,065 5,038,483 (560,182) (102,166)	- - - - 2,134,870 - -	- - - - (2,146) (470,683) (17,148)	- - - - 2,132,724 (470,683) (17,148)	- - 182,687 - (182,687) - -	- - - 363,283 (363,283) - -	- - - - (1,072,341) - -	- 9,990 - - - - 38,540	- - - - - - -	- - - - (52,698) - 52,698	(6,915) (2,848) - - - - -	18,200 98,826 - - - - -	4,485,808 1,483,045 1,370,470 662,348 5,500,198 (1,030,865) (28,076)	- - - - 1,919,265 - -	- - - - (4,533) 26,337 (178)	- - - - 1,914,732 26,337 (178)	- - 208,003 - (208,003) - -	- - - 396,593 (396,593) - -	- - - - (1,076,876) - -	- 11,802 - - - - (13,579)	- - - - - - -	(1,225) (6,750) - - - - -	24,400 79,531 - - - - -	$ 4,508,983 1,567,628 1,578,473 1,058,941 5,733,458 (1,004,528) (41,833)

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	$ 2,223,042 138,866 30,783 (276,931) 8,625 41,236 (9,115) 117,593 (150,818) 19 (864) (15,450) (2)
	(116,058)	(929,943)
	57,761 160,162 (953,531) (203) (88,237)	408,411 (210,121) (1,095,978) (11,948) (97,725)
	(824,048)	(1,007,361)
	458,343 (123,791) 291,554 115,432 (10,487) 482,498	749,305 135,868 653,795 (7,511) 693,975 186,052
	1,213,549	2,411,484
	389,501	1,404,123
	273,443	474,180
	2,496,485 9,115 (41,163) (41,298)	2,968,494 17,280 (63,675) (248,894)
	2,423,139	2,673,205
	(28,894) - (301,000) (41,172) 3,450 (11,586) 310 191 -	(33,273) 214,202 (318,150) (50,266) - (4,378) 200 214 (89)
	(378,701)	(191,540)
	280,000 (27,777) - (88,384) (1,076,876) -	(950,000) (55,556) 39,418 (85,639) (1,072,341) (357,703)
	(913,037)	(2,481,821)
	1,131,401 2,238,853	(156) 2,239,009
	$ 3,370,254	2,238,853

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��ALT International Co., Ltd (Cayman)�� ALT International Co., Ltd (Cayman)�� ALT International Co., Ltd (Cayman)�� 1%�� (3)%�0%��

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��Diamond (Cayman) Holdings Ltd. ��Tymphany Worldwide Enterprises Ltd��ALT international Co., Ltd. (Cayman)��

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-25-

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4000 �� 5000 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� �� �� �� 7100 �� 7010 �� 7020 �� 7060 �� 7050 �� �� �� 7950 �� �� 8300 �� 8310 �� 8311 �� 8316 �� 8349 �� �� 8360 �� 8361 �� 8399 �� �� 8300 �� �� �� 8610 �� 8620 �� �� 8710 �� 8720 �� ��(�� 9710 ��(��) 9810 ��(��	109��	108�� �� � 80,649,608 100 71,218,592 88
	�� � $ 68,240,939 100 60,129,865 88
	8,111,074 12	9,431,016 12
	1,354,432 2 1,910,310 3 2,555,565 4 (9,030) -	1,503,193 2 2,145,717 3 2,968,221 4 51,258 -
	5,811,277 9	6,668,389 9
	2,299,797 3	2,762,627 3
	141,456 - 13,127 - 292,611 1 (84,179) - (184,375) -	120,338 - 8,960 - 241,454 1 (11,067) - (208,411) -
	178,640 1	151,274 1
	2,478,437 4 534,170 1	2,913,901 4 650,982 1
	1,944,267 3	2,262,919 3
	(4,533) - (13,757) - - -	(2,146) - (17,148) - - -
	(18,290) -	(19,294) -
	13,627 - - -	(525,368) (1) - -
	13,627 -	(525,368) (1)
	(4,663) -	(544,662) (1)
	$ 1,939,604 3	1,718,257 2
	$ 1,919,265 3 25,002 -	2,134,870 3 128,049 -
	$ 1,944,267 3	2,262,919 3
	$ 1,927,312 3 12,292 -	1,644,893 2 73,364 -
	$ 1,939,604 3	1,718,257 2
	$ 4.30	4.80
	$ 4.27	4.77

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										��	11,625,821	2,134,870	(489,977)	1,644,893		-	-	(1,072,341)	48,530	61,099	-	-	-	-	-		12,308,002	1,919,265	8,047	1,927,312		-	-	(1,076,876)	11,802	117,593	-	-		13,287,833
��	��	��		��	��	��	�� ��	�� �� ��	�� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 4,474,523 1,377,077 1,187,783 299,065 5,038,483 (560,182) (102,166) (88,762)	�� - - - - 2,134,870 - - -	�� - - - - (2,146) (470,683) (17,148) -	�� - - - - 2,132,724 (470,683) (17,148) -	��	�� - - 182,687 - (182,687) - - -	�� - - - 363,283 (363,283) - - -	�� - - - - (1,072,341) - - -	�� - 9,990 - - - - 38,540 -	�� - - - - - - - 61,099	�� (6,915) (2,848) - - - - - 9,763	�� - - - - - - - -	�� 18,200 98,826 - - - - - (117,026)	�� - - - - (52,698) - 52,698 -	�� - - - - - - - -		�� 4,485,808 1,483,045 1,370,470 662,348 5,500,198 (1,030,865) (28,076) (134,926)	�� - - - - 1,919,265 - - -	�� - - - - (4,533) 26,337 (13,757) -	�� - - - - 1,914,732 26,337 (13,757) -	��	�� - - 208,003 - (208,003) - - -	�� - - - 396,593 (396,593) - - -	�� - - - - (1,076,876) - - -	�� - 11,802 - - - - - -	�� - - - - - - - 117,593	�� (1,225) (6,750) - - - - - 7,975	�� 24,400 79,531 - - - - - (103,931)		�� $ 4,508,983 1,567,628 1,578,473 1,058,941 5,733,458 (1,004,528) (41,833) (113,289)	(��)	�� �� ��

-27-

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	$ 2,478,437 2,229,636 284,439 (9,030) 176,799 (141,456) 134,222 279,716 84,179 116,532 - 56,507 (1,083)
	3,210,461	3,001,702
	(126,742) (855,238) 5,629,639 (17,718) (308,306) (38,656) (122,121) 1,014	(71,408) - (3,110,708) (79,852) (11,134) (3,326,852) (993,890) (14,412)
	4,161,872	(7,608,256)
	224,960 (4,743,832) (390,426) - (135,168) 175,762 (130,868) (523,077)	187,231 5,449,971 381,195 (45,328) 500,638 (62,304) 457,442 2,048,913
	(5,522,649)	8,917,758
	(1,360,777)	1,309,502
	1,849,684	4,311,204
	4,328,121 141,456 (176,725) (331,847)	7,225,105 120,338 (202,975) (514,457)
	3,961,005	6,628,011
	(28,894) - - - (3,089,333) 400,410 (4,169) 191 (74,121) -	(33,273) 214,202 2,016 (131,285) (3,559,181) 74,349 (53,170) 214 (91,905) (886)
	(2,795,916)	(3,578,919)
	(187,067) 577,153 - (287,843) (1,076,876)	125,268 88,002 52,001 (249,186) (1,114,493)
	(974,633)	(1,098,408)
	44,387	(240,632)
	234,843 6,700,510	1,710,052 4,990,458
	$ 6,935,353	6,700,510

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【附件四】

致伸科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。本公司依法收買之庫藏股、發行員工認股權憑證、現金增資發行新股保留予員工承購新股、發行限制員工權利新股，其轉讓或發給之對象，包括符合⼀定條件之控制或從屬公司員工。	第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。	因子公司對致伸⺟公司盈餘的貢獻已日益增加，配合營運所需將營運成果與子公司優秀人才分享，達到留才、共榮的目的。
第卅五條本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。 …… 第十六次修正於⺠國⼀Ο七年五月三十日。第十七次修正於⺠國⼀⼀Ο年五月二十八日。	第卅五條本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。 …… 第十六次修正於⺠國⼀Ο七年五月三十日。	增列修訂日期。

-29-

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

【附件五】

類別	候選人	學歷	經歷	現職	持有股份數額
董事	梁立省	淡江大學企業管理學系	致伸科技股份有限公司董事⻑	-致伸科技股份有限公司董事⻑及總經理 -Primax Tech.(Cayman Holding) Ltd.董事 -Polaris Electronics,Inc.董事 -Destiny Tech Holding Co.,Ltd. (BVI)董事 -Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd.董事 -Primax Ind (Hong Kong) Ltd.董事 -日本德鑫科技股份有限公司董事 -北京德星電⼦科技有限公司董事⻑ -東莞東聚電⼦電訊製品有限公司董事⻑ -昆山致伸東聚電⼦有限公司董事⻑ -致伸科技(重慶)有限公司董事⻑ -Diamond(Cayman) Holdings Ltd.法人董事代表人 -Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.法人董事代表人 -惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 -Tymphany Logistics, Inc.董事 -迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 -Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 -Primax AE (Cayman) Holdings Ltd.董事 -Primax Electronics (Singapore) Pte. Ltd.董事 -Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事 -Alpine Asia Investment Limited董事	3,791,001
董事	潘永太	中原大學機械系	致伸科技股份有限公司事業部總經理	-致伸科技股份有限公司董事及事業部總經理 -Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.法人董事代表人 -惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 -迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 -Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 -Primax Electronics (Singapore) Pte. Ltd.董事 -Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事	4,982,599

-30-

類別	候選人	學歷	經歷	現職	持有股份數額
董事	潘永中	逢甲大學電子系	致伸科技股份有限公司事業部總經理	-致伸科技股份有限公司董事 -Primax Tech.(Cayman Holding) Ltd.董事 -Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd.董事 -Primax Ind (Hong Kong) Ltd.董事 -Gratus Technology Corp.董事 -Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.法人董事代表人 -Tymphany HK Ltd.法人董事代表人 -惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事暨總經理 -東莞迪芬尼電聲科技有限公司執行董事暨總經理 -東莞東城迪芬尼電聲科技有限公司執行董事暨總經理 -香港迪芬尼電聲科技有限公司董事 -迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 -Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 -Primax Electronics (Singapore) Pte. Ltd.董事 -Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事	7,455,046
董事	綠地股份有限公司代表人：李吉仁	美國依利諾大學香檳校區企業管理博士、國立臺灣大學商學研究所碩士	- 國立臺灣大學管理學院教學與資源發展副院⻑ - 國立臺灣大學管理學院副院⻑兼EMBA執行⻑ - 臺灣百齡佳殷格翰公司行銷服務部經理	-國立臺灣大學名譽教授 -誠致教育基⾦會副董事⻑ -予新創業管理顧問股份有限公司董事⻑ -艾新銳創業管理顧問股份有限公司董事⻑ -活水參影響力投資股份有限公司董事⻑	130,000
獨立董事	鄭志凱	國立交通大學管理科學研究所	-聯訊創投公司（Harbinger Venture Management）共同創辦人及美國總經理 -美國聯強公司(Synnex Corporation)資深副總 -美⻄⽟⼭科技協會理事⻑ -台灣神達電腦機構各項高階管理職務	-致伸科技股份有限公司獨立董事 -活水社企投資開發股份有限公司董事⻑ -活水貳影響力投資股份有限公司董事⻑ -Eureka Therapeutics (California)董事 -社企流股份有限公司董事 -H3 Platform董事 -橡子園太平洋創投基⾦（Acorn Pacific Ventures）合夥人	0

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類別	候選人	學歷	經歷	現職
獨立董事	吳均龐	美國密蘇里大學MBA、台灣大學法學學士	-德意志銀行台北分行總經理 -花旗銀行副董事⻑ -美國富達投資臺灣區負責人 -美國信孚銀行東京負責人、董事總經理 -美國大通銀行副總經理	-致伸科技股份有限公司獨立董事 -遠東國際商業銀行董事
獨立董事	王加琪	美國⻄北大學凱洛管理學院企管碩士	-中國平安信託直接投資部導師 -億康先達諮詢(Egon Zehnder International)全球資深合夥人兼消費電子產業事業部總經理 -致伸科技股份有限公司企業發展部協理 -麥肯錫公司(香港/上海)顧問 -P&G, TAIWAN項目經理	-致伸科技股份有限公司獨立董事 -卓聞諮詢有限公司董事總經理 -中信資本控股有限公司經營合夥人
獨立董事	沈英銓	美國密⻄根大學 Executive Program、國立成功大學機械系	-華孚科技股份有限公司獨立董事 -佳世達科技股份有限公司獨立董事 -中國⻑安福特汽車有限公司總裁 -福特六和汽車股份有限公司總裁 -EAGLE OTTAWA ASIA CHAIRMAN	無
獨立董事	杜家濱	美國⻄北大學Kellogg工商管理碩士、國立交通大學控制工程學系	-富迅通科技股份有限公司董事⻑ -Mobinnova Co.,Ltd (台灣誠實科技公司)董事⻑ -思科系統（Cisco Systems）中國公司總裁	-惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司獨立董事 -英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司董事

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補充說明 :

提名審查標準及作業流程：董事選舉依照公司章程規定採候選人提名制，本公司由提名委員會審查候選人資格後向董事會提報董事候選人名單。提名審查時依照本公司公司治理實務守則，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，並考量董事會組成之多元化，如：具備不同專業背景、工作領域或性別等，並具備執行職務所必須之知識、技能及素養等。
2.董事(含獨立董事)候選人之整體能力及多元化情形

			基本組成	基本組成			專業經驗	專業經驗	專業經驗			專業知識與技能	專業知識與技能	專業知識與技能	專業知識與技能
	董事				獨立董
類別											領導	經營	風險	資訊	財務
	姓名	性別	國籍	年齡	事任期	產業	研發	行銷	金融	管理						法律
											決策	管理	管理	科技	會計
					年資

			中華
董事	梁立省	男		71~75		�		�		�	�	�	�	�	�
			⺠國

			中華
董事	潘永太	男				�	�			�	�	�		�
			⺠國

			中華
董事	潘永中	男				�		�		�	�	�	�	�
			⺠國


	綠地股
	份有限
			中華
董事	公司	男				�		�		�	�	�	�		�
			⺠國
	代表人:

	李吉仁
				61~70

獨立			中華
	鄭志凱	男			3~9年	�			�	�	�	�	�		�

董事			⺠國


獨立			中華
	吳均龐	男						�	�	�	�	�	�		�	�
董事			⺠國

獨立			中華
	杜家濱	男				�	�	�		�	�	�	�	�	�
董事			⺠國		3年


獨立			中華		以下
	銓					�	�			�	�	�	�
董事	沈英	男	⺠國

獨立			中華
	王加琪	女		51~60					�	�	�	�			�
董事			⺠國

本公司現任董事會及各功能委員會之運作情形可參閱本公司 109 年度股東會年報之「參、公司治理報告之四、公司治理運作情形」。

-33-

【附件六】

提請解除董事候選人競業限制內容

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	梁立省	- 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 - Tymphany Logistics, Inc.董事 - 迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 - Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 - Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事
董事	潘永太	- 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 - 迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 - Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 - Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事
董事	潘永中	- Tymphany HK Ltd.法人董事代表人 - 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事暨總經理 - 東莞迪芬尼電聲科技有限公司執行董事暨總經理 - 東莞東城迪芬尼電聲科技有限公司執行董事暨總經理 - 香港迪芬尼電聲科技有限公司董事 - 迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 - Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 - Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事
董事	綠地股份有限公司代表人：李吉仁	艾新銳創業管理顧問股份有限公司董事⻑
獨立董事	鄭志凱	- Eureka Therapeutics (California)董事 - 社企流股份有限公司董事 - H3 Platform董事
獨立董事	杜家濱	- 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司獨立董事 - 英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司董事

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【附錄⼀】

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

⼀、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由副董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定常務董事⼀人代理之，其未設常務董事者，指定董事⼀人為之，董事⻑未指定代理人者，由常務董事或董事互推⼀人為之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆相關問題。
七、公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過⼀⼩時，延後二次仍不⾜額而有代表已發行股份總數三分之⼀以上股東出席時，得依照公司法第⼀百七十五條第⼀項之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第⼀百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關

-35-

前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

已排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

十⼀、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東⼾號 ( 或出席證號 ) 及⼾名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延⻑五分鐘，並以延⻑⼀次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每⼀議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第⼀項之規定。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。十三、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於⼀人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派⼀人代表出席。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發言。

十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適⾜之投票時間。

十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

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股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，⼀人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

十七、同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十八、會議進行中如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第⼀百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

二十⼀、本規則訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日。

第⼀次修正於⺠國 98 年 6 月 4 日。

第二次修正於⺠國 106 年 5 月 25 日。第三次修正於⺠國 109 年 6 月 23 日。

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【附錄二】

致伸科技股份有限公司章程

第⼀章總則

第⼀條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「致伸科技股份有。限公司」。 (Primax Electronics Ltd.)

第二條：本公司所營事業如下：

CB01020 事務機器製造業
CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01060 有線通信機械器材製造業
CC01070 無線通信機械器材製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01101 電信管制射頻器材製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
CE01030 光學儀器製造業
F401021 電信管制射頻器材輸入業
I301010 資訊軟體服務業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F118010 資訊軟體批發業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F218010 資訊軟體零售業
F114030 汽、機⾞零件配備批發業
F214030 汽、機⾞零件配備零售
C805050 工業用塑膠製品製造業
CA02010 金屬結構及建築組件製造業
CA02090 金屬線製品製造業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。
第四條：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第四條之⼀：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公司實收股本百分之四十之限制。

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第四條之二：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。
第六條：本公司發行新股時，股票得依公司法第⼀六二條之⼀規定就該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依公司法第⼀六二條之二規定免印製股票，但於證券集中保管事業機構登錄。
第六條之⼀：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。
第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。
第八條：股東名簿記載之變更，於公司法第⼀六五條規定之期間內均停止之。

第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集⼀次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。
第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製股東會議事手冊。
第十⼀條：本公司各股東，除公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有⼀表決權。本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，但該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權。其意思表示依公司法第⼀七七條之二規定辦理。
第十二條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事⻑為主席，董事⻑請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推⼀人擔任。
第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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第十四條：股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

第四章董事會

~
第十六條：本公司設董事五九人組織董事會，由股東就有行為能力之人選任，任期三年，採候選人提名制，連選得連任。上述董事名額中，設獨立董事人數⾄少三人且不得少於董事席次之五分之⼀，採候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事選舉辦法辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員

會。

第十六條之⼀：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成，且其中⾄少⼀名獨立董事具備會計或財務專⻑，並由其中⼀名擔任召集人。
審計委員會之決議，應有全體成員二分之⼀以上之同意。
第十七條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選⼀人為董事⻑，對外代表本公司，並得依同⼀方式互推⼀人為副董事⻑。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事⻑召集之，以董事⻑為主席，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之，董事⻑未指定代理人者由董事互推⼀人代理之。本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。

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第二十條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時，以受⼀人委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親自出席。

第廿⼀條：全體董事得支領⾞⾺費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬得授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦理。

第廿二條：董事於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。

第五章經理人

第廿三條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司⼀切業務，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

第六章會計

第廿四條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊提交股東會請求承認：⼀、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條：本公司年度決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合⼀定條件之從屬公司員工。

第二項所稱之當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

-41-

第廿六條：本公司將考量公司所處環境屬成⻑階段，因應未來資金需求及⻑期財務規劃，並兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，現金股利之分配比例不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。

第廿七條：公司以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 ) 後始得發行。公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近⼀次股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數股東。出席，出席股東表決權三分之二以上同意 )

第七章附則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。第廿九條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。第卅條：本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。第⼀次修正於⺠國九十六年四月三日。

第二次修正於⺠國九十六年六月十三日。第三次修正於⺠國九十六年十月五日。第四次修正於⺠國九十六年十⼀月七日。第五次修正於⺠國九十六年十二月二十八日。第六次修正於⺠國九十八年八月二十七日。第七次修正於⺠國九十八年九月二十二日。第八次修正於⺠國九十八年十月二十三日。第九次修正於⺠國九十八年十⼀月二十日。第十次修正於⺠國九十九年六月二十五日。第十⼀次修正於⺠國⼀ Ο ⼀年六月十九日。第十二次修正於⺠國⼀ Ο 二年六月二十五日。第十三次修正於⺠國⼀ Ο 三年九月五日。第十四次修正於⺠國⼀ Ο 四年六月二十九日。第十五次修正於⺠國⼀ Ο 五年六月二十日。第十六次修正於⺠國⼀ Ο 七年五月三十日。

致伸科技股份有限公司

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董事⻑：梁立省

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【附錄三】

致伸科技股份有限公司

董事選舉辦法

第⼀條：目的及法令依據

為公平、公正、公開選任董事，爰依據「公司法」、「公司章程」之規定並參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第四十⼀條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。

第二條：適用範圍

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本選舉辦法辦理。
第三條：本公司董事之選舉由股東會就有行為能力之人或法人股東中選任之，本公司董事之成員應具備執行職務所必須之知識、技術及素養。
第四條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法。
本公司董事之選舉，除公司法另有規定外，每⼀股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，並得集中選舉⼀人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。
第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條：本公司董事名額之選任，依本公司章程所訂為準。董事之選舉程序，採候選人提名制。
第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人⼾名及股東⼾號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統⼀編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人⼾名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條：本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

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第九條：董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並明列其選舉權數，分發出席股東會之股東。

第十條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十⼀條：選票有下列情事之⼀者無效 :

非以董事會製備之選票者。
以空白之選票投入投票箱者。
字跡模糊無法辨認或塗改者。
同⼀選票填列被選舉人，人數超過應選之名額者。
除填被選舉人⼾名 ( 姓名 ) 或股東⼾號 ( 身分證明文件編號 ) 外，夾寫其他符號或圖文字者。
所填被選舉人如為股東身分者，其⼾名、股東⼾號與股東名簿不符者；所填寫被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
未填被選舉人之姓名或股東⼾號 ( 身分證明文件編號 ) 者。
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東⼾號或身分證明文件編號可資識別者。

第十二條：董事之選舉經投票完畢後當場開票，由監票員開啟票箱。開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事當選名單。

第十三條：不符合證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。第十四條：當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十五條：本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並經由股東會通過後施行，修正時亦同，本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及相關法令規定辦理。第十六條：本辦法訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日。

第⼀次修正於⺠國 98 年 6 月 4 日。第二次修正於⺠國 101 年 6 月 19 日。第三次修正於⺠國 104 年 6 月 29 日。

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【附錄四】

致伸科技股份有限公司董事持股情形

⼀、本公司實收資本額為新台幣 4,516,243,240 元，已發行股數 451,624,324 股。
二、依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 16,000,000 股。
三、截至本次股東會停止過⼾日 (110/3/30) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所述，已達法定成數標準。

職稱	⼾名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
董事⻑	梁立省	107.5.30	3,791,001	0.84%
董事	楊子汀	107.5.30	1,926,963	0.43%
董事	潘永太	107.5.30	4,982,599	1.10%
董事	潘永中	107.5.30	7,455,046	1.65%
獨立董事	古台昭	107.5.30	0	0
獨立董事	鄭志凱	107.5.30	0	0
獨立董事	吳均龐	107.10.25	0	0
獨立董事	王加琪	108.06.18	0	0
全體董事合計			18,155,609	4.02%

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本手冊使用環保紙與環保大豆油墨印刷

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。本公司依法收買之庫藏股、發行員工認股權憑證、現金增資發行新股保留予員工承購新股、發行限制員工權利新股，其轉讓或發給之對象，包括符合⼀定條件之控制或從屬公司員工。	第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。	因子公司對致伸⺟公司盈餘的貢獻已日益增加，配合營運所需將營運成果與子公司優秀人才分享，達到留才、共榮的目的。
第卅五條本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。 …… 第十六次修正於⺠國⼀Ο七年五月三十日。第十七次修正於⺠國⼀⼀Ο年五月二十八日。	第卅五條本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。 …… 第十六次修正於⺠國⼀Ο七年五月三十日。	增列修訂日期。

類別	候選人	學歷	經歷	現職
獨立董事	吳均龐	美國密蘇里大學MBA、台灣大學法學學士	-德意志銀行台北分行總經理 -花旗銀行副董事⻑ -美國富達投資臺灣區負責人 -美國信孚銀行東京負責人、董事總經理 -美國大通銀行副總經理	-致伸科技股份有限公司獨立董事 -遠東國際商業銀行董事
獨立董事	王加琪	美國⻄北大學凱洛管理學院企管碩士	-中國平安信託直接投資部導師 -億康先達諮詢(Egon Zehnder International)全球資深合夥人兼消費電子產業事業部總經理 -致伸科技股份有限公司企業發展部協理 -麥肯錫公司(香港/上海)顧問 -P&G, TAIWAN項目經理	-致伸科技股份有限公司獨立董事 -卓聞諮詢有限公司董事總經理 -中信資本控股有限公司經營合夥人
獨立董事	沈英銓	美國密⻄根大學 Executive Program、國立成功大學機械系	-華孚科技股份有限公司獨立董事 -佳世達科技股份有限公司獨立董事 -中國⻑安福特汽車有限公司總裁 -福特六和汽車股份有限公司總裁 -EAGLE OTTAWA ASIA CHAIRMAN	無
獨立董事	杜家濱	美國⻄北大學Kellogg工商管理碩士、國立交通大學控制工程學系	-富迅通科技股份有限公司董事⻑ -Mobinnova Co.,Ltd (台灣誠實科技公司)董事⻑ -思科系統（Cisco Systems）中國公司總裁	-惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司獨立董事 -英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司董事

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Primax — AGM Information 2021

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目 錄

頁次

致伸科技股份有限公司 ⼀⼀ Ο 年股東常會開會程序

致伸科技股份有限公司

⼀⼀ Ο 年股東常會開會議程

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【董事會提】

2. B 類既得條件

3. C 類既得條件

4. D 類既得條件

選舉事項

其他議案

【董事會提】

案 由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

臨時動議

散 會

營業報告書

⼀、 109 年度營業結果

⼀ ( ) 營業計畫實施成果

( 二 ) 財務收支分析

( 三 ) 獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

二、經營方針與發展策略

審計委員會審查報告書

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致伸科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

【附件五】

提請解除董事候選人競業限制內容

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

致伸科技股份有限公司章程

第⼀章 總 則

第二章 股 份

第三章股東會

第四章 董事會

第五章 經理人

第六章 會 計

第七章 附 則

致伸科技股份有限公司

董事選舉辦法

第⼀條：目的及法令依據

第二條：適用範圍

致伸科技股份有限公司董事持股情形

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Primax AGM Information 2021

目錄

致伸科技股份有限公司⼀⼀ Ο 年股東常會開會程序

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案由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請決議。

散會

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第⼀章總則

第二章股份

第四章董事會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則