Primax - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

==> picture [214 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [164 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [560 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [559 x 160] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 107] intentionally omitted <==

頁次

壹、開會程序 ..........................................................................................1
貳、開會議程 .......................................................................................... 2
⼀、報告事項................................................................................................. 3
二、承認事項................................................................................................ 4
三、討論事項................................................................................................ 5
四、臨時動議................................................................................................. 7
五、散會......................................................................................................... 7
參、附件
⼀、108年度營業報告書............................................................................... 8
二、108年度審計委員會審查報告.............................................................. 11
三、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表........................ 12
四、108年度會計師查核報告暨個體財務報告、合併財務報告.............. 16
五、「股東會議事規則」修訂條文對照表................................................ 33
肆、附錄
⼀、股東會議事規則.................................................................................... 35
二、公司章程................................................................................................ 38
三、誠信經營作業程序及行為指南............................................................. 43
四、董事持股情形......................................................................................... 50

致伸科技股份有限公司⼀Ｏ九年股東常會開會程序

⼀、宣佈開會

二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、臨時動議七、散會

-1-

致伸科技股份有限公司

⼀Ｏ九年股東常會開會議程

時間：中華⺠國⼀Ｏ九年六月二十三日（星期二）上午九時。地點：臺北市中山區植福路 8 號 ( 大直典華 3 樓金枝玉葉廳 ) 。

⼀、宣佈開會（報告出席股數）。

二、主席致詞。

三、報告事項：

1 ﹑本公司 108 年度營業報告。
2 ﹑審計委員會審查 108 年度決算表冊報告。
3 ﹑本公司 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
4 ﹑本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人⺠幣普通股股票 (A 股 ) 並申請在深圳證券交易所中小企業板上市進度報告。
5 ﹑修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
四、承認事項：
1 ﹑本公司 108 年度營業報告書及財務報告案。
2 ﹑本公司 108 年度盈餘分派案。

五、討論事項：

1 ﹑修訂本公司「股東會議事規則」案。
2 ﹑擬發行「限制員工權利新股」案。

六、臨時動議。

七、散會。

-2-

報告事項

第⼀案：本公司 108 年度營業報告，敬請鑒察。
說明： 108 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁附件⼀。
第二案：審計委員會審查 108 年度決算表冊報告，敬請鑒察。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。
第三案： 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請鑒察。
說明：⼀、本公司擬配發 108 年度員工酬勞為新台幣 75,520,000 元，董事酬勞為新台幣 26,430,000 元。
- 二、依本公司章程第 25 規定，以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。本公司 108 年度稅前利益為新台幣 2,494,313,676 元，調整回員工酬勞及董事酬勞之金額為新台幣。
- 2,607,603,352 元；上述擬配發員工酬勞佔其 2.90% ，擬配發董事酬勞佔其 1.01%
- 三、本公司 108 年帳載數員工酬勞為新台幣 75,526,451 元，董事酬勞為新台幣 37,763,225 元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣 -6,451 元及 -11,333,225 元整，員工酬勞乃會計估計之差異所致，董事酬勞擬調降配發數係為董事共體時艱，此差異金額爰依會計估計變動處理。
第四案：本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司⾸次公開發⾏⼈⺠幣普通股股票 (A
股 ) 並申請在深圳證券交易所中小企業板上市進度報告，敬請鑒察。
說明：本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司 ( 以下簡稱「惠州迪芬尼」 ) 向中國證監會申請⾸次公開發⾏⼈⺠幣普通股股票（ A 股）並申請在深圳證券交易所上市案，業經本公司 108 年 3 月 28 日董事會及 108 年 6 月 18 日股東常會決議通過。惠州迪芬尼已於 108 年 12 月 27 日完成向中國證券監督管理委員會遞交 A 股上市申請文件，本案目前受理審查中。配合前述遞交上市申請文件之需，本公司董事⻑或其指定之⼈、及 / 或子公司董事會或其授權之⼈ ( 依其情形適用之 ) ，業已本諸前述董事會及股東會決議授權，簽署避免同業競爭協議、穩定股價承諾函等相關文件⼀併送交審理中

第五案：修訂本公司「誠信經營作業程序及⾏為指南」報告，敬請鑒察。

說明：⼀、依據中華⺠國 108 年 5 月 23 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1080008378 號函及 109 年 2 月 13 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1090002299 號函，修訂本公司「誠信經營作業程序及⾏為指南」部份條文。
二、「誠信經營作業程序及⾏為指南」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 12 頁至第 15 頁附件三。

-3-

承認事項第⼀案

【董事會提】

案由：本公司 108 年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：本公司 108 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯建業聯合會計師事務所」吳美萍會計師及于紀隆會計師查核竣事，上述財務報告連同營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁附件⼀及第 16 頁至第 32 頁附件四。

決議：

第二案【董事會提】

案由：本公司 108 年度盈餘分派案，提請承認。
說明：⼀、本公司 108 年度稅後淨利新台幣 2,134,870,687 元，減本年度精算損益變動數新台幣 2,146,160 元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘新台幣 52,698,379 元，減提列法定盈餘公積新台幣 208,002,615 元，減提列股東權益減項特別盈餘公積新台幣 396,592,709 元，加期初累積盈餘新台幣 3,420,171,288 元，可供分配保留盈餘為新台幣 4,895,602,112 元，依公司章程之規定擬具 108 年度盈餘分派案如下：

,146,160元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘新台幣52,698,379元，減提列法定盈餘公積新台幣208,002,615元，減提列股東權益減項特別盈餘公積新台幣396,592,709元，加期初累積盈餘新台幣3,420,171,288元，可供分配保留盈餘為新台幣4,895,602,112元，依公司章程之規定擬具108年度盈餘分派案如下：	,146,160元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘新台幣52,698,379元，減提列法定盈餘公積新台幣208,002,615元，減提列股東權益減項特別盈餘公積新台幣396,592,709元，加期初累積盈餘新台幣3,420,171,288元，可供分配保留盈餘為新台幣4,895,602,112元，依公司章程之規定擬具108年度盈餘分派案如下：	,146,160元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘新台幣52,698,379元，減提列法定盈餘公積新台幣208,002,615元，減提列股東權益減項特別盈餘公積新台幣396,592,709元，加期初累積盈餘新台幣3,420,171,288元，可供分配保留盈餘為新台幣4,895,602,112元，依公司章程之規定擬具108年度盈餘分派案如下：
致伸科技股份有限公司盈餘分配表⺠國108年度單位：新台幣元
項目	金額
期初餘額		3,420,171,288
加：追溯適用新準則之調整數	0
調整後期初餘額		3,420,171,288
加：本年度稅後淨利	2,134,870,687
減：本年度精算損益變動數	2,146,160
減：處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘	52,698,379
減：提列法定盈餘公積	208,002,615
減：提列股東權益減項特別盈餘公積	396,592,709
可供分配保留盈餘		4,895,602,112
分配項目：
預計發放現金股利每股新台幣2.4元	1,076,875,978
期末未分配保留盈餘		3,818,726,134
董事⻑：梁立省經理人：梁立省會計主管：張淑娟

註： 1. 上述每股股利係以 109 年 4 月 7 日之實際流通在外股數 448,698,324 股計算。
本次現金股利分配未滿⼀元之畸零股款列入公司其他收入。
本次盈餘分配之預計股息支付率為 50% 。

-4-

二、本次盈餘分派優先分配 108 年度盈餘。
三、本次股東現金股利計新台幣 1,076,875,978 元，每股預計配發新台幣 2.4 元，依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之；上述配發比率係依本公司截至 109 年 4 月 7 日之實際流通在外總股數 448,698,324 股計算；待股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。
四、本次盈餘分派案若遇有限制員工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配息比例，擬由股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再行調整，敬請承認。

決議：

討論事項

第⼀案

【董事會提】

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請決議。
說明：⼀、參酌臺灣證券交易所股份有限公司訂定之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。
二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 33 頁至第 34 頁附件五。

決議：

第二案【董事會提】

案由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請決議。
說明：⼀、擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。
二、預計發行總額： 3,000,000 股。
三、預計發行價格：每股新台幣 0 元。
四、發行條件：
- ( ⼀ ) 既得條件 : 區分為 A 、 B 、 C、D 類四種，以績效達成為既得條件。
  1. A 類既得條件
    - (1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
    - (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
    - (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。

-5-

2. B 類既得條件

(1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。
(2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。
C 類既得條件

獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之⼀百股份。

  4.  D 類既得條件

     - (1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之十五股份。

     - (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之十五股份。

     - (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之二十股份。

     - (4) 獲配限制員工權利新股期滿四年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之二十股份。

     - (5) 獲配限制員工權利新股期滿五年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

  5. 前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績效， 包含達到應有貢獻度及特殊功績，評核分數 3 以上。

  6. 前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前⼀年度 本公司每股盈餘不低於 NT$ 3 元，及股東權益報酬率不低於 12% 。

( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。
( 三 ) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。
五、員工資格條件及獲配之股數：
⼀
( ) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。但不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員工。
( 二 ) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。
( 三 ) 單⼀員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之⼀第⼀項發行之員工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之 0.3% 。且加計本公司依「發行人募集

-6-

與發⾏有價證券處理準則」第五⼗六條第⼀項規定發⾏員⼯認股權憑證累計給予單⼀認股權⼈得認購股數，不得超過已發⾏股份總數之 1% 。

六、辦理本次限制員⼯權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之優秀專業⼈才，以共創公司成⻑、員⼯及股東⻑期利益。
七、可能費用化之金額：若以每股 40 元考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度、 113 年度、 114 年度、 115 年度，其金額分別為： 2,916,667 元、 47,366,667 元、 37,983,333 元、 20,066,667 元、 7,066,667 元、 3,400,000 元、 1,200,000 元，合計共 120,000,000 元。
八、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 : 若以每股 40 元考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度、 113 年度、 114 年度、 115 年度分別為： 0.01 元、 0.10 元、 0.08 元、 0.04 元、 0.02 元、 0.01 元、 0.00 元。
九、員⼯獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本次發⾏之限制員⼯權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發⾏辦法辦理。
⼗、其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發⾏之限制員⼯權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
⼗⼀、其他應敘明事項：
- ( ⼀ ) 本公司為⻑期留才考量，發⾏限制員⼯權利新股以 A、D 類既得條件為主，除非因符合下列因素始得發⾏ B 、 C 類既得條件，並均需經由薪酬委員會同意。 1. 關鍵⼈才聘僱約定。
  1. 特殊緊急留才目的 ( 留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術⼈才、與公司發展相關且具高度營運影響力之管理者 )

本公司最近五次 (106 年 ~108 年 ) 所發⾏之限制員⼯權利新股，其中 A 類占發⾏總數之 96% ； B 類及 C 類限制員⼯權利新股，僅分別占 1% 及 3% ； D 類為本次新增。

( 二 ) 本次發⾏限制員⼯權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事⻑修訂發⾏辦法，並報提董事會追認後始得發⾏。
( 三 ) 以 109 年 3 月 19 日已發⾏股份總數 448,730,824 股計算，此 3,000,000 股將占本公司已發⾏股份總數 0.67 % 。

決議：

臨時動議

散會

-7-

【附件⼀】

營業報告書

回顧 108 年，全球市場瀰漫著不穩定的氛圍，重要事件例如英國脫歐、中美貿易爭端、美國經濟可能衰退、以及全球政治與社會動盪等，使得企業經營面臨極嚴峻的外在環境挑戰。另⼀方面，在新興科技加速擴大於各項產品應用之推動下，各類消費性電子產品持續推陳出新，卻也為企業帶來更多潛在商機。

致伸科技在 108 年充分掌握到此市場趨勢，⼀方面維持穩健的公司經營策略，同時藉由聚焦聽覺與視覺相關產品研究開發之核心競爭力，保持穩定深化之客戶關係，在當年度營收的增⻑及產品組合優化上，繳出了十分亮眼的成績單。

在業務經營上，子公司迪芬尼的聲學產品受惠於智慧音箱、智慧耳機及 TWS( 真無線藍芽耳機 ) 產品之需求強勁，加上高階聲學客戶更多技術整合的需求，迪芬尼之營收於 108 年持續獲得大幅成⻑；⽽致伸在光學產品應用上，⾞用相機模組保持穩定之供貨及優異的品質良率，持續深化與主要國際⾞廠之合作關係，協助於智慧駕駛之零組件開發，以分散手機市場的風險。在電腦週邊產品的開發，致伸亦藉由客製化發光技術及其應用導入，協助客戶在市場推出差異化之電競產品，維持營收及獲利之穩定貢獻。

108 年對於致伸科技之製造生產布局，亦為相當重要的年度。除持續推展工業 4.0 之製造升級外，推動區域製造以分散風險，決定於中國大陸之外，設立泰國生產據點，並將於 109 年度投產出貨貢獻集團營收。

以下為本公司 108 年度的經營狀況報告。

⼀、 108 年度營業結果

⼀ ( ) 營業計畫實施成果

本公司 108 年度全球合併營業收入淨額為新台幣 80,649,608 仟元，與 107 年度之新台幣 64,811,408 仟元相比，成⻑ 24.4% 。 108 年度合併稅後淨利為新台幣 2,262,919 仟元，與 107 年度之新台幣 1,913,975 仟元相比，成⻑約 18.2% 。

( 二 ) 財務收支分析單位：新台幣仟元

項目	108年度	107年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	6,628,011	1,786,951	4,841,060
投資活動之淨現金流入(出)	(3,578,919)	(2,917,352)	(661,567)
籌資活動之淨現金流入(出)	(1,098,408)	(1,539,774)	441,366

-8-

( 三 ) 獲利能力分析

獲利能力分析
項目	108年度	107年度
股東權益報酬率(%)	15.36	13.69
營業利益佔實收資本比率(%)	61.59	43.41
稅前純益佔實收資本比率 (%)	64.96	52.84
純益率(%)	2.81	2.95
每股盈餘(元)	4.80	4.12

( 四 ) 研究發展狀況

為持續強化本公司的研發與技術競爭優勢，本公司於 108 年度投入新台幣 2,968,221 仟元之研究發展費用，用於新產品與新技術的開發設計以及生產製程的提昇與改善。

二、經營方針與發展策略

於業務發展上， 109 年重心為持續深化以技術優勢為導向的業務開發，聚焦於提升聽覺與視覺相關技術的核心競爭力，持續發展聲學、光學與人機介面相關的新產品應用，提升市場份額。迪芬尼的聲學產品， 108 年已逐步成為集團的營收及獲利重心，後續將著重於產品品質及效能的提升與持續切入新產品的技術研發及整合。其中智慧音箱、智慧耳機、真無線耳機等需求在 109 年預期仍持續成⻑，迪芬尼將積極爭取中高階相關產品的導入機會，維持並擴大市場領先優勢。

在光學產品開發上，包括行動裝置、數位家庭、人工智慧及物聯網之趨勢發展所帶來之技術應用已逐漸成熟，致伸將積極擴展新的相機模組應用領域，包括生物辨識應用、智慧駕駛系統等，並在視覺影像之軟硬體上持續開發新功能及製程，如結構光 3D 感測、多鏡頭之主動調焦、影像處理軟體等，進⽽切入智能監控與智慧家庭等相關產品。

⽽以人機介面為基礎的電腦週邊事業群， 109 年除持續穩固電競相關產品之營收與獲利拓展，同時藉由致伸已蓄積的技術與設計能量，將可因應新市場趨勢與客戶需求，並整合集團內具備的視覺和聽覺技術能力，開發智慧家庭之相關產品如門鎖、監控及安全系統等，主動協助品牌客戶導入新的產品技術，將產品領域從電腦世代延伸至萬物聯網。

在生產製造管理上， 109 年本公司將持續以智慧製造及工業 4.0 思維引導下積極進行製造能力升級，並針對自動化製程進行重點導入，善用大數據和人工智慧大幅提升製造訊息的判斷與運用，期能達到製造成本的降低、製造良率的提升及產能利用的優化。針對泰國製造基地， 109 年亦會加速生產導入，在維持產品良率與品質之高標準下，建立中國大陸以外的規模生產基地。

-9-

新的⼀年，全球景氣仍會受到中美貿易戰、新冠肺炎疫情等因素所影響，然本公司著眼於亞洲持續作為全球市場及供應鏈的主要區塊，後續將搭配工業 4.0 推導的進程，輔以區域製造布局，無畏嚴峻的市場挑戰，迎向下⼀波技術再造的機會。

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事⻑暨總經理梁立省

會計主管張淑娟

==> picture [37 x 39] intentionally omitted <==

-10-

【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司⺠國 108 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等；其中財務報告嗣經委任「安侯建業聯合會計師事務所」查核完竣並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本審計委員會查核，認為符合公司法及相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

致伸科技股份有限公司股東會

審計委員會召集人：古台昭

==> picture [473 x 164] intentionally omitted <==

中華⺠國 1 0 9 年 3 月 1 0 日

-11-

【附件三】

致伸科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
第六條（專責單位及職掌）本公司應指定人力資源處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期(⾄少⼀年⼀次)向董事會報告：⼀、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案及其風險評估機制，定期分析及評估風險，依據風險評估結果，必要時得委請相關單位併同內控作業執行查核，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。前項第六款之事項，本公司專責單位得視實際需求，轉由其他單位協助。七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	第六條（專責單位）本公司應指定人力資源處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：⼀、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。前項第六款之事項，本公司專責單位得視實際需求，轉由其他單位協助。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條、第十七條第二項及第二十條之「風險評估」，修正本條第二項內容。並配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第五條修正標題，及新增條文內容。

-12-

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
第十條（政治獻金之處理程序）本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻（以下簡稱政治獻金）。惟若有影響公司經營之重大事由而有提供政治獻金之必要，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：⼀、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。二、決策應做成書面紀錄。三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請或辦理其他涉及公司利益之事項。	第十條（政治獻金之處理程序）本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻（以下簡稱政治獻金）。惟若有影響公司經營之重大事由而有提供政治獻金之必要，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：⼀、應確認係符合政治現金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。二、決策應做成書面紀錄。三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請取或辦理其他涉及公司利益之事項。	修正本條第⼀及第四項文字。
第十二條（利益迴避）本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、⽗⺟、⼦女或與其有	第十二條（利益迴避）本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、⽗⺟、⼦女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第十⼀條修正與新增條文內容。

-13-

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十六條（禁止內線交易及保密協定）本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	第十六條（保密協定）本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第十五條修正標題。
第十七條（遵循及宣示誠信經營政策）本公司董事與高階管理階層應簽署遵循誠信經營政策之聲明文件，由本公司專責單位予以妥善保存，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於供應商會議、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。	第十七條（對外宣示誠信經營政策）本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於供應商會議、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第十六條修正標題，及新增條文內容。
第二十二條 (檢舉程序及獎勵制度) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，經專責單位決議後進行獎勵：⼀、經確認檢舉情事屬實後，酌發新臺幣⼀千元獎金。二、若檢舉情事造成公司實際損失，則加發	第二十二條 (檢舉程序及獎勵制度) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，經專責單位決議後進行獎勵：⼀、經確認檢舉情事屬實後，酌發新臺幣⼀千元獎金。二、若檢舉情事造成公司實際損失，則加發	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十三條第三項允許匿名檢舉，修正本條第二項

-14-

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
新台幣三千元以上獎金。三、內部人員得同時進行記功嘉獎。但如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，檢舉人應⾄少提供下列資訊：⼀、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。二、可供調查之具體事證	新台幣三千元以上獎金。三、內部人員得同時進行記功嘉獎。但如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，檢舉人應⾄少提供下列資訊：⼀、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之電話、電⼦信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。	檢舉資訊之內容，原第二項第二⾄第三款調整為第⼀⾄第二款
第二十四條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解任或解僱。本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	第二十四條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解任或解僱。本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第二十三條修正標題。
第二十五條 (施行) … … （略）本辦法訂立於⺠國101 年3 月20 日。第⼀次修訂於⺠國104 年7 月 7 日。第二次修訂於⺠國108 年8 月14 日。第三次修訂於⺠國109 年4 月 8 日。	第二十五條 (施行) … … （略）本辦法訂立於 101 年3 月20 日。本辦法修訂於 104 年7 月 7 日。	修訂本條辦法修訂日

-15-

【附件四】

==> picture [409 x 91] intentionally omitted <==

��

-16-

==> picture [49 x 21] intentionally omitted <==

��

-17-

==> picture [50 x 21] intentionally omitted <==

��

��
��
��
��

��

��
��
��
��
��
��

��

-18-

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

��

==> picture [188 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
��
----- End of picture text -----

==> picture [115 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
----- End of picture text -----

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

�� [�] ��

-19-

【★】		��	�� ��	�� � � � �			� � �� �	�� ��	�� �� �� ��		�� �� �	�� � �� �	�� � �� �	�� � �		�� � �� �		�� ��	�� � �� �	�� � �� �	�� �� �� ��	�� �� �� ��		� � �� �	� � ��	�� � � �	�� � �� �	�� � �� �	�� � �� �	�� � �� �		�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� � �� �	�� � �� �	�� � �� �	�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� ��
							�																																				�
��	��	��	�� ��	�� �� � �� � ��		�� ��	�� �� � �� � �� � �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� � �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� � �� � ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� �� �� � �� ��	�� �� �� � �� � �� ��		�� �� �� �� �� ��		�� �� ��	�� �� �� ��		�� �� � �� �		�� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� � � � �� ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� � �� � �� ��		�� �� �� � �� �		�� �� �� �� ��		�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��		��		�� � �� �� �� �� ��		��	�� �� ��

-20-

��

�� �� � �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� � �� �� �� � ��	����
	�� �� �� �
	�� � �� � �� � �� � �� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� � �� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� � � � � �
	�� � �� �
	�� �� �� �� � � � �
	�� �� �� ��
	�� �� �� ��
	� �� � �� �
	� �� ��
	� �� ��

� ��

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

��

-21-

【★】			��					��	�� ��	�� ��	� ��	� ��	� ��		� �	� �	� ��	� ��	�� ��	�� �	�� �	� �	� �		�� ��	� ��	� ��	� ��		� �	� �	� ��	� ��	�� ��	�� �	�� �	� �		�� ��
��	��	��		��	��	�� ��	�� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	�� � �� �� �� �� �� �� �� ��	�� � � � � � �� � �	�� � � � � � �� �� ��	�� � � � � � �� �� ��	��	�� � � � �� � �� � �	�� � � � � �� �� � �	�� � � � � � �� � �	�� � � �� � � � � ��	�� � � � � � � � �	�� �� � �� � � � � �	�� �� � �� � � � � �	�� �� �� �� � � � � �	�� � � � � � �� � ��		�� �� � �� �� �� �� �� ��	�� � � � � � �� � �	�� � � � � � �� �� ��	�� � � � � � �� �� ��	��	�� � � � �� � �� � �	�� � � � � �� �� � �	�� � � � � � �� � �	�� � � �� � � � � ��	�� � � � � � � � �	�� �� � �� � � � � �	�� �� � �� � � � � �	�� � � � � � �� � ��		�� � �� � �� �� �� �� �� ��		��	�� �� ��

-22-

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	����
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� ��
	� �� ��

� ��

==> picture [98 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
----- End of picture text -----

==> picture [59 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
----- End of picture text -----

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 39] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
----- End of picture text -----

-23-

==> picture [408 x 91] intentionally omitted <==

��

-24-

==> picture [50 x 21] intentionally omitted <==

��

-25-

==> picture [49 x 21] intentionally omitted <==

��

-26-

==> picture [50 x 21] intentionally omitted <==

��

��

��

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

-27-

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

��

==> picture [246 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
��
��
----- End of picture text -----

�� [�] ��

-28-

【★】		��	�� ��	� � � � � �		�� � �� �	�� � �� �	�� �� �� ��	� � �� �	�� � �� �	�� � �� �	�� � � �	�� � �� �	�� � �� � �� � �� � �� �� �� ��		�� � �� �	�� � � �	�� � �� �	�� � �� �		�� �� �� �		�� �� �� ��			�� � �� ��	�� � �� �	�� � �� �	�� � �� �	�� �� �� ��	�� �� �� ��	�� � �� �		�� �� �� ��		�� �� �� ��
						�																														�
��	��	��	�� ��	�� � � � � � � ��	�� ��	�� �� � �� �� �� �� �� ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� � �� � �� �� �� � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � �� �� �� �� �� �� ��			�� �� �� � �� � �� ��	�� �� �� � �� �� �� ��	�� �� �� � �� � �� ��	�� �� � � �� � �� ��		�� �� �� � �� � �� �� �� �� ��				��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��		��		�� � �� �� �� �� ��		��	�� �� ��

-29-

��

�� �� � �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� � ��	����	����
	�� �� �� ��
	�� � �� � �� � �� � �� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� � �� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� � � � � �
	�� � �� �
	�� �� �� � � � � �
	�� �� �� �
	�� �� �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	�� � �� � �� � �� �
	�� � �� �
	� �� ��
	� �� ��

� ��

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

��

-30-

【★】			��						��	�� ��	�� ��		�� ��	�� ��		�� ��			� �	� �	� ��	�� ��	� ��	� �	� �	� �	� �	�� ��		�� ��	�� ��	�� ��		�� ��			� �	� �	� ��	�� ��	� ��	� �	�� ��	� �	� �	�� ��		�� ��
										��	��		��	��		��			�	�	��	��	��	�	�	�	�	�		��	��	��		��			�	�	��	��	��	�	�	�	�	�		��
��	��	��		��	��	��	�� ��	�� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� � �� �� �� �� �� �� �� �� ��		�� � � � � � �� � � �	�� � � � � � �� �� �� �		�� � � � � � �� �� �� �		��	�� � � � �� � �� � � �	�� � � � � �� �� � � �	�� � � � � � �� � � �	�� � � �� � � � � �� �	�� � � � � � � � � ��	�� �� � �� � � � � � ��	�� �� � �� � � � � � ��	�� �� �� �� � � � � � �	�� � � � � � �� � �� �	�� � � � � � � � � �		�� �� � �� �� �� �� �� �� ��	�� � � � � � �� � � �	�� � � � � � �� �� �� �		�� � � � � � �� �� �� �		��	�� � � � �� � �� � � �	�� � � � � �� �� � � �	�� � � � � � �� � � �	�� � � �� � � � � �� �	�� � � � � � � � � ��	�� �� � �� � � � � � ��	�� � � � � � � � � �	�� �� � �� � � � � � ��	�� � � � � � �� � �� �	�� � � � � � � � � �		�� � �� � �� �� �� �� �� �� ��		��	�� �� ��

-31-

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	����	����
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� � � �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� � �� �� ��
	�� ��
	�� �� �� �� �� �� �� � �� ��
	�� ��
	�� ��
	�� �� �� ��
	� �� ��

� ��

==> picture [99 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
----- End of picture text -----

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

��

-32-

【附件五】

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
七、公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	參酌「○○股份有限公司股東會議事規則」範例條文予以修訂。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。已排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。	九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。已排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。	同上。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	同上。
十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代	十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。若有異議則以投票表	參酌第九條條文修訂，予以刪除部分內容。

-33-

修訂後條文		現行條文	條文說明及修正源由
理機構外，⼀⼈同時受⼆⼈以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。		決，表決時依相關法令辦理之。股東委託代理⼈出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，⼀⼈同時受⼆⼈以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
⼆⼗⼀、本規則訂立於⺠國97 年11 月7 日。第⼀次修正於⺠國98 年6 月4 日。第⼆次修正於⺠國106 年5 月25 日。第三次修正於⺠國109 年6 月23 日。	⼆⼗⼀、本規則訂立於⺠國97 年11 月7 日。第⼀次修正於⺠國98 年6 月4 日。第⼆次修正於⺠國106 年5 月25 日。		增列修訂日期。

-34-

【附錄⼀】

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

⼀、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由副董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定常務董事⼀人代理之，其未設常務董事者，指定董事⼀人為之，董事⻑未指定代理人者，由常務董事或董事互推⼀人為之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆相關問題。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過⼀小時，延後二次仍不足額⽽有代表已發行股份總數三分之⼀以上股東出席時，得依照公司法第⼀百七十五條第⼀項之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第⼀百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若

-35-

無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

已排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

十⼀、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條⽽未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延⻑五分鐘，並以延⻑⼀次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每⼀議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第

⼀項之規定。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。十三、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於⼀人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派⼀人代表出席。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發言。

十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。若有異議則以投票表決，表決時依相關法令辦理之。

-36-

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，⼀人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

十七、同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十八、會議進行中如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第⼀百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

二十⼀、本規則訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日。

第⼀次修正於⺠國 98 年 6 月 4 日。

第二次修正於⺠國 106 年 5 月 25 日。

-37-

【附錄二】

致伸科技股份有限公司章程

第⼀章總則

第⼀條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「致伸科技股份有。限公司」。 (Primax Electronics Ltd.)

第二條：本公司所營事業如下：

CB01020 事務機器製造業
CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01060 有線通信機械器材製造業
CC01070 無線通信機械器材製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01101 電信管制射頻器材製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
CE01030 光學儀器製造業
F401021 電信管制射頻器材輸入業
I301010 資訊軟體服務業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F118010 資訊軟體批發業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F218010 資訊軟體零售業
F114030 汽、機⾞零件配備批發業
F214030 汽、機⾞零件配備零售
C805050 工業用塑膠製品製造業
CA02010 金屬結構及建築組件製造業
CA02090 金屬線製品製造業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。
第四條：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第四條之⼀：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公司實

-38-

收股本百分之四十之限制。

第四條之二：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。

第六條：本公司發行新股時，股票得依公司法第⼀六二條之⼀規定就該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依公司法第⼀六二條之二規定免印製股票，但於證券集中保管事業機構登錄。

第六條之⼀：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。
第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

第八條：股東名簿記載之變更，於公司法第⼀六五條規定之期間內均停止之。

第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集⼀次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製股東會議事手冊。

第十⼀條：本公司各股東，除公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有⼀表決權。本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，但該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權。其意思表示依公司法第⼀七七條之二規定辦理。

第十二條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事⻑為主席，董事⻑請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推⼀人擔任。

第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數

-39-

之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

第四章董事會

~
第十六條：本公司設董事五九人組織董事會，由股東就有行為能力之人選任，任期三年，採候選人提名制，連選得連任。上述董事名額中，設獨立董事人數至少三人且不得少於董事席次之五分之⼀，採候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事選舉辦法辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條之⼀：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成，且其中至少⼀名獨立董事具備會計或財務專⻑，並由其中⼀名擔任召集人。
- 審計委員會之決議，應有全體成員二分之⼀以上之同意。
第十七條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選⼀人為董事⻑，對外代表本公司，並得依同⼀方式互推⼀人為副董事⻑。。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事⻑召集之，以董事⻑為主席，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之，董事⻑未指定代理人者由董事互推⼀人代理之。本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。

-40-

第二十條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時，以受⼀人委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親自出席。

第廿⼀條：全體董事得支領⾞馬費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬得授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦理。

第廿二條：董事於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。

第五章經理人

第廿三條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司⼀切業務，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

第六章會計

第廿四條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊提交股東會請求承認：⼀、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條：本公司年度決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合⼀定條件之從屬公司員工。

第二項所稱之當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

-41-

第廿六條：本公司將考量公司所處環境屬成⻑階段，因應未來資金需求及⻑期財務規劃，並兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，現金股利之分配比例不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。

第廿七條：公司以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 ) 後始得發行。公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近⼀次股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數。股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 )

第七章附則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。第廿九條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。第卅條：本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。第⼀次修正於⺠國九十六年四月三日。第二次修正於⺠國九十六年六月十三日。第三次修正於⺠國九十六年十月五日。第四次修正於⺠國九十六年十⼀月七日。第五次修正於⺠國九十六年十二月二十八日。第六次修正於⺠國九十八年八月二十七日。第七次修正於⺠國九十八年九月二十二日。第八次修正於⺠國九十八年十月二十三日。第九次修正於⺠國九十八年十⼀月二十日。第十次修正於⺠國九十九年六月二十五日。第十⼀次修正於⺠國⼀ Ο ⼀年六月十九日。第十二次修正於⺠國⼀ Ο 二年六月二十五日。第十三次修正於⺠國⼀ Ο 三年九月五日。第十四次修正於⺠國⼀ Ο 四年六月二十九日。第十五次修正於⺠國⼀ Ο 五年六月二十日。第十六次修正於⺠國⼀ Ο 七年五月三十日。

致伸科技股份有限公司董事⻑：梁立省

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

-42-

【附錄三】

致伸科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第⼀條（訂定目的）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

第二條（適用範圍）

本作業程序及行為指南適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第三條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第四條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務之不誠信行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、⺠營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第五條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第六條（專責單位）

本公司應指定人力資源處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

-43-

⼀、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

前項第六款之事項，本公司專責單位得視實際需求，轉由其他單位協助。

第七條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第五條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：⼀、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要⽽邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請⼀般⺠眾參加之⺠俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣三千元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣⼀萬元以下者。但同⼀年度向同⼀對象提供財物或來自同⼀來源之受贈財物，其總市值以新臺幣三萬元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣六千元者。
八、其他符合公司規定者。

第八條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第五條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

-44-

⼀、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之⼀者：

⼀、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。本公司專責單位應視第⼀項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報最高營運主管核准後執行。

第九條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇⽽提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第十條（政治獻金之處理程序）

本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻（以下簡稱政治獻金）。惟若有影響公司經營之重大事由⽽有提供政治獻金之必要，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

⼀、應確認係符合政治現金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請取或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十⼀條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司對於提供之慈善捐贈或贊助，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣⼀千萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

⼀、應符合營運所在地法令之規定。

-45-

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回會明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十二條（利益迴避）

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、⽗⺟、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動⽽影響其工作表現。

第十三條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十四條（禁止不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十五條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康

-46-

之虞時，本公司應回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。第十六條（保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十七條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於供應商會議、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

第十八條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

⼀、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業⻑期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十九條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

-47-

第二十條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實本公司之誠信經營政策。

第二十⼀條（契約明定誠信經營）

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

⼀、任何⼀方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。⼀方如因此⽽受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何⼀方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十二條 (檢舉程序及獎勵制度)

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，經專責單位決議後進行獎勵：

⼀、經確認檢舉情事屬實後，酌發新臺幣⼀千元獎金。

二、若檢舉情事造成公司實際損失，則加發新台幣三千元以上獎金。
三、內部人員得同時進行記功嘉獎。但如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，檢舉人應至少提供下列資訊：

⼀、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之電話、電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事⽽遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理：

⼀、檢舉情事涉及⼀般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

-48-

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十三條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十四條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解任或解僱。

本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施，並應送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事紀錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事紀錄。

本辦法訂立於 101 年 3 月 20 日。本辦法修訂於 104 年 7 月 7 日。

-49-

【附錄四】

致伸科技股份有限公司董事持股情形

⼀、本公司實收資本額為新台幣 4,487,308,240 元，已發行股數 448,730,824 股。
二、依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 16,000,000 股。
三、截至本次股東會停止過戶日 (109/4/25) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所述，已達法定成數標準。

職稱	戶名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
董事⻑	梁立省	107.5.30	2,601,001	0.58%
董事	楊子汀	107.5.30	1,926,963	0.43%
董事	潘永太	107.5.30	4,952,599	1.10%
董事	潘永中	107.5.30	7,455,046	1.66%
獨立董事	古台昭	107.5.30	0	0
獨立董事	鄭志凱	107.5.30	0	0
獨立董事	吳均龐	107.10.25	0	0
獨立董事	王加琪	108.06.18	0	0
全體董事合計			16,935,609	3.77%

-50-

==> picture [59 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

本手冊使用環保紙與環保大豆油墨印刷，

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
第十條（政治獻金之處理程序）本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻（以下簡稱政治獻金）。惟若有影響公司經營之重大事由而有提供政治獻金之必要，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：⼀、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。二、決策應做成書面紀錄。三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請或辦理其他涉及公司利益之事項。	第十條（政治獻金之處理程序）本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻（以下簡稱政治獻金）。惟若有影響公司經營之重大事由而有提供政治獻金之必要，應依下列規定辦理，於陳報最高營運主管核准並知會公司專責單位。其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：⼀、應確認係符合政治現金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。二、決策應做成書面紀錄。三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請取或辦理其他涉及公司利益之事項。	修正本條第⼀及第四項文字。
第十二條（利益迴避）本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、⽗⺟、⼦女或與其有	第十二條（利益迴避）本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、⽗⺟、⼦女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第十⼀條修正與新增條文內容。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十六條（禁止內線交易及保密協定）本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	第十六條（保密協定）本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第十五條修正標題。
第十七條（遵循及宣示誠信經營政策）本公司董事與高階管理階層應簽署遵循誠信經營政策之聲明文件，由本公司專責單位予以妥善保存，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於供應商會議、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。	第十七條（對外宣示誠信經營政策）本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於供應商會議、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第十六條修正標題，及新增條文內容。
第二十二條 (檢舉程序及獎勵制度) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，經專責單位決議後進行獎勵：⼀、經確認檢舉情事屬實後，酌發新臺幣⼀千元獎金。二、若檢舉情事造成公司實際損失，則加發	第二十二條 (檢舉程序及獎勵制度) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，經專責單位決議後進行獎勵：⼀、經確認檢舉情事屬實後，酌發新臺幣⼀千元獎金。二、若檢舉情事造成公司實際損失，則加發	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十三條第三項允許匿名檢舉，修正本條第二項

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正緣由
新台幣三千元以上獎金。三、內部人員得同時進行記功嘉獎。但如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，檢舉人應⾄少提供下列資訊：⼀、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。二、可供調查之具體事證	新台幣三千元以上獎金。三、內部人員得同時進行記功嘉獎。但如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，檢舉人應⾄少提供下列資訊：⼀、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之電話、電⼦信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。	檢舉資訊之內容，原第二項第二⾄第三款調整為第⼀⾄第二款
第二十四條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解任或解僱。本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	第二十四條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工行為規範與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事辦法予以解任或解僱。本公司應於公司內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	配合「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第二十三條修正標題。
第二十五條 (施行) … … （略）本辦法訂立於⺠國101 年3 月20 日。第⼀次修訂於⺠國104 年7 月 7 日。第二次修訂於⺠國108 年8 月14 日。第三次修訂於⺠國109 年4 月 8 日。	第二十五條 (施行) … … （略）本辦法訂立於 101 年3 月20 日。本辦法修訂於 104 年7 月 7 日。	修訂本條辦法修訂日

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
七、公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	參酌「○○股份有限公司股東會議事規則」範例條文予以修訂。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。已排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。	九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。已排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。	同上。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	同上。
十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代	十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。若有異議則以投票表	參酌第九條條文修訂，予以刪除部分內容。

修訂後條文		現行條文	條文說明及修正源由
理機構外，⼀⼈同時受⼆⼈以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。		決，表決時依相關法令辦理之。股東委託代理⼈出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，⼀⼈同時受⼆⼈以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
⼆⼗⼀、本規則訂立於⺠國97 年11 月7 日。第⼀次修正於⺠國98 年6 月4 日。第⼆次修正於⺠國106 年5 月25 日。第三次修正於⺠國109 年6 月23 日。	⼆⼗⼀、本規則訂立於⺠國97 年11 月7 日。第⼀次修正於⺠國98 年6 月4 日。第⼆次修正於⺠國106 年5 月25 日。		增列修訂日期。

AI assistant

Primax — AGM Information 2020

52436_rns_2020-07-09_0a135758-1056-4485-b7c4-cb9da3bde0fb.pdf

目 錄

頁次

致伸科技股份有限公司 ⼀Ｏ九年股東常會開會程序

致伸科技股份有限公司

⼀Ｏ九年股東常會開會議程

三、報告事項：

報告事項

承認事項 第⼀案

【董事會提】

決 議：

決 議：

討論事項

2. B 類既得條件

臨時動議

營業報告書

⼀ ( ) 營業計畫實施成果

( 三 ) 獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

二、經營方針與發展策略

審計委員會審查報告書

審計委員會召集人：古台昭

致伸科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

��������������

�����

��������

����������� ������

������������������������

� ������������� �

������������������������

��������������

�������������������

�����

�����

���������������

������������������������

��������

� ������������� �

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

致伸科技股份有限公司章程

第⼀章 總 則

第二章 股 份

第三章股東會

第四章 董事會

第五章 經理人

第六章 會 計

第七章 附 則

致伸科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第⼀條（訂定目的）

第二條（適用範圍）

第三條（適用對象）

第四條（不誠信行為）

第五條（利益態樣）

第六條（專責單位）

第十二條（利益迴避）

第十三條（保密機制之組織與責任）

第十四條（禁止不公平競爭行為）

第十五條（防範產品或服務損害利害關係人）

第十七條（對外宣示誠信經營政策）

第十九條 （與商業對象說明誠信經營政策）

第二十條（避免與不誠信經營者交易）

第二十⼀條（契約明定誠信經營）

第二十二條 (檢舉程序及獎勵制度)

致伸科技股份有限公司董事持股情形

More from Primax

Primax AGM Information 2020

目錄

致伸科技股份有限公司⼀Ｏ九年股東常會開會程序

承認事項第⼀案

決議：

決議：

��

��

��

��

��

� ��

��

��

��

��

��

��

��

��

� ��

第⼀章總則

第二章股份

第四章董事會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

第十九條（與商業對象說明誠信經營政策）