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Primax AGM Information 2019
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AGM Information
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| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數307,626,632權 | |
| (含電子投票行使表決權 244,935,864權) | 81.51% |
| 反對權數38,072權 | |
| (含電子投票行使表決權38,072權) | 0.01% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,726,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,708,054權) | 18.47% |
第二案 【董事會提】
案 由:本公司107年度盈餘分派案,提請 承認。
說 明:一、本公司107年度稅後淨利新台幣1,826,870,779元,減本年度精算損益變動數新台 幣473,288元,減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘 新台幣1,256,254元,減提列法定盈餘公積新台幣182,687,078元,減提列股東權 益減項特別盈餘公積新台幣 363,283,289 元,加期初累積盈餘新台幣 3,170,769,195元,加追溯適用新準則之調整數新台幣42,572,400元,可供分配保 留盈餘為新台幣4,492,512,465元,依公司章程之規定擬具107年度盈餘分派案如 下:
| 項 目 |
金 | 額 |
|---|---|---|
| 期初餘額 | 3,170,769,195 | |
| 加:追溯適用新準則之調整數 | 42,572,400 | |
| 調整後期初餘額 | 3,213,341,595 | |
| 加:本年度稅後淨利 | 1,826,870,779 | |
| 減:本年度精算損益變動數 | 473,288 | |
| 減:處分透過綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 金融資產損益結轉保留盈餘 | 1,256,254 | |
| 減:提列法定盈餘公積 | 182,687,078 | |
| 減:提列股東權益減項特別盈餘公積 | 363,283,289 | |
| 可供分配保留盈餘 | 4,492,512,465 | |
| 分配項目: | ||
| 股東紅利-現金每股新台幣2.4元 | 1,072,341,178 | |
| 期末未分配保留盈餘 | 3,420,171,287 | |
| 董事長:梁立省 經理人:梁立省 註 • 1 上滞每四四到佟拉 100 年 2 日 15 口ウ雪唿达通左枕咫數 446 000 004 四註質 。 |
會計主管:張淑娟 |
- 二、本次盈餘分配優先分配107年度盈餘。
- 三、本次股東現金股利計新台幣 1,072,341,178 元,每股預計配發新台幣 2.4 元,依 除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之,上述配發比率係依本公 司截至 108 年 3 月 15 日之實際流通在外總股數 446,808,824 股計算,待股東常 會通過後,擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。
- 四、本次盈餘分派案若遇有限制員工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫 藏股轉讓或註銷等,致影響股東每股分配之股利比率時,則股東之配息比例, 擬由股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數,依比例再行調整。敬 請 承認。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數307,627,632權 | |
| (含電子投票行使表決權 244,936,864權) | 81.51% |
| 反對權數37,072權 | |
| (含電子投票行使表決權37,072權) | 0.00% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,726,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,708,054權) | 18.47% |
五、討論事項:
第一案 【董事會提】
案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 決議。
- 說 明:一、因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂及本公司營運所需,擬修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。
- 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件四。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數307,574,632權 | |
| (含電子投票行使表決權 244,883,864權) | 81.50% |
| 反對權數39,072權 | |
| (含電子投票行使表決權39,072權) | 0.01% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,777,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,759,054權) | 18.48% |
- 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 決議。
- 說 明:一、因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂,擬修訂本公司「資 金貸與他人作業程序」部分條文。
- 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件五。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數307,570,632權 | 81.49% |
| (含電子投票行使表決權 244,879,864權) | |
| 反對權數42,072權 | |
| (含電子投票行使表決權42,072權) | 0.01% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,778,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,760,054權) | 18.48% |
第三案 【董事會提】
- 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 決議。
- 說 明:一、因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂,擬修訂本公司「背 書保證作業程序」部分條文。
- 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件六。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數307,573,632權 | |
| (含電子投票行使表決權 244,882,864權) | 81.50% |
| 反對權數40,072權 | |
| (含電子投票行使表決權40,072權) | 0.01% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,777,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,759,054權) | 18.48% |
第四案 【董事會提】
- 案 由:擬發行「限制員工權利新股」案,提請 決議。
- 說 明:一、擬依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等規定,發行限制員工權利新股。
- 二、 預計發行總額:2,000,000股。
-
三、 預計發行價格:每股新台幣0元。
-
四、 發行條件:
- (一) 既得條件:區分為A、B、C類三種,以績效達成為既得條件。
-
- A 類既得條件
- (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效,得既得百分之三十股份。
- (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效,得既得百分之三十股份。
- (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效,得既得百分之四十股份。
-
- B 類既得條件
- (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效,得既得百分之五十股份。
- (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人 績效與營運績效達本公司訂定之目標績效,得既得百分之五十股份。
-
- C 類既得條件 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效 與營運績效達本公司訂定之目標績效,得既得百分之一百股份。
-
- 前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績效, 包含達到應有貢獻度及特殊功績。
-
- 前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前一年度 本公司每股盈餘不低於NT\$ 3元,及股東權益報酬率不低於12%。
-
- (二)發行股份之種類:本公司普通股新股。
- (三) 員工未符既得條件時之處理:獲配之限制員工權利新股,遇有未達既得條件 者,其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。
- 五、 員工資格條件及獲配之股數:
- (一) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司未來 成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。
- (二) 實際獲配之股數,將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等,並考量公 司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者,應先提報薪酬委員會同意。
- (三) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數,加計其認購本公司依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合 計數,不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本公司依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之1%。
-
六、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之優秀專業人 才,以共創公司成長、員工及股東長期利益。
-
七、 可能費用化之金額:若以108年3月6日前60個交易日本公司普通股股票最高收 盤價60元考量精算假設預估,每年分攤之費用化金額,於108年度、109年度、 110年度、111年度、112年度,其金額分別為: 1,583,333元、45,700,000元、 44,850,000元、21,466,667元、6,400,000元,合計共120,000,000元。
- 八、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:若以108年3月6日前60 個交易日本公司普通股股票最高收盤價60元及考量精算假設預估,每年對每股 盈餘稀釋情形於108年度、109年度、 110年度、111年度、112年度分別為:0.00 元、0.10元、0.10元、0.05元、0.01元。
- 九、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:本次發行之限制員工權 利股票 ,相關限制及重要約定事項或未盡事宜,悉依相關法令及本公司訂定 之發行辦法辦理。
- 十、 其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股,得 以股票信託保管之方式辦理。
- 十一、 其他應敘明事項:
- (一) 本公司發行限制員工權利新股以A類既得條件為主,除非因符合下列因素始得 發行,B、C類既得條件,並均需經由薪酬委員會同意。
- 1.關鍵人才聘僱約定。
- 2.特殊緊急留才目的(留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術人 才、與公司發展相關且具高度營運影響力之管理者)
- 本公司最近兩次(105年、106年)發行之B類限制員工權利新股,平均占發行總 數之1.2%; C類限制員工權利新股,平均占發行總數之0%。
- (二) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件,如經主管機關指示、相關法令規則 修正,或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時,授權董事長修訂發行 辦法,並報提董事會追認後始得發行。
- (三) 以108年3月6日已發行股份總數446,875,324股計算,此2,000,000股將佔本公司 已發行股份總數 0.45 %。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數305,250,334權 | |
| (含電子投票行使表決權 242,559,566權) | 80.88% |
| 反對權數2,363,370權 | |
| (含電子投票行使表決權2,363,370權) | 0.62% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,777,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,759,054權) | 18.48% |
- 案 由:本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票 (A股)並申請在深圳證券交易所中小企業板上市案,提請 決議。
- 說 明:一、海外證券市場申請掛牌交易之目的:
- 本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司(以下簡稱「惠州迪芬尼」) 擬於大陸深圳證券交易所中小企業板申請上市,係為快速拓展大陸業務、吸引 當地專業人才、提高市場影響力及提升公司資源整合成效。本公司目前間接持 有惠州迪芬尼71.4321%的股權,如順利完成上市程序,有望對本公司形象及業 務帶來正面效益,並提升本公司轉投資價值,本公司及所有股東將共同受益。
- 二、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之 影響:
- 1.對財務的影響:
- (1) 惠州迪芬尼募集資金到位後,將用於提升現有產品研發及業務競爭力,增 強公司創新能力,擴大在大陸所經營各類音響配件、揚聲器及其零組件業 務,有利於增加歸屬於本公司的淨利潤及股東權益。
- (2) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市,將可增加本公司籌 資管道,取得更多元化的大陸子公司在地資金來源,將可有效降低目前資 本成本,減輕財務費用。
- (3) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市,本公司仍將保有對 惠州迪芬尼的控制地位,且本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進 行,並未涉及轉讓本公司既有股份之情形。
-
- 對業務的影響:
- (1) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市,可進一步提升本公 司在地的企業社會形象,吸引高端優秀人才,提高產能規模,有助本公司 拓展集團業務的發展前景。
- (2) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市,將利用所募集資金 各方面提升其競爭力並拓展現有市場,透過提升商業規模、研發實力及市 場地位,並可進一步提高行業競爭門檻與公司既有價值優勢,為公司帶來 獲利。
-
- 預計之組織架構及業務調整方式:
尚不會因惠州迪芬尼申請上市而有立即的調整。惠州迪芬尼組織架構將依發行 當地之法規建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等 制度。
-
預計之組織架構及業務調整對本公司之影響: 惠州迪芬尼依發行當地之法規建立組織架構;其業務亦不會因上市而有立即的 調整,並不會對本公司有所影響。
-
三、股權分散方式及預計降低之持股比例:
- 惠州迪芬尼擬於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人民幣普通股 股票並申請上市,股票面值為每股人民幣1元,本次發行新股股數約占惠州迪 芬尼發行後總股本約10%(暫定),預計本公司降低間接持股比例約7.14%,最終 發行數量及發行價格,擬提請本公司股東會授權本公司董事會及其授權之人根 據當地法律,資金需求與證券監管部門的溝通及市場情況,與主辦承銷商協商 確定。
- 四、本次發行的募集資金用途:
本次募集資金用途主要將投資及建設"惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司智慧 音訊產業園專案"相關項目之建置及依規定限制範圍內使用於包括但不限於補 充流動資金之用途。
- 五、價格訂定依據: 惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板上市,擬依上市地相關法規採取詢價 方式或當地證券監管部門認可之其他方式辦理。
- 六、新股發行對象:
根據上市地相關法規,本次新股發行對象為符合當地法律法規和監管部門規定 的詢價對象,及已開立當地證券交易所股票帳戶之境內自然人、法人和符合當 地證券監督管理委員會規定適格的其他投資者,本公司不會參與認購。
- 七、是否影響本公司於台灣繼續上市: 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市,並不影響本公司於台灣 繼續上市。
- 八、其他說明:
-
- 惠州迪芬尼考量長遠發展,向中國大陸當地證券監管部門申請首次公開發行股 票並上市,惟目前仍尚未送件,未來送件時點及申請期間長短實仍存有不確定 性及不可預測性。
-
- 根據中國大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求,為保障惠州迪芬尼有足 夠市場空間,惠州迪芬尼直接或間接控股股東(含本公司)應避免與惠州迪芬尼 有同業競爭之情形。考量本公司目前實際營運情形,惠州迪芬尼於中國大陸上 市後,可望提升本公司整體價值及知名度,並透過惠州迪芬尼吸引之中國大陸 資本市場資金,得進一步拓展中國大陸境內外市場,對本公司有顯著正面效益; 如有必要時,配合相關適用法規及證券監管部門之相關要求,本公司及惠州迪 芬尼直接或間接控股股東將與惠州迪芬尼簽署避免同業競爭協議。又本公司與 惠州迪芬尼之間,具有控制及從屬關係,該避免同業競爭協議尚不致違反公平 交易法規定。
-
- 根據中國大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求,惠州迪芬尼直接或間接 控股股東(含本公司)及惠州迪芬尼於其在中國大陸發行股票及上市過程中,應簽 署各項承諾、聲明之事項,例如惠州迪芬尼上市後股權鎖定、穩定股價承諾等
等,考量前述惠州迪芬尼上市後對本公司之整體正面助益,本公司擬配合該等 要求,依據證券監管部門之意見及上市地法令之規定簽署該等承諾或聲明事項。
-
- 為配合惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人民幣普通 股並申請在大陸發行上市的工作需要,擬請股東會授權董事會或其授權之人根 據上市方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及上市地法令規範、市場條 件、或視實際適用情況進行調整,並全權處理與本次發行上市有關事項,包括 但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發 行對象、發行方式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基 準日、是否實施戰略配售、募集資金用途、其他承諾函、確認函及相關文件, 以及辦理其他一切與本次發行上市相關的事項。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數307,434,132權 | |
| (含電子投票行使表決權 244,743,364權) | 81.46% |
| 反對權數179,572權 | |
| (含電子投票行使表決權179,572權) | 0.04% |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數69,777,055權 | |
| (含電子投票行使表決權69,759,054權) | 18.48% |
六、選舉事項:
第一案 【董事會提】
- 案 由:選舉獨立董事案,提請 決議。
- 說 明:一、依據公司章程之規定,董事會應設董事五~九人,因本公司楊海宏董事於107年 10月1日辭任董事職務,目前董事缺額一席。
- 二、為配合公司營運規劃並加強公司治理,擬辦理選舉獨立董事一人,候選人相關 資料請參閱附件七。
- 三、本次選任之獨立董事任期自108年6月18日起至110年5月29日止。
- 四、本次改選依照本公司「董事選舉辦法」進行選舉。
- 選舉結果: 當選名單及得票權數:
| 職稱 | 股東戶號或 身分證字號 |
姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | A221** | 王加琪 | 297,623,768 |
案 由:解除董事競業行為禁止之限制案,提請 決議。
- 說 明:一、依公司法 209 條之規定,董事有為自己或他人,為屬於公司營業範圍內之行為 時,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 二、為借助董事之專才與相關經驗,擬提請股東會同意解除本公司原任董事梁立省 董事、潘永太董事、潘永中董事及新任董事擔任其他事業有關本公司營業範圍 相關業務競業行為禁止之限制,詳細內容請參閱附件八。
- 決 議:本議案投票表決通過,表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 377,390,759權(含電子方式行使表決權數314,681,990權)
| 表決結果 | 佔出席總表決權數 % |
|---|---|
| 贊成權數296,253,981權 | |
| (含電子投票行使表決權 233,563,213權) | 78.50% |
| 反對權數54,572權 | 0.01% |
| (含電子投票行使表決權54,572權) | |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| 棄權及未投票權數81,082,206權 | |
| (含電子投票行使表決權81,064,205權) | 21.48% |
八、臨時動議:無。
九、散會:上午十時二十五分。
( 本股東常會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果,會議進行內容、 程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。)
【附件⼀】
營業報告書
回顧 107 年,全球經濟成⻑由穩健轉為疲軟。雖然市場上消費性電子產品仍陸續推出 新品,新興科技亦擴大應用面商機;然在美中貿易大戰衍生的不確定因素影響下,導致全 球需求面成⻑力道逐漸縮減,連帶影響全球製造業表現,使得以出⼝導向為主的台灣電子 製造業蒙受極大的壓力。
在此外部環境的艱鉅挑戰下,致伸科技維持既有穩健的公司經營策略,致力於營收的 穩定增⻑及產品組合優化。在業務經營上,聲學產品受惠於智慧音箱的普及與產品陸續推 陳出新,產品技術及功能大幅提升,使 Tymphany 營收與獲利持續大幅增⻑。而在耕耘多年 的車用電子產品方面,致伸科技在 107 年得到主要國際車廠的認證,車用多鏡頭相機模組 已開始生產及出貨並已於當年度貢獻營收,成功的切入智能駕駛領域。而在電腦周邊產品 的開發上,電競市場規模在 107 年持續攀升,致伸科技深植與主要電競廠商的合作關係, 持續協助客戶在市場推出新型電競產品,對於營收及獲利貢獻上亦極為顯著,持續引領電 腦周邊事業群的轉型。
在技術與製造開發方面,致伸科技堅守產品品質與良率的最高標準,同時積極導入工 業 4.0 的製造思維,啟動製造流程的轉型與進化,並持續強化產品技術研發的競爭優勢,以 為下⼀階段的成⻑蓄積充足能量。
以下為本公司 107 年度的經營狀況報告。
⼀、107 年度營業結果
(⼀) 營業計畫實施成果
本公司107年度全球合併營業收入淨額為新台幣64,811,408仟元,與106年度 之新台幣60,741,692仟元相比,成⻑6.7%。107年度合併稅後淨利為新台幣 1,913,975仟元,與106年度之新台幣2,168,981仟元相比,減少約11.8%。
(二) 財務收支分析
單位:新台幣仟元
| 項目 | 107年度 | 106年度 | 變動金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 1,786,951 | 3,412,165 | (1,625,214) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (2,917,352) | (1,452,394) | (1,464,958) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (1,539,774) | (451,649) | (1,088,125) |
(三) 獲利能力分析
| 項目 | 107年度 | 106年度 |
|---|---|---|
| 股東權益報酬率 (%) | 13.69 | 17.20 |
| 營業利益佔實收資本比率 (%) | 43.41 | 49.33 |
| 稅前純益佔實收資本比率 (%) | 52.84 | 63.85 |
| 純益率 (%) | 2.95 | 3.57 |
| 每股盈餘 (元) | 4.12 | 4.67 |
(四) 研究發展狀況
為持續強化本公司的研發與技術競爭優勢,本公司於107年度投入新台幣 2,664,477仟元之研究發展費用,用於新產品與新技術的開發設計以及生產製程的 提昇與改善。
二、經營方針與發展策略
於業務發展上,108年重心為持續深化以技術優勢為導向的業務開發,提升新產 品的市場份額,並持續推展既有核心產品的廣泛應用與轉型。在非電腦週邊相關事業 部⾨,近年來已逐步成為本公司的營收及獲利重心,後續將著重於製造市場份額的提 升與持續切入新產品的製造開發。其中智慧音箱、無線耳機等聲學產品的需求在108 年預期仍將持續成⻑,本公司將持續參與客戶產品設計及新技術導入,維持並擴大市 場領先優勢。
在車用產品布局上,107年代表致伸成功切入車用領域的⼀年。108年將在此基礎 下,維持既有車用相機模組穩定出貨並保持出貨產品優異的品質,努力爭取更大的份 額。同時繼續開發爭取新客戶,蹲點做深,使車用產品逐漸邁向成為本公司營運之第 三隻腳。在相機模組領域上,包括雲端科技、行動裝置、數位家庭及物聯網之趨勢發 展所帶來之應用產品已逐漸成熟,本公司聚焦於高階多鏡頭與人工智慧和智能影像整 合,將持續推展相機模組應用之轉型。
而在電腦週邊事業群方面,電競相關產品之營收與獲利於107年持續顯著成⻑, 已逐漸引領電腦周邊產品業務轉型。108年預期電競市場需求將持續活絡,而本公司 已蓄積的技術與設計能量,將可因應新市場趨勢與客戶需求,主動協助客戶導入新的 產品開發,提供此事業群營收成⻑的新⼀波動能。
【★】 在製造管理上,108年本公司將在智慧製造及工業4.0的前瞻思維引導下積極進行 製造能力升級,並針對自動化製程進行重點導入,善用資訊科技增加製造訊息的傳 遞,期能達到製造成本的降低、製造良率的提升及產能利用的優化。
在新的⼀年,全球景氣預期仍會受到中美貿易戰、地緣政治及保護主義等因素所 影響,本公司著眼於亞洲持續作為全球市場及供應鏈的主要區塊,後續將搭配工業4.0 推導的進程,逐步以全球製造概念因應市場的挑戰。
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司⺠國 107 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等; 其中財務報告嗣經委任「安侯建業聯合會計師事務所」查核完竣並出具查核 報告。
上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本審計委員會查核,認為符 合公司法及相關法令規定,爰依公司法第219條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
致伸科技股份有限公司股東會
審計委員會召集人:古台昭 中華⺠國 108 年 3 月 2 8 日
【附件三】
會 計 師 查 核 報 告
致伸科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
致伸科技股份有限公司⺠國⼀○七年及⼀○六年十二月三十⼀日之資產負債表,暨⺠國⼀ ○ 七年及⼀○六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表 達致伸科技股份有限公司⺠國⼀○七年及⼀○六年十二月三十⼀日之財務狀況,暨⺠國⼀○七年及 ⼀○六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與致伸科技股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入致伸科技股份有限公司採用權益法之部分投資財務報告未經本會計師查核,而係由其 他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,針對非本會計師查核財 務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。⺠國⼀○七年及⼀○六年十二月三十⼀日認列 前述採用權益法之投資金額,分別佔資產總額之13%及6%,⺠國⼀○七年及⼀○六年⼀月⼀日至 十二月三十⼀日所認列採用權益法之子公司利益份額分別佔稅前淨利之31%及17%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對致伸科技股份有限公司⺠國⼀○七年度個體財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下:
⼀、存貨評價
有關存貨會計政策請詳附註四(七);會計估計及假設不確定性請詳附註五;存貨明細及 變動請詳附註六(六)所述。
關鍵查核事項之說明:
致伸科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技進展汰換速度 快,且新產品及生產技術更新可能會讓消費者需求發生重大改變,導致存貨淨變現價值估 計需仰賴管理階層的主觀判斷,係屬具不確定性之會計估計。因此,存貨評價為本會計師 執行致伸科技股份有限公司個體財務報告查核之重要查核事項。
因應之查核程序:
本會計師對存貨評價所執行之主要查核程序包括:瞭解致伸科技股份有限公司所採用 之存貨評價政策,並檢視其是否已按既定之會計政策執行;抽樣檢查存貨庫齡的正確性並 分析存貨庫齡變化情形;抽樣檢視存貨期後銷售狀況,以評估存貨備抵評價估計之合理性。 二、取得採用權益法之投資
有關採用權益法之投資之會計政策請詳附註四(九);取得權益法之投資說明請詳附註六 (八)。
關鍵查核事項之說明:
致伸科技股份有限公司於⺠國⼀○七年度透過子公司Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. 取得Belfast Limited(取得後更名為ALT International Co., Ltd (Cayman))之控制力成為致伸科 技股份有限公司之孫公司,併購該公司之交易為本年度重大交易事項,係屬非常態性交易, 其重要性足以影響報表使用者對整體財務報表之了解,因此,取得採用權益法之投資為本 會計師執行致伸科技股份有限公司個體財務報告查核之重要查核事項。
因應之查核程序:
本會計師對取得採用權益法之投資之主要查核程序包括:檢視此交易是否遵循公開發 行公司取得或處分資產處理準則及內部控制制度之規定辦理、閱讀合約了解其交易對象、 價款及相關約定、檢視付款及股權變更登記等外部文件、委託事務所內部專家覆核股權價 值分攤報告中,對各關鍵組成因子等所作之假設的合理性。
三、採用權益法之投資
有關採用權益法之投資之會計政策請詳附註四(八);會計估計及假設不確定性請詳附註 五。
關鍵查核事項之說明:
致伸科技股份有限公司採用權益法之投資均為子公司,依該等子公司所營業務範圍及 性質,部份子公司之存貨淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷,係屬具不確定性之 會計估計,且影響子公司之營運結果,因此,本會計師將採用權益法之子公司財務報告中 有關存貨淨變現價值估計列為重要查核事項。
致伸科技股份有限公司分別於⺠國⼀○三年度透過子公司Diamond (Cayman) Holdings Ltd.併購Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.及⺠國⼀○七年度透過子公司Primax AE (Cayman) Holdings Ltd.取得Belfast Limited(取得後更名為ALT International Co., Ltd (Cayman)) 之控制力,並因上述併購案辨認出商譽、特殊技術及客戶關係之無形資產,因兩家子公司 產業景氣受市場環境等因素而波動,且減損估計具不確定性之會計估計,因此,本會計師
將上述採用權益法之子公司因併購而認列相關無形資產之減損評估列為重要查核事項。 因應之查核程序:
本會計師對採用權益法之投資有關存貨評價估計所執行之主要查核程序請詳關鍵查核 事項ㄧ、存貨之評價評估。另,子公司中有關Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.及其子公 司係由其他會計師所查核,本會計師發出查核指示函與Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及其子公司之查核人員溝通上述關鍵查核事項,並取得其依查核指示函回覆之各項文件。
本會計師對採用權益法之投資有關無形資產減損估計所執行之主要查核程序包括:評 估管理階層辨認與無形資產相關之現金產生單位及其內外部減損跡象、取得客戶委託外部 專家出具之無形資產鑑價報告、委託事務所內部專家覆核該鑑價報告並評估其所使用之評 價方式及其各項參數與假設之合理性、依據實際營運結果評估過去所作預測的達成情形,
並針對其減損測試計算有關之假設進行敏感度分析,及評估是否已於財務報告適當揭露。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估致伸科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算致伸科技股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
致伸科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照⼀般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照⼀般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 致伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使致伸科技股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者
【★】 注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致伸科技股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成致伸科技股份有限公司查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對致伸科技股份有限公司⺠國⼀○七年度個體財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許揭露特定 事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
證券主管機關 核准簽證文號 : 台財證六字第0930103866號 台財證六字第0920122026號 ⺠ 國 ⼀○八 年 三 月 二十八 日
| 負 產 資 |
表 債 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 國 民 |
年 七 ○ |
○ 一 及 |
二 十 年 六 |
日 一 十 三 月 |
新台 位: 單 |
元 千 幣 |
|||
| 107.12.31 | 106.12.31 | 107.12.31 | 106.12.31 | ||||||
| 產 流動資產: 資 |
% 金 額 |
金 額 | % | 債及權益 債: 流動負 負 |
% 金 額 |
% 金 額 |
|||
| 1100 | 現金(附註六(一)) 現金及約當 |
8 2,239,009 \$ |
3,979,290 | 17 | 2100 | 短期借款(附註六(十二)) | 3 950,000 \$ |
- - |
|
| 1110 | 流動 之金融資產- 透過損益按公允價值衡量 |
2170 | 據及帳款 應付票 |
- 5,161 |
- 28,195 |
||||
| (附註六(二)) | - 75,081 |
93,095 | - | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 38 10,475,212 |
35 8,339,013 |
||
| 1170 | 應收帳款(附註六(五)及(二十)) | 27 7,505,903 |
6,256,390 | 26 | 2120 | 流動 債- 之金融負 透過損益按公允價值衡量 |
|||
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註六(五)、(二十)及七) | 1 111,619 |
29,181 | - | (附註六(二)) | - 19,449 |
- 103,107 |
||
| 1200 | 其他應收款(附註六(五)及七) | 1 258,597 |
184,718 | 1 | 2200 | 其他應付款(附註七) | 4 1,228,790 |
8 1,828,968 |
|
| 1310 | 存貨(附註六(六)) | 8 2,182,893 |
2,128,441 | 9 | 2201 | 應付薪資 | 1 244,773 |
1 206,129 |
|
| 1470 | 其他流動資產 | - 30,164 |
27,641 | - | 2300 | 債 其他流動負 |
1 213,283 |
1 248,553 |
|
| 45 12,403,266 |
12,698,756 | 53 | 2320 | 之長期借款(附註六(十三)) 一年內到期 |
- 55,556 |
- 135,555 |
|||
| 非流動資產: | 2365 | 債 退款負 |
4 1,062,412 |
- - |
|||||
| 1523 | 金融資產-非流動(附註六(四)) 備供出售 |
- - |
397,252 | 2 | 51 14,254,636 |
45 10,889,520 |
|||
| 1517 | 之金融資產-非 透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
1 263,624 |
- | - | 債: 非流動負 |
||||
| 流動(附註六(三)) | 2622 | 長期應付款-關係人(附註七) | 2 357,703 |
2 423,944 |
|||||
| 1550 | 權益法之投資(附註六(七)及七) 採用 |
51 14,166,264 |
10,287,105 | 43 | 2540 | 長期借款(附註六(十三)) | - 27,777 |
- 83,333 |
|
| 1600 | 及設備(附註六(九)) 廠房 不動產、 |
- 92,023 |
69,036 | - | 2630 | 遞延收入(附註六(九)) 長期 |
3 807,831 |
4 885,580 |
|
| 1760 | 投資性不動產(附註六(十)) | 1 248,028 |
251,589 | 1 | 2600 | 債(附註六(十五)及(十六)) 其他非流動負 |
2 612,012 |
2 461,235 |
|
| 1780 | 無形資產(附註六(十一)) | - 13,738 |
18,351 | - | 7 1,805,323 |
8 1,854,092 |
|||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 2 433,179 |
338,330 | 1 | 債合計 負 |
58 16,059,959 |
53 12,743,612 |
||
| 1990 | 其他非流動資產 | - 65,658 |
68,465 | - | 3110 | 通股股本(附註六(十七)) 普 |
16 4,474,523 |
18 4,456,883 |
|
| 55 15,282,514 |
11,430,128 | 47 | 3140 | 預收股本(附註六(十七)) | - - |
- 3,085 |
|||
| 3200 | 資本公積(附註六(十七)) | 5 1,377,077 |
5 1,232,490 |
||||||
| 3310 | 法定盈餘公積(附註六(十七)) | 5 1,187,783 |
4 982,041 |
||||||
| 3320 | 特別盈餘公積(附註六(十七)) | 1 299,065 |
- 97,300 |
||||||
| 3350 | 未分配盈餘(附註六(三)及(十七)) | 18 5,038,483 |
21 5,008,344 |
||||||
| 3400 | 其他權益(附註六(三)) | (3) (751,110) |
(1) (394,871) |
||||||
| 權益合計 | 42 11,625,821 |
47 11,385,272 |
|||||||
| 資產總計 | 100 \$ 27,685,780 |
24,128,884 | 100 | 債及權益總計 負 |
100 \$ 27,685,780 |
100 24,128,884 |
|||
| 詳 請 ( |
附 後 閱 |
報 務 財 體 個 |
) 註 附 告 |
||||||
| 事 董 |
省 立 梁 長: |
人: 理 經 |
省 立 梁 |
娟 淑 張 管: 主 計 會 |
致伸科技股份有限公司
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)、(廿一)及七) | \$ 33,984,435 |
100 | 35,023,563 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十五)、(廿二)、七及十二) | 31,565,824 | 93 | 32,785,654 | 94 |
| 營業毛利 | 2,418,611 | 7 | 2,237,909 | 6 | |
| 營業費用(附註六(十五)、(十八)、(廿二)、七及 十二): |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 530,897 | 2 | 605,515 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 475,000 | 1 | 434,624 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 999,294 | 3 | 971,418 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(五)) | (54,910) | - | - | - |
| 營業費用合計 | 1,950,281 | 6 | 2,011,557 | 6 | |
| 營業淨利 | 468,330 | 1 | 226,352 | - | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7010 | 其他收入(附註六(三)、(廿三)及七) | 39,800 | - | 52,076 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(四)、(廿四)及七) | 288,389 | 1 | 619,291 | 2 |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | 1,332,971 | 4 | 1,291,934 | 4 |
| 7050 | 財務成本 | (18,361) | - | (10,820) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 1,642,799 | 5 | 1,952,481 | 6 | |
| 稅前淨利 | 2,111,129 | 6 | 2,178,833 | 6 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 284,259 | 1 | 121,418 | - |
| 本期淨利 | 1,826,870 | 5 | 2,057,415 | 6 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) | (473) | - | (5,909) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 |
(134,472) | - | - | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (134,945) | - | (5,909) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (187,628) | (1) | (112,643) | - |
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿五)) | - | - | (331,977) | (1) |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (187,628) | (1) | (444,620) | (1) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (322,573) | (1) | (450,529) | (1) |
| 本期綜合損益總額 | \$ 1,504,297 |
4 | 1,606,886 | 5 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十九)) | |||||
| 9710 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 4.12 | 4.67 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 4.09 | 4.63 | |
(請詳後附個體財務報告附註)
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利 調整項目: |
\$ 2,111,129 |
2,178,833 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及各項攤提費用 | 40,667 | 43,534 |
| 存貨相關損益 | 73,441 | 112,940 |
| 遞延補助收入攤銷 | (358,985) | (378,087) |
| 預期信用減損迴轉數/呆帳費用及銷貨退折提列(迴轉)數 | (54,910) | 37,431 |
| 利息費用 | 12,439 | 6,804 |
| 利息收入 | (17,889) | (20,293) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 84,615 | 79,420 |
| 採用權益法認列之子公司利益份額 | (1,332,971) | (1,291,934) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (186) |
| 出售備供出售金融資產利益 | - | (330,887) |
| 未實現專利權收入攤銷 | (2,571) (1,556,164) |
- (1,741,258) |
| 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數: |
||
| 應收帳款(含關係人) | (1,249,212) | 1,530,152 |
| 其他應收款 | (7,921) | 842,880 |
| 存貨 | (127,893) | 52,038 |
| 其他流動資產 | (2,523) | 5,891 |
| 其他 | 18,014 | 48,222 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,369,535) | 2,479,183 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 2,113,165 | (1,769,025) |
| 應付薪資 | 38,644 | (151,212) |
| 其他應付款 | 223,930 | (120,371) |
| 其他流動負債 | (35,270) | 28,697 |
| 長期遞延收入 | 281,236 | 104,594 |
| 其他 | (85,041) | (48,548) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 2,536,664 1,167,129 |
(1,955,865) 523,318 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 |
(389,035) | (1,217,940) |
| 營運產生之現金流入 | 1,722,094 | 960,893 |
| 收取之利息 | 17,889 | 20,293 |
| 支付之利息 | (12,368) | (6,736) |
| 支付之所得稅 | (118,360) | (417,927) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,609,255 | 556,523 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (8,880) | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,343 | - |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 691 | - |
| 取得備供出售金融資產 | - | (21,045) |
| 備供出售金融資產減資退回股款 | - | 2,816 |
| 處分備供出售金融資產價款 | - | 497,186 |
| 取得採用權益法之投資 | (2,804,040) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (39,909) | (21,309) |
| 取得未攤銷費用 存出保證金減少(增加) |
(14,462) 1,790 |
(10,120) (510) |
| 處分無形資產 | 154,500 | - |
| 收取之股利 | 13,437 | 23,325 |
| 其他 | (90) | 1,826 |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (2,689,620) | 472,169 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 950,000 | - |
| 償還長期借款 | (135,555) | (382,223) |
| 存入保證金減少 | 21,948 | 34,936 |
| 發放現金股利 | (1,430,068) | (1,111,886) |
| 員工執行認股權 | - | 15,892 |
| 應付關係人融資款減少 | (66,241) | (357,319) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (659,916) | (1,800,600) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (1,740,281) | (771,908) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,979,290 | 4,751,198 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 2,239,009 |
3,979,290 |
(請詳後附個體財務報告附註)
致伸科技股份有限公司
權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
| 3,024 收股本 - - - - - - - - - 預 股 本 (940) 4,421,343 通股 股 本 - - - - - - - - 普 \$ 數 之變動 餘額 股權投資 工權利新股攤銷費用 工權利新股 一日 本期其他綜合損益 權益法之長期 民國一○六年一月 撥及分配: 法定盈餘公積 淨利 現金股利 本期 |
(2,881) 791,466 299,514 11,072 11,289 本公積 - - - - - - - 資 |
788,634 餘公積 法定盈 - - - |
盈餘 特別盈 餘公積 保留 |
未分配 | 運機 構財務報告 外營 國 |
透過其他綜合 益按公允 之 值衡量 損 價 |
金 備供出售 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 餘 盈 |
兌換差額 換算之 |
未實現(損)益 金融資產 |
未實 現 (損) 益 融商品 |
工未賺 得 酬 勞 員 |
權益合計 | ||||
| 本期綜合損益總額 盈餘指 |
97,300 | 4,779,419 | (259,911) | - | 405,466 | (27,017) | 10,999,724 | ||
| - | 2,057,415 | - | - | - | - | 2,057,415 | |||
| - | (5,909) | (112,643) | - | (331,977) | - | (450,529) | |||
| - | 2,051,506 | (112,643) | - | (331,977) | - | 1,606,886 | |||
| 193,407 | - | (193,407) | - | - | - | - | - | ||
| 股份基礎給付酬勞成本 註銷限制員 限制員 採用 |
- | - | (1,111,886) | - | - | - | - | (1,111,886) | |
| - | - | (517,288) | - | - | - | - | (217,774) | ||
| - | - | - | - | - | - | 3,821 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | 79,420 | 79,420 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | 11,072 | ||
| 15,892 - 工執行認股權 員 |
- | - | - | - | - | - | - | 15,892 | |
| (15,831) 6,480 工認股權轉增資及放棄執行 員 |
- | - | - | - | - | - | - | 1,938 | |
| - 30,000 工權利新股 發行限制員 |
122,030 | - | - | - | - | - | - | (152,030) | - |
| 3,085 4,456,883 餘額 三十一日 二月 民國一○六年十 |
1,232,490 | 982,041 | 97,300 | 5,008,344 | (372,554) | - | 73,489 | (95,806) | 11,385,272 |
| - - 及追溯重編之影響數 追溯適用 |
- | - | - | 42,573 | - | 30,916 | (73,489) | - | - |
| 3,085 4,456,883 期初重編後餘額 |
1,232,490 | 982,041 | 97,300 | 5,050,917 | (372,554) | 30,916 | - | (95,806) | 11,385,272 |
| - - 淨利 本期 |
- | - | - | 1,826,870 | - | - | - | - | 1,826,870 |
| - - 本期其他綜合損益 |
- | - | - | (473) | (187,628) | (134,472) | - | - | (322,573) |
| - - 本期綜合損益總額 |
- | - | - | 1,826,397 | (187,628) | (134,472) | - | - | 1,504,297 |
| 撥及分配: 盈餘指 |
|||||||||
| - - 法定盈餘公積 |
- | 205,742 | - | (205,742) | - | - | - | - | - |
| - - 特別盈餘公積 |
- | - | 201,765 | (201,765) | - | - | - | - | - |
| - - 現金股利 |
- | - | - | (1,430,068) | - | - | - | - | (1,430,068) |
| - - 數 之變動 股權投資 權益法之長期 採用 |
81,571 | - | - | - | - | 134 | - | - | 81,705 |
| - - 工權利新股攤銷費用 限制員 |
- | - | - | - | - | - | - | 84,615 | 84,615 |
| - (3,640) 工權利新股 註銷限制員 |
(45,324) | - | - | - | - | - | - | 48,964 | - |
| - 20,000 工權利新股 發行限制員 |
106,535 | - | - | - | - | - | - | (126,535) | - |
| (3,085) 1,280 執行轉增資 工認股權 員 |
1,805 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 之權益工 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
|||||||||
| - - 具 |
- | - | - | (1,256) | - | 1,256 | - | - | - |
| - 4,474,523 \$ 餘額 三十一日 二月 民國一○七年十 |
1,377,077 | 1,187,783 | 299,065 | 5,038,483 | (560,182) | (102,166) | - | (88,762) | 11,625,821 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長:梁立省 經理人:梁立省 會計主管:張淑娟
會 計 師 查 核 報 告
致伸科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
致伸科技股份有限公司及其子公司(致伸集團)⺠國⼀○七年及⼀○六年十二月三十⼀日之合 併資產負債表,暨⺠國⼀○七年及⼀○六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師 查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當 表達致伸集團⺠國⼀○七年及⼀○六年十二月三十⼀日之合併財務狀況,暨⺠國⼀○七年及⼀○六 年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與致伸集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入致伸集團合併財務報告之部分子公司財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師 查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該部分子公司財務報告所列 之金額,係依據其他會計師之查核報告。⺠國⼀○七年及⼀○六年十二月三十⼀日之資產總額分 別占合併資產總額之33%及30%,⺠國⼀○七年及⼀○六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日營業收入 淨額分別占合併營業收入淨額之41%及34%。
致伸科技股份有限公司已編製⺠國⼀○七年度及⼀○六年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對致伸集團⺠國⼀○七年度合併財務報告之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下: ⼀、存貨評價
有關存貨會計政策請詳附註四(八);會計估計及假設不確定性請詳附註五;存貨明細及 變動請詳附註六(六)所述。
關鍵查核事項之說明:
致伸集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技進展汰換速度快,且新產品 及生產技術更新可能會讓消費者需求發生重大改變,導致存貨淨變現價值估計需仰賴管理 階層的主觀判斷,係屬具不確定性之會計估計。因此,存貨評價為本會計師執行致伸集團 合併財務報告查核之重要查核事項。
因應之查核程序:
本本會計師對存貨評價所執行之主要查核程序包括:瞭解致伸集團所採用之存貨評價 政策,並檢視其是否已按既定之會計政策執行;抽樣檢查存貨庫齡的正確性並分析存貨庫 齡變化情形;抽樣檢視存貨期後銷售狀況,以評估存貨備抵評價估計之合理性。
另,部分子公司係由其他會計師所查核,本會計師發出查核指示函與其他會計師溝通 上述關鍵查核事項,並檢視其他會計師工作底稿及取得其依查核指示函回覆之各項文件。 二、取得子公司
有關取得子公司之會計政策請詳附註四(十);取得子公司之說明請詳附註六(八)。 關鍵查核事項之說明:
致伸科技股份有限公司於⺠國⼀○七年度透過子公司Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. 取得Belfast Limited(取得後更名為ALT International Co., Ltd (Cayman))之控制力成為致伸科 技股份有限公司之孫公司,併購該公司集團之交易為本年度重大交易事項,係屬非常態性 交易,其重要性足以影響報表使用者對整體財務報表之了解,因此,取得子公司為本會計 師執行致伸集團合併財務報告查核之重要查核事項。
因應之查核程序:
本會計師對取得子公司之主要查核程序包括:檢視此交易是否遵循公開發行公司取得 或處分資產處理準則及內部控制制度之規定辦理、閱讀合約了解其交易對象、價款及相關 約定、檢視付款及股權變更登記等外部文件、委託事務所內部專家覆核股權價值分攤報告 中,對各關鍵組成因子等所作之假設的合理性。
三、無形資產之減損評估
有關無形資產減損之會計政策請詳附註四(十四);無形資產減損之會計估計及假設不確 定性請詳附註五;無形資產變動情形請詳附註六(十三)所述。
關鍵查核事項之說明:
致伸科技股份有限公司於⺠國⼀○三年度透過子公司Diamond (Cayman) Holdings Ltd. 併購Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.及⺠國⼀○七年度透過子公司Primax AE (Cayman) Holdings Ltd.取得Belfast Limited(取得後更名為ALT International Co., Ltd (Cayman))之控制 力,並因上述併購案辨認出商譽、特殊技術及客戶關係之無形資產,因兩家子公司產業景 氣受市場環境等因素而波動,且減損估計具不確定性之會計估計,因此,無形資產之減損 評估係為本會計師執行致伸集團合併財務報告查核之重要查核事項。 因應之查核程序:
本會計師對無形資產減損評估之主要查核程序包括:評估管理階層辨認與無形資產相 關之現金產生單位及其內外部減損跡象、取得客戶委託外部專家出具之無形資產鑑價報 告、委託事務所內部專家覆核該鑑價報告並評估其所使用之評價方式及其各項參數與假設 之合理性、依據實際營運結果評估過去所作預測的達成情形,並針對其減損測試計算有關 之假設進行敏感度分析,及評估是否已於合併財務報告適當揭露。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估致伸集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算致伸集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。
致伸集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照⼀般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照⼀般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
- 【★】 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 致伸集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使致伸集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致伸集團不再具有繼續經營之能 力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對致伸集團⺠國⼀○七年度合併財務報告查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許揭露特定事項,或在極 罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師: 證券主管機關 台財證六字第0930103866號
核准簽證文號 : 台財證六字第0920122026號 ⺠ 國 ⼀○八 年 三 月 二十八 日
| 單 | 幣 新台 位: |
元 千 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107.12.31 | 106.12.31 | 107.12.31 | 106.12.31 | ||||||||||
| 資 產 流動資產: |
金 額 | % | 金 額 | % | 負債及權益 流動負債: |
金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | \$ | 4,990,458 | 12 | 7,821,011 | 21 | 2100 | 短期借款(附註六(十四)及八) | \$ | 1,202,565 | 3 | 995,638 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 115,608 | - | 141,151 | - | 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) | 19,980 | - | 103,107 | - | ||
| 1170 | 應收票據及帳款(附註六(五)及(廿二)) | 16,382,468 | 38 | 13,014,207 | 35 | 2170 | 應付票據及帳款 | 18,447,564 | 43 | 16,350,178 | 43 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註六(五)、(廿二)及七) | 539,820 | 1 | 105,911 | - | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 94,106 | - | - | - | ||
| 1200 | 其他應收款(附註六(五)) | 1,040,546 | 3 | 737,687 | 2 | 2200 | 其他應付款(附註六(八)及七) | 3,604,860 | 8 | 3,991,128 | 11 | ||
| 1310 | 存貨(附註六(六)) | 7,760,333 | 18 | 6,791,093 | 18 | 2201 | 應付薪資 | 1,154,205 | 3 | 1,105,153 | 3 | ||
| 1470 | 其他流動資產(附註八) | 642,927 | 1 | 530,360 | 1 | 2300 | 其他流動負債(附註六(廿二)) | 375,158 | 1 | 433,894 | 1 | ||
| 31,472,160 | 73 | 29,141,420 | 77 | 2320 | 一年內到期之長期借款(附註六(十五)及八) | 67,548 | - | 135,555 | - | ||||
| 非流動資產: | 2365 | 退款負債 | 1,094,833 | 2 | |||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)) | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註六(四)) | - | - | 402,997 | 1 | 26,060,819 | 60 | 23,114,653 | 61 | ||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 268,088 | 1 | 非流動負債: | |||||||||
| (附註六(三)) | - | - | 2540 | 長期借款(附註六(十五)及八) | 239,015 | 1 | 83,333 | - | |||||
| 1600 | 廠房及設備(附註六(十一)及八) 不動產、 |
5,509,536 | 13 | 4,437,684 | 12 | 2630 | 長期遞延收入(附註六(十一)) | 910,800 | 2 | 1,039,581 | 3 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十二)) | 34,751 | - | 35,214 | - | 2600 | 其他非流動負債(附註六(七)、(十七)及(十八)) | 980,749 | 2 | 555,774 | 2 | ||
| 1780 | 無形資產(附註六(十三)) | 4,463,979 | 10 | 2,730,188 | 7 | 2,130,564 | 5 | 1,678,688 | 5 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十八)) | 654,310 | 2 | 548,995 | 1 | 負債合計 | 28,191,383 | 65 | 24,793,341 | 66 | |||
| 1985 | 長期預付租金 | 223,064 | - | 217,520 | 1 | 歸屬母公司業主之權益: | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產(附註八) | 535,613 | 1 | 261,125 | 1 | 3110 | 普通股股本(附註六(十九)) | 4,474,523 | 10 | 4,456,883 | 12 | ||
| 11,689,341 | 27 | 8,633,723 | 23 | 3140 | 預收股本(附註六(十九)) | - | - | 3,085 | - | ||||
| 3200 | 資本公積(附註六(九)、(十九)及(二十)) | 1,377,077 | 3 | 1,232,490 | 3 | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積(附註六(十九)) | 1,187,783 | 3 | 982,041 | 3 |
(請詳後附合併財務報告附註)
3320 特別盈餘公積(附註六(十九)) 299,065 1 97,300 - 3350 未分配盈餘(附註六(三)、(九)及(十九)) 5,038,483 12 5,008,344 13 3400 其他權益(附註六(三)) (751,110) (2) (394,871) (1) 36XX 非控制權益(附註六(九)及(十)) 3,344,297 8 1,596,530 4 權益合計 14,970,118 35 12,981,802 34 負債及權益總計 \$ 43,161,501 100 37,775,143 100
| 娟 淑 張 管: 主 計 會 |
|
|---|---|
| 省 立 梁 人: 理 經 |
|
| 省 立 梁 長: 事 董 |
資產總計 \$ 43,161,501 100 37,775,143 100
致伸科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日
| 107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金 額 % |
金 額 % |
||
| 4000 | 營業收入(附註六(廿二)、(廿三)及七) | \$ 64,811,408 100 |
60,741,692 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十七)、(廿四)、七及十二) | 57,021,985 88 |
53,261,685 88 |
| 營業毛利 | 7,789,423 12 |
7,480,007 12 |
|
| 營業費用(附註六(十七)、(二十)、(廿四)及十二): | |||
| 6100 | 推銷費用 | 1,447,730 2 |
1,460,339 2 |
| 6200 | 管理費用 | 1,796,927 3 |
1,454,789 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,664,477 4 |
2,364,974 4 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(五)) | (62,225) - |
- - |
| 營業費用合計 | 5,846,909 9 |
5,280,102 8 |
|
| 營業淨利 | 1,942,514 3 |
2,199,905 4 |
|
| 營業外收入及支出: | |||
| 7010 | 其他收入(附註六(三)及(廿五)) | 133,045 - |
143,367 - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(四)、(七)及(廿六)) | 349,320 1 |
541,030 1 |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) | (16,753) - |
- - |
| 7050 | 財務成本 | - (43,924) |
(36,722) - |
| 營業外收入及支出合計 | 421,688 1 |
647,675 1 |
|
| 稅前淨利 | 2,364,202 4 |
2,847,580 5 |
|
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | 450,227 1 |
678,599 1 |
| 本期淨利 | 1,913,975 3 |
2,168,981 4 |
|
| 8300 | 其他綜合損益: | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) | (473) - |
(5,909) - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ||
| (134,472) - |
- - |
||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - - |
- - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (134,945) - |
(5,909) - |
|
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (192,374) - |
(108,024) - |
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(四)及(廿七)) | - - |
(331,977) (1) |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - - |
- - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (192,374) - |
(440,001) (1) |
|
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (327,319) - |
(445,910) (1) |
| 本期綜合損益總額 | \$ 1,586,656 3 |
1,723,071 3 |
|
| 本期淨利歸屬於: | |||
| 8610 | 母公司業主 | 1,826,870 3 |
2,057,415 4 |
| 8620 | 非控制權益(附註六(十)) | 87,105 - |
111,566 - |
| \$ 1,913,975 3 |
2,168,981 4 |
||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||
| 8710 | 母公司業主 | 1,504,297 3 |
1,606,886 3 |
| 8720 | 非控制權益(附註六(十)) | 82,359 - |
116,185 - |
| \$ 1,586,656 3 |
1,723,071 3 |
||
| 每股盈餘(元)(附註六(廿一)) | |||
| 9710 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ 4.12 |
4.67 |
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ 4.09 |
4.63 |
(請詳後附合併財務報告附註)
致伸科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
| 其他權益項目 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 本 | 保留盈餘 | 構財務報告 國外營運機 |
透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 |
備供出售金 | |||||||||
| 股 本 普通股 |
預收股本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 |
特別盈 餘公積 |
未分配 盈 餘 |
兌換差額 換算之 |
未實現(損)益 金融資產 |
融商品未實 現 (損) 益 |
員工未賺 得 酬 勞 |
計 總 |
權 益 非控制 |
權益合計 | |
| 餘額 民國一○六年一月一日 |
4,421,343 \$ |
3,024 | 791,466 | 788,634 | 97,300 | 4,779,419 | (259,911) | - | 405,466 | (27,017) | 10,999,724 | 1,244,734 | 12,244,458 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 2,057,415 | - | - | - | - | 2,057,415 | 111,566 | 2,168,981 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (5,909) | (112,643) | - | (331,977) | - | (450,529) | 4,619 | (445,910) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 2,051,506 | (112,643) | - | (331,977) | - | 1,606,886 | 116,185 | 1,723,071 |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 193,407 | - | (193,407) | - | - | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (1,111,886) | - | - | - | - | (1,111,886) | - | (1,111,886) |
| 採權益法之長期股權投資之變動數 | - | - | 299,514 | - | - | (517,288) | - | - | - | - | (217,774) | - | (217,774) |
| 限制員工權利新股攤銷費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 79,420 | 79,420 | - | 79,420 |
| 註銷限制員工權利新股 | (940) | - | (2,881) | - | - | - | - | - | - | 3,821 | - | - | - |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | - | 11,072 | - | - | - | - | - | - | - | 11,072 | 2,604 | 13,676 |
| 發行限制員工權利新股 | 30,000 | - | 122,030 | - | - | - | - | - | - | (152,030) | - | - | - |
| 員工執行認股權 | - | 15,892 | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,892 | - | 15,892 |
| 員工認股權轉增資及放棄執行 | 6,480 | (15,831) | 11,289 | - | - | - | - | - | - | - | 1,938 | - | 1,938 |
| 非控制權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 233,007 | 233,007 |
| 民國一○六年十二月三十一日餘額 | 4,456,883 | 3,085 | 1,232,490 | 982,041 | 97,300 | 5,008,344 | (372,554) | - | 73,489 | (95,806) | 11,385,272 | 1,596,530 | 12,981,802 |
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | - | - | - | - | - | 42,573 | - | 30,916 | (73,489) | - | - | - | - |
| 期初重編後餘額 | 4,456,883 | 3,085 | 1,232,490 | 982,041 | 97,300 | 5,050,917 | (372,554) | 30,916 | - | (95,806) | 11,385,272 | 1,596,530 | 12,981,802 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,826,870 | - | - | - | - | 1,826,870 | 87,105 | 1,913,975 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (473) | (187,628) | (134,472) | - | - | (322,573) | (4,746) | (327,319) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,826,397 | (187,628) | (134,472) | - | - | 1,504,297 | 82,359 | 1,586,656 |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 205,742 | - | (205,742) | - | - | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 201,765 | (201,765) | - | - | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (1,430,068) | - | - | - | - | (1,430,068) | - | (1,430,068) |
| 採用權益法之長期股權投資之變動數 | - | - | 81,571 | - | - | - | - | 134 | - | - | 81,705 | 230,640 | 312,345 |
| 限制員工權利新股攤銷費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 84,615 | 84,615 | - | 84,615 |
| 註銷限制員工權利新股 | (3,640) | - | (45,324) | - | - | - | - | - | - | 48,964 | - | - | - |
| 發行限制員工權利新股 | 20,000 | - | 106,535 | - | - | - | - | - | - | (126,535) | - | - | - |
| 員工認股權執行轉增資 | 1,280 | (3,085) | 1,805 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | (1,256) | - | 1,256 | - | - | - | - | - |
| 合併取得非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,434,768 | 1,434,768 |
| 餘額 民國一○七年十二月三十一日 |
4,474,523 \$ |
- | 1,377,077 | 1,187,783 | 299,065 | 5,038,483 | (560,182) | (102,166) | - | (88,762) | 11,625,821 | 3,344,297 | 14,970,118 |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: 本期稅前淨利 |
\$ 2,364,202 |
2,847,580 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及各項攤銷費用 存貨相關損失 |
1,614,689 249,385 |
1,513,201 67,188 |
| 預期信用減損迴轉數/呆帳費用及銷貨退折(迴轉)數 | (62,225) | (10,392) |
| 利息費用 | 38,001 | 32,707 |
| 利息收入 | (112,306) 122,994 |
(110,012) 93,096 |
| 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 |
16,753 | - |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 11,843 | 77,548 |
| 出售備供出售金融資產利益 | - (4,950) |
(330,887) - |
| 處分採用權益法之投資 收益費損項目合計 |
1,874,184 | 1,332,449 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數: | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 25,543 | 166 |
| 應收票據及帳款 | (2,839,678) (185,411) |
1,002,173 (3,070) |
| 應收帳款-關係人 其他應收款 |
(280,343) | (259,689) |
| 存貨 | (841,284) | 224,508 |
| 其他流動資產 | 21,876 18,528 |
60 1,131 |
| 其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 |
(4,080,769) | 965,279 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (83,127) | (47,323) |
| 應付票據及帳款 | 1,944,724 26,099 |
(856,204) (39,092) |
| 應付薪資 應付帳款-關係人 |
(67,661) | - |
| 其他應付款 | 353,358 | 220,175 |
| 其他流動負債 | (60,961) (15,838) |
9,942 - |
| 退款負債 其他 |
(130,527) | (364,760) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 1,966,067 | (1,077,262) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (2,114,702) (240,518) |
(111,983) 1,220,466 |
| 調整項目合計 營運產生之現金流入 |
2,123,684 | 4,068,046 |
| 收取之利息 | 112,306 | 110,012 |
| 支付之利息 | (37,931) | (32,639) |
| 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
(411,108) 1,786,951 |
(733,254) 3,412,165 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (8,880) | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 |
7,343 2,107 |
- - |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | - | (646,638) |
| 取得備供出售金融資產 | - | (21,045) |
| 處分備供出售金融資產 備供出售金融資產減資退回股款 |
- - |
497,186 7,573 |
| 取得採用權益法之長期股權投資 | (1,370,824) | - |
| 受限制之銀行存款增加 | (57,751) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,973,862) 60,841 |
(1,226,326) 24,358 |
| 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) |
48,944 | (46,376) |
| 收取之股利 | 13,437 | 23,325 |
| 非控制權益變動數 | 273,832 (37,027) |
25,366 (89,783) |
| 取得未攤銷費用 無移轉對價之企業合併 |
379,844 | - |
| 其他非流動資產 | (255,356) | - |
| 其他 | - | (34) |
| 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量: |
(2,917,352) | (1,452,394) |
| 短期借款增加(減少) | (16,678) | 995,638 |
| 長期借款減少 | (106,914) | (382,223) |
| 存入保證金增加 | 13,886 (1,430,068) |
30,930 (1,111,886) |
| 發放現金股利 員工執行認股權 |
- | 15,892 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,539,774) | (451,649) |
| 匯率變動之影響 | (160,378) (2,830,553) |
(47,027) 1,461,095 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 |
7,821,011 | 6,359,916 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 4,990,458 |
7,821,011 |
| (請詳後附合併財務報告附註) |
致伸科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 |
|---|---|---|
| 修正源由 | ||
| 二、資產之適用範圍: …… |
二、資產之適用範圍: …… |
隨⺟法修正。 |
| (五)衍生性商品:指其價值由特定利率、 | (五)衍生性商品:指其價值由資產、利率、 | |
| 金融工具價格、商品價格、匯率、價 | 匯率、指數、或其他利益等商品所衍 | |
| 格或費率指數、信用評等或信用指 | 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 | |
| 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 | 約、槓桿保證金契約、交換契約,及 | |
| 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 | 上述商品組合而成之複合式契約等。 | |
| 契約、交換契約,上述契約之組合, | 所稱之遠期契約,不含保險契約、履 | |
| 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 | 約契約、售後服務契約、⻑期租賃契 | |
| 構性商品。所稱之遠期契約,不含保 | 約及⻑期進(銷)貨合約。 | |
| 險契約、履約契約、售後服務契約、 | (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓 | |
| ⻑期租賃契約及⻑期進(銷)貨契約。 | 而取得或處分之資產:指依企業併購 | |
| (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓 | 法、金融控股公司法、金融機構合併 | |
| 而取得或處分之資產:指依企業併購 | 法或其他法律進行合併、分割或收購 | |
| 法、金融控股公司法、金融機構合併 | 而取得或處分之資產,或依公司法第 | |
| 法或其他法律進行合併、分割或收購 | ⼀百五十六條第八項規定發行新股受 | |
| 而取得或處分之資產,或依公司法第 | 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) | |
| ⼀百五十六條之三規定發行新股受讓 | 者。 | |
| 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 | (七)其他重要資產。 …… |
|
| (七)使用權資產。 | ||
| (八)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 | ||
| 現及放款、催收款項)。 | ||
| (九)其他重要資產。 …… |
||
| 三、評估程序: | 三、評估程序: | 隨⺟法修正。 |
| 本公司取得或處分有價證券投資或從 | 本公司取得或處分有價證券投資或從 | |
| 事衍生性商品交易應由財會部⾨進行 | 事衍生性商品交易應由財會部⾨進行 | |
| 相關效益之分析並評估可能之風險;而 | 相關效益之分析並評估可能之風險;而 | |
| 取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 取得或處分不動產及設備則由各單位 | |
| 產則由各單位事先擬定資本支出計 | 事先擬定資本支出計畫,就取得或處分 | |
| 畫,就取得或處分目的、預計效益等進 | 目的、預計效益等進行可行性評估;如 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 |
|---|---|---|
| 修正源由 | ||
| 行可行性評估;如係關係人交易,並應 | 係關係人交易,並應依本處理程序第二 | |
| 依本處理程序第二章第三節規定評估 | 章第三節規定評估交易條件合理性等 | |
| 交易條件合理性等事項;從事衍生性商 | 事項;從事衍生性商品交易應參酌期貨 | |
| 品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率 | 市場交易狀況、匯率及利率走勢等;辦 | |
| 及利率走勢等;辦理合併、分割、收購 | 理合併、分割、收購或股份受讓應考量 | |
| 或股份受讓應考量其業務性質、每股淨 | 其業務性質、每股淨值、資產價值、技 | |
| 值、資產價值、技術與獲利能力、產能 | 術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力 | |
| 及未來成⻑潛力等。 | 等。 | |
| 四、本處理程序之制定,經董事會通過並提 | 四、本處理程序,經審計委員會全體成員二 | 本公司已設置 |
| 報股東會同意後實施。本處理程序之修 | 分之⼀以上同意,送董事會決議並提報 | 審計委員會, |
| 正,經審計委員會全體成員二分之⼀以 | 股東會同意後實施,修正時亦同。如有 | 直接適用審委 會規定,不再 |
| 上同意,送董事會決議並提報股東會同 | 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 | 適用獨董規 |
| 意後實施。如未經審計委員會全體成員 | 者,應將董事異議資料送審計委員會。 | 範,並依⺟法 |
| 二分之⼀以上同意者,得由全體董事三 | 且應充分考量各獨立董事之意見,獨立 | 修正本條後段 |
| 分之二以上同意之,並應於董事會議事 | 董事如有反對意見或保留意見,應於董 | 條文。 |
| 錄載明審計委員會之決議。上述所稱審 | 事會議事錄載明。如未經審計委員會全 | |
| 計委員會全體成員及全體董事,以實際 | 體成員二分之⼀以上同意者,得由全體 | |
| 在任者計算之。各董事對本處理程序之 | 董事三分之二以上同意之,並應於董事 | |
| 修正有意見者,應充分考量其意見,並 | 會議事錄載明審計委員會之決議。 | |
| 將其同意或反對之明確意見及反對之 | ||
| 理由列入董事會記錄。 | ||
| 五、本公司取得或處分資產依本處理程序或 | 五、本公司取得或處分資產依本處理程序或 | 本公司已設置 |
| 其他法律規定應經董事會通過者,應經 | 其他法律規定應經董事會通過者,如有 | 審計委員會, |
| 審計委員會全體成員二分之⼀以上同 | 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應 | 直接適用審委 |
| 意,並提董事會決議。如未經審計委員 | 將董事異議資料送審計委員會。且應充 | 會規定,不再 適用獨董規 |
| 會全體成員二分之⼀以上同意者,得由 | 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 | 範,並依⺟法 |
| 全體董事三分之二以上同意之,並應於 | 有反對意見或保留意見,應於董事會議 | 修正本條後段 |
| 董事會議事錄載明審計委員會之決 | 事錄載明。 | 條文。 |
| 議。上述所稱審計委員會全體成員及全 | ||
| 體董事,以實際在任者計算之。本公司 | ||
| 取得或處分資產依本程序或其他法律 | ||
| 規定應經董事會通過者,應充分考量各 | ||
| 董事意見,並將其同意或反對之明確意 | ||
| 見及反對之理由列入董事會記錄。 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 六、取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 六、資產估價程序: | 隨⺟法修正。 |
| 產估價程序: | 本公司取得或處分不動產或設備,除與 | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 政府機關交易、自地委建、租地委建, | |
| 用權資產,除與國內政府機關交易、自 | 或取得、處分供營業使用之設備外,交 | |
| 地委建、租地委建,或取得、處分供營 | 易金額達公司實收資本額百分之二十 | |
| 業使用之設備或其使用權資產外,交易 | 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 | |
| 金額達公司實收資本額百分之二十或 | 日前取得專業估價者出具之估價報 | |
| 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 | 告,並符合下列規定。 | |
| 前取得專業估價者出具之估價報告,並 | (⼀)因特殊原因須以限定價格、特定價格 | |
| 符合下列規定: | 或特殊價格作為交易價格之參考依據 | |
| (⼀)因特殊原因須以限定價格、特定價格 | 時,該項交易應先提經董事會決議通 | |
| 或特殊價格作為交易價格之參考依據 | 過,未來交易條件變更者,亦應比照上 | |
| 時,該項交易應先提經董事會決議通 | 開程序辦理。 | |
| 過;其嗣後有交易條件變更者,亦同。 | …… | |
| …… | ||
| 八、本公司取得或處分無形資產、或其使用 | 八、本公司取得或處分會員證或無形資產交 | 隨⺟法修正。 |
| 權資產或會員證交易金額達公司實收 | 易金額達公司實收資本額百分之二十 | |
| 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 或新臺幣三億元以上者,除與政府機關 | |
| 上者,除與國內政府機關交易外,應於 | 交易外,應於事實發生日前洽請會計師 | |
| 事實發生日前洽請會計師就交易價格 | 就交易價格之合理性表示意見,會計師 | |
| 之合理性表示意見,會計師並應依會計 | 並應依會計研究發展基金會所發布之 | |
| 研究發展基金會所發布之審計準則公 | 審計準則公報第二十號規定辦理。 | |
| 報第二十號規定辦理。 | …… | |
| …… | ||
| 十、本公司取得或處分資產之價格決定方 | 十、本公司取得或處分資產之價格決定方 | 隨⺟法修正。 |
| 式、參考依據,除依前述規定參酌專業 | 式、參考依據,除依前述規定參酌專業 | |
| 估價、會計師等相關專家之意見外,並 | 估價、會計師等相關專家之意見外,並 | |
| 應依下列各情形辦理: …… |
應依下列各情形辦理: …… |
|
| (四)取得或處分不動產、設備或其使用權 | (四)取得或處分不動產及設備應參考公告 | |
| 資產應參考公告現值、評定現值、鄰近 | 現值、評定現值、鄰近不動產實際成交 | |
| 不動產實際成交價格或帳面價值、供應 | 價格或帳面價值、供應商報價等議定 | |
| 商報價等議定之。若係向關係人購入不 | 之。若係向關係人購入不動產,應先依 | |
| 動產,應先依本處理程序第二章第三節 | 本處理程序第二章第三節規定之方法 | |
| 規定之方法設算,以評估交易價格是否 | 設算,以評估交易價格是否合理。 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 合理。 | …… | |
| …… | ||
| 十二、投資範圍及額度: | 十二、投資範圍及額度: | 隨⺟法修正, |
| 本公司及本公司之子公司除取得供 | 本公司及本公司之子公司除取得供 | 及配合IFRS九 |
| 營業使用之資產外,尚得投資購買非 | 營業使用之資產外,尚得投資購買非 | 號公報做名詞 |
| 供營業使用之不動產、設備或其使用 | 供營業使用之不動產及有價證券,其 | 修改。 |
| 權資產及有價證券,其額度之限制分 | 額度之限制分別如下。 | |
| 別如下: | (⼀)非供營業使用之不動產及短期投資 | |
| (⼀)非供營業使用之不動產、設備或其使 | 有價證券之原始投資總金額不得逾 | |
| 用權資產及透過損益按公允價值衡 | 本公司最近期財務報表股東權益之 | |
| 量之金融資產之有價證券原始投資 | 百分之二十。短期投資單⼀公司之原 | |
| 總金額不得逾本公司最近期財務報 | 始投資總金額,以不超過前述之股東 | |
| 表股東權益之百分之二十。透過損益 | 權益百分之五為限。申購貨幣型基金 | |
| 按公允價值衡量之金融資產之有價 | 之原始投資總金額,以不超過前述股 | |
| 證券投資單⼀公司之原始投資總金 | 東權益百分之五十為限。子公司亦比 | |
| 額,以不超過前述之股東權益百分之 | 照本公司此項規定辦理。子公司投資 | |
| 五為限。申購貨幣型基金之原始投資 | 額度若有超限時,如經該公司董事會 | |
| 總金額,以不超過前述股東權益百分 | 通過並提報本公司董事會追認者,不 | |
| 之五十為限。子公司亦比照本公司此 | 在此限。 | |
| 項規定辦理。子公司投資額度若有超 | (二)本公司投資有價證券之原始投資總 | |
| 限時,如經該公司董事會通過並提報 | 金額以不超過本公司最近期經會計 | |
| 本公司董事會追認者,不在此限。 | 師查核簽證或核閱之財務報告之股 | |
| (二)本公司投資有價證券之原始投資總 | 東權益的百分之⼀百五十為限,但⻑ | |
| 金額以不超過本公司最近期經會計 | 期轉投資單⼀公司之原始投資總金 | |
| 師查核簽證或核閱之財務報告之股 | 額以不超過前述之股東權益之百分 | |
| 東權益的百分之⼀百五十為限,非透 | 之八十為限。 | |
| 過損益按公允價值衡量之金融資產 | 關係人、子公司應依證券發行人財務 | |
| 之轉投資單⼀公司之原始投資總金 | 報告編製準則規定認定之。 | |
| 額以不超過前述之股東權益之百分 | ||
| 之八十為限。 | ||
| 關係人、子公司應依證券發行人財務 | ||
| 報告編製準則規定認定之。 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 十四、決議程序: | 十四、決議程序: | 隨⺟法修正, |
| 本公司向關係人取得或處分不動產 | 本公司向關係人取得或處分不動 | 及補充決議程 |
| 或其使用權資產,或與關係人取得或 | 產,或與關係人取得或處分不動產外 | 序。 |
| 處分不動產或其使用權資產外之其 | 之其他資產且交易金額達公司實收 | 考量集團業 |
| 他資產且交易金額達公司實收資本 | 資本額百分之二十、總資產百分之十 | 務整體規劃 |
| 額百分之二十、總資產百分之十或新 | 或新臺幣三億元以上者,除買賣公 | 及統籌採購 |
| 臺幣三億元以上者,除買賣國內公 | 債、附買回、賣回條件之債券、申購 | 或租賃設備 |
| 債、附買回、賣回條件之債券、申購 | 或買回國內證券投資信託事業發行 | 之需求,且 |
| 或買回國內證券投資信託事業發行 | 之貨幣市場基金外,執行單位應將下 | 於百分之百持 |
| 之貨幣市場基金外,執行單位應將下 | 列資料,提交審計委員會,並經審計 | 有之⺟子 |
| 列資料,提交審計委員會,並經審計 | 委員會全體成員二分之⼀以上同 | 公司間移轉 |
| 委員會全體成員二分之⼀以上同 | 意,送董事會通過後,始得簽訂交易 | 或分租風險 |
| 意,送董事會通過後,始得簽訂交易 | 契約及支付款項: | 低,故隨⺟ |
| 契約及支付款項: | …… | 法修改授權 |
| …… | (三)向關係人取得不動產,依第十五條或 | 權限。 |
| (三)向關係人取得不動產或其使用權資 | 第十六條規定評估預定交易條件合 | |
| 產,依第十五條或第十六條規定評估 | 理性之相關資料。 …… |
|
| 預定交易條件合理性之相關資料。 …… |
本公司與關係人間,取得或處分供營業 | |
| 本公司與⺟公司、子公司,或直接或間 | 使用之機器設備,授權董事⻑在取得或 | |
| 接持有百分之百已發行股份或資本總額 | 處分資產授權額度內先行決行,事後再 | |
| 之子公司間從事下列交易,授權董事⻑ | 提報近期之董事會追認。 | |
| 在取得或處分資產授權額度內先行決 | 依上述規定提報董事會討論時,應充分 | |
| 行,事後再提報近期之董事會追認: | 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 | |
| 1. 取得或處分供營業使用之設備或其 |
反對意見或保留意見,應於董事會議事 | |
| 使用權資產。 | 錄載明。 | |
| 2. 取得或處分供營業使用之不動產使 |
||
| 用權資產。 | ||
| 依上述規定提報董事會討論時,應充分 | ||
| 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 | ||
| 反對意見或保留意見,應於董事會議事 | ||
| 錄載明。 | ||
| 本條款第⼀項規定應經審計委員會承認 | ||
| 事項,應先經審計委員會全體成員二分 | ||
| 之⼀以上同意,並提董事會決議。如未 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 修正源由 |
|---|---|---|
| 經審計委員會全體成員二分之⼀以上同 意,得由全體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 十五、交易成本合理性之評估: 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,除關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或使用權資產;或關係人訂約 取得不動產或其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年;或係與關係人簽 訂合建契約,或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產,而取得不動 產,或與⺟公司、子公司或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間取得供營業使用之不 動產使用權資產等情形依第十四條規 定辦理,其餘應按下列方法評估交易成 本之合理性,並洽請會計師複核及表示 具體意見。 …… (三)合併購買或租賃同⼀標的之⼟地及 房屋者,得就⼟地及房屋分別按前(⼀)、(二) 款所列任⼀方法評估交易成本。 |
十五、交易成本合理性之評估: 本公司向關係人取得不動產,除關係人 係因繼承或贈與而取得不動產;或關係 人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年;或係與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產,而取得不動產等情形依 第十四條規定辦理,其餘應按下列方法 評估交易成本之合理性,並洽請會計師 複核及表示具體意見。 …… (三)合併購買同⼀標的之⼟地及房屋者,得 就⼟地及房屋分別按前(⼀)、(二)款所列任⼀ 方法評估交易成本。 |
隨⺟法修正。 |
| 十六、依前條規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低時,除係因下列情形,並能提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者外,應依十七條之 規定辦理。 (⼀)關係人係取得素地或租地再行興 建者,得舉證符合下列條件之⼀ 者: …… |
十六、依前條規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低時,除係因下列情形,並能提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者外,應依十七條之 規定辦理。 (⼀)關係人係取得素地或租地再行興 建者,得舉證符合下列條件之⼀ 者: …… |
隨⺟法修正。 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 2.同⼀標的房地之其他樓層或鄰 | 2.同⼀標的房地之其他樓層或鄰 | |
| 近地區⼀年內之其他非關係人 | 近地區⼀年內之其他非關係人 | |
| 交易案例,其面積相近,且交易 | 成交案例,其面積相近,且交易 | |
| 條件經按不動產買賣或租賃慣 | 條件經按不動產買賣慣例應有 | |
| 例應有之合理樓層或地區價差 | 之合理樓層或地區價差評估後 | |
| 評估後條件相當者。 | 條件相當者。 | |
| (二)本公司舉證向關係人購入之不動 | 3.同⼀標的房地其他樓層⼀年內 | |
| 產或租賃取得不動產使用權資 | 之其他非關係人租賃案例,經按 | |
| 產,其交易條件與鄰近地區⼀年內 | 不動產租賃慣例應有之合理樓 | |
| 之其他非關係人交易案例相當且 | 層價差推估其交易條件相當者。 | |
| 面積相近者。 | (二)本公司舉證向關係人購入之不動 | |
| 前項所稱鄰近地區交易案例,以同⼀或相鄰 | 產,其交易條件與鄰近地區⼀年內 | |
| 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 | 之其他非關係人成交案例相當且 | |
| 或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 | 面積相近者。 | |
| 近,則以其他非關係人交易案例之面積不低 | 前項所稱鄰近地區成交案例,以同⼀或相鄰 | |
| 於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 | 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 | |
| ⼀年內係以本次取得不動產或其使用權資 | 或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 | |
| 產事實發生之日為基準,往前追溯推算⼀ | 近,則以其他非關係人成交案例之面積不低 | |
| 年。 | 於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 | |
| ⼀年內係以本次取得不動產事實發生之日 | ||
| 為基準,往前追溯推算⼀年。 | ||
| 十七、本公司向關係人取得不動產或其使用 | 十七、本公司向關係人取得不動產,如經按 | 隨⺟法修正。 |
| 權資產,如經按第十五條、第十六條規 | 第十五條、第十六條規定評估結果之交 | |
| 定評估結果之交易成本均較交易價格 | 易成本均較交易價格為低,應辦理下列 | |
| 為低,應辦理下列事項: | 事項: | |
| (⼀)應就不動產或其使用權資產交易 | (⼀)應就不動產交易價格與評估成本 | |
| 價格與評估成本間之差額,依證券 | 間之差額,依證券交易法第四十⼀ | |
| 交易法第四十⼀條第⼀項規定提 | 條第⼀項規定提列特別盈餘公 | |
| 列特別盈餘公積,不得予以分派或 | 積,不得予以分派或轉增資配股。 | |
| 轉增資配股。對本公司之投資採權 | 對本公司之投資採權益法評價之 | |
| 益法評價之投資者如為公開發行 | 投資者如為公開發行公司,亦應就 | |
| 公司,亦應就該提列數額按持股比 | 該提列數額按持股比例依證券交 | |
| 例依證券交易法第四十⼀條第⼀ | 易法第四十⼀條第⼀項規定提列 | |
| 項規定提列特別盈餘公積。提列之 | 特別盈餘公積。提列之特別盈餘公 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 特別盈餘公積,應俟高價購入或承 | 積,應俟高價購入之資產已認列跌 | |
| 租之資產已認列跌價損失或處分 | 價損失或處分或為適當補償或恢 | |
| 或終止租約或為適當補償或恢復 | 復原狀,或有其他證據確定無不合 | |
| 原狀,或有其他證據確定無不合 | 理,並經金管會同意後,始得動用 | |
| 理,並經金管會同意後,始得動用 | 該特別盈餘公積。 | |
| 該特別盈餘公積。 | (二)應將第⼀款及第二款處理情形提報 | |
| (二)審計委員會委員準用公司法第二 | 股東會,並將交易詳細內容揭露於 | |
| 百十八條規定辦理。 | 年報及公開說明書。 | |
| (三)應將第⼀款及第二款處理情形提 | ||
| 報股東會,並將交易詳細內容揭露 | ||
| 於年報及公開說明書。 | ||
| (四)向關係人取得不動產或其使用權 | ||
| 資產,若有其他證據顯示不合營業 | ||
| 常規之情事者,亦應依第⼀款及第 | ||
| 二款之規定辦理。 | ||
| 十八、交易之原則及方針: | 十八、交易之原則及方針: | 隨⺟法修正。 |
| (⼀) 交易種類:本公司得從事衍生性商 |
(⼀) 交易種類:本公司得從事衍生性商 | |
| 品之種類包括遠期契約、選擇權、 | 品之種類包括遠期契約、選擇權、 | |
| 利率及匯率交換、期貨、槓桿保證 | 利率及匯率交換、期貨、暨上述商 | |
| 金契約暨上述商品組合而成之複 | 品組合而成之複合式契約等。如需 | |
| 合式契約或嵌入衍生性商品之組 | 從事其他商品交易,應先經董事會 | |
| 合式契約或結構型商品等。如需從 | 決議通過後始得為之。 | |
| 事其他商品交易,應先經董事會決 | …… | |
| 議通過後始得為之。 | ||
| …… | ||
| 二十、內部稽核制度: | 二十、內部稽核制度: | 隨⺟法修正。 |
| 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 | 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 | |
| 性商品交易內部控制之允當性,並對交 | 性商品交易內部控制之允當性,並對交 | |
| 易部⾨從事衍生性商品交易之作業程 | 易部⾨從事衍生性商品交易之作業程 | |
| 序遵循規定情形按月稽核,且作成稽核 報告,如發現重大違規情事,應立即向 |
序遵循規定情形按月稽核,且作成稽核 報告,如發現重大違規情事,應立即向 |
|
| 董事⻑及董事會指定之高階主管呈 | 董事⻑及董事會指定之高階主管呈 | |
| 報,並以書面通知審計委員會。 | 報,並以書面通知審計委員會。 | |
| 已依法設置獨立董事者,於依前項通知 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 |
|---|---|---|
| 修正源由 | ||
| 審計委員會事項,應⼀併書面通知獨立 | ||
| 董事。 | ||
| 二十九、公告申報程序: | 二十九、公告申報程序: | 隨⺟法修正。 |
| (⼀)本公司公開發行後取得或處分資 | (⼀)本公司公開發行後取得或處分資 | |
| 產,有下列情形者,應按性質依規 | 產,有下列情形者,應按性質依規 | |
| 定格式,於事實發生之即日起算二 | 定格式,於事實發生之即日起算二 | |
| 日內將相關資訊於主管機關指定 | 日內將相關資訊於主管機關指定 | |
| 網站辦理公告申報。 | 網站辦理公告申報。 | |
| 1.向關係人取得或處分不動產或 | 1. 向關係人取得或處分不動產,或 | |
| 其使用權資產,或與關係人為 | 與關係人為取得或處分不動產 | |
| 取得或處分不動產或其使用權 | 外之其他資產且交易金額達公 | |
| 資產外之其他資產且交易金額 | 司實收資本額百分之二十、總資 | |
| 達公司實收資本額百分之二 | 產百分之十或新臺幣三億元以 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣三 | 上。但買賣公債、附買回、賣回 | |
| 億元以上。但買賣國內公債、附 | 條件之債券、申購或買回國內證 | |
| 買回、賣回條件之債券、申購或 | 券投資信託事業發行之貨幣市 | |
| 買回國內證券投資信託事業發 | 場基金,不在此限。 …… |
|
| 行之貨幣市場基金,不在此限。 | 4.取得或處分之資產種類屬供營 | |
| …… 4.取得或處分之資產種類屬供營 |
業使用之機器設備,且其交易對 | |
| 業使用之機器設備或其使用權 | 象非為關係人,交易金額並達新 | |
| 資產,且其交易對象非為關係 | 臺幣五億元以上。 | |
| 人,交易金額並達新臺幣五億元 | 5.以自地委建、租地委建、合建分 | |
| 以上。 | 屋、合建分成、合建分售方式取 | |
| 5.以自地委建、租地委建、合建分 | 得不動產,公司預計投入之交易 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取 | 金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 得不動產,且其交易對象非為關 | 6.除前五款以外之資產交易或從 | |
| 係人,公司預計投入之交易金額 | 事大陸地區投資,其交易金額達 | |
| 達新臺幣五億元以上。 | 公司實收資本額百分之二十或 | |
| 6.除前五款以外之資產交易或從 | 新臺幣三億元以上者。但下列情 | |
| 事大陸地區投資,其交易金額達 | 形不在此限: | |
| 公司實收資本額百分之二十或 | (1)買賣公債。 | |
| 新臺幣三億元以上者。但下列情 | (2)買賣附買回、賣回條件之債 | |
| 形不在此限: | 券、申購或買回國內證券投資 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 修正源由 |
|---|---|---|
| (1)買賣國內公債。 | 信託事業發行之貨幣市場基 | |
| (2)買賣附買回、賣回條件之債券、 | 金。 | |
| 申購或買回國內證券投資信託 | (二) 前項交易金額之計算,應依下列方 | |
| 事業發行之貨幣市場基金。 | 式計算之。 | |
| (二) 前項交易金額之計算,應依下列方 | (1) 每筆交易金額。 | |
| 式計算之: | (2) 一年內累積與同一相對人取得 | |
| (1) 每筆交易金額。 | 或處分同一性質標的交易之金 | |
| (2) 一年內累積與同一相對人取得 | 額。 | |
| 或處分同一性質標的交易之金 | (3) 一年內累積取得或處分(取 | |
| 額。 | 得、處分分別累積)同一開發 | |
| (3) 一年內累積取得或處分(取 | 計畫不動產之金額。 | |
| 得、處分分別累積)同一開發 | …… | |
| 計畫不動產或其使用權資產之 | ||
| 金額。 | ||
| …… | ||
| 三十一、對子公司取得或處分資產之控管: | 三十一、對子公司取得或處分資產之控管: | 隨母法修正。 |
| …… (三)本公司之子公司如非屬公開發行公 |
…… (三)本公司之子公司如非屬公開發行 |
|
| 司,其取得或處分資產達第二十九 | 公司,其取得或處分資產達第二十 | |
| 條應公告申報之標準者,應於事實 | 九條應公告申報之標準者,應於事 | |
| 發生之日內通知本公司,本公司並 | 實發生之日內通知本公司,本公司 | |
| 依規定於指定網站辦理公告申報。 | 並依規定於指定網站辦理公告申 | |
| 子公司適用之應公告申報標準有關 | 報。子公司適用之應公告申報標準 | |
| 實收資本額或總資產規定,以本公 | 有關達實收資本額百分之二十或 | |
| 司之實收資本額或總資產為準。 | 總資產百分之十規定,以本公司之 | |
| 實收資本額或總資產為準。 | ||
| 三十三、本公司取得之估價報告或會計師、 | 三十三、本公司取得之估價報告或會計師、 | 隨母法修正。 |
| 律師或證券承銷商之意見書,該專業估 | 律師或證券承銷商之意見書,該專業估 | |
| 價者及其估價人員、會計師、律師或證 | 價者及其估價人員、會計師、律師或證 | |
| 券承銷商應符合公開發行公司取得或處 | 券承銷商與交易當事人不得為關係人。 | |
| 分資產處理準則第五條之規定。 | ||
| 三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日 | 三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日 | 增加本次修 |
| …… 第七次修訂於民國108年6月18日 |
…… 第六次修訂於民國107年10月25日 |
改日期 |
致伸科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 |
|---|---|---|
| 修正源由 | ||
| 第二條:依公司法第十五條規定,本公司資 | 第二條:依公司法第十五條規定,本公司資 | 隨⺟法修正。 |
| 金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任 | 金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任 | |
| 何他人: | 何他人: | |
| (⼀) 公司間或行號間業務往來者。 |
(⼀) 公司間或行號間業務往來者。 |
|
| (二) 公司間或與行號間有短期融通資金之 |
(二) 公司間或與行號間有短期融通資金之 |
|
| 必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之 | 必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之 | |
| 百分之四十。 | 百分之四十。 | |
| 前項所稱短期,係指⼀年。但公司之營業週 | 前項所稱短期,係指⼀年。但公司之營業週 | |
| 期⻑於⼀年者,以營業週期為準。 | 期⻑於⼀年者,以營業週期為準。 | |
| 第⼀項第二款所稱融資金額,係指公司短期 | 第⼀項第二款所稱融資金額,係指公司短期 | |
| 融通資金之累計餘額。 | 融通資金之累計餘額。 | |
| 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 | 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 | |
| 之國外公司間,或公司直接及間接持有表決 | 之國外公司間,從事資金貸與,不受第⼀項 | |
| 權股份百分之百之國外公司對本公司,從事 | 第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍 | |
| 資金貸與,不受第⼀項第二款之限制。但資 | 應依本作業程序第四條及第六條規定。 | |
| 金貸與之限額及期限仍應依本作業程序第 | ||
| 四條及第六條規定。 | ||
| 公司負責人違反第⼀項規定時,應與借用人 | ||
| 連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應 | ||
| 由其負損害賠償責任。 | ||
| 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額 | 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額 | 1. 因⺟法規 |
| 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公 | 公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最 | 定而新增限額 |
| 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報 | 近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 | 規定。 |
| 表淨值之百分之四十。對每⼀貸與對象之限 | 值之百分之四十。對每⼀貸與對象之限額依 | 2. 依⺟法說 |
| 額依其貸與原因分別訂定如下: | 其貸與原因分別訂定如下: | 明本公司百分 |
| 1. 因與本公司有業務往來者,個別貸與金 | 1. 因與本公司有業務往來者,個別貸與金 | 之百持有表決 |
| 額以不超過最近⼀年度或當年度截至資 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰 |
額以不超過最近⼀年度或當年度截至資 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰 |
權之國外子公 司對本公司之 |
| 高者。 | 高者。 | 資金貸與,其 |
| 2. 因有短期融通資金之必要者,個別貸與 | 2. 因有短期融通資金之必要者,個別貸與 | 性質類似部⾨ |
| 金額不得超過本公司最近期經會計師查 | 金額不得超過本公司最近期經會計師查 | 間之資金運 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二 | 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二 | 用,資金貸與 |
| 十。 | 十。 | 風險較小,故 |
| 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 | 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 | 設定限額為該 |
| 百之國外公司間,資金貸與他人之總額不得 | 百之國外公司間,資金貸與他人之總額不得 | 公司之最近期 |
| 超過該公司最近期財務報表淨值之百分之 | 超過該公司最近期財務報表淨值之百分之 | 財務報表淨值 |
| 六十。 | 六十。 | 之百分之百。 |
| 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 | ||
| 之國外公司對本公司之資金貸與金額,不得 | ||
| 超過該公司最近期財務報表淨值之百分之 | ||
| 百。 | ||
| 第五條:資金貸與作業 | 第五條:資金貸與作業 | 根據審計委員 |
| (⼀)辦理程序 | (⼀)辦理程序 | 會組織規程參 |
| 1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事 | 1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事 | 考範例第六 |
| 項,應審慎評估是否符合主管機關「公 | 項,應審慎評估是否符合主管機關「公 | 條,委員會的 |
| 開發行公司資金貸與他人及背書保證 | 開發行公司資金貸與他人及背書保證 | 職權事項規定 |
| 處理準則」及公司所訂資金貸與他人作 | 處理準則」及公司所訂資金貸與他人作 | 重大資金貸與 |
| 業程序之規定,經本公司權責部⾨審核 | 業程序之規定,經本公司權責部⾨審核 | 事項為審計委 |
| 後,應經審計委員會全體成員二分之⼀ | 後,提報董事會決議通過後辦理之。 | 員會的職權之 |
| 以上同意,送董事會決議。如未經審計 | 2. 本公司與子公司間,或子公司間之資金 | ⼀,故依規定 |
| 委員會全體成員二分之⼀以上同意者 | 貸與,應依前項規定提董事會決議。董 | 加入審計委員 |
| 得由全體董事三分之二以上同意行 | 事會得授權董事⻑對同⼀貸與對象、⼀ | 會之審查流 |
| 之,並應於董事會議事錄載明審計委員 | 定額度、及不超過⼀年之期限內,分次 | 程,並將原條 |
| 會之決議。上述所稱審計委員會全體成 | 撥貸或循環動用。所稱⼀定額度,須符 | 文第⼀項第三 |
| 員及全體董事,以實際在任者計算之。 | 合第二條規定,且經董事會決議;此 | 款併入第⼀項 |
| 各董事對本資金貸與事項意見者,應充 | 外,本公司或子公司對單⼀企業之資金 | 第⼀款後,重 |
| 分考量其意見,並將其同意或反對之明 | 貸與之授權額度不得超過該公司最近 | 新編號項次。 |
| 確意見及反對之理由列入董事會記錄。 | 期財務報表淨值百分之十。 | |
| 2. 本公司與子公司間,或子公司間之資金 | 3. 如已設置獨立董事,於董事會討論時, | |
| 貸與,應依前項規定提董事會決議。董 | 應充分考量各獨立董事之意見,並將其 | |
| 事會得授權董事⻑對同⼀貸與對象、⼀ | 同意或反對之明確意見及反對之理由 | |
| 定額度、及不超過⼀年之期限內,分次 | 列入董事會紀錄。 | |
| 撥貸或循環動用。所稱⼀定額度,須符 | 4. 財務單位應就資金貸與事項建立備查 | |
| 合第二條規定,且經審計委會及董事會 | 簿。資金貸與經董事會決議後,應將資 | |
| 金貸與對象、金額、董事會通過日期、 |
| 條文說明及 | |||
|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 | |
| 決議;此外,本公司或子公司對單⼀企 | 資金貸放日期及依審查程序應審慎評 | ||
| 業之資金貸與之授權額度不得超過該 | 估之事項,詳予登載備查。 | ||
| 公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 5. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他 | ||
| 3.財務單位應就資金貸與事項建立備查 | 人作業程序及其執行情形,並作成書面 | ||
| 簿。資金貸與經董事會決議後,應將資 | 紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 | ||
| 金貸與對象、金額、董事會通過日期、 | 面通知審計委員會。 | ||
| 資金貸放日期及依審查程序應審慎評 | 6. 財務單位應就每月所發生及註銷之資 | ||
| 估之事項,詳予登載備查。 | 金貸與事項編製明細表,俾控制追蹤及 | ||
| 4.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他 | 辦理公告申報,會計部並應按季評估及 | ||
| 人作業程序及其執行情形,並作成書面 | 提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中 | ||
| 紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 | 揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師 | ||
| 面通知審計委員會。 | 相關資料。 | ||
| 5.財務單位應就每月所發生及註銷之資 | 7. 因情事變更,致貸與對象不符規定或餘 | ||
| 金貸與事項編製明細表,俾控制追蹤及 | 額超限時,財務單位應訂定改善計畫, | ||
| 辦理公告申報,會計部並應按季評估及 | 將相關改善計畫送審計委員會,並依計 | ||
| 提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中 | 畫時程完成改善。 | ||
| 揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師 | (二)審查程序 | ||
| 相關資料。 | 1. 本公司辦理資金貸與,應由申請資金貸 | ||
| 6. 因情事變更,致貸與對象不符規定或餘 | 與公司或行號先行檢附相關財務資料 | ||
| 額超限時,財務單位應訂定改善計畫, | 及敘明借款用途,以書面方式申請。 | ||
| 將相關改善計畫送審計委員會,並依計 | 2. 本公司受理申請後,應由權責部⾨就資 | ||
| 畫時程完成改善。 | 金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 | ||
| (二)審查程序 | 象是否與本公司間有直(間)接之業務 | ||
| 1. 本公司辦理資金貸與,應由申請資金貸 | 往來關係、所營事業之財務狀況、償債 | ||
| 與公司或行號先行檢附相關財務資料 | 能力與信用、獲利能力及借款用途予以 | ||
| 及敘明借款用途,以書面方式申請。 | 調查及評估,並考量本公司資金貸與總 | ||
| 2. 本公司受理申請後,應由權責部⾨就資 | 額對本公司之營運風險、財務狀況及股 | ||
| 金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 | 東權益之影響程度後,擬具相關書面報 | ||
| 象是否與本公司間有直(間)接之業務 | 告提報董事會以茲審核。 | ||
| 往來關係、所營事業之財務狀況、償債 | 3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項 | ||
| 能力與信用、獲利能力及借款用途予以 | 時,應取得同額之擔保票據,必要時應 | ||
| 調查及評估,並考量本公司資金貸與總 | 辦理動產或不動產之抵押設定,並按季 | ||
| 額對本公司之營運風險、財務狀況及股 | 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額 | ||
| 東權益之影響程度後,擬具相關書面報 | 相當,必要時應增提擔保品。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 修正源由 |
|
|---|---|---|---|
| 告提報審計委員會及董事會以茲審核。 3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項 時,應取得同額之擔保票據,必要時應 辦理動產或不動產之抵押設定,並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額 相當,必要時應增提擔保品。 |
|||
| 第六條:資金融通期限及計息方式 凡借款人向本公司融通資金,其期限以⼀年 為限。 本公司貸與資金之計息,不得低於本公司向 金融機構短期借款之平均利率並按月計 息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依 實際狀況需要予以調整。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間融通資金,其期限以二年為 限。公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司之資金融通,其期限 以二年為限。 |
第六條:資金融通期限及計息方式 凡借款人向本公司融通資金,其期限以⼀年 為限。 本公司貸與資金之計息,不得低於本公司向 金融機構短期借款之平均利率並按月計 息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依 實際狀況需要予以調整。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間融通資金,其期限以二年為 限。 |
1.因⺟法規定而 新增資金貸與 期限規定。 2.因係本公司百 分之百持有表 決權之國外子 公司對本公司 之資金貸與, 風險較小,故 設定期限為二 年。 |
|
| 第八條:公告申報程序 本公告程序應於本公司公開發行日起開始 執行 (⼀)每月十日前,財務單位應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額,於規定期限 內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外,本公 司及子公司資金貸與餘額達下列標準 之⼀時,財務單位應於事實發生日之即 日起算二日內辦理公告申報: 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單⼀企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。 |
第八條:公告申報程序 本公告程序應於本公司公開發行日起開始 執行 (⼀)每月十日前,財務單位應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額,於規定期限 內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外,本公 司及子公司資金貸與餘額達下列標準之 ⼀時,財務單位應於事實發生日之即日 起算二日內辦理公告申報: 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單⼀企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。 |
隨⺟法修正。 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額 | 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額 | |
| 達新臺幣⼀千萬元以上且達本公司最 | 達新臺幣⼀千萬元以上且達本公司最 | |
| 近期財務報表淨值百分之二以上者。 | 近期財務報表淨值百分之二以上者。 | |
| (三)本公司之子公司非屬公開發行公司 | (三)本公司之子公司非屬公開發行公司者, | |
| 者,該子公司有前項第三款應公告申報 | 該子公司有前項第三款應公告申報之 | |
| 之事項,應由本公司為之。其資金貸與 | 事項,應由本公司為之。其資金貸與餘 | |
| 餘額達第八條第二項應公告申報之標 | 額達第八條第二項應公告申報之標準 | |
| 準者,應於事實發生之日通知本公司, | 者,應於事實發生之日通知本公司,本 | |
| 本公司並依規定於指定網站辦理公告 | 公司並依規定於指定網站辦理公告申 | |
| 申報。 | 報。 | |
| 本作業程序所稱事實發生日,係指簽約日、 | 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約 | |
| 付款日、董事會決議日或其他足資確定資金 | 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 | |
| 貸與對象及金額之日等日期孰前者。 | 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 | |
| 第九條:對子公司辦理資金貸與之控管程序 | 第九條:對子公司辦理資金貸與之控管程序 | 子公司之資金 |
| (⼀) 本公司之子公司亦應依相關規定訂定 | (⼀) 本公司之子公司亦應依相關規定訂定 | 貸與作業程序 |
| 「資金貸與他人作業程序」,修正時亦 | 「資金貸與他人作業程序」,經董事會 | 之訂定及修正 |
| 同。 | 通過後,送審計委員會並提報股東會同 | 之通過程序, |
| …… | 意,修正時亦同。 | 於子公司之作 |
| …… | 業辦法中詳細 | |
| 訂之。 | ||
| 第十⼀條:本作業程序之訂定應經董事會決 | 第十⼀條:本作業程序之訂定經董事會決議 | 隨⺟法修正。 |
| 議並提報股東會同意。本程序之修正,應經 | 通過後,送審計委員會,並提報股東會同意 | |
| 審計委員會全體成員二分之⼀以上同意,送 | 後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面 | |
| 董事會決議並提報股東會同意後實施。如未 | 聲明者,本公司應將其異議併送審計委員會 | |
| 經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意 | 及提報股東會討論,修正時亦同。(註:如已 | |
| 者得由全體董事三分之二以上同意行之,並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
設置獨立董事,依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 |
|
| 前項所稱審計委員會全體成員及全體董 | 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確 | |
| 事,以實際在任者計算之。各董事對本處理 | 意見及反對之理由列入董事會紀錄。) | |
| 程序之修正有意見者,應充分考量其意見, | ||
| 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 | ||
| 由列入董事會記錄。 | ||
| 第十二條:本作業程序訂立於⺠國97年11月 | 第十二條:本作業程序訂立於⺠國97年11月 | 增加本次修改 |
| 7日 | 7日 | 日期 |
| …… 第五次修訂於⺠國108年6月18日 |
…… 第四次修訂於⺠國104年6月29日 |
【附件六】
致伸科技股份有限公司
背書保證作業程序 修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 |
|---|---|---|
| 修正源由 | ||
| 伍、背書保證辦理程序 | 伍、背書保證辦理程序 | 根據審計委員 |
| ⼀、辦理背書保證時,財務單位應依背書 | ⼀、辦理背書保證時,財務單位應依背書 | 會組織規程參 |
| 保證對象之申請,逐項審核其資格、 | 保證對象之申請,逐項審核其資格、 | 考範例第六 |
| 額度是否符合本作業程序之規定及 | 額度是否符合本作業程序之規定及 | 條,委員會的 |
| 有無已達應公告申報標準之情事,並 | 有無已達應公告申報標準之情事,並 | 職權事項規定 |
| 應併同本作業程序陸之審查評估結 | 應併同本作業程序陸之審查評估結 | 重大背書保證 |
| 果簽報董事⻑核准後,應經審計委員 | 果簽報董事⻑核准後,提董事會討論 | 事項為審計委 |
| 會全體成員二分之⼀以上同意,送董 | 同意後為之;如仍在規定之授權額度 | 員會的職權之 |
| 事會決議。如未經審計委員會全體成 | 內,則由董事⻑依背書保證對象之信 | ⼀,故依規定 |
| 員二分之⼀以上同意者得由全體董 | 用程度及財務狀況逕行核決,事後再 | 加入審計委員 |
| 事三分之二以上同意行之,並應於董 | 報經最近期之董事會追認。 | 會之審查流 |
| 事會議事錄載明審計委員會之決 | 二、本公司直接及間接持有表決權股份達 | 程。 |
| 議。上述所稱審計委員會全體成員及 | 百分之九十以上之子公司間互為背 | |
| 全體董事,以實際在任者計算之。各 | 書保證前,應提報本公司董事會決議 | |
| 董事對本背書保證事項意見者,應充 | 後始得辦理。但本公司直接及間接持 | |
| 分考量其意見,並將其同意或反對之 | 有表決權股份百分之百之公司間背 | |
| 明確意見及反對之理由列入董事會 | 書保證,不在此限。 | |
| 記錄;如仍在規定之授權額度內,則 | … | |
| 由董事⻑依背書保證對象之信用程 | ||
| 度及財務狀況逕行核決,事後再報經 最近期之董事會追認。 |
||
| 二、本公司直接及間接持有表決權股份達 | ||
| 百分之九十以上之子公司間互為背 | ||
| 書保證前,應經審計委會及董事會決 | ||
| 議後始得辦理。但本公司直接及間接 | ||
| 持有表決權股份百分之百之公司間 | ||
| 背書保證,不在此限。 | ||
| … | ||
| 柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 | 柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 | 子公司之背書 |
| ⼀、本公司之子公司若擬為他人背書保證 | ⼀、本公司之子公司若擬為他人背書保證 | 保證作業程序 |
| 者,亦應訂定「背書保證作業程序」, | 者,亦應訂定本作業程序,並依本作 | 之訂定及修正 |
| 並依該作業程序辦理,修正時亦同。 | 業程序辦理,經董事會通過後,送審 | 之通過程序, |
| … | 計委員會並提報股東會同意,修正時 | 於子公司之作 |
| 亦同。 | 業辦法中詳細 | |
| … | 訂之。 | |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 條文說明及 修正源由 |
|---|---|---|
| 捌、決策及授權層級 | 捌、決策及授權層級 | 辦理背書保證 |
| ⼀、本公司辦理背書保證時,應依本作業 | ⼀、本公司辦理背書保證時,應依本作業 | 之程序已於本 |
| 程序伍規定程序簽核後為之。但為配 | 程序伍規定程序簽核,並經董事會決 | 作業程序伍規 |
| 合時效需要,在第肆條所訂本公司或 | 議同意後為之。但為配合時效需要, | 定,因此刪除 |
| 其及子公司整體得為背書保證限額 | 在第肆條所訂本公司或其及子公司 | 本條之敘述。 |
| 的百分之五十範圍內及對單⼀企業 | 整體得為背書保證限額的百分之五 | |
| 之額度內由董事會授權董事⻑先行 | 十範圍內及對單⼀企業之額度內由 | |
| 核決,事後再報經最近期之董事會追 | 董事會授權董事⻑先行核決,事後再 | |
| 認。 | 報經最近期之董事會追認。如已設置 | |
| … | 獨立董事,於董事會討論時,應充分 | |
| 考量各獨立董事之意見,並將其同意 | ||
| 或反對之明確意見及反對之理由列 | ||
| 入董事會紀錄。 | ||
| … | ||
| 拾、公告申報程序 | 拾、公告申報程序 | 隨⺟法修正。 |
| 本公告程序應自本公司公開發行日起始適 | 本公告程序應自本公司公開發行日起始適 | |
| 用 | 用 | |
| ⼀、每月十日前,財務單位應將上月份本 | ⼀、每月十日前,財務單位應將上月份本 | |
| 公司及子公司背書保證餘額,於規定 | 公司及子公司背書保證餘額,於規定 | |
| 期限內按月辦理公告申報。 | 期限內按月辦理公告申報。 | |
| 二、除按月公告申報背書保證餘額外,本 | 二、除按月公告申報背書保證餘額外,本 | |
| 公司辦理背書保證金額達下列標準 | 公司辦理背書保證金額達下列標準 | |
| 之⼀時,財務單位應於事實發生日之 即日起算二日內辦理公告申報: |
之⼀時,財務單位應於事實發生日之 即日起算二日內辦理公告申報: |
|
| (⼀)本公司及子公司背書保證之餘額 | (⼀)本公司及子公司背書保證之餘額 | |
| 達本公司最近期財務報表淨值百 | 達本公司最近期財務報表淨值百 | |
| 分之五十以上者。 | 分之五十以上者。 | |
| (二)本公司及子公司對單⼀企業背書 | (二)本公司及子公司對單⼀企業背書 | |
| 保證餘額達本公司最近期財務報 | 保證餘額達本公司最近期財務報 | |
| 表淨值百分之二十以上者。 | 表淨值百分之二十以上者。 | |
| (三)本公司及子公司對單⼀企業背書 | (三)本公司及子公司對單⼀企業背書 | |
| 保證餘額達新臺幣⼀千萬元以上 | 保證餘額達新臺幣⼀千萬元以上 | |
| 且對其背書保證、採用權益法之 | 且對其背書保證、⻑期性質之投 | |
| 投資帳面金額及資金貸與餘額合 | 資及資金貸與餘額合計數達本公 | |
| 計數達本公司最近期財務報表淨 | 司最近期財務報表淨值百分之三 | |
| 值百分之三十以上者。 | 十以上者。 | |
| (四)本公司或子公司新增背書保證金 | (四)本公司或子公司新增背書保證金 | |
| 額達新台幣三千萬元以上且達本 | 額達新台幣三千萬元以上且達本 | |
| 公司最近期財務報表淨值百分之 | 公司最近期財務報表淨值百分之 |
| 條文說明及 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修正源由 |
| 五以上。 | 五以上。 | |
| 三、本公司之子公司如非屬公開發行公 | 三、本公司之子公司如非屬公開發行公 | |
| 司,其背書保證餘額達本作業程序拾 | 司,其背書保證餘額達本作業程序拾 | |
| 第二項應公告申報之標準者,應於事 | 第二項應公告申報之標準者,應於事 | |
| 實發生之日通知本公司,本公司並依 | 實發生之日通知本公司,本公司並依 | |
| 規定於指定網站辦理公告申報。 | 規定於指定網站辦理公告申報。 | |
| 本作業程序所稱事實發生日,係指簽約 | 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽 | |
| 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 | 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 | |
| 定背書保證對象及金額之日等日期孰前 | 確定交易對象及交易金額之日等日期孰 | |
| 者。 | 前者。 | |
| 拾貳、其他事項 | 拾貳、其他事項 | 隨⺟法修正。 |
| 本作業程序之訂定應經董事會決議並提報 | 本作業程序之訂定經董事會決議通過後,送 | |
| 股東會同意。本程序之修正,應經審計委員 | 審計委員會,並提報股東會同意後實施,如 | |
| 會全體成員二分之⼀以上同意,送董事會決 | 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本 | |
| 議並提報股東會同意後實施。如未經審計委 | 公司應將其異議併送審計委員會及提報股 | |
| 員會全體成員二分之⼀以上同意者得由全 | 東會討論,修正時亦同。如已設置獨立董 | |
| 體董事三分之二以上同意行之,並應於董事 | 事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董 | |
| 會議事錄載明審計委員會之決議。 | 事之意見,並將其同意或反對之明確意見及 | |
| 前項所稱審計委員會全體成員及全體董 | 反對之理由列入董事會紀錄。 | |
| 事,以實際在任者計算之。各董事對本處理 | ||
| 程序之修正有意見者,應充分考量其意見, | ||
| 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 | ||
| 由列入董事會記錄。 | ||
| 拾參、本辦法訂立於⺠國97年11月7日 | 拾參、本辦法訂立於⺠國97年11月7日 | 增加本次修改 |
| … | …… | 日期 |
| 第六次修訂於⺠國108年6月18日 | 第五次修訂於⺠國104年6月29日 | |
【附件七】
董事候選人名單
| 類別 | 候選人 | 學 歷 | 經 歷 | 現職 | 持有 股份 數額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立 董事 |
王加琪 美國⻄北大學 凱洛管理學院 企管碩士 |
中國平安信託直接投資部 導師 億康先達諮詢(Egon Zehnder International) 全球資深合夥人兼消 費電子產業事業部總經理 致伸科技(股)公司 企業發展部協理 (任職期間為 2002/3/4 至 2004/10/22) 麥肯錫公司(香港/上海) 顧問 |
卓聞諮詢有限公司 董事總經理及董事 中信資本控股有限公司 經營合夥人 ALT International Co., Ltd. 獨立董事 |
0 股 | |
| P&G, TAIWAN 項目經理 |
補充說明 :
- 提名審查標準及作業流程:董事選舉依照公司章程規定採候選人提名制,本公司由提 名委員會審查候選人資格後向董事會提報董事候選人名單。提名審查時依照本公司公 司治理實務守則,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需 要,並考量董事會組成之多元化,如:具備不同專業背景、工作領域或性別等,並具 備執行職務所必須之知識、技能及素養等。
2.獨立董事候選人之整體能力及多元化情形
| 基本組成 | 專業經驗 | 專業知識與技能 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 類別 | 董事 姓名 |
性別 | 國籍 | 年齡 | 獨立董 事任期 年資 |
產業 | 研發 | 行銷 | 金融 | 管理 | 領導 決策 |
經營 管理 |
風險 管理 |
資訊 科技 |
財務 會計 |
法律 |
| 獨立 董事 |
王加琪 | 女 | 中華 ⺠國 |
45~50 | 3年 以下 |
V | V | V | V | V | V | V |
提請解除董事競業限制內容
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 梁立省 | ALT International Co., Ltd. 董事 |
| 董事 | 潘永太 | 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司 董事 ALT International Co., Ltd. 董事 |
| 董事 | 潘永中 | ALT International Co., Ltd. 董事 |
| 獨立董事 | 王加琪 | ALT International Co., Ltd. 獨立董事 |