Primax - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

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頁次

壹、開會程序 .......................................................................................... 1 貳、開會議程 .......................................................................................... 2 ⼀、報告事項 ................................................................................................. 3 二、承認事項 ................................................................................................ 3 三、討論事項 ................................................................................................ 5 四、選舉事項 .............................................................................................. 11 五、其他議案 .............................................................................................. 11 六、臨時動議 .............................................................................................. 11 七、散會 ....................................................................................................... 11 參、附件 ⼀、 107 年度營業報告書 ............................................................................. 12 二、 107 年度審計委員會審查報告 .............................................................. 15 三、 107 年度會計師查核報告暨個體財務報告、合併財務報告 .............. 16 四、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ................................ 32 五、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 .................................... 43 六、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 ............................................ 48 七、獨立董事候選人名單 ............................................................................ 51 八、提請解除董事競業限制內容 ................................................................. 52 肆、附錄 ⼀、股東會議事規則 .................................................................................... 53 二、公司章程 ................................................................................................ 56 三、取得或處分資產處理程序 ..................................................................... 61 四、資金貸與他人作業程序 ......................................................................... 73 五、背書保證作業程序 ................................................................................. 77 六、董事選舉辦法 ......................................................................................... 81 七、董事持股情形 ......................................................................................... 83

致伸科技股份有限公司⼀Ｏ八年股東常會開會程序

⼀、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、選舉事項七、其他議案八、臨時動議九、散會

致伸科技股份有限公司

⼀Ｏ八年股東常會開會議程

時間：中華⺠國⼀Ｏ八年六月十八日（星期二）上午九時。地點：臺北市中正區徐州路 2 號 4 樓 ( 台大醫院國際會議中心 ) 。⼀、宣佈開會（報告出席股數）。

二、主席致詞。

三、報告事項：

1 ﹑本公司 107 年度營業報告。

2 ﹑審計委員會審查 107 年度決算表冊報告。
3 ﹑本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

四、承認事項：

1 ﹑本公司 107 年度營業報告書及財務報告案。

2 ﹑本公司 107 年度盈餘分派案。

五、討論事項：

1 ﹑修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
2 ﹑修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
3 ﹑修訂本公司「背書保證作業程序」案。
4 ﹑擬發行「限制員工權利新股」案。
5 ﹑本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人⺠幣普通股股票 (A 股 ) 並申請在深圳證券交易所中小企業板上市案。

六、選舉事項：

1 ﹑選舉獨立董事案。

七、其他議案：

1 ﹑解除董事競業行為禁止之限制案。

八、臨時動議。

九、散會。

報告事項

第⼀案：本公司 107 年度營業報告，敬請鑒察。
說明： 107 年度營業報告書，請參閱本手冊第 12 頁至第 14 頁附件⼀。
第二案：審計委員會審查 107 年度決算表冊報告，敬請鑒察。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 15 頁附件二。
第三案： 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請鑒察。
說明：⼀、本公司擬配發 107 年度員工酬勞為新台幣 64,430,000 元，董事酬勞為新台幣 32,200,000 元。
二、依本公司章程第 25 條規定，以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。本公司 107 年度稅前利益為新台幣 2,111,130,209 元，調整回員工酬勞及董事酬勞之金額為新台幣 2,207,760,209 元；上述擬配發員工酬勞佔其 2.92% ，擬配發董事酬勞佔其 1.46% 。
三、本公司 107 年帳載數員工酬勞為新台幣 64,438,580 元，董事酬勞為新台幣 32,219,290 元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣 -8,580 元及 -19,290 元整，此乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。

承認事項

第⼀案

【董事會提】

案由：本公司 107 年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：本公司 107 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯建業聯合會計師事務所」吳美萍會計師及于紀隆會計師查核竣事，上述財務報告連同營業報告書，請參閱本手冊第 12 頁至第 14 頁附件⼀及第 16 頁至第 31 頁附件三。

決議：

第二案【董事會提】

案由：本公司 107 年度盈餘分派案，提請承認。
說明：⼀、本公司 107 年度稅後淨利新台幣 1,826,870,779 元，減本年度精算損益變動數新台幣 473,288 元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘新台幣 1,256,254 元，減提列法定盈餘公積新台幣 182,687,078 元，減提列股東權益減項特別盈餘公積新台幣 363,283,289 元，加期初累積盈餘新台幣

3,170,769,195 元，加追溯適用新準則之調整數新台幣 42,572,400 元，可供分配保留盈餘為新台幣 4,492,512,465 元，依公司章程之規定擬具 107 年度盈餘分派案如下：

致伸科技股份有限公司盈餘分配表⺠國 107 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
期初餘額		3,170,769,195
加：追溯適用新準則之調整數	42,572,400
調整後期初餘額		3,213,341,595
加：本年度稅後淨利	1,826,870,779
減：本年度精算損益變動數	473,288
減：處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘	1,256,254
減：提列法定盈餘公積	182,687,078
減：提列股東權益減項特別盈餘公積	363,283,289
可供分配保留盈餘		4,492,512,465
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣2.4元	1,072,341,178
期末未分配保留盈餘		3,420,171,287
董事⻑：梁立省經理人：梁立省會計主管：張淑娟

註： 1. 上述每股股利係以 108 年 3 月 15 日之實際流通在外股數 446,808,824 股計算。
1. 本次現金股利分配未滿⼀元之畸零股款列入公司其他收入。
2. 本次盈餘分配之預計股息支付率為 58.25% 。
二、本次盈餘分派優先分配 107 年度盈餘。
三、本次股東現金股利計新台幣 1,072,341,178 元，每股預計配發新台幣 2.4 元，

依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述配發比率係依

本公司截至 108 年 3 月 15 日之實際流通在外總股數 446,808,824 股計算，待股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。

四、本次盈餘分派案若遇有限制員工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配息比例，擬由股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再行調整，敬請承認。

決議：

討論事項

第⼀案

【董事會提】

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請決議。
說明：⼀、因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂及本公司營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 32 頁至第 42 頁附件四。

決議：

第二案【董事會提】

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請決議。
說明：⼀、因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修訂本公司「資金貨與他人作業程序」部分條文。
二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 43 頁至第 47 頁附件五。

決議：

第三案【董事會提】

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請決議。
說明：⼀、因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 48 頁至第 50 頁附件六。

決議：

第四案【董事會提】

案由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請決議。

說明：⼀、擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。
二、預計發行總額： 2,000,000 股。
三、預計發行價格：每股新台幣 0 元。
四、發行條件：
- ( ⼀ ) 既得條件 : 區分為 A 、 B 、 C 類三種，以績效達成為既得條件。

1. A 類既得條件

(1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
(2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
(3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。
B 類既得條件
(1) 獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。
(2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

3. C 類既得條件

獲配限制員工權利新股期滿⼀年仍在本公司任職、期滿日前⼀年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之⼀百股份。

  4. 前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績 效，包含達到應有貢獻度及特殊功績。

前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前⼀年度本公司每股盈餘不低於 NT$ 3 元，及股東權益報酬率不低於 12% 。

( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

( 三 ) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。
五、員工資格條件及獲配之股數：
⼀
( ) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。

  - ( 二 ) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考 量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪酬委 員會同意。

  - ( 三 ) 單⼀員⼯累計取得限制員⼯權利新股股數，加計其認購本公司依「發⾏人 募集與發⾏有價證券處理準則」第五⼗六條之⼀第⼀項發⾏之員⼯認股權 憑證之合計數，不得超過已發⾏股份總數之 0.3% 。且加計本公司依「發 ⾏人募集與發⾏有價證券處理準則」第五⼗六條第⼀項規定發⾏員⼯認股 權憑證累計給予單⼀認股權人得認購股數，不得超過已發⾏股份總數之 1% 。

六、辦理本次限制員⼯權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成⻑、員⼯及股東⻑期利益。
七、可能費用化之金額：若以 108 年 3 月 6 日前 60 個交易日本公司普通股股票最高收盤價 60 元考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 108 年度、 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度，其金額分別為： 1,583,333 元、 45,700,000 元、 44,850,000 元、 21,466,667 元、 6,400,000 元，合計共 120,000,000 元。
八、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 : 若以 108 年 3 月 6 日前 60 個交易日本公司普通股股票最高收盤價 60 元及考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於 108 年度、 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度分別為： 0.00 元、 0.10 元、 0.10 元、 0.05 元、 0.01 元。
九、員⼯獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本次發⾏之限制員⼯權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發⾏辦法辦理。
⼗、其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發⾏之限制員⼯權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
⼗⼀、其他應敘明事項：
- ⼀
- ( ) 本公司發⾏限制員⼯權利新股以 A 類既得條件為主，除非因符合下列因素始得發⾏， B 、 C 類既得條件，並均需經由薪酬委員會同意。 1. 關鍵人才聘僱約定。
  1. 特殊緊急留才目的 ( 留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術。
  人才、與公司發展相關且具高度營運影響力之管理者 )

本公司最近兩次 (105 年、 106 年 ) 發⾏之 B 類限制員⼯權利新股，平均占發⾏總數之 1.2% ； C 類限制員⼯權利新股，平均占發⾏總數之 0% 。

( 二 ) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事⻑修訂發行辦法，並報提董事會追認後始得發行。
( 三 ) 以 108 年 3 月 6 日已發行股份總數 446,875,324 股計算，此 2,000,000 股將佔本公司已發行股份總數 0.45 % 。

決議：

第五案【董事會提】
案由：本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人⺠幣普通股股票 (A 股 ) 並申請在深圳證券交易所中小企業板上市案，提請決議。
說明：⼀、海外證券市場申請掛牌交易之目的：
- 本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司 ( 以下簡稱「惠州迪芬尼」 ) 擬於大陸深圳證券交易所中小企業板申請上市，係為快速拓展大陸業務、吸引當地專業人才、提高市場影響力及提升公司資源整合成效。本公司目前間接持有惠州迪芬尼 71.4321% 的股權，如順利完成上市程序，有望對本公司形象及業務帶來正面效益，並提升本公司轉投資價值，本公司及所有股東將共同受益。
二、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之影響：

１ . 對財務的影響：

(1) 惠州迪芬尼募集資金到位後，將用於提升現有產品研發及業務競爭力，增強公司創新能力，擴大在大陸所經營各類音響配件、揚聲器及其零組件業務，有利於增加歸屬於本公司的淨利潤及股東權益。
(2) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，將可增加本公司籌資管道，取得更多元化的大陸子公司在地資金來源，將可有效降低目前資本成本，減輕財務費用。
(3) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，本公司仍將保有對惠州迪芬尼的控制地位，且本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進行，並未涉及轉讓本公司既有股份之情形。

2. 對業務的影響：

(1) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，可進⼀步提升本公司在地的企業社會形象，吸引高端優秀人才，提高產能規模，有助本公司拓展集團業務的發展前景。

(2) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，將利用所募集資金各方面提升其競爭力並拓展現有市場，透過提升商業規模、研發實力及市場地位，並可進⼀步提高行業競爭⾨檻與公司既有價值優勢，為公司帶來獲利。
預計之組織架構及業務調整方式：

尚不會因惠州迪芬尼申請上市而有立即的調整。惠州迪芬尼組織架構將依發行當地之法規建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度。

預計之組織架構及業務調整對本公司之影響：

惠州迪芬尼依發行當地之法規建立組織架構；其業務亦不會因上市而有立即的調整，並不會對本公司有所影響。

三、股權分散方式及預計降低之持股比例：

惠州迪芬尼擬於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人⺠幣普通股股票並申請上市，股票面值為每股人⺠幣 1 元，本次發行新股股數約占惠州迪芬尼發行後總股本約 10%( 暫定 ) ，預計本公司降低間接持股比例約 7.14% ，最終發行數量及發行價格，擬提請本公司股東會授權本公司董事會及其授權之人根據當地法律，資金需求與證券監管部⾨的溝通及市場情況，與主辦承銷商協商確定。

四、本次發行的募集資金用途：

本次募集資金用途主要將投資及建設 “ 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司智慧音訊產業園專案 ” 相關項目之建置及依規定限制範圍內使用於包括但不限於補充流動資金之用途。

五、價格訂定依據：

惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板上市，擬依上市地相關法規採取詢價方式或當地證券監管部⾨認可之其他方式辦理。

六、新股發行對象：

根據上市地相關法規，本次新股發行對象為符合當地法律法規和監管部⾨規定的詢價對象，及已開立當地證券交易所股票帳戶之境內自然人、法人和符合當地證券監督管理委員會規定適格的其他投資者，本公司不會參與認購。

七、是否影響本公司於台灣繼續上市：

惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，並不影響本公司於台灣繼續上市。

八、其他說明：

惠州迪芬尼考量⻑遠發展，向中國大陸當地證券監管部⾨申請首次公開發行股票並上市，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及申請期間⻑短實仍存有不確定性及不可預測性。
根據中國大陸相關法律及其證券監管部⾨之相關要求，為保障惠州迪芬尼有足夠市場空間，惠州迪芬尼直接或間接控股股東 ( 含本公司 ) 應避免與惠州迪芬尼有同業競爭之情形。考量本公司目前實際營運情形，惠州迪芬尼於中國大陸上市後，可望提升本公司整體價值及知名度，並透過惠州迪芬尼吸引之中國大陸資本市場資金，得進⼀步拓展中國大陸境內外市場，對本公司有顯著正面效益；如有必要時，配合相關適用法規及證券監管部⾨之相關要求，本公司及惠州迪芬尼直接或間接控股股東將與惠州迪芬尼簽署避免同業競爭協議。又本公司與惠州迪芬尼之間，具有控制及從屬關係，該避免同業競爭協議尚不致違反公平交易法規定。
根據中國大陸相關法律及其證券監管部⾨之相關要求，惠州迪芬尼直接或間接控股股東 ( 含本公司 ) 及惠州迪芬尼於其在中國大陸發行股票及上市過程中，應簽署各項承諾、聲明之事項，例如惠州迪芬尼上市後股權鎖定、穩定股價承諾等等，考量前述惠州迪芬尼上市後對本公司之整體正面助益，本公司擬配合該等要求，依據證券監管部⾨之意見及上市地法令之規定簽署該等承諾或聲明事項。
為配合惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人⺠幣普通股並申請在大陸發行上市的工作需要，擬請股東會授權董事會或其授權之人根據上市方案的實施情況、有關政府主管部⾨的意見及上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項，包括但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行對象、發行方式、定價方式、發行價格 ( 包括價格區間和最終定價 ) 、發行基準日、是否實施戰略配售、募集資金用途、其他承諾函、確認函及相關文件，以及辦理其他⼀切與本次發行上市相關的事項。

決議：

選舉事項

第⼀案

【董事會提】

案由：選舉獨立董事案，提請決議。
說明：⼀、依據公司章程之規定，董事會應設董事五～九人，因本公司楊海宏董事於 107 年 10 月 1 日辭任董事職務，目前董事缺額⼀席。
二、為配合公司營運規劃並加強公司治理，擬辦理選舉獨立董事⼀人，候選人相關資料請參閱本手冊第 51 頁附件七。
三、本次選任之獨立董事任期自 108 年 6 月 18 日起至 110 年 5 月 29 日止。
四、本次選舉依照本公司「董事選舉辦法」為之。

選舉結果：

其他議案

第⼀案

【董事會提】

案由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請決議。
說明：⼀、依公司法 209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司原任董事梁立省董事、潘永太董事、潘永中董事及新任董事擔任其他事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限制，詳細內容請參閱本手冊第 52 頁附件八。

決議：

臨時動議

散會

【附件⼀】

營業報告書

回顧 107 年，全球經濟成⻑由穩健轉為疲軟。雖然市場上消費性電子產品仍陸續推出新品，新興科技亦擴大應用面商機；然在美中貿易大戰衍生的不確定因素影響下，導致全球需求面成⻑力道逐漸縮減，連帶影響全球製造業表現，使得以出⼝導向為主的台灣電子製造業蒙受極大的壓力。

在此外部環境的艱鉅挑戰下，致伸科技維持既有穩健的公司經營策略，致力於營收的穩定增⻑及產品組合優化。在業務經營上，聲學產品受惠於智慧音箱的普及與產品陸續推陳出新，產品技術及功能大幅提升，使 Tymphany 營收與獲利持續大幅增⻑。而在耕耘多年的車用電子產品方面，致伸科技在 107 年得到主要國際車廠的認證，車用多鏡頭相機模組已開始生產及出貨並已於當年度貢獻營收，成功的切入智能駕駛領域。而在電腦周邊產品的開發上，電競市場規模在 107 年持續攀升，致伸科技深植與主要電競廠商的合作關係，持續協助客戶在市場推出新型電競產品，對於營收及獲利貢獻上亦極為顯著，持續引領電腦周邊事業群的轉型。

在技術與製造開發方面，致伸科技堅守產品品質與良率的最高標準，同時積極導入工業 4.0 的製造思維，啟動製造流程的轉型與進化，並持續強化產品技術研發的競爭優勢，以為下⼀階段的成⻑蓄積充足能量。

以下為本公司 107 年度的經營狀況報告。

⼀、 107 年度營業結果

⼀ ( ) 營業計畫實施成果

本公司 107 年度全球合併營業收入淨額為新台幣 64,811,408 仟元，與 106 年度之新台幣 60,741,692 仟元相比，成⻑ 6.7% 。 107 年度合併稅後淨利為新台幣 1,913,975 仟元，與 106 年度之新台幣 2,168,981 仟元相比，減少約 11.8% 。

( 二 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

項目	107年度	106年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	1,786,951	3,412,165	(1,625,214)
投資活動之淨現金流入(出)	(2,917,352)	(1,452,394)	(1,464,958)
籌資活動之淨現金流入(出)	(1,539,774)	(451,649)	(1,088,125)

( 三 ) 獲利能力分析

獲利能力分析
項目	107年度	106年度
股東權益報酬率(%)	13.69	17.20
營業利益佔實收資本比率(%)	43.41	49.33
稅前純益佔實收資本比率(%)	52.84	63.85
純益率(%)	2.95	3.57
每股盈餘(元)	4.12	4.67

( 四 ) 研究發展狀況

為持續強化本公司的研發與技術競爭優勢，本公司於 107 年度投入新台幣 2,664,477 仟元之研究發展費用，用於新產品與新技術的開發設計以及生產製程的提昇與改善。

二、經營方針與發展策略

於業務發展上， 108 年重心為持續深化以技術優勢為導向的業務開發，提升新產品的市場份額，並持續推展既有核心產品的廣泛應用與轉型。在非電腦週邊相關事業部⾨，近年來已逐步成為本公司的營收及獲利重心，後續將著重於製造市場份額的提升與持續切入新產品的製造開發。其中智慧音箱、無線耳機等聲學產品的需求在 108 年預期仍將持續成⻑，本公司將持續參與客戶產品設計及新技術導入，維持並擴大市場領先優勢。

在車用產品布局上， 107 年代表致伸成功切入車用領域的⼀年。 108 年將在此基礎下，維持既有車用相機模組穩定出貨並保持出貨產品優異的品質，努力爭取更大的份額。同時繼續開發爭取新客戶，蹲點做深，使車用產品逐漸邁向成為本公司營運之第三隻腳。在相機模組領域上，包括雲端科技、行動裝置、數位家庭及物聯網之趨勢發展所帶來之應用產品已逐漸成熟，本公司聚焦於高階多鏡頭與人工智慧和智能影像整合，將持續推展相機模組應用之轉型。

而在電腦週邊事業群方面，電競相關產品之營收與獲利於 107 年持續顯著成⻑，已逐漸引領電腦周邊產品業務轉型。 108 年預期電競市場需求將持續活絡，而本公司已蓄積的技術與設計能量，將可因應新市場趨勢與客戶需求，主動協助客戶導入新的產品開發，提供此事業群營收成⻑的新⼀波動能。

在製造管理上， 108 年本公司將在智慧製造及工業 4.0 的前瞻思維引導下積極進行製造能力升級，並針對自動化製程進行重點導入，善用資訊科技增加製造訊息的傳遞，期能達到製造成本的降低、製造良率的提升及產能利用的優化。

在新的⼀年，全球景氣預期仍會受到中美貿易戰、地緣政治及保護主義等因素所影響，本公司著眼於亞洲持續作為全球市場及供應鏈的主要區塊，後續將搭配工業 4.0 推導的進程，逐步以全球製造概念因應市場的挑戰。

董事⻑暨總經理梁立省

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會計主管張淑娟

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【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司⺠國 107 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等；其中財務報告嗣經委任「安侯建業聯合會計師事務所」查核完竣並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本審計委員會查核，認為符合公司法及相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

致伸科技股份有限公司股東會

審計委員會召集人：古台昭

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中華⺠國 1 0 8 年 3 月 2 8 日

【附件三】

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會計師查核報告

致伸科技股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

致伸科技股份有限公司⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年十二月三十⼀日之資產負債表，暨⺠國⼀七年及⼀ ○ 六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 ○ 財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年十二月三十⼀日之財務狀況，暨⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與致伸科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入致伸科技股份有限公司採用權益法之部分投資財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，針對非本會計師查核財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年十二月三十⼀日認列前述採用權益法之投資金額，分別佔資產總額之 13 ％及 6 ％，⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日所認列採用權益法之子公司利益份額分別佔稅前淨利之 31 ％及 17 ％。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對致伸科技股份有限公司⺠國⼀ ○ 七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

⼀、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四 ( 七 ) ；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六 ( 六 ) 所述。關鍵查核事項之說明：

致伸科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技進展汰換速度快，且新產品及生產技術更新可能會讓消費者需求發生重大改變，導致存貨淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計。因此，存貨評價為本會計師執行致伸科技股份有限公司個體財務報告查核之重要查核事項。因應之查核程序：

本會計師對存貨評價所執行之主要查核程序包括：瞭解致伸科技股份有限公司所採用之存貨評價政策，並檢視其是否已按既定之會計政策執行；抽樣檢查存貨庫齡的正確性並分析存貨庫齡變化情形；抽樣檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。二、取得採用權益法之投資

有關採用權益法之投資之會計政策請詳附註四 ( 九 ) ；取得權益法之投資說明請詳附註六。 ( 八 )

關鍵查核事項之說明：

致伸科技股份有限公司於⺠國⼀ ○ 七年度透過子公司 Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. 取得 Belfast Limited( 取得後更名為 ALT International Co., Ltd (Cayman)) 之控制力成為致伸科技股份有限公司之孫公司，併購該公司之交易為本年度重大交易事項，係屬非常態性交易，其重要性足以影響報表使用者對整體財務報表之了解，因此，取得採用權益法之投資為本會計師執行致伸科技股份有限公司個體財務報告查核之重要查核事項。因應之查核程序：

本會計師對取得採用權益法之投資之主要查核程序包括：檢視此交易是否遵循公開發行公司取得或處分資產處理準則及內部控制制度之規定辦理、閱讀合約了解其交易對象、價款及相關約定、檢視付款及股權變更登記等外部文件、委託事務所內部專家覆核股權價值分攤報告中，對各關鍵組成因子等所作之假設的合理性。

三、採用權益法之投資

有關採用權益法之投資之會計政策請詳附註四 ( 八 ) ；會計估計及假設不確定性請詳附註五。

關鍵查核事項之說明：

致伸科技股份有限公司採用權益法之投資均為子公司，依該等子公司所營業務範圍及性質，部份子公司之存貨淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計，且影響子公司之營運結果，因此，本會計師將採用權益法之子公司財務報告中有關存貨淨變現價值估計列為重要查核事項。

致伸科技股份有限公司分別於⺠國⼀ ○ 三年度透過子公司 Diamond (Cayman) Holdings Ltd. 併購 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及⺠國⼀ ○ 七年度透過子公司 Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. 取得 Belfast Limited( 取得後更名為 ALT International Co., Ltd (Cayman)) 之控制力，並因上述併購案辨認出商譽、特殊技術及客戶關係之無形資產，因兩家子公司產業景氣受市場環境等因素而波動，且減損估計具不確定性之會計估計，因此，本會計師

將上述採用權益法之子公司因併購而認列相關無形資產之減損評估列為重要查核事項。因應之查核程序：

本會計師對採用權益法之投資有關存貨評價估計所執行之主要查核程序請詳關鍵查核事項ㄧ、存貨之評價評估。另，子公司中有關 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及其子公司係由其他會計師所查核，本會計師發出查核指示函與 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及其子公司之查核人員溝通上述關鍵查核事項，並取得其依查核指示函回覆之各項文件。

本會計師對採用權益法之投資有關無形資產減損估計所執行之主要查核程序包括：評估管理階層辨認與無形資產相關之現金產生單位及其內外部減損跡象、取得客戶委託外部專家出具之無形資產鑑價報告、委託事務所內部專家覆核該鑑價報告並評估其所使用之評價方式及其各項參數與假設之合理性、依據實際營運結果評估過去所作預測的達成情形，並針對其減損測試計算有關之假設進行敏感度分析，及評估是否已於財務報告適當揭露。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估致伸科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算致伸科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

致伸科技股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照⼀般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照⼀般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對致伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使致伸科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者

注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致伸科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成致伸科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括。於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對致伸科技股份有限公司⺠國⼀ ○ 七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關台財證六字第 0930103866 號：核准簽證文號台財證六字第 0920122026 號⺠國⼀ ○ 八年三月二十八日

				%		-	-	35		-	8	1	1	-	-	45		2	-	4	2	8	53	18	-	5	4	-	21	(1)	47	100
		單位：新台幣千元	107.12.31 106.12.31	金額 % 金額		950,000 3 -	5,161 - 28,195	10,475,212 38 8,339,013		19,449 - 103,107	1,228,790 4 1,828,968	244,773 1 206,129	213,283 1 248,553	55,556 - 135,555	1,062,412 4 -	14,254,636 51 10,889,520		357,703 2 423,944	27,777 - 83,333	807,831 3 885,580	612,012 2 461,235	1,805,323 7 1,854,092	16,059,959 58 12,743,612	4,474,523 16 4,456,883	- - 3,085	1,377,077 5 1,232,490	1,187,783 5 982,041	299,065 1 97,300	5,038,483 18 5,008,344	(751,110) (3) (394,871)	11,625,821 42 11,385,272	27,685,780 100 24,128,884
						$																										$
致伸科技股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金額％金額％負債及權益	流動負債：	2,239,009 8 3,979,290 17 2100 短期借款(附註六(十二))	2170 應付票據及帳款	75,081 - 93,095 - 2180 應付帳款－關係人(附註七)	7,505,903 27 6,256,390 26 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	111,619 1 29,181 - (附註六(二))	258,597 1 184,718 1 2200 其他應付款(附註七)	2,182,893 8 2,128,441 9 2201 應付薪資	30,164 - 27,641 - 2300 其他流動負債	12,403,266 45 12,698,756 53 2320 一年內到期之長期借款(附註六(十三))	2365 退款負債	- - 397,252 2	263,624 1 - - 非流動負債：	2622 長期應付款－關係人(附註七)	14,166,264 51 10,287,105 43 2540 長期借款(附註六(十三))	92,023 - 69,036 - 2630 長期遞延收入(附註六(九))	248,028 1 251,589 1 2600 其他非流動負債(附註六(十五)及(十六))	13,738 - 18,351 -	433,179 2 338,330 1 負債合計	65,658 - 68,465 - 3110 普通股股本(附註六(十七))	15,282,514 55 11,430,128 47 3140 預收股本(附註六(十七))	3200 資本公積(附註六(十七))	3310 法定盈餘公積(附註六(十七))	3320 特別盈餘公積(附註六(十七))	3350 未分配盈餘(附註六(三)及(十七))	3400 其他權益(附註六(三))	權益合計	27,685,780 100 24,128,884 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：梁立省會計主管：張淑娟
						$																										$
				資產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	1170 應收帳款(附註六(五)及(二十))	1180 應收帳款－關係人(附註六(五)、(二十)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及七)	1310 存貨(附註六(六))	1470 其他流動資產		非流動資產：	1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四))	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非	流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七)	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九))	1760 投資性不動產(附註六(十))	1780 無形資產(附註六(十一))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十六))	1990 其他非流動資產								資產總計		董事長：梁立省

致伸科技股份有限公司綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)、(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(六)、(十五)、(廿二)、七及十二) 營業毛利營業費用(附註六(十五)、(十八)、(廿二)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益(附註六(五)) 營業費用合計營業淨利營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(三)、(廿三)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(四)、(廿四)及七) 7070 採用權益法認列之子公司損益份額 7050 財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿五)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額每股盈餘(元)(附註六(十九)) 9710 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度金額％ $ 33,984,435 100 31,565,824 93 2,418,611 7 530,897 2 475,000 1 999,294 3 (54,910) - 1,950,281 6 468,330 1 39,800 - 288,389 1 1,332,971 4 (18,361) - 1,642,799 5 2,111,129 6 284,259 1 1,826,870 5 (473) - (134,472) - - - (134,945) - (187,628) (1) - - - - (187,628) (1) (322,573) (1) $ 1,504,297 4 $ 4.12 $ 4.09	106年度
		金額％ 35,023,563 100 32,785,654 94 2,237,909 6 605,515 2 434,624 1 971,418 3 - - 2,011,557 6 226,352 - 52,076 - 619,291 2 1,291,934 4 (10,820) - 1,952,481 6 2,178,833 6 121,418 - 2,057,415 6 (5,909) - - - - - (5,909) - (112,643) - (331,977) (1) - - (444,620) (1) (450,529) (1) 1,606,886 5 4.67
		4.63

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：梁立省經理人：梁立省

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會計主管：張淑娟

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致伸科技股份有限公司現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊及各項攤提費用
存貨相關損益
遞延補助收入攤銷
預期信用減損迴轉數/呆帳費用及銷貨退折提列(迴轉)數
利息費用
利息收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列之子公司利益份額
處分不動產、廠房及設備利益
出售備供出售金融資產利益
未實現專利權收入攤銷
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產及負債變動數：
應收帳款(含關係人)
其他應收款
存貨
其他流動資產
其他
與營業活動相關之資產之淨變動合計
應付票據及帳款(含關係人)
應付薪資
其他應付款
其他流動負債
長期遞延收入
其他
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款
取得備供出售金融資產
備供出售金融資產減資退回股款
處分備供出售金融資產價款
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
取得未攤銷費用
存出保證金減少(增加)
處分無形資產
收取之股利
其他
投資活動之淨現金(流出)流入
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
償還長期借款
存入保證金減少
發放現金股利
員工執行認股權
應付關係人融資款減少
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

107年度
106年度
$ 2,111,129
2,178,833
40,667
43,534
73,441
112,940
(358,985)
(378,087)
(54,910)
37,431
12,439
6,804
(17,889)
(20,293)
84,615
79,420
(1,332,971)
(1,291,934)
-
(186)
-
(330,887)
(2,571)
-
(1,556,164)
(1,741,258)
(1,249,212)
1,530,152
(7,921)
842,880
(127,893)
52,038
(2,523)
5,891
18,014
48,222
(1,369,535)
2,479,183
2,113,165
(1,769,025)
38,644
(151,212)
223,930
(120,371)
(35,270)
28,697
281,236
104,594
(85,041)
(48,548)
2,536,664
(1,955,865)
1,167,129
523,318
(389,035)
(1,217,940)
1,722,094
960,893
17,889
20,293
(12,368)
(6,736)
(118,360)
(417,927)
1,609,255
556,523
(8,880)
-
7,343
-
691
-
-
(21,045)
-
2,816
-
497,186
(2,804,040)
-
(39,909)
(21,309)
(14,462)
(10,120)
1,790
(510)
154,500
-
13,437
23,325
(90)
1,826
(2,689,620)
472,169
950,000
-
(135,555)
(382,223)
21,948
34,936
(1,430,068)
(1,111,886)
-
15,892
(66,241)
(357,319)
(659,916)
(1,800,600)
(1,740,281)
(771,908)
3,979,290
4,751,198
$
2,239,009
3,979,290

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：梁立省經理人：梁立省會計主管：張淑娟

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

							員工未賺	得酬勞權益合計	(27,017) 10,999,724	- 2,057,415	- (450,529)	- 1,606,886		- -	- (1,111,886)	- (217,774)	3,821 -	79,420 79,420	- 11,072	- 15,892	- 1,938	(152,030) -	(95,806) 11,385,272	- -	(95,806) 11,385,272	- 1,826,870	- (322,573)	- 1,504,297		- -	- -	- (1,430,068)	- 81,705	84,615 84,615	48,964 -	(126,535) -	- -		- -	(88,762) 11,625,821
致伸科技股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	其他權益項目	透過其他綜合	國外營運機損益按公允	股本保留盈餘構財務報告價值衡量之備供出售金	普通股法定盈特別盈未分配換算之金融資產融商品未實	股本預收股本資本公積餘公積餘公積盈餘兌換差額未實現(損)益現(損)益	4,421,343 3,024 791,466 788,634 97,300 4,779,419 (259,911) - 405,466	- - - - - 2,057,415 - - -	- - - - - (5,909) (112,643) - (331,977)	- - - - - 2,051,506 (112,643) - (331,977)		- - - 193,407 - (193,407) - - -	- - - - - (1,111,886) - - -	- - 299,514 - - (517,288) - - -	(940) - (2,881) - - - - - -	- - - - - - - - -	- - 11,072 - - - - - -	- 15,892 - - - - - - -	6,480 (15,831) 11,289 - - - - - -	30,000 - 122,030 - - - - - -	4,456,883 3,085 1,232,490 982,041 97,300 5,008,344 (372,554) - 73,489	- - - - - 42,573 - 30,916 (73,489)	4,456,883 3,085 1,232,490 982,041 97,300 5,050,917 (372,554) 30,916 -	- - - - - 1,826,870 - - -	- - - - - (473) (187,628) (134,472) -	- - - - - 1,826,397 (187,628) (134,472) -		- - - 205,742 - (205,742) - - -	- - - - 201,765 (201,765) - - -	- - - - - (1,430,068) - - -	- - 81,571 - - - - 134 -	- - - - - - - - -	(3,640) - (45,324) - - - - - -	20,000 - 106,535 - - - - - -	1,280 (3,085) 1,805 - - - - - -		- - - - - (1,256) - 1,256 -	4,474,523 - 1,377,077 1,187,783 299,065 5,038,483 (560,182) (102,166) -	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：梁立省會計主管：張淑娟
									$																															$
									民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	採用權益法之長期股權投資之變動數	註銷限制員工權利新股	限制員工權利新股攤銷費用	股份基礎給付酬勞成本	員工執行認股權	員工認股權轉增資及放棄執行	發行限制員工權利新股	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	期初重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	採用權益法之長期股權投資之變動數	限制員工權利新股攤銷費用	註銷限制員工權利新股	發行限制員工權利新股	員工認股權執行轉增資	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工	具	民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：梁立省

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會計師查核報告

致伸科技股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

致伸科技股份有限公司及其子公司 ( 致伸集團 ) ⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年十二月三十⼀日之合併資產負債表，暨⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達致伸集團⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年十二月三十⼀日之合併財務狀況，暨⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與致伸集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項

列入致伸集團合併財務報告之部分子公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年十二月三十⼀日之資產總額分別占合併資產總額之 33% 及 30% ，⺠國⼀ ○ 七年及⼀ ○ 六年⼀月⼀日至十二月三十⼀日營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 41% 及 34% 。

致伸科技股份有限公司已編製⺠國⼀ ○ 七年度及⼀ ○ 六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對致伸集團⺠國⼀ ○ 七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：⼀、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四 ( 八 ) ；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六 ( 六 ) 所述。

關鍵查核事項之說明：

致伸集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技進展汰換速度快，且新產品及生產技術更新可能會讓消費者需求發生重大改變，導致存貨淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計。因此，存貨評價為本會計師執行致伸集團合併財務報告查核之重要查核事項。

因應之查核程序：

本本會計師對存貨評價所執行之主要查核程序包括：瞭解致伸集團所採用之存貨評價政策，並檢視其是否已按既定之會計政策執行；抽樣檢查存貨庫齡的正確性並分析存貨庫齡變化情形；抽樣檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

另，部分子公司係由其他會計師所查核，本會計師發出查核指示函與其他會計師溝通上述關鍵查核事項，並檢視其他會計師工作底稿及取得其依查核指示函回覆之各項文件。二、取得子公司

。有關取得子公司之會計政策請詳附註四 ( 十 ) ；取得子公司之說明請詳附註六 ( 八 ) 關鍵查核事項之說明：

致伸科技股份有限公司於⺠國⼀ ○ 七年度透過子公司 Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. 取得 Belfast Limited( 取得後更名為 ALT International Co., Ltd (Cayman)) 之控制力成為致伸科技股份有限公司之孫公司，併購該公司集團之交易為本年度重大交易事項，係屬非常態性交易，其重要性足以影響報表使用者對整體財務報表之了解，因此，取得子公司為本會計師執行致伸集團合併財務報告查核之重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對取得子公司之主要查核程序包括：檢視此交易是否遵循公開發行公司取得或處分資產處理準則及內部控制制度之規定辦理、閱讀合約了解其交易對象、價款及相關約定、檢視付款及股權變更登記等外部文件、委託事務所內部專家覆核股權價值分攤報告中，對各關鍵組成因子等所作之假設的合理性。

三、無形資產之減損評估

有關無形資產減損之會計政策請詳附註四 ( 十四 ) ；無形資產減損之會計估計及假設不確定性請詳附註五；無形資產變動情形請詳附註六 ( 十三 ) 所述。關鍵查核事項之說明：

致伸科技股份有限公司於⺠國⼀ ○ 三年度透過子公司 Diamond (Cayman) Holdings Ltd. 併購 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及⺠國⼀ ○ 七年度透過子公司 Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. 取得 Belfast Limited( 取得後更名為 ALT International Co., Ltd (Cayman)) 之控制力，並因上述併購案辨認出商譽、特殊技術及客戶關係之無形資產，因兩家子公司產業景氣受市場環境等因素而波動，且減損估計具不確定性之會計估計，因此，無形資產之減損評估係為本會計師執行致伸集團合併財務報告查核之重要查核事項。因應之查核程序：

本會計師對無形資產減損評估之主要查核程序包括：評估管理階層辨認與無形資產相關之現金產生單位及其內外部減損跡象、取得客戶委託外部專家出具之無形資產鑑價報告、委託事務所內部專家覆核該鑑價報告並評估其所使用之評價方式及其各項參數與假設之合理性、依據實際營運結果評估過去所作預測的達成情形，並針對其減損測試計算有關之假設進行敏感度分析，及評估是否已於合併財務報告適當揭露。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估致伸集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算致伸集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

致伸集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照⼀般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照⼀般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對致伸集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使致伸集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致伸集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括。

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對致伸集團⺠國⼀ ○ 七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關台財證六字第 0930103866 號：核准簽證文號台財證六字第 0920122026 號⺠國⼀ ○ 八年三月二十八日

			106.12.31	% 金額 %		3 995,638 3	- 103,107 -	43 16,350,178 43	- - -	8 3,991,128 11	3 1,105,153 3	1 433,894 1 - 135,555 -	1 433,894 1 - 135,555 -	2 - -			60 23,114,653 61	60 23,114,653 61		1 83,333 -		2 1,039,581 3	2 555,774 2	5 1,678,688 5	65 24,793,341 66		10 4,456,883 12	- 3,085 -	3 1,232,490 3	3 982,041 3	1 97,300 -	12 5,008,344 13	(2) (394,871) (1)	8 1,596,530 4	35 12,981,802 34	100 37,775,143 100
			107.12.31	金額		1,202,565	19,980	18,447,564	94,106	3,604,860	1,154,205	375,158 67,548		1,094,833			26,060,819			239,015		910,800	980,749	2,130,564	28,191,383		4,474,523	-	1,377,077	1,187,783	299,065	5,038,483	(751,110)	3,344,297	14,970,118	43,161,501
						$																														$
致伸科技股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金額％金額％負債及權益	流動負債：	4,990,458 12 7,821,011 21 2100 短期借款(附註六(十四)及八)	115,608 - 141,151 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))	16,382,468 38 13,014,207 35 2170 應付票據及帳款	539,820 1 105,911 - 2180 應付帳款－關係人(附註七)	1,040,546 3 737,687 2 2200 其他應付款(附註六(八)及七)	7,760,333 18 6,791,093 18 2201 應付薪資	642,927 1 530,360 1 2300 其他流動負債(附註六(廿二))	31,472,160 73 29,141,420 77 2320 一年內到期之長期借款(附註六(十五)及八)	2365 退款負債		- - - -		- - 402,997 1 268,088 1 - - 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十五)及八)			5,509,536 13 4,437,684 12 34,751 - 35,214 - 2630 長期遞延收入(附註六(十一)) 2600 其他非流動負債(附註六(七)、(十七)及(十八))			4,463,979 10 2,730,188 7	654,310 2 548,995 1 負債合計	223,064 - 217,520 1 歸屬母公司業主之權益：	535,613 1 261,125 1 3110 普通股股本(附註六(十九))	11,689,341 27 8,633,723 23 3140 預收股本(附註六(十九))	3200 資本公積(附註六(九)、(十九)及(二十))	3310 法定盈餘公積(附註六(十九))	3320 特別盈餘公積(附註六(十九))	3350 未分配盈餘(附註六(三)、(九)及(十九))	3400 其他權益(附註六(三))	36XX 非控制權益(附註六(九)及(十))	權益合計	43,161,501 100 37,775,143 100 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：梁立省會計主管：張淑娟
						$																														$
				資產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1170 應收票據及帳款(附註六(五)及(廿二))	1180 應收帳款－關係人(附註六(五)、(廿二)及七)	1200 其他應收款(附註六(五))	1310 存貨(附註六(六))	1470 其他流動資產(附註八)	非流動資產：		1550 採用權益法之投資(附註六(七))			1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四))	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(三))		1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(十二))	1780 無形資產(附註六(十三))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1985 長期預付租金	1990 其他非流動資產(附註八)									資產總計		董事長：梁立省

致伸科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿二)、(廿三)及七) 5000 營業成本(附註六(六)、(十七)、(廿四)、七及十二) 營業毛利營業費用(附註六(十七)、(二十)、(廿四)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益(附註六(五)) 營業費用合計營業淨利營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(三)及(廿五)) 7020 其他利益及損失(附註六(四)、(七)及(廿六)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) 7050 財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(四)及(廿七)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益本期綜合損益總額本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益(附註六(十)) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益(附註六(十)) 每股盈餘(元)(附註六(廿一)) 9710 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度金額％ $ 64,811,408 100 57,021,985 88 7,789,423 12 1,447,730 2 1,796,927 3 2,664,477 4 (62,225) - 5,846,909 9 1,942,514 3 133,045 - 349,320 1 (16,753) - (43,924) - 421,688 1 2,364,202 4 450,227 1 1,913,975 3 (473) - (134,472) - - - (134,945) - (192,374) - - - - - (192,374) - (327,319) - $ 1,586,656 3 1,826,870 3 87,105 - $ 1,913,975 3 1,504,297 3 82,359 - $ 1,586,656 3 $ 4.12 $ 4.09	106年度金額％ 60,741,692 100 53,261,685 88 7,480,007 12 1,460,339 2 1,454,789 2 2,364,974 4 - - 5,280,102 8 2,199,905 4 143,367 - 541,030 1 - - (36,722) - 647,675 1 2,847,580 5 678,599 1 2,168,981 4 (5,909) - - - - - (5,909) - (108,024) - (331,977) (1) - - (440,001) (1) (445,910) (1) 1,723,071 3 2,057,415 4 111,566 - 2,168,981 4 1,606,886 3 116,185 - 1,723,071 3 4.67 4.63

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：梁立省

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經理人：梁立省

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會計主管：張淑娟

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								非控制	權益權益合計	1,244,734 12,244,458	111,566 2,168,981	4,619 (445,910)	116,185 1,723,071		- -	- (1,111,886)	- (217,774)	- 79,420	- -	2,604 13,676	- -	- 15,892	- 1,938	233,007 233,007	1,596,530 12,981,802	- -	1,596,530 12,981,802	87,105 1,913,975	(4,746) (327,319)	82,359 1,586,656		- -	- -	- (1,430,068)	230,640 312,345	- 84,615	- -	- -	- -	- -	1,434,768 1,434,768	3,344,297 14,970,118
									總計	10,999,724	2,057,415	(450,529)	1,606,886		-	(1,111,886)	(217,774)	79,420	-	11,072	-	15,892	1,938	-	11,385,272	-	11,385,272	1,826,870	(322,573)	1,504,297		-	-	(1,430,068)	81,705	84,615	-	-	-	-	-	11,625,821
								員工未賺	得酬勞	(27,017)	-	-	-		-	-	-	79,420	3,821	-	(152,030)	-	-	-	(95,806)	-	(95,806)	-	-	-		-	-	-	-	84,615	48,964	(126,535)	-	-	-	(88,762)
致伸科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	透過其他綜合	國外營運機損益按公允	保留盈餘構財務報告價值衡量之備供出售金	法定盈特別盈未分配換算之金融資產融商品未實	資本公積餘公積餘公積盈餘兌換差額未實現(損)益現(損)益	791,466 788,634 97,300 4,779,419 (259,911) - 405,466	- - - 2,057,415 - - -	- - - (5,909) (112,643) - (331,977)	- - - 2,051,506 (112,643) - (331,977)		- 193,407 - (193,407) - - -	- - - (1,111,886) - - -	299,514 - - (517,288) - - -	- - - - - - -	(2,881) - - - - - -	11,072 - - - - - -	122,030 - - - - - -	- - - - - - -	11,289 - - - - - -	- - - - - - -	1,232,490 982,041 97,300 5,008,344 (372,554) - 73,489	- - - 42,573 - 30,916 (73,489)	1,232,490 982,041 97,300 5,050,917 (372,554) 30,916 -	- - - 1,826,870 - - -	- - - (473) (187,628) (134,472) -	- - - 1,826,397 (187,628) (134,472) -		- 205,742 - (205,742) - - -	- - 201,765 (201,765) - - -	- - - (1,430,068) - - -	81,571 - - - - 134 -	- - - - - - -	(45,324) - - - - - -	106,535 - - - - - -	1,805 - - - - - -	- - - (1,256) - 1,256 -	- - - - - - -	1,377,077 1,187,783 299,065 5,038,483 (560,182) (102,166) -	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：梁立省會計主管：張淑娟
							股本	普通股	股本預收股本	4,421,343 3,024	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	(940) -	- -	30,000 -	- 15,892	6,480 (15,831)	- -	4,456,883 3,085	- -	4,456,883 3,085	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	(3,640) -	20,000 -	1,280 (3,085)	- -	- -	4,474,523 -
										$																																$
										民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	採權益法之長期股權投資之變動數	限制員工權利新股攤銷費用	註銷限制員工權利新股	股份基礎給付酬勞成本	發行限制員工權利新股	員工執行認股權	員工認股權轉增資及放棄執行	非控制權益變動數	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	期初重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	採用權益法之長期股權投資之變動數	限制員工權利新股攤銷費用	註銷限制員工權利新股	發行限制員工權利新股	員工認股權執行轉增資	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	合併取得非控制權益	民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：梁立省

致伸科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	2,364,202	2,847,580
調整項目：
收益費損項目
折舊及各項攤銷費用			1,614,689	1,513,201
存貨相關損失			249,385	67,188
預期信用減損迴轉數/呆帳費用及銷貨退折(迴轉)數			(62,225)	(10,392)
利息費用			38,001	32,707
利息收入			(112,306)	(110,012)
股份基礎給付酬勞成本			122,994	93,096
採用權益法認列之關聯企業損失之份額			16,753	-
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			11,843	77,548
出售備供出售金融資產利益			-	(330,887)
處分採用權益法之投資			(4,950)	-
收益費損項目合計			1,874,184	1,332,449
與營業活動相關之資產及負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產			25,543	166
應收票據及帳款			(2,839,678)	1,002,173
應收帳款－關係人			(185,411)	(3,070)
其他應收款			(280,343)	(259,689)
存貨			(841,284)	224,508
其他流動資產			21,876	60
其他			18,528	1,131
與營業活動相關之資產之淨變動合計			(4,080,769)	965,279
透過損益按公允價值衡量之金融負債			(83,127)	(47,323)
應付票據及帳款			1,944,724	(856,204)
應付薪資			26,099	(39,092)
應付帳款－關係人			(67,661)	-
其他應付款			353,358	220,175
其他流動負債			(60,961)	9,942
退款負債			(15,838)	-
其他			(130,527)	(364,760)
與營業活動相關之負債之淨變動合計			1,966,067	(1,077,262)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計			(2,114,702)	(111,983)
調整項目合計			(240,518)	1,220,466
營運產生之現金流入			2,123,684	4,068,046
收取之利息			112,306	110,012
支付之利息			(37,931)	(32,639)
支付之所得稅			(411,108)	(733,254)
營業活動之淨現金流入			1,786,951	3,412,165
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			(8,880)	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			7,343	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款			2,107	-
對子公司之收購(扣除所取得之現金)			-	(646,638)
取得備供出售金融資產			-	(21,045)
處分備供出售金融資產			-	497,186
備供出售金融資產減資退回股款			-	7,573
取得採用權益法之長期股權投資			(1,370,824)	-
受限制之銀行存款增加			(57,751)	-
取得不動產、廠房及設備			(1,973,862)	(1,226,326)
處分不動產、廠房及設備			60,841	24,358
存出保證金減少(增加)			48,944	(46,376)
收取之股利			13,437	23,325
非控制權益變動數			273,832	25,366
取得未攤銷費用			(37,027)	(89,783)
無移轉對價之企業合併			379,844	-
其他非流動資產			(255,356)	-
其他			-	(34)
投資活動之淨現金流出			(2,917,352)	(1,452,394)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)			(16,678)	995,638
長期借款減少			(106,914)	(382,223)
存入保證金增加			13,886	30,930
發放現金股利			(1,430,068)	(1,111,886)
員工執行認股權			-	15,892
籌資活動之淨現金流出			(1,539,774)	(451,649)
匯率變動之影響			(160,378)	(47,027)
本期現金及約當現金(減少)增加數			(2,830,553)	1,461,095
期初現金及約當現金餘額			7,821,011	6,359,916
期末現金及約當現金餘額		$	4,990,458	7,821,011
	(請詳後附合併財務報告附註)
董事長：梁立省	經理人：梁立省	會計主管：張淑娟

【附件四】

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂後條文		現行條文	條文說明及修正源由
二、資產之適用範圍： …… (五)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構性商品。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⻑期租賃契約及⻑期進(銷)貨契約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第⼀百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)使用權資產。 (八)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (九)其他重要資產。 ……		二、資產之適用範圍： …… (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⻑期租賃契約及⻑期進(銷)貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第⼀百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。 ……	隨⺟法修正。
三、評估程序：本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部⾨進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備或其使用權資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進		三、評估程序：本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部⾨進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如	隨⺟法修正。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力等。	係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力等。
四、本處理程序之制定，經董事會通過並提報股東會同意後實施。本處理程序之修正，經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	四、本處理程序，經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	本公司已設置審計委員會，直接適用審委會規定，不再適用獨董規範，並依⺟法修正本條後段條文。
五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司已設置審計委員會，直接適用審委會規定，不再適用獨董規範，並依⺟法修正本條後段條文。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
六、取得或處分不動產、設備或其使用權資產估價程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (⼀)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。 ……	六、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (⼀)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 ……	隨⺟法修正。
八、本公司取得或處分無形資產、或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 ……	八、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 ……	隨⺟法修正。
十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： …… (四)取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否	十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： …… (四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。	隨⺟法修正。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
合理。 ……	……
十二、投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下： (⼀)非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產之有價證券原始投資總金額不得逾本公司最近期財務報表股東權益之百分之二十。透過損益按公允價值衡量之金融資產之有價證券投資單⼀公司之原始投資總金額，以不超過前述之股東權益百分之五為限。申購貨幣型基金之原始投資總金額，以不超過前述股東權益百分之五十為限。子公司亦比照本公司此項規定辦理。子公司投資額度若有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不在此限。 (二)本公司投資有價證券之原始投資總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益的百分之⼀百五十為限，非透過損益按公允價值衡量之金融資產之轉投資單⼀公司之原始投資總金額以不超過前述之股東權益之百分之八十為限。關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。	十二、投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。 (⼀)非供營業使用之不動產及短期投資有價證券之原始投資總金額不得逾本公司最近期財務報表股東權益之百分之二十。短期投資單⼀公司之原始投資總金額，以不超過前述之股東權益百分之五為限。申購貨幣型基金之原始投資總金額，以不超過前述股東權益百分之五十為限。子公司亦比照本公司此項規定辦理。子公司投資額度若有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不在此限。 (二)本公司投資有價證券之原始投資總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益的百分之⼀百五十為限，但⻑期轉投資單⼀公司之原始投資總金額以不超過前述之股東權益之百分之八十為限。關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。	隨⺟法修正，及配合IFRS九號公報做名詞修改。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
十四、決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會，並經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： …… (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條或第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 …… 本公司與⺟公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間從事下列交易，授權董事⻑在取得或處分資產授權額度內先行決行，事後再提報近期之董事會追認： 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本條款第⼀項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，並提董事會決議。如未	十四、決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會，並經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： …… (三)向關係人取得不動產，依第十五條或第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 …… 本公司與關係人間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事⻑在取得或處分資產授權額度內先行決行，事後再提報近期之董事會追認。依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	隨⺟法修正，及補充決議程序。考量集團業務整體規劃及統籌採購或租賃設備之需求，且於百分之百持有之⺟子公司間移轉或分租風險低，故隨⺟法修改授權權限。

	修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
	經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
十五、交易成本合理性之評估：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產，或與⺟公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間取得供營業使用之不動產使用權資產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 …… (三)合併購買或租賃同⼀標的之⼟地及房屋者，得就⼟地及房屋分別按前(⼀)、(二) 款所列任⼀方法評估交易成本。		十五、交易成本合理性之評估：本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 …… (三)合併購買同⼀標的之⼟地及房屋者，得就⼟地及房屋分別按前(⼀)、(二)款所列任⼀方法評估交易成本。	隨⺟法修正。
十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依十七條之規定辦理。 (⼀)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之⼀者： ……		十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依十七條之規定辦理。 (⼀)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之⼀者： ……	隨⺟法修正。

修訂後條文

條文說明及現行條文修正源由

同⼀標的房地之其他樓層或鄰 2. 同⼀標的房地之其他樓層或鄰近地區⼀年內之其他非關係人近地區⼀年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣條件經按不動產買賣慣例應有例應有之合理樓層或地區價差之合理樓層或地區價差評估後評估後條件相當者。條件相當者。

⼀⼀ ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動 3. 同標的房地其他樓層年內，產或租賃取得不動產使用權資之其他非關係人租賃案例經按產，其交易條件與鄰近地區⼀年內不動產租賃慣例應有之合理樓。之其他非關係人交易案例相當且層價差推估其交易條件相當者面積相近者。 ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動前項所稱鄰近地區交易案例，以同⼀或相鄰產，其交易條件與鄰近地區⼀年內街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺之其他非關係人成交案例相當且或其公告現值相近者為原則；所稱面積相面積相近者。近，則以其他非關係人交易案例之面積不低前項所稱鄰近地區成交案例，以同⼀或相鄰於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺⼀年內係以本次取得不動產或其使用權資或其公告現值相近者為原則；所稱面積相產事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀近，則以其他非關係人成交案例之面積不低年。於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱⼀年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年。

十七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條、第十六條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：

⼀
( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積。提列之

十七、本公司向關係人取得不動產，如經按隨⺟法修正。第十五條、第十六條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：

⼀
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公

		現行條文	條文說明及修正源由
	特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二) 審計委員會委員準用公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第⼀款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (四)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示不合營業常規之情事者，亦應依第⼀款及第二款之規定辦理。	積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)應將第⼀款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

十八、交易之原則及方針： (⼀) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、槓桿保證金契約暨上述商品組合而成之複合式契約或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 ……		十八、交易之原則及方針： (⼀) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 ……	隨⺟法修正。
二十、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部⾨從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事⻑及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。已依法設置獨立董事者，於依前項通知		二十、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部⾨從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事⻑及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。	隨⺟法修正。

條文說明及
修訂後條文現行條文修正源由
，⼀
審計委員會事項應併書面通知獨立。
董事
二十九、公告申報程序：二十九、公告申報程序：隨⺟法修正。⼀⼀
( ) 本公司公開發行後取得或處分資 ( ) 本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。網站辦理公告申報。
向關係人取得或處分不動產或 1. 向關係人取得或處分不動產，或其使用權資產，或與關係人為與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公

取得或處分不動產或其使用權司實收資本額百分之二十、總資

資產外之其他資產且交易金額產百分之十或新臺幣三億元以

達公司實收資本額百分之二上。但買賣公債、附買回、賣回

十、總資產百分之十或新臺幣三條件之債券、申購或買回國內證

億元以上。但買賣國內公債、附券投資信託事業發行之貨幣市

買回、賣回條件之債券、申購或場基金，不在此限。

買回國內證券投資信託事業發 ……

行之貨幣市場基金，不在此限。

  - …… 4. 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達新 臺幣五億元以上。

……

取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關，

係人公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

除前五款以外之資產交易或從形不在此限：

事大陸地區投資，其交易金額達 (1) 買賣公債。

公司實收資本額百分之二十或 (2) 買賣附買回、賣回條件之債

新臺幣三億元以上者。但下列情券、申購或買回國內證券投資

形不在此限：

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
(1)買賣國內公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (二)前項交易金額之計算，應依下列方式計算之： (1) 每筆交易金額。 (2) ⼀年內累積與同⼀相對人取得或處分同⼀性質標的交易之金額。 (3) ⼀年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同⼀開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 ……	信託事業發行之貨幣市場基金。 (二)前項交易金額之計算，應依下列方式計算之。 (1) 每筆交易金額。 (2) ⼀年內累積與同⼀相對人取得或處分同⼀性質標的交易之金額。 (3) ⼀年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同⼀開發計畫不動產之金額。 ……
三十⼀、對子公司取得或處分資產之控管： …… (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達第二十九條應公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	三十⼀、對子公司取得或處分資產之控管： …… (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達第二十九條應公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	隨⺟法修正。
三十三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合公開發行公司取得或處分資產處理準則第五條之規定。	三十三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	隨⺟法修正。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
三十四、本辦法訂立於⺠國97年11月7日 …… 第七次修訂於⺠國108年6月18日	三十四、本辦法訂立於⺠國97年11月7日 …… 第六次修訂於⺠國107年10月25日	增加本次修改日期

【附件五】

致伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
	第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (⼀) 公司間或行號間業務往來者。 (二) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指⼀年。但公司之營業週期⻑於⼀年者，以營業週期為準。第⼀項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，從事資金貸與，不受第⼀項第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍應依本作業程序第四條及第六條規定。公司負責人違反第⼀項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (⼀) 公司間或行號間業務往來者。 (二) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指⼀年。但公司之營業週期⻑於⼀年者，以營業週期為準。第⼀項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第⼀項第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍應依本作業程序第四條及第六條規定。	隨⺟法修正。
	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每⼀貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下： 1. 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近⼀年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 2. 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每⼀貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下： 1. 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近⼀年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 2. 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查	1. 因⺟法規定而新增限額規定。 2. 依⺟法說明本公司百分之百持有表決權之國外子公司對本公司之資金貸與，其性質類似部⾨間之資金運

	修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
	核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與他人之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之六十。公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司之資金貸與金額，不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之百。	核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與他人之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之六十。	用，資金貸與風險較小，故設定限額為該公司之最近期財務報表淨值之百分之百。
	第五條：資金貸與作業 (⼀)辦理程序 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，應審慎評估是否符合主管機關「公開發行公司資金貸與他人及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，經本公司權責部⾨審核後，應經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本資金貸與事項意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。 2.本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議。董事會得授權董事⻑對同⼀貸與對象、⼀定額度、及不超過⼀年之期限內，分次撥貸或循環動用。所稱⼀定額度，須符合第二條規定，且經審計委會及董事會	第五條：資金貸與作業 (⼀)辦理程序 1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，應審慎評估是否符合主管機關「公開發行公司資金貸與他人及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，經本公司權責部⾨審核後，提報董事會決議通過後辦理之。 2. 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議。董事會得授權董事⻑對同⼀貸與對象、⼀定額度、及不超過⼀年之期限內，分次撥貸或循環動用。所稱⼀定額度，須符合第二條規定，且經董事會決議；此外，本公司或子公司對單⼀企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 3. 如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 4. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、	根據審計委員會組織規程參考範例第六條，委員會的職權事項規定重大資金貸與事項為審計委員會的職權之⼀，故依規定加入審計委員會之審查流程，並將原條文第⼀項第三款併入第⼀項第⼀款後，重新編號項次。

條文說明及
修訂後條文現行條文修正源由
決議；此外，本公司或子公司對單⼀企資金貸放日期及依審查程序應審慎評業之資金貸與之授權額度不得超過該估之事項，詳予登載備查。公司最近期財務報表淨值百分之十。 5. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他
1. 財務單位應就資金貸與事項建立備查人作業程序及其執行情形，並作成書面簿。資金貸與經董事會決議後，應將資紀錄，如發現重大違規情事，應即以書金貸與對象、金額、董事會通過日期、面通知審計委員會。資金貸放日期及依審查程序應審慎評 6. 財務單位應就每月所發生及註銷之資估之事項，詳予登載備查。金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及
1. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他辦理公告申報，會計部並應按季評估及人作業程序及其執行情形，並作成書面提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中紀錄，如發現重大違規情事，應即以書揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師面通知審計委員會。相關資料。
財務單位應就每月所發生及註銷之資 7. 因情事變更，致貸與對象不符規定或餘金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，會計部並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師 ( 二 ) 審查程序相關資料。 1.
因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
本公司受理申請後，應由權責部⾨就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

( 二 ) 審查程序

本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
本公司受理申請後，應由權責部⾨就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報
本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
告提報審計委員會及董事會以茲審核。 3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。
第六條：資金融通期限及計息方式凡借款人向本公司融通資金，其期限以⼀年為限。本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間融通資金，其期限以二年為限。公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司之資金融通，其期限以二年為限。	第六條：資金融通期限及計息方式凡借款人向本公司融通資金，其期限以⼀年為限。本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間融通資金，其期限以二年為限。	1.因⺟法規定而新增資金貸與期限規定。 2.因係本公司百分之百持有表決權之國外子公司對本公司之資金貸與，風險較小，故設定期限為二年。
第八條：公告申報程序本公告程序應於本公司公開發行日起開始執行 (⼀)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，於規定期限內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之⼀時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單⼀企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。	第八條：公告申報程序本公告程序應於本公司公開發行日起開始執行 (⼀)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，於規定期限內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之⼀時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單⼀企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。	隨⺟法修正。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣⼀千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。 (三)本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。	3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣⼀千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。 (三)本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序 (⼀) 本公司之子公司亦應依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」，修正時亦同。 ……	第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序 (⼀) 本公司之子公司亦應依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。 ……	子公司之資金貸與作業程序之訂定及修正之通過程序，於子公司之作業辦法中詳細訂之。
第十⼀條：本作業程序之訂定應經董事會決議並提報股東會同意。本程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	第十⼀條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。(註：如已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)	隨⺟法修正。
第十二條：本作業程序訂立於⺠國97年11月 7日 …… 第五次修訂於⺠國108年6月18日	第十二條：本作業程序訂立於⺠國97年11月 7日 …… 第四次修訂於⺠國104年6月29日	增加本次修改日期

【附件六】

致伸科技股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
伍、背書保證辦理程序⼀、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事⻑核准後，應經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本背書保證事項意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄；如仍在規定之授權額度內，則由董事⻑依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間互為背書保證前，應經審計委會及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 …	伍、背書保證辦理程序⼀、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事⻑核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事⻑依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間互為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 …	根據審計委員會組織規程參考範例第六條，委員會的職權事項規定重大背書保證事項為審計委員會的職權之⼀，故依規定加入審計委員會之審查流程。
柒、對子公司辦理背書保證之控管程序⼀、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定「背書保證作業程序」，並依該作業程序辦理，修正時亦同。 …	柒、對子公司辦理背書保證之控管程序⼀、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依本作業程序辦理，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。 …	子公司之背書保證作業程序之訂定及修正之通過程序，於子公司之作業辦法中詳細訂之。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
捌、決策及授權層級⼀、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核後為之。但為配合時效需要，在第肆條所訂本公司或其及子公司整體得為背書保證限額的百分之五十範圍內及對單⼀企業之額度內由董事會授權董事⻑先行核決，事後再報經最近期之董事會追認。 …	捌、決策及授權層級⼀、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在第肆條所訂本公司或其及子公司整體得為背書保證限額的百分之五十範圍內及對單⼀企業之額度內由董事會授權董事⻑先行核決，事後再報經最近期之董事會追認。如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 …	辦理背書保證之程序已於本作業程序伍規定，因此刪除本條之敘述。
拾、公告申報程序本公告程序應自本公司公開發行日起始適用⼀、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定期限內按月辦理公告申報。二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證金額達下列標準之⼀時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (⼀)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達新臺幣⼀千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之	拾、公告申報程序本公告程序應自本公司公開發行日起始適用⼀、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定期限內按月辦理公告申報。二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證金額達下列標準之⼀時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (⼀)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達新臺幣⼀千萬元以上且對其背書保證、⻑期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之	隨⺟法修正。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
五以上。三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。	五以上。三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
拾貳、其他事項本作業程序之訂定應經董事會決議並提報股東會同意。本程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	拾貳、其他事項本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	隨⺟法修正。
拾參、本辦法訂立於⺠國97年11月7日 … 第六次修訂於⺠國108年6月18日	拾參、本辦法訂立於⺠國97年11月7日 …… 第五次修訂於⺠國104年6月29日	增加本次修改日期

【附件七】

董事候選人名單

			董事候選人名單
類別	候選人	學歷	經歷	現職	持有股份數額
獨立董事	王加琪	美國⻄北大學凱洛管理學院企管碩士	中國平安信託直接投資部導師 億康先達諮詢(Egon Zehnder International) 全球資深合夥人兼消費電子產業事業部總經理 致伸科技(股)公司企業發展部協理 (任職期間為2002/3/4至2004/10/22) 麥肯錫公司(香港/上海)顧問 P&G,TAIWAN項目經理	卓聞諮詢有限公司董事總經理及董事 中信資本控股有限公司經營合夥人 ALT International Co., Ltd. 獨立董事	0股

補充說明 :

提名審查標準及作業流程：董事選舉依照公司章程規定採候選人提名制，本公司由提名委員會審查候選人資格後向董事會提報董事候選人名單。提名審查時依照本公司公司治理實務守則，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，並考量董事會組成之多元化，如：具備不同專業背景、工作領域或性別等，並具備執行職務所必須之知識、技能及素養等。
獨立董事候選人之整體能力及多元化情形

			基本組成	基本組成	基本組成		專業經驗	專業經驗	專業經驗		專業知識與技能	專業知識與技能	專業知識與技能	專業知識與技能	專業知識與技能

	董事				獨立董
類別											領導	經營	風險	資訊	財務
	姓名	性別	國籍	年齡	事任期	產業	研發	行銷	金融	管理						法律
											決策	管理	管理	科技	會計
					年資



獨立			中華		3年
	王加琪	女		45~50		V		V		V	V	V	V		V
董事			⺠國		以下

【附件八】

提請解除董事競業限制內容

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	梁立省	ALT International Co., Ltd.董事
董事	潘永太	惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事 ALT International Co., Ltd.董事
董事	潘永中	ALT International Co., Ltd.董事
獨立董事	王加琪	ALT International Co., Ltd.獨立董事

【附錄⼀】

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

⼀、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由副董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定常務董事⼀人代理之，其未設常務董事者，指定董事⼀人為之，董事⻑未指定代理人者，由常務董事或董事互推⼀人為之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆相關問題。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過⼀小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之⼀以上股東出席時，得依照公司法第⼀百七十五條第⼀項之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第⼀百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若

無關前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

已排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

十⼀、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延⻑五分鐘，並以延⻑⼀次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每⼀議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第

⼀項之規定。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

十三、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於⼀人。法人受託出席股東會

時，該法人僅得指派⼀人代表出席。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發言。

十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。若有異議則以投票表決，表決時依相關法令辦理之。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，⼀人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

十七、同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十八、會議進行中如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第⼀百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

二十⼀、本規則訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日。

第⼀次修正於⺠國 98 年 6 月 4 日。

第二次修正於⺠國 106 年 5 月 25 日。

【附錄二】

致伸科技股份有限公司章程

第⼀章總則

第⼀條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「致伸科技股份有限公。
司」。 (Primax Electronics Ltd.)

第二條：本公司所營事業如下：

CB01020 事務機器製造業
CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01060 有線通信機械器材製造業 4. CC01070 無線通信機械器材製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01101 電信管制射頻器材製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業 8. CE01030 光學儀器製造業 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業
I301010 資訊軟體服務業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F118010 資訊軟體批發業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F218010 資訊軟體零售業
F114030 汽、機車零件配備批發業
F214030 汽、機車零件配備零售
C805050 工業用塑膠製品製造業
CA02010 金屬結構及建築組件製造業
CA02090 金屬線製品製造業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。
第四條：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第四條之⼀：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公司實收股本百分之四十之限制。

第四條之二：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要⼀次或分次發行。
第六條：本公司發行新股時，股票得依公司法第⼀六二條之⼀規定就該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依公司法第⼀六二條之二規定免印製股票，但於證券集中保管事業機構登錄。

第六條之⼀：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

第八條：股東名簿記載之變更，於公司法第⼀六五條規定之期間內均停止之。

第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集⼀次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製股東會議事手冊。第十⼀條：本公司各股東，除公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有⼀表決權。

本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，但該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權。其意思表示依公司法第⼀七七條之二規定辦理。

第十二條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事⻑為主席，董事⻑請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推⼀人擔任。

第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

第四章董事會

~
第十六條：本公司設董事五九人組織董事會，由股東就有行為能力之人選任，任期三年，採候選人提名制，連選得連任。上述董事名額中，設獨立董事人數至少三人且不得少於董事席次之五分之⼀，採候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事選舉辦法辦理。

全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。

第十六條之⼀：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由全體獨立董事組成，且其中至少⼀名獨立董事具備會計或財務專⻑，並由其中⼀名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之⼀以上之同意。

第十七條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選⼀人為董事⻑，對外代表本公司，並得依同⼀方式互推⼀人為副董事⻑。。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事⻑召集之，以董事⻑為主席，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之，董事⻑未指定代理人者由董事互推⼀人代理之。本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時，以受⼀人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親自出席。
第廿⼀條：全體董事得支領車⾺費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬得授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦理。
第廿二條：董事於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。

第五章經理人

第廿三條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司⼀切業務，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

第六章會計

第廿四條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊提交股東會請求承認：⼀、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條：本公司年度決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。
本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合⼀定條件之從屬公司員工。
第二項所稱之當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第廿六條：本公司將考量公司所處環境屬成⻑階段，因應未來資金需求及⻑期財務規劃，並兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，現金股利之分配比例不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。
第廿七條：公司以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 ) 後始得發行。公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近⼀次股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之。
二以上同意 )

第七章附則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第廿九條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第卅條：本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。第⼀次修正於⺠國九十六年四月三日。第二次修正於⺠國九十六年六月十三日。第三次修正於⺠國九十六年十月五日。第四次修正於⺠國九十六年十⼀月七日。第五次修正於⺠國九十六年十二月二十八日。第六次修正於⺠國九十八年八月二十七日。第七次修正於⺠國九十八年九月二十二日。第八次修正於⺠國九十八年十月二十三日。第九次修正於⺠國九十八年十⼀月二十日。第十次修正於⺠國九十九年六月二十五日。第十⼀次修正於⺠國⼀ Ο ⼀年六月十九日。第十二次修正於⺠國⼀ Ο 二年六月二十五日。第十三次修正於⺠國⼀ Ο 三年九月五日。第十四次修正於⺠國⼀ Ο 四年六月二十九日。第十五次修正於⺠國⼀ Ο 五年六月二十日。第十六次修正於⺠國⼀ Ο 七年五月三十日。

致伸科技股份有限公司董事⻑：梁立省

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【附錄三】

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第⼀章總則

⼀、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定本處理程序，並應依所定處理程序辦理。

二、資產之適用範圍：

⼀
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
( 二 ) 不動產及設備。
( 三 ) 會員證。
( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
( 五 ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⻑期租賃契約及⻑期進 ( 銷 ) 貨合約。
( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第⼀百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
( 七 ) 其他重要資產。

三、評估程序：

本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部⾨進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力等。

第二章處理程序

第⼀節處理程序之訂定

四、本處理程序，審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二節資產之取得或處分

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

⼀
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之⼀，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華⺠國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同⼀期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於⺟公司業主之權益百分之十計算之。
七、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（下稱「金管會」另有規定者，不在此限。
八、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。前項及前二條交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

九、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
⼀
( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
( 四 ) 取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
( 五 ) 從事衍生性商品交易應考量公司業務所需及參酌相關商品交易狀況。並參考信譽良好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、利率之走勢分析，綜合以上資料再決定適當承作時機、承作商品，及承作金額等。
( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力等。

十⼀、作業程序：

⼀ ( ) 授權額度及層級

依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」授權額度及層級辦理。另大陸地區投資則應依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定。

( 二 ) 執行單位及交易流程

本公司有關有價證券投資之執行單位依本公司「投資管理辦法」規定；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部⾨及相關權責單位。取得或處分資產依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。

十二、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

⼀
( ) 非供營業使用之不動產及短期投資有價證券之原始投資總金額不得逾本公司最近期財務報表股東權益之百分之二十；但短期投資單⼀公司之原始投資總金額，以不超過前述之股東權益百分之五為限。申購貨幣型基金之原始投資總金額，以不超過前述股東權益百

分之五十為限。

子公司亦比照本公司此項規定辦理。子公司投資額度若有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不在此限。

( 二 ) 本公司投資有價證券之原始投資總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益的百分之⼀百五十為限，但⻑期轉投資單⼀公司之原始投資總金額以不超過前述之股東權益之百分之八十為限。

關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第三節關係人交易

十三、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，依本處理程序第八條第二項規定辦理。

關係人之認定除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

十四、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會，並經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

⼀
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十五條或第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來⼀年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與關係人間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事⻑在取得或處分資產授權額度內先行決行，事後再提報近期之董事會追認。

依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

十五、交易成本合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

⼀
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾⼀年以上。但金融機構與交易之⼀方互為關係人者，不適用之。
⼀、
( 三 ) 合併購買同⼀標的之⼟地及房屋者，得就⼟地及房屋分別按前 ( ) ( 二 ) 款所列任⼀方法評估交易成本。
十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依十七條之規定辦理。
⼀
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之⼀者：
1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部⾨之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同⼀標的房地之其他樓層或鄰近地區⼀年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3. 同⼀標的房地其他樓層⼀年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區⼀年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同⼀或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱⼀年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年。

十七、本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條、第十六條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：

⼀
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為

公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

( 二 ) 應將第⼀款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第四節從事衍生性商品交易

十八、交易之原則及方針：

⼀
( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

( 三 ) 交易額度：

避險性交易：以不超過本公司總外幣資產及負債之部位為避險上限。（含未來六個月內預計產生之總資產及負債外幣部位）
非避險性交易：依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

避險性交易：避險性交易係針對本公司實際避險需求而進行交易。若發生以下情況，應立即提出因應建議呈財務部最高主管及董事⻑裁示。
- (1) 未到期之個別契約，評估損失金額超過該契約金額之百分之二十。
- (2) 未到期之全部契約，評估損失金額超過全部契約金額之百分之十。
非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之 35% 為上限，全年累積損失總額不得超過美金 300 萬元為限。
( 五 ) 權責劃分
交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事⻑指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部⾨作參考。
會計單位：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項，及

定期進行公告申報事項。

財務單位：負責交易之確認，並定期對所持有之衍生性商品部位進行公平市價評估，以及負責衍生性商品交易之交割事宜。
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 六 ) 績效評估要領
避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
非避險性交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估⼀次，並將績效呈管理階層參考。

十九、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

⼀
( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 九 ) 會計單位應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部⾨，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
( 十⼀ ) 所持有之部位至少每週應評估⼀次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

二十、內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部⾨從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事⻑及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

二十⼀、定期評估方式及異常處理情形：

⼀
( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事⻑作為管理績效評估及風險衡量之參考。
( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應每季評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
( 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見 )
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

本公司依本處理程序規定授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

二十二、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
二十三、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二十四、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知⼀併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任⼀方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二十五、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同⼀天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，除其他法律另有規定，或有特殊因素事先報經主管機關同意外，應和其他參與公司於同⼀天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

⼀
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第⼀款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司

者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

二十六、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

⼀
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任⼀方依法買回庫藏股之調整。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十七、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

⼀
( ) 違約之處理。
( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

⼀
( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及

其他具有股權性質之有價證券。

( 二 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何⼀方於資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十五條、及本條前二款之規定辦理。

第三章資訊公開

二十九、公告申報程序：

⼀
( ) 本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之，不在此限。
進行合併、分割、收購或股份受讓。
從事衍生性商品交易損失達本處理程序第十八條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(1) 買賣公債。
(2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
( 二 ) 前項交易金額之計算，應依下列方式計算之：
(1) 每筆交易金額。
(2) ⼀年內累積與同⼀相對人取得或處分同⼀性質標的交易之金額。
(3) ⼀年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同⼀開發計畫不動產之金額。
(4) ⼀年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同⼀有價證券之金額。
( 三 ) 前項所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
( 四 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
( 五 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。

( 六 ) 已依規定公告申報之交易，如有下列情形之⼀者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

三十、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第四章其他重要事項

三十⼀、對子公司取得或處分資產之控管：

⼀
( ) 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經其董事會通過後實施，修正時亦同。
( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之⼀，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。
( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達第二十九條應公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

三十二、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

⼀
( ) 違反核決權限：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 二 ) 違反評估程序：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百⼀十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。
三十三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
三十四、本辦法訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日
第⼀次修訂於⺠國 98 年 6 月 4 日
第二次修訂於⺠國 101 年 6 月 19 日
第三次修訂於⺠國 102 年 6 月 25 日
第四次修訂於⺠國 103 年 6 月 24 日
第五次修訂於⺠國 104 年 6 月 29 日第六次修訂於⺠國 107 年 10 月 25 日

【附錄四】

致伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第⼀條：為加強管理資金貸與他人作業及降低經營風險，爰依主管機關「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序；本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。
第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：⼀
( ) 公司間或行號間業務往來者。
( 二 ) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指⼀年。但公司之營業週期⻑於⼀年者，以營業週期為準。第⼀項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第⼀項第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍應依本作業程序第四條及第六條規定。
第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近⼀年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
⼀
( ) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
( 二 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
( 三 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每⼀貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：
因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近⼀年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與他人之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之六十。

第五條：資金貸與作業

⼀ ( ) 辦理程序

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，應審慎評估是否符合主管機關「公開發行公

司資金貸與他人及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，經本公司權責部⾨審核後，提報董事會決議通過後辦理之。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議。董事會得授權董事⻑對同⼀貸與對象、⼀定額度、及不超過⼀年之期限內，分次撥貸或循環動用。所稱⼀定額度，須符合第二條規定，且經董事會決議；此外，本公司或子公司對單⼀企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。
內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，會計部並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
( 二 ) 審查程序
本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
本公司受理申請後，應由權責部⾨就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。
本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以⼀年為限。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間融通資金，其期限以二年為限。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況

等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息⼀併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

本公告程序應於本公司公開發行日起開始執行

⼀
( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，於規定期限內按月辦理公告申報。
( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之⼀時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
本公司及其子公司對單⼀企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣⼀千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
( 三 ) 本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

⼀
( ) 本公司之子公司亦應依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。
( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之⼀，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

⼀
( ) 違反核決權限：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 二 ) 違反審查程序：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。
( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百⼀十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。
第十⼀條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

第十二條：本作業程序訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日

第⼀次修訂於⺠國 98 年 6 月 4 日第二次修訂於⺠國 99 年 6 月 25 日第三次修訂於⺠國 102 年 6 月 25 日第四次修訂於⺠國 104 年 6 月 29 日

【附錄五】

致伸科技股份有限公司背書保證作業程序

壹、目的

為使本公司辦理背書保證作業有所遵循，並加強背書保證之財務管理及降低經營風險，特制

定本作業程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

⼀、融資背書保證：

⼀ ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

⼀、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，其金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

肆、背書保證之額度

本公司或其及子公司整體得為背書保證總額應以本公司最近期經會計師簽證或核閱報表淨值之百分之八十為限，對單⼀企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師簽證或核閱報表淨值之百分之三十為限。但本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師簽證或核閱報表淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。本公司因業務往來關係而對單⼀企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近⼀年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

⼀、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事⻑核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由

董事⻑依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間互為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事⻑核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事⻑決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
四、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
五、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，會計單位並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
六、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事⻑核准後於⼀定期限內全部消除，並將相關改善計畫送審計委員會。
七、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
八、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之⼀之子公司，應定期檢視子公司之營運狀況，若子公司營運有持續惡化或可能發生背書保證風險時，應立即呈報董事⻑並提出降低背書保證風險之計畫。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：
⼀
( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
( 二 ) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。
⼀、
( 三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及 ( ) ( 二 ) 之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
⼀
( 四 ) 視保證性質及被保人之信用狀況及 ( )~ ( 三 ) 之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

⼀、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依本作業程序辦理，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。
二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應於每月 5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之⼀，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

捌、決策及授權層級

⼀、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在第肆條所訂本公司或其及子公司整體得為背書保證限額的百分之五十範圍內及對單⼀企業之額度內由董事會授權董事⻑先行核決，事後再報經最近期之董事會追認。如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於⼀定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

⼀、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由股務及董事⻑室保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。
二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事⻑或總經理或財務副總經理簽署。

拾、公告申報程序

本公告程序應自本公司公開發行日起始適用

⼀、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定期限內按月辦理公告申報。
二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證金額達下列標準之⼀時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
⼀
( ) 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
( 二 ) 本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
( 三 ) 本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達新臺幣⼀千萬元以上且對其背書保證、⻑期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

⼀、違反核決權限：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
二、違反審查程序：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
三、違反公告申報：初次違反者應予⼝頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。
四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百⼀十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

拾參、本辦法訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日

第⼀次修訂於⺠國 98 年 6 月 4 日

第二次修訂於⺠國 98 年 11 月 20 日第三次修訂於⺠國 99 年 6 月 25 日第四次修訂於⺠國 102 年 6 月 25 日第五次修訂於⺠國 104 年 6 月 29 日

【附錄六】

致伸科技股份有限公司

董事選舉辦法

第⼀條：目的及法令依據

為公平、公正、公開選任董事，爰依據「公司法」、「公司章程」之規定並參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第四十⼀條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。

第二條：適用範圍

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本選舉辦法辦理。
第三條：本公司董事之選舉由股東會就有行為能力之人或法人股東中選任之，本公司董事之成員應具備執行職務所必須之知識、技術及素養。
第四條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法。
本公司董事之選舉，除公司法另有規定外，每⼀股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，並得集中選舉⼀人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。
第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條：本公司董事名額之選任，依本公司章程所訂為準。董事之選舉程序，採候選人提名制。
第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統⼀編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條：本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條：董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並明列其選舉權數，分發出席股東會之股東。
第十條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十⼀條：選票有下列情事之⼀者無效 :

非以董事會製備之選票者。
以空白之選票投入投票箱者。
字跡模糊無法辨認或塗改者。
同⼀選票填列被選舉人，人數超過應選之名額者。
除填被選舉人戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 外，夾寫其他符號或圖文字者。
所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填寫被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
未填被選舉人之姓名或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 者。
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十二條：董事之選舉經投票完畢後當場開票，由監票員開啟票箱。開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事當選名單。

第十三條：不符合證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

第十四條：當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十五條：本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並經由股東會通過後施行，修正時亦同，本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及相關法令規定辦理。

第十六條：本辦法訂立於⺠國 97 年 11 月 7 日；

第⼀次修正於⺠國 98 年 6 月 4 日。

第二次修正於⺠國 101 年 6 月 19 日。

第三次修正於⺠國 104 年 6 月 29 日。

【附錄七】

致伸科技股份有限公司董事持股情形

⼀、本公司實收資本額為新台幣 4,468,753,240 元，已發行股數 446,875,324 股。二、依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 16,000,000 股。
三、截至本次股東會停止過戶日 (108/4/20) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所述，已達法定成數標準。

職稱	戶名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
董事⻑	梁立省	107.5.30	2,101,001	0.47%
董事	楊子汀	107.5.30	1,926,963	0.43%
董事	潘永太	107.5.30	4,872,599	1.09%
董事	潘永中	107.5.30	7,455,046	1.67%
董事	Sunshine Coast Services Limited 代表人:陳捷圻	107.5.30	4,000,000	0.90%
獨立董事	古台昭	107.5.30	0	0
獨立董事	鄭志凱	107.5.30	0	0
獨立董事	吳均龐	107.10.25	0	0
全體董事合計			20,355,609	4.56%

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本手冊使用環保紙與環保大豆油墨印刷，符合FSC認證

4000 營業收入(附註六(二十)、(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(六)、(十五)、(廿二)、七及十二) 營業毛利營業費用(附註六(十五)、(十八)、(廿二)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益(附註六(五)) 營業費用合計營業淨利營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(三)、(廿三)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(四)、(廿四)及七) 7070 採用權益法認列之子公司損益份額 7050 財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿五)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額每股盈餘(元)(附註六(十九)) 9710 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度金額％ $ 33,984,435 100 31,565,824 93 2,418,611 7 530,897 2 475,000 1 999,294 3 (54,910) - 1,950,281 6 468,330 1 39,800 - 288,389 1 1,332,971 4 (18,361) - 1,642,799 5 2,111,129 6 284,259 1 1,826,870 5 (473) - (134,472) - - - (134,945) - (187,628) (1) - - - - (187,628) (1) (322,573) (1) $ 1,504,297 4 $ 4.12 $ 4.09	106年度
		金額％ 35,023,563 100 32,785,654 94 2,237,909 6 605,515 2 434,624 1 971,418 3 - - 2,011,557 6 226,352 - 52,076 - 619,291 2 1,291,934 4 (10,820) - 1,952,481 6 2,178,833 6 121,418 - 2,057,415 6 (5,909) - - - - - (5,909) - (112,643) - (331,977) (1) - - (444,620) (1) (450,529) (1) 1,606,886 5 4.67
		4.63

修訂後條文		現行條文	條文說明及修正源由
二、資產之適用範圍： …… (五)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構性商品。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⻑期租賃契約及⻑期進(銷)貨契約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第⼀百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)使用權資產。 (八)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (九)其他重要資產。 ……		二、資產之適用範圍： …… (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⻑期租賃契約及⻑期進(銷)貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第⼀百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。 ……	隨⺟法修正。
三、評估程序：本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部⾨進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備或其使用權資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進		三、評估程序：本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部⾨進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如	隨⺟法修正。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力等。	係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成⻑潛力等。
四、本處理程序之制定，經董事會通過並提報股東會同意後實施。本處理程序之修正，經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	四、本處理程序，經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，送董事會決議並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	本公司已設置審計委員會，直接適用審委會規定，不再適用獨董規範，並依⺟法修正本條後段條文。
五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司已設置審計委員會，直接適用審委會規定，不再適用獨董規範，並依⺟法修正本條後段條文。

修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
六、取得或處分不動產、設備或其使用權資產估價程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (⼀)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。 ……	六、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (⼀)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 ……	隨⺟法修正。
八、本公司取得或處分無形資產、或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 ……	八、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 ……	隨⺟法修正。
十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： …… (四)取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否	十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： …… (四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。	隨⺟法修正。

	修訂後條文	現行條文	條文說明及修正源由
	經審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
十五、交易成本合理性之評估：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產，或與⺟公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間取得供營業使用之不動產使用權資產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 …… (三)合併購買或租賃同⼀標的之⼟地及房屋者，得就⼟地及房屋分別按前(⼀)、(二) 款所列任⼀方法評估交易成本。		十五、交易成本合理性之評估：本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 …… (三)合併購買同⼀標的之⼟地及房屋者，得就⼟地及房屋分別按前(⼀)、(二)款所列任⼀方法評估交易成本。	隨⺟法修正。
十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依十七條之規定辦理。 (⼀)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之⼀者： ……		十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依十七條之規定辦理。 (⼀)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之⼀者： ……	隨⺟法修正。

AI assistant

Primax — AGM Information 2019

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目 錄

致伸科技股份有限公司 ⼀Ｏ八年股東常會開會程序

致伸科技股份有限公司

⼀Ｏ八年股東常會開會議程

報告事項

承認事項

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 ⺠國 107 年度

討論事項

決 議：

決 議：

1. A 類既得條件

3. C 類既得條件

１ . 對財務的影響：

2. 對業務的影響：

五、 價格訂定依據：

八、 其他說明：

決 議：

選舉事項

第⼀案

其他議案

第⼀案

臨時動議

散 會

營業報告書

⼀、 107 年度營業結果

⼀ ( ) 營業計畫實施成果

( 二 ) 財務收支分析

( 三 ) 獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

二、經營方針與發展策略

審計委員會審查報告書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

其他事項

⼀、存貨評價

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

安侯建業聯合會計師事務所

致伸科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

( 請詳後附個體財務報告附註 )

致伸科技股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

三、無形資產之減損評估

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

安侯建業聯合會計師事務所

致伸科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表

修訂後條文

致伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表

( 二 ) 審查程序

致伸科技股份有限公司

背書保證作業程序 修訂條文對照表

補充說明 :

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

致伸科技股份有限公司章程

第⼀章 總 則

第二章 股 份

第三章 股東會

第四章 董事會

第五章 經理人

第六章 會 計

第七章 附 則

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

Primax AGM Information 2019

目錄

致伸科技股份有限公司⼀Ｏ八年股東常會開會程序

致伸科技股份有限公司盈餘分配表⺠國 107 年度

決議：

決議：

五、價格訂定依據：

八、其他說明：

決議：

散會

致伸科技股份有限公司綜合損益表

致伸科技股份有限公司現金流量表

致伸科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

背書保證作業程序修訂條文對照表

第⼀章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

第⼀章總則

第二章處理程序

第⼀節處理程序之訂定

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章資訊公開

第四章其他重要事項

致伸科技股份有限公司背書保證作業程序