Primax — AGM Information 2019

Jul 4, 2019

致伸科技股份有限公司

民國一 Ο 八年股東常會議案參考資料

報告事項

• 第一案：本公司 107 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明： 107 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案：審計委員會審查 107 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊。

• 第三案： 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說三明：一、 本公司擬配發 107 年度員工酬勞為新台幣 64,430,000 元，董事酬勞為新台幣 32,200,000 元。

• 二、 依本公司章程第 25 條規定，以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益百 分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。本公司 107 年度稅前利益 為新台幣 2,111,130,209 元，調整回員工酬勞及董事酬勞之金額為新台幣 2,207,760,209 元；上述擬配發員工酬勞佔其 2.92% ，擬配發董事酬勞佔其 1.46% 。

• 三、 本公司 107 年帳載數員工酬勞為新台幣 64,438,580 元，董事酬勞為新台幣 32,219,290 元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣 -8,580 元及 -19,290 元整， 此乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。

承認事項

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司 107 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說一明：本公司 107 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯建業聯 合會計師事務所」吳美萍會計師及于紀隆會計師查核竣事，上述財務報告連同營業報告 書，請參閱議事手冊。

• 第二案 【董事會提】

案 由：本公司 107 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說一明：一、本公司 107 年度稅後淨利新台幣 1,826,870,779 元，減本年度精算損益變動數新台幣 473,288 元，減處分透過綜合損益按公允價值衡量金融資產損益結轉保留盈餘新台幣 1,256,254 元，減提列法定盈餘公積新台幣 182,687,078 元，減提列股東權益減項特 別盈餘公積新台幣 363,283,289 元，加期初累積盈餘新台幣 3,170,769,195 元，加追 溯適用新準則之調整數新台幣 42,572,400 元，可供分配保留盈餘為新台幣 4,492,512,465 元，依公司章程之規定擬具 107 年度盈餘分派案如下：

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致伸科技股份有限公司 盈餘分配表

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表
民國107年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額		3,170,769,195
加：追溯適用新準則之調整數	42,572,400
調整後期初餘額		3,213,341,595
加：本年度稅後淨利	1,826,870,779
減：本年度精算損益變動數	473,288
減：處分透過綜合損益按公允價值衡量金 融資產損益結轉保留盈餘	1,256,254
減：提列法定盈餘公積	182,687,078
減：提列股東權益減項特別盈餘公積	363,283,289
可供分配保留盈餘		4,492,512,465
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣2.4元	1,072,341,178
期末未分配保留盈餘		3,420,171,287

董事長：梁立省 經理人：梁立省 會計主管：張淑娟

• 註： 1. 上述每股股利係以 108 年 3 月 15 日之實際流通在外股數 446,808,824 股計算。

  1. 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

  2. 本次盈餘分配之預計股息支付率為 58.25% 。

• 二、本次盈餘分配優先分配 107 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣 1,072,341,178 元，每股預計配發新台幣 2.4 元，依除息 基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述配發比率係依本公司截至 108 年 3 月 15 日之實際流通在外總股數 446,808,824 股計算，待股東常會通過後， 擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。

• 四、次盈餘分派案若遇有限制員工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉 讓或註銷等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配息比例，擬由股東會 授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再行調整。

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂及本公司營運所需，擬修訂本 公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

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第二案

【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修訂本公司「資金貨 與他人作業程序」部分條文。

• 二、「資金貨與他人作業程序」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

第三案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修訂本公司「背書保 證作業程序」部分條文。

• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

第四案 【董事會提】

案 由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請 決議。

• 說 明：一、 擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證 券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• 二、 預計發行總額： 2,000,000 股。

• 三、 預計發行價格：每股新台幣 0 元。

• 四、 發行條件：

  • ( 一 ) 既得條件 : 區分為 A 、 B 、 C 類三種，以績效達成為既得條件。

    1. A 類既得條件

    2. (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績 效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

    3. (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績 效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

    4. (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績 效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。

    5. B 類既得條件

    6. (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績 效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

    7. (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績 效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

    8. C 類既得條件

    9. 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效 與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百股份。

    10. 前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績效，包 含達到應有貢獻度及特殊功績。

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     5. 前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前一年度本 公司每股盈餘不低於 NT$ 3 元，及股東權益報酬率不低於 12% 。

  - ( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

  - ( 三 ) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件 者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。

• 五、 員工資格條件及獲配之股數：

  • 一

  • ( ) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司未來 成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。

  • ( 二 ) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量公 司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。

  • ( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合 計數，不得超過已發行股份總數之 0.3% 。且加計本公司依「發行人募集與發行 有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 1% 。

• 六、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之優秀專業人 才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。

• 七、 可能費用化之金額：若以 108 年 3 月 6 日前 60 個交易日本公司普通股股票最高收盤價 60 元考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 108 年度、 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度，其金額分別為： 1,583,333 元、 45,700,000 元、 44,850,000 元、 21,466,667 元、 6,400,000 元，合計共 120,000,000 元。

• 八、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 : 若以 108 年 3 月 6 日前 60 個交 易日本公司普通股股票最高收盤價 60 元及考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀 釋情形於 108 年度、 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度分別為： 0.00 元、 0.10 元、 0.10 元、 0.05 元、 0.01 元。

• 九、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本次發行之限制員工權利 股票 ，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行 辦法辦理。

• 十、 其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發行之限制員工權利新股，得以股 票信託保管之方式辦理。

• 十一、 其他應敘明事項：

  • ( 一 ) 本公司發行限制員工權利新股以 A 類既得條件為主，除非因符合下列因素始得 發行， B 、 C 類既得條件，並均需經由薪酬委員會同意。

    1. 關鍵人才聘僱約定。

    2. 特殊緊急留才目的 ( 留任與公司發展相關之關鍵技術或製程相關的技術人 。

    才、與公司發展相關且具高度營運影響力之管理者 )

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本公司最近兩次 (105 年、 106 年 ) 發行之 B 類限制員工權利新股，平均占發行總 數之 1.2% ； C 類限制員工權利新股，平均占發行總數之 0% 。

  - ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則 修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事長修訂發行 辦法，並報提董事會追認後始得發行。

  - ( 三 ) 以 108 年 3 月 6 日已發行股份總數 446,875,324 股計算，此 2,000,000 股將佔本公司已 發行股份總數 0.45 % 。

• 第五案 【董事會提】 案 由：本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票 (A 股 ) 並申請在深圳證券交易所中小企業板上市案，提請 決議。

• 說 明：一、海外證券市場申請掛牌交易之目的：

  • 本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司 ( 以下簡稱「惠州迪芬尼」 ) 擬於 大陸深圳證券交易所中小企業板申請上市，係為快速拓展大陸業務、吸引當地專業 人才、提高市場影響力及提升公司資源整合成效。本公司目前間接持有惠州迪芬尼 71.4321% 的股權，如順利完成上市程序，有望對本公司形象及業務帶來正面效益， 並提升本公司轉投資價值，本公司及所有股東將共同受益。

• 二、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之影響：

  • １ . 對財務的影響：

    • (1) 惠州迪芬尼募集資金到位後，將用於提升現有產品研發及業務競爭力，增強 公司創新能力，擴大在大陸所經營各類音響配件、揚聲器及其零組件業務， 有利於增加歸屬於本公司的淨利潤及股東權益。

    • (2) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，將可增加本公司籌資 管道，取得更多元化的大陸子公司在地資金來源，將可有效降低目前資本成 本，減輕財務費用。

    • (3) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，本公司仍將保有對惠 州迪芬尼的控制地位，且本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進行，並 未涉及轉讓本公司既有股份之情形。

  • 對業務的影響：

    • (1) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，可進一步提升本公司 在地的企業社會形象，吸引高端優秀人才，提高產能規模，有助本公司拓展 集團業務的發展前景。

    • (2) 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，將利用所募集資金各 方面提升其競爭力並拓展現有市場，透過提升商業規模、研發實力及市場地 位，並可進一步提高行業競爭門檻與公司既有價值優勢，為公司帶來獲利。

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1. 預計之組織架構及業務調整方式：

   • 尚不會因惠州迪芬尼申請上市而有立即的調整。惠州迪芬尼組織架構將依發行當 地之法規建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度。

2. 預計之組織架構及業務調整對本公司之影響：

   • 惠州迪芬尼依發行當地之法規建立組織架構；其業務亦不會因上市而有立即的調 整，並不會對本公司有所影響。

3. 三、股權分散方式及預計降低之持股比例：

4. 惠州迪芬尼擬於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人民幣普通股股票 並申請上市，股票面值為每股人民幣 1 元，本次發行新股股數約占惠州迪芬尼發行 後總股本約 10%( 暫定 ) ，預計本公司降低間接持股比例約 7.14% ，最終發行數量及 發行價格，擬提請本公司股東會授權本公司董事會及其授權之人根據當地法律，資 金需求與證券監管部門的溝通及市場情況，與主辦承銷商協商確定。

5. 四、本次發行的募集資金用途：

6. 本次募集資金用途主要將投資及建設 “ 惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司智慧音訊 產業園專案 ” 相關項目之建置及依規定限制範圍內使用於包括但不限於補充流動資 金之用途。

7. 五、價格訂定依據：

惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板上市，擬依上市地相關法規採取詢價方式 或當地證券監管部門認可之其他方式辦理。

六、新股發行對象：

根據上市地相關法規，本次新股發行對象為符合當地法律法規和監管部門規定的詢 價對象，及已開立當地證券交易所股票帳戶之境內自然人、法人和符合當地證券監 督管理委員會規定適格的其他投資者，本公司不會參與認購。

• 七、是否影響本公司於台灣繼續上市：

• 惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，並不影響本公司於台灣繼續 上市。

• 八、 其他說明：

• 惠州迪芬尼考量長遠發展，向中國大陸當地證券監管部門申請首次公開發行股票 並上市，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及申請期間長短實仍存有不確定性及 不可預測性。

• 根據中國大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求，為保障惠州迪芬尼有足夠 市場空間，惠州迪芬尼直接或間接控股股東 ( 含本公司 ) 應避免與惠州迪芬尼有同 業競爭之情形。考量本公司目前實際營運情形，惠州迪芬尼於中國大陸上市後， 可望提升本公司整體價值及知名度，並透過惠州迪芬尼吸引之中國大陸資本市場 資金，得進一步拓展中國大陸境內外市場，對本公司有顯著正面效益；如有必要 時，配合相關適用法規及證券監管部門之相關要求，本公司及惠州迪芬尼直接或

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間接控股股東將與惠州迪芬尼簽署避免同業競爭協議。又本公司與惠州迪芬尼之 間，具有控制及從屬關係，該避免同業競爭協議尚不致違反公平交易法規定。

1. 根據中國大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求，惠州迪芬尼直接或間接控 股股東 ( 含本公司 ) 及惠州迪芬尼於其在中國大陸發行股票及上市過程中，應簽署 各項承諾、聲明之事項，例如惠州迪芬尼上市後股權鎖定、穩定股價承諾等等， 考量前述惠州迪芬尼上市後對本公司之整體正面助益，本公司擬配合該等要求， 依據證券監管部門之意見及上市地法令之規定簽署該等承諾或聲明事項。

2. 為配合惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人民幣普通 股並申請在大陸發行上市的工作需要，擬請股東會授權董事會或其授權之人根據 上市方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及上市地法令規範、市場條件、 或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項，包括但不限 於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行對象、 發行方式、定價方式、發行價格 ( 包括價格區間和最終定價 ) 、發行基準日、是否 實施戰略配售、募集資金用途、其他承諾函、確認函及相關文件，以及辦理其他 一切與本次發行上市相關的事項。

選舉事項

• 第一案 【董事會提】

案 由：選舉獨立董事案，提請 決議。

• 說 明：一、依據公司章程之規定，董事會應設董事五～九人，因本公司楊海宏董事於 107 年 10 月 1 日辭任董事職務，目前董事缺額一席。

• 二、為配合公司營運規劃並加強公司治理，擬辦理選舉獨立董事一人，候選人相關資 料請參閱議事手冊。

• 三、本次選任之獨立董事任期自 108 年 6 月 18 日起至 110 年 5 月 29 日止。 四、本次選舉依照本公司「董事選舉辦法」為之。

其他議案

第一案 【董事會提】

• 案 由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法 209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為時， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司原任董事梁立省董事、 潘永太董事、潘永中董事及新任董事擔任其他事業有關本公司營業範圍相關業務競 業行為禁止之限制，詳細內容請參閱議事手冊。

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