Primax — AGM Information 2019

Jul 4, 2019

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 1 3 5 號 國內郵簡 (未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資)

~~致伸~~

10044 致伸科技股份有限公司 股務代理人 上市代號：4915 108年 股東常會通知請先拆閱 永豐金證券股份有限公司 股務代理部 股務辦理地址：台北巿中正區博愛路1 7 號3 樓 ※股務營業時間：週一至週五上午九點至下午四點 股務代理專線：(02)2381-6288 傳真專線：(02)2382-6568 本公司基於法令及為辦理股務所產生的特定目 股東會查詢語音專線： (02)2361-1818 按 1 ( 股票代號： 4 9 1 5 ) 的關係，就所蒐集您的個人資料及該資料的利 用處理，本公司謹依個資法第八條規定，向您 提供告知事項說明，內容請詳閱連結網址： http://www.sinotrade.com.tw/ec/PIP.pdf

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本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，電子投票平台 網址：https://www.stockvote.com.tw

股東 台啟

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身 分 證 委託書填發使用須知
戶名 戶號 0395
統一編號 一、 股東親自出席者，不得以另一部份股權委託
一、 採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費10元由股東現金股利中扣除，欲變更或新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 原登記匯款帳號 致伸 他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵
二、 未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股左方依次填寫後寄回。利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛號郵費26元由股東自行負擔) 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於108年除息基準日前填妥新銀行帳號簽名或蓋章寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 二、 委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應求人或受託代理人者視為委託出席。
依公開發行公司出席股東會使用委託書規則
銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
及公司法第一七七條規定辦理。
三、 股東委託代理人出席者，應使用本公司印發
之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，
並以委託一人為限。
聯絡電話
四、 受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填
寫身分證字號或統一編號；徵求人如為信託
事業或股務代理機構，請於股東戶號欄內填
致伸科技股份有限公司股東印鑑卡 戶 號 寫統一編號。
五、 股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提
戶 名 身 分 證 印 鑑 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參
統一編號 考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，
切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資
戶籍地
料及徵求人對股東會各項議案之意見。
六、 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會
通訊處 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於
股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委
出生日期 電 話 ( )
託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
電子郵件信箱 內部代號：0395 行使之表決權為準。
委 託 書 委 託人 ( 股東 ) 0395 致伸
108 致伸科技股份有限公司
一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得
以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司108年6月18日舉行之
股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： 一○八年股東常會
□(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)
□(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意
見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 出席簽到卡
1.本公司107年度營業報告書及財務報告案：
(1)○承認(2)○反對(3)○棄權
2.本公司107年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 時間： 108年6月18日(星期二)上午九時
3.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案： 徵 求 人 簽名或蓋章 地點：臺北市中正區徐州路2號4樓
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (台大醫院國際會議中心)
4.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案：
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
5.修訂本公司「背書保證作業程序」案： 股東戶號：
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
6.擬發行「限制員工權利新股」案： 股東戶名：
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
7. 本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發
行人民幣普通股股票(A股)並申請在深圳證券交易所中小企業
板上市案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
8.選舉獨立董事案。 受 託 代 理 人 簽名或蓋章
9.解除董事競業行為禁止之限制案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 持有股數：
二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股
務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 親自出席簽名或蓋章
三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託
書仍屬有效(限此一會期)。
此 致
致 伸 科 技 股 份 有 限 公 司
授權日期 年 月 日
徵求場所及 ：人員簽章處
說
明
事
第 項
一 簽
聯 名
或
蓋
章
編
第 一 二 股 號
028005 二聯 、禁 、發 結 檢 姓東戶號 簽
止 現 算 舉 名或 名
委 交 違 所 電 名稱 或
託 付 法 檢 話 持有 蓋
書用 現金或 取得 舉，經 ：︵○ 股數 章
������ 紙填 其他 及使 查證 二︶ 戶
發須知請詳 利益之價購 用委託書， 屬實者，最 二五四七三 姓名或名稱號
閱第一 委託書行 可檢附具 高給予檢 七三三。 姓戶號
聯說明 為。 體事 舉獎金 或統名或名稱身分
證 一證
五 編字
向 號號
萬
集 元 住
保 ， 址
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P34

~~致伸~~

開會通知書

• 一、 茲訂於一○八年六月十八日(星期二)上午九時，假臺北市中正區徐州路2號4樓(台大醫院國際會議中心)召開一○八年股東常會，本次股東會受理股東 開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。會議主要內容：

• (一)報告事項： 1.本公司107年度營業報告。2.審計委員會審查107年度決算表冊報告。3.本公司107年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 (二)承認事項：1.本公司107年度營業報告書及財務報告案。2.本公司107年度盈餘分派案。

• (三)討論事項： 1.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。2.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。3.修訂本公司「背書保證作業程序」 案。4.擬發行「限制員工權利新股」案。5.本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票(A股)並 申請在深圳證券交易所中小企業板上市案。

• (四)選舉事項：選舉獨立董事案。 (五)其他議案：解除董事競業行為禁止之限制案。 (六)臨時動議。 二、 本公司一○七年度盈餘分配案主要內容如下： 現金股利： 擬提撥新台幣1,072,341,178元，每股擬分配新台幣2.4元，俟股東會通過後授權董事會訂定配息基準日配發之。 三、 解除董事競業禁止限制案：

• (一)依公司法209條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二) 茲因業務需要，擬依公司法第209條規定，提請股東會同意解除本公司原任董事梁立省董事、潘永太董事、潘永中董事、楊子汀董事及新任董事擔 任其他事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限制，董事兼任職務詳細內容，請至公開資訊觀測站(網址 http://mops.twse.com.tw/ mops/web/t57sb01_q5)下載議事手冊參閱。

• 四、 召集事由中有屬公司法172條規定應說明其主要內容者，請逕登入公開資訊觀測站查詢。(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)，輸入證 券代號選擇電子書--年報及股東會相關資料--股東會各項議案參考資料。

• 五、依公司法第165條規定，自108年4月20日至108年6月18日停止股票過戶登記。

• 六、 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後(無須寄回），於開會當日攜往會場報到出席 ；如 委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及相關資料，交由受託代理人於「委託書」受託代理人處簽名或蓋章後， 於開會五日前送達本公司股務代理機構永豐金證券股務代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• 七、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。

• 八、如有股東徵求委託書，本公司將於108年5月17日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(網址：http://free. sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入證券代號查詢。

• 九、 本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自108年5月18日起至108年6月15日止，請逕登入台灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票

  • 通」股東會電子投票平台網頁，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 十、本次選任獨立董事1席。採提名制之候選人名單為：【獨立董事：王加琪】，各候選人之學經歷等相關資料之查詢網址為http://mops.twse.com.tw。 十一、本公司統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。

十二、敬請 查照辦理為荷。

此 致

貴股東

擬發行「限制員工權利新股」說明事項如下: 一、 預計發行總額：2,000,000股。 二、 預計發行價格：每股新台幣0元。

三、 發行條件：

(一) 既得條件:區分為一年、二年、三年三種，以績效達成為既得條件。

• (二) 發行股份之種類：本公司普通新股。

• (三) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既 得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以 註銷。

• 四、 員工資格條件及獲配之股數：

(一) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本 公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核 心新進員工等。 (二) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等， 並考量公司營運需求及業務發展策略所需。

• (三) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員 工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本 公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之1%。

• 五、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由： 為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成長、員工及股東長 期利益。

致伸科技股份有限公司董事會 敬啟

六、 可能費用化之金額： 若以108年3月6日前60個交易日本公司普通股股票最高收盤價60元考量精 算假設預估，每年分攤之費用化金額，於108年度、109年度、110年度、 111年度、112年度，其金額分別為：1,583,333元、45,700,000元、 44,850,000元、21,466,667元、6,400,000元，合計共120,000,000元。 七、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 若以108年3月6日前60個交易日本公司普通股股票最高收盤價60元及考 量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於108年度、109年度、 110 年度、111年度、112年度分別為：0.00 元、0.10元、0.10元、0.05元、 0.01元。。

• 八、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利： 本次發行之相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司 訂定之發行辦法辦理。

• 九、 其他重要約定事項(含股票信託保管等)： 本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。 十、 其他應敘明事項：

• (一) 本次發行所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或 因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事長修訂發行 辦法，並報提董事會追認後始得發行。

• (二) 以108年3月6日已發行股份總數446,875,324股計算，此2,000,000股 將佔本公司已發行股份總數 0.45 %。

本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司(以下簡稱「惠州迪芬尼」)擬於大陸深圳證券交易 指派書 所中小企業板申請上市案，說明事項如下： 一、海外證券市場申請掛牌交易之目的： 茲指派 君 為快速拓展大陸業務、吸引當地專業人才、提高市場影響力及提升公司資源整合成效，並提升本 公司轉投資價值。 為本法人股東代表，授權出席 二、對本公司財務及業務之影響： 增加本公司籌資管道，取得更多元化的大陸子公司在地資金來源，可有效降低目前資本成本，並 貴公司一○八年六月十八日 可進一步提升在地企業社會形象，吸引高端優秀人才，提高產能規模，有助本公司拓展集團業務 的發展前景。 股東常會，依法行使一切股東 三、股權分散方式、預計降低之持股比例、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象： 本次發行新股股數約占惠州迪芬尼發行後總股本約10%(暫定)，預計本公司降低間接持股比例約 權利。 7.14%。價格訂定擬依上市地相關法規採取詢價方式或當地證券監管部門認可之其他方式辦理。 本次新股發行對象為符合當地法律法規之投資者，本公司不會參與認購。最終發行數量及發行價 此致 格，擬提請本公司股東會授權本公司董事會及其授權之人根據當地法律，資金需求與證券監管部 門的溝通及市場情況，與主辦承銷商協商確定。 致伸科技股份有限公司 四、 是否影響本公司於台灣繼續上市：不影響本公司於台灣繼續上市。 法人股東： 五、 其他說明： (一)目前仍尚未送件，未來送件時點及申請期間長短實仍存有不確定性及不可預測性。 (二) 如有必要時，配合相關適用法規及證券監管部門之相關要求及考量惠州迪芬尼上市後對本公 司之整體正面助益，本公司擬配合相關要求，依據證券監管部門之意見及上市地法令之規定 簽署相關承諾或聲明事項。 中華民國108年 月 日 (三) 擬請股東會授權董事會或其授權之人全權處理與本次發行上市有關事項以及辦理其他一切與 本次發行上市相關的事項。