Primax — AGM Information 2018

Nov 6, 2018

股票代號：4915

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致伸科技股份有限公司

107 年第一次股東臨時會 議 事 手 冊

時間：中華民國 107 年 10 月 25 日

地點：臺北市中正區杭州南路一段 24 號 2 樓

( 集思交通部國際會議中心 )

目 錄

頁次

壹、開會程序 ......................................................................... 1 貳、開會議程 ................................................................................... 2 一、 討論事項 ........................................................................... 3 二、 選舉事項 ........................................................................... 3 三、 臨時動議 ........................................................................... 3 四、 散會 .................................................................................... 3 參、附 件 一、 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 .............. 4 二、 獨立董事候選人名單 ....................................................... 10 肆、附 錄 一、 股東會議事規則 ............................................................... 11 二、 公司章程 ........................................................................... 14 三、 取得或處分資產處理程序 ................................................ 19 四、 董事選舉辦法 .................................................................... 31 五、 董事持股情形 .................................................................... 33

致伸科技股份有限公司 一Ｏ七年第一次股東臨時會 開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、選舉事項

五、臨時動議

六、散 會

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致伸科技股份有限公司 一Ｏ七年第一次股東臨時會

開會議程

時間：中華民國一Ｏ七年十月二十五日（星期四）上午九時。 地點：臺北市中正區杭州南路一段 24 號 2 樓

。 ( 集思交通部國際會議中心 )

一、宣佈開會（報告出席股數）。

二、主席致詞。

三、討論事項：

• 1 ﹑修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

四、選舉事項：

• 1 ﹑補選獨立董事乙席案。

五、臨時動議。

六、散會。

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討論事項

第一案 【董事會提】
案一由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。
說一明：一、因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂及本公司營運所需，擬
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第4頁至
第9頁附件一。
決 議：

選舉事項

• 第一案 【董事會提】 案 由：補選獨立董事乙席案，提請 決議。 說 明：一、依據公司章程之規定，應選董事五～九人（含獨立董事三席），目前本公司 獨立董事缺額乙席，為配合公司治理需要，擬補選獨立董事乙席，候選人相 關資料請參閱本手冊第 10 頁附件二。

• 二、本次選任之獨立董事，任期自民國 107 年 10 月 25 日起至民國 110 年 5 月 29 日止。 三、本次選擧依照本公司「董事選舉辦法」進行選舉。

選舉結果：

臨時動議

散 會

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【附件一】

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
二、資產之適用範圍： …… (六)依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 ……	二、資產之適用範圍： …… (六)依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 ……	依據母法修改項 次。
四、本處理程序，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，送董事會決議 並 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資料送審計 委員會。且應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。如未 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上 同意之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	四、本處理程序，經董事會通過後，送審 計委員會 並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將董事異議資 料送審計委員會。且應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	修改決議之程 序。
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定。 ……	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定。 ……	隨母法修正。

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修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
八、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關 交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 ……	八、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構 交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 ……	隨母法修正。
十一、作業程序： …… (二)執行單位及交易流程 本公司有關有價證券投資之執行單 位依本公司「投資管理辦法」規定； 不動產暨其他資產之執行單位則為 使用部門及相關權責單位。取得或處 分資產依規定評估及取得核可後，即 由執行單位進行訂約、收付款、交付 及驗收等交易流程，並視資產性質依 內控制度相關作業流程辦理。	十一、作業程序： …… (二)執行單位及交易流程 本公司有關有價證券投資之執行單 位依本公司「投資管理辦法」規定； 不動產暨其他資產之執行單位則為 使用部門及相關權責單位。取得或 處分資產經 依規定評估及取得核可 後，即由執行單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交易流程，並視 資產性質依內控制度相關作業流程 辦理。	刪除冗字。
十二、投資範圍及額度： …… (一)非供營業使用之不動產及短期投資 有價證券之原始投資總金額 不得逾 本公司最近期財務報表股東權益之 百分之二十。 短期投資單一公司之 原始投資總金額 ，以不超過前述之 股東權益百分之五為限。申購貨幣 型基金之原始投資總金額，以不超 過前述股東權益百分之五十為限。 子公司亦比照本公司此項規定辦 理。子公司投資額度若有超限時， 如經該公司董事會通過並提報本公 司董事會追認者，不在此限。 。	十二、投資範圍及額度： …… (一)非供營業使用之不動產及短期投資 有價證券之總額 不得逾本公司最近 期財務報表股東權益之百分之二 十；但 短期投資單一公司之投資金 額 ，以不超過前述之股東權益百分 之五為限。 子公司亦比照本公司此項規定辦 理。 (二)本公司投資有價證券之總金額 以不 超過本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告之股東權益 為 限，但長期轉投資單一公司之投資	1.明訂以「原始投 資總金額」計算 限額，符合實務 作業，亦可避免 混淆。 2.短期投資中，貨 幣型基金係屬低 風險投資，可供 資金短期停泊需 求，故獨立計算 上限。[註1] 3.配合公司未來 營運發展，目前 可使用限額有

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	修訂後條文				現行條文	條文說明及 修正源由
	(二)本公司投資有價證券之原始投資總 金額 以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告之股 東權益的百分之一百五十 為限，但 長期轉投資單一公司之原始投資總 金額 以不超過前述之股東權益之百 分之八十為限。 ……			金額 以不超過前述之股東權益之百 分之八十為限。 關係人、子公司應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。		限，故提出調 整。[註2] 4.因子公司規模 大小不一且實際 營運需求不同， 故視子公司實際 營運需求訂定其 限額，若投資限 額超限要求提報 本公司董事會， 亦符合對子公司 之監理。
	十三、認定依據： …… 關係人之認定除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 本處理程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體財務報告中之總資產金額計算。			十三、認定依據： …… 關係人之認定除注意其法律形式外，並考 慮實質關係。 本處理程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別 財務報告中之總資產金額 計算。		修改為與母法相 同。 刪除重覆之名 詞。
	十四、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，執行單位應將下列資 料，提交審計委員會，並經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，送董事會通過 後 ，始得簽訂交易契約及支付款項： … … 前項交易金額之計算，依本處理程序第二 十九條第二項之規定，且所稱一年內係以			十四、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖 回國內貨幣市場基金 外，執行單 位應將下列資料，提交董事會通過及審計 委員會承認後 ，始得簽訂交易契約及支付 款項： …… 前項交易金額之計算，依本處理程序第二 十九條第二項之規定，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交董事		隨母法修正。 修改決議之程 序。

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	修訂後條文		現行條文	條文說明及 修正源由
	本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交審計 委員會及董事會通過 部分免再計入。 ……		會通過及審計委員會承認 部分免再計入。 ……
	二十三、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。		二十三、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。	隨母法修正。
	二十五、除其他法律另有規定或事先報經 主管機關 同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項；而參與股份受讓時，除其他 法律另有規定，或有特殊因素事先報經主 管機關同意外，應 和其他參與公司於同一 天召開董事會。 ……		二十五、除其他法律另有規定或事先報經 金管會 同意外，本公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項；而參與股份受讓時，則 應和其 他參與公司於同一天召開董事會。 ……	以「主管機關」 代替「金管會」， 增加彈性。 增加法律已有規 定、或已向主管 機關報備之除外 情形。
	二十九、公告申報程序： (一)本公司公開發行後取得或處分資 產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申		二十九、公告申報程序： (一)本公司公開發行後取得或處分資 產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申	隨母法修正。 將現行第4款之 (3)、第4款之(4)， 移至第4、第5 款，並將現行第4 款剩餘內容整合 至第6款。

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		修訂後條文	現行條文	條文說明及 修正源由
購或買 回國內證券投資信託事業 發行之 貨幣市場基金，不在此限。 …… 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達新臺幣五 億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 6. 除前五 款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 …… (五)應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內 將全部項目重行公告。 ……			購或贖 回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 …… 4. 除前三 款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 …… (五)應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告。
三十一、對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依主管機關之 規定訂定並執行「取得或處分資產 處理程序」，經其 董事會通過後實 施， 修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產， 應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦 理，並應於每月5日前將上月份取得 或處分資產單筆或累計同性質交易			三十一、對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依主管機關之 規定訂定並執行「取得或處分資產 處理程序」，經董事會通過後，送 審計委員會並提報股東會同意 ，修 正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產， 應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦 理，並應於每月5日前將上月份取得	修改決議之程序。

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修訂後條文		現行條文	條文說明及 修正源由
金額達新台幣1,000萬元以上者及 截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形，以書面匯總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司 之取得或處分資產作業列為每月稽 核項目之一，其稽核情形並應列為 向審計委員會及 董事會報告稽核業 務之必要項目。 ……	……	或處分資產單筆或累計同性質交易 金額達新台幣1,000萬元以上者及 截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形，以書面匯總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司 之取得或處分資產作業列為每月稽 核項目之一，其稽核情形並應列為 向董事會及審計委員會 報告稽核業 務之必要項目。
三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日 …… 第六次修訂於民國107年10月25日	三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日 …… 第五次修訂於民國104年6月29日		增加本次修改日 期

• 註1：本公司所承作之貨幣型基金，原則上以符合公司信評及基金規模要求和保本為篩選條件，承作資訊揭露之相關作業皆 依公司之取處辦法規定進行公告。

• 註2：1. 本公司107年第二季個體股東權益為新台幣107.2億；有價證券之原始投資金額為91.5億元，以貢獻公司營收獲利之 投資計有新台幣87.8億，包括致伸本身在大陸及海外的營運子公司新台幣34.85億；電聲產品事業體新台幣38.67億 (“Tymphany公司”)及汽車電子事業體新台幣14.3億(“AIC公司”)。(詳見107年第二季合併財務報告)

• 依據本公司自101年上市後所進行的重大投資案及參照同業，修訂本公司投資有價證券限額自股東權益百分之一 百提高至百分之一百五十。

• (1) 103年投資Tymphany公司，美金8,400萬元(約為107Q2個體股東權益23.5%)；

• (2) 106年投資AIC公司(原Belfast)，美金4,810萬元(約為107Q2個體股東權益13.5%)；

• (3) 107年增資Tymphany公司，美金4,500萬元(約為107Q2個體股東權益12.6%)；

• (4) 同業限額參考資訊：

公司名	有價證券投資總額限額規定
日月光	各公司有價證券投資之總額不得逾該公司最近期財務報表淨值之百分之三百
大聯大	本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三佰。
緯創	投資有價證券總額不得超過本公司最近期經會計師查核或核閱之歸屬母公司業主之 權益之百分之二百。
光寶	本公司有價證券投資總額額度為本公司淨值的150%。

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【附件二】

獨立董事候選人名單

類別	候選人	學 歷	經 歷	現職	持有股 份數額
獨立 董事	吳均龐	美國密蘇里大學 MBA	 德意志銀行 台灣區總經理  花旗銀行 副董事長  美國富達投資 臺灣區負責人  美國信孚銀行 東京負責人  美國信孚銀行 董事總經理  美國大通銀行 副總經理	遠東國際商業銀行 董事	0 股

補充說明 :

1. 提名審查標準及作業流程：董事選舉依照公司章程規定採候選人提名制，本公司由提名委員 會審查候選人資格後向董事會提報董事候選人名單。提名審查時依照本公司公司治理實務守 則，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，並考量董事會組成 之多元化，如：具備不同專業背景、工作領域或性別等，並具備執行職務所必須之知識、技 能及素養等。

2.獨立董事候選人之整體能力及多元化情形

														兼任其
					是否兼
						營運	會計及	經營	危機
	董事			是否	任本公					產業	國際	領導	決策	他公開
類別		性別	年齡			判斷	財務分	管理	處理
	姓名			獨立	司其他					知識	市場觀	能力	能力	發行公
						能力	析能力	能力	能力
					職務									司家數
獨立
	吳均龐	男		是	否
			61~70			V	V	V	V	V	V	V	V	1
董事

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【附錄一】

致伸科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人為之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人為之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆相關 問題。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時， 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 九、 股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。進行 前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關前述提案之 發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

已排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

十、 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

十一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

十二、 股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或 報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許 可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議 案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第一項之 規定。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

十三、 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該 法人僅得指派一人代表出席。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十五、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十六、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過， 其效力與投票表決相同。若有異議則以投票表決，表決時依相關法令辦理之。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

十七、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

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• 十八、 會議進行中如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行 開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 二十、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

二十一、 本規則訂立於民國 97 年 11 月 7 日。 第一次修正於民國 98 年 6 月 4 日。 第二次修正於民國 106 年 5 月 25 日。

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【附錄二】

致伸科技股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「致伸科技股份有限公 。 司」。 (Primax Electronics Ltd.)

第二條：本公司所營事業如下：

1. CB01020 事務機器製造業

2. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

3. CC01060 有線通信機械器材製造業

4. CC01070 無線通信機械器材製造業

5. CC01080 電子零組件製造業

6. CC01101 電信管制射頻器材製造業

7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

8. CE01030 光學儀器製造業

9. F401021 電信管制射頻器材輸入業

10. I301010 資訊軟體服務業

11. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

12. F118010 資訊軟體批發業

13. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

14. F218010 資訊軟體零售業

15. F114030 汽、機車零件配備批發業

16. F214030 汽、機車零件配備零售

17. C805050 工業用塑膠製品製造業

18. CA02010 金屬結構及建築組件製造業

19. CA02090 金屬線製品製造業

20. F401010 國際貿易業

21. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

22. 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁 撤由董事會決定之。

23. 第四條：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背書保證作業 程序辦理。

24. 第四條之一：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任 股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公司實收股本百分之 四十之限制。

第四條之二：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣壹 拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬股供發行員工認股 權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際需要一次或分次發行。

• 第六條：本公司發行新股時，股票得依公司法第一六二條之一規定就該次發行總數合併印 製股票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依公司法第一六二條之二規定免印 製股票，但於證券集中保管事業機構登錄。

第六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃 及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

• 第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公 司股務處理準則』辦理。

第八條：股東名簿記載之變更，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製股東會議事手冊。 第十一條：本公司各股東，除公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式 行使表決權之股東視為親自出席，但該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為 棄權。其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。

• 第十二條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席，董事長請 假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任。

第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出 席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之製作及分發，得以 電子或公告方式為之。

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第四章 董事會

• ~

• 第十六條：本公司設董事五 九人組織董事會，由股東就有行為能力之人選任，任期三年， 採候選人提名制，連選得連任。上述董事名額中，設獨立董事人數至少三人且不 得少於董事席次之五分之一，採候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應 遵行事項，依主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事選舉辦法辦 理。

全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，且其中至少一名獨立董事具備會計或財 務專長，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

• 第十七條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，對外代表本公司，並得依同一方式互推一人為副董事長。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由 董事互推一人代理之。本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情 形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方 式為之。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 第二十條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親自出 席。

• 第廿一條：全體董事得支領車馬費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬得授權董事會 依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務 薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦理。

• 第廿二條：董事於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買 責任保險。

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第五章 經理人

第廿三條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司一切業務，由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

第六章 會 計

• 第廿四條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊提交股東會請求承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司年度決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。 另依相關法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會 擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

• 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工。

• 第二項所稱之當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第廿六條：本公司將考量公司所處環境屬成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並 兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，現金股 利之分配比例不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利發放比例得依當年度整 體營運狀況調整之。

• 第廿七條：公司以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決 議 ( 已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 ) 後始得 發行。公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最 近一次股東會特別決議 ( 已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之 。

• 二以上同意 )

第七章 附 則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第廿九條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

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第卅條：本章程訂立於中華⺠國九十五年三月八日。

第⼀次修正於⺠國九十六年四月三日。 第二次修正於⺠國九十六年六月十三日。 第三次修正於⺠國九十六年十月五日。 第四次修正於⺠國九十六年十⼀月七日。 第五次修正於⺠國九十六年十二月二十八日。 第六次修正於⺠國九十八年八月二十七日。 第七次修正於⺠國九十八年九月二十二日。 第八次修正於⺠國九十八年十月二十三日。 第九次修正於⺠國九十八年十⼀月二十日。 第十次修正於⺠國九十九年六月二十五日。 第十⼀次修正於⺠國⼀ Ο ⼀年六月十九日。 第十二次修正於⺠國⼀ Ο 二年六月二十五日。 第十三次修正於⺠國⼀ Ο 三年九月五日。 第十四次修正於⺠國⼀ Ο 四年六月二十九日。 第十五次修正於⺠國⼀ Ο 五年六月二十日。 第十六次修正於民國一Ο七年五月三十日。

致伸科技股份有限公司

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董事⻑：梁立省

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【附錄三】

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」訂定本處理程序，並應依所定處理程序辦理。

• 二、資產之適用範圍：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產及設備。

• ( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• ( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

( 七 ) 其他重要資產。

三、評估程序：

本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理 程序第二章第三節規定評估交易條件合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市 場交易狀況、匯率及利率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、 每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 四、本處理程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• 五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二節 資產之取得或處分

• 六、資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 七、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會（下稱「金管會」另有規定者，不在此限。

• 八、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 前項及前二條交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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• 九、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得 或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• ( 四 ) 取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第 二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• ( 五 ) 從事衍生性商品交易應考量公司業務所需及參酌相關商品交易狀況。並參考信譽良 好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、利率之走勢分析，綜合以上 資料再決定適當承作時機、承作商品，及承作金額等。

• ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術 與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

十一、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

• 依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」授權額度及層級辦理。另大陸地 區投資則應依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定。

( 二 ) 執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資之執行單位依本公司「投資管理辦法」規定；不動產暨其 他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。取得或處分資產經依規定評估及 取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產 性質依內控制度相關作業流程辦理。

十二、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不 動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產及短期投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表 股東權益之百分之二十；但短期投資單一公司之投資金額，以不超過前述之股東權

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益百分之五為限。

子公司亦比照本公司此項規定辦理。

• ( 二 ) 本公司投資有價證券之總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告之股東權益為限，但長期轉投資單一公司之投資金額以不超過前述之股東 權益之百分之八十為限。

關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第三節 關係人交易

十三、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，依本處理程序第八條第二項規定辦理。

關係人之認定除注意其法律形式外，並考慮實質關係。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

十四、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公

債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資

• 料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十五條或第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及 審計委員會承認部分免再計入。

本公司與關係人間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事長在取得或處分資產 授權額度內先行決行，事後再提報近期之董事會追認。

依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見

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或保留意見，應於董事會議事錄載明。

十五、交易成本合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取 得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按 下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 一 、

• ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( ) ( 二 ) 款所列任 一方法評估交易成本。

• 十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依十七條之規定辦 理。

一 ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

4. ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• 十七、本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條、第十六條規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提

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列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 二 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

第四節 從事衍生性商品交易

十八、交易之原則及方針：

• 一

• ( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交 換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經 董事會決議通過後始得為之。

• ( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 （即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇 應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因 客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司 增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務 有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投 資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

( 三 ) 交易額度：

1. 避險性交易：以不超過本公司總外幣資產及負債之部位為避險上限。（含未來六 個月內預計產生之總資產及負債外幣部位）

2. 非避險性交易：依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」。交易人員於 執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操 作方式，經核准後方得為之。

( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

1. 避險性交易：避險性交易係針對本公司實際避險需求而進行交易。若發生以下情 況，應立即提出因應建議呈財務部最高主管及董事長裁示。

2. (1) 未到期之個別契約，評估損失金額超過該契約金額之百分之二十。

3. (2) 未到期之全部契約，評估損失金額超過全部契約金額之百分之十。

4. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以 不超過交易契約金額之 35% 為上限，全年累積損失總額不得超過美金 300 萬元為 限。

( 五 ) 權責劃分

1. 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於

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授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即 時的資訊給相關部門作參考。

1. 會計單位：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行 公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相 關事項，及定期進行公告申報事項。

2. 財務單位：負責交易之確認，並定期對所持有之衍生性商品部位進行公平市價評 估，以及負責衍生性商品交易之交割事宜。

3. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

4. ( 六 ) 績效評估要領

5. 避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

6. 非避險性交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績 效呈管理階層參考。

十九、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一

• ( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融 機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位 建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資 訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• ( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件， 以避免法律上的風險。

• ( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知 識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• ( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公 司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 九 ) 會計單位應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程 序規定之上限。

• ( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• ( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

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二十、內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事 衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。 二十一、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未 平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參 考。

• ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事 會並應每季評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「取得或處分 資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告。

( 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見 )

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主 管之定期評估事項。

本公司依本處理程序規定授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董 事會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

二十二、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，須經股東會決議通過後為之，但依其他法 律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 二十三、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

二十四、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

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二十五、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應 和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而 參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於 董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦 理。

二十六、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。 一 ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十七、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前 條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

一 ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一

• ( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序 或法律行為，應重行為之。

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本處理程序第二十五條、及本條前二款之規定辦理。

第三章 資訊公開

二十九、公告申報程序：

• 一

• ( ) 本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第十八條第四項規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • (1) 買賣公債。

  • (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 二 ) 前項交易金額之計算，應依下列方式計算之：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

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• ( 三 ) 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

• ( 四 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申 報網站。

• ( 五 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• ( 六 ) 已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

  4. 事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 三十、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第四章 其他重要事項

三十一、對子公司取得或處分資產之控管：

• 一

• ( ) 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。

• ( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分 資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累 計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處 分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會 報告稽核業務之必要項目。

• ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達第二十九條應公告申 報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理 公告申報。子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 三十二、罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並 將作為年度個人績效考核之參考。

• 一

• ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公

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司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 二 ) 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重 大者應予調職。

• ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此 限。

• ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

三十三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 三十四、本辦法訂立於民國 97 年 11 月 7 日

第一次修訂於民國 98 年 6 月 4 日

第二次修訂於民國 101 年 6 月 19 日 第三次修訂於民國 102 年 6 月 25 日 第四次修訂於民國 103 年 6 月 24 日 第五次修訂於民國 104 年 6 月 29 日

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【附錄四】

致伸科技股份有限公司

董事選舉辦法

第一條：目的及法令依據

• 為公平、公正、公開選任董事，爰依據「公司法」、「公司章程」之規定並參酌「上 市上櫃公司治理實務守則」第四十一條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」規定訂定本辦法。

• 第二條：適用範圍

• 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本選舉辦法辦理。

• 第三條：本公司董事之選舉由股東會就有行為能力之人或法人股東中選任之，本公司董事之 成員應具備執行職務所必須之知識、技術及素養。

• 第四條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法。

• 本公司董事之選舉，除公司法另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權數，並得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為 董事。

• 第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：本公司董事名額之選任，依本公司章程所訂為準。董事之選舉程序，採候選人提名 制。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條：本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別當選為獨立董事、非獨 立董事。如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條：董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並明列其選舉權數，分發出席股東會 之股東。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員 應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十一條：選票有下列情事之一者無效 :

1. 非以董事會製備之選票者。

2. 以空白之選票投入投票箱者。

3. 字跡模糊無法辨認或塗改者。

4. 同一選票填列被選舉人，人數超過應選之名額者。

5. 除填被選舉人戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 外，夾寫其他符號或 圖文字者。

6. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填寫 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

7. 未填被選舉人之姓名或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 者。

8. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

第十二條：董事之選舉經投票完畢後當場開票，由監票員開啟票箱。開票結果由主席或指定 司儀當場宣布董事當選名單。

第十三條：不符合證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。 第十四條：當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十五條：本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並經由股東會通過後施行，修正時 亦同，本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及相關法令規定辦理。 第十六條：本辦法訂立於民國 97 年 11 月 7 日； 第一次修正於民國 98 年 6 月 4 日。 第二次修正於民國 101 年 6 月 19 日。 第三次修正於民國 104 年 6 月 29 日。

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【附錄五】

致伸科技股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 4,468,153,240 元，已發行股數 446,815,324 股。

• 二、依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 16,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日 (107/9/26) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如 下表所述，已達法定成數標準。

職 稱	戶 名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
董 事 長	梁 立 省	107.5.30	1,500,001	0.34%
董 事	楊 子 汀	107.5.30	1,926,963	0.43%
董 事	潘 永 太	107.5.30	4,812,599	1.08%
董 事	潘 永 中	107.5.30	7,455,046	1.67%
董 事	Sunshine Coast Services Limited 代表人:陳捷圻	107.5.30	4,000,000	0.90%
獨立董事	古 台 昭	107.5.30	0	0
獨立董事	鄭 志 凱	107.5.30	0	0
全 體 董 事 合 計			19,694,609	4.42%

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