Primax — AGM Information 2018

Nov 6, 2018

致伸科技股份有限公司

民國一 Ο 七年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案：本公司 106 年度營業報告，敬請 鑒察。

說 明： 106 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案：審計委員會審查 106 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案： 106 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說三明：一、本公司擬配發 106 年度員工酬勞為新台幣 68,260,000 元，董事酬勞為新台幣 34,000,000 元。

• 二、依本公司章程第 25 條規定，以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。本公司 106 年度稅前利 益為新台幣 2,178,832,959 元，調整回員工酬勞及董事酬勞之金額為新台幣 2,281,108,741 元；上述擬配發員工酬勞佔其 2.99 % ，擬配發董事酬勞佔其 1.49% 。

• 三、本公司 106 年帳載數員工酬勞為新台幣 68,181,524 元，董事酬勞為新台幣 34,094,258 元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣 78,476 元及 -94,258 元 整，此乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。

承認事項

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司 106 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說一明：本公司 106 度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯建業聯 合會計師事務所」吳美萍會計師及黃泳華會計師查核竣事，上述財務報告連同營業 報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案 【董事會提】

• 案 由：本公司 106 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說一明：一、本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2,057,414,500 元，減本年度精算損益變動數新台 幣 5,909,014 元，減提列法定公積新台幣 205,741,450 元，減提列股東權益減項特 別盈餘公積新台幣 201,765,167 元，加期初累積盈餘新台幣 3,474,126,029 元，減 被投資公司股東權益變動調減保留盈餘新台幣 517,287,466 元，可供分配保留盈 餘為新台幣 4,600,837,432 元，依公司章程之規定擬具 106 年度盈餘分派案如下：

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致伸科技股份有限公司

盈餘分配表

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表
民國106年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額		3,474,126,029
減：被投資公司股東權益變動調整數	517,287,466
調整後期初餘額		2,956,838,563
加：本年度稅後淨利	2,057,414,500
減：本年度精算損益變動數	5,909,014
減：提列法定盈餘公積	205,741,450
減：提列股東權益減項特別盈餘公積	201,765,167
可供分配保留盈餘		4,600,837,432
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣3.2元	1,430,068,237
期末未分配保留盈餘		3,170,769,195

董事長：梁立省 經理人：楊海宏 會計主管：張淑娟

• 註： 1. 上述每股股利係以 107 年 3 月 2 日之實際流通在外股數 446,896,324 股計算。

  1. 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

  2. 本次盈餘分配之預計股息支付率為 68.52% 。

• 二、本次盈餘分配優先分配 106 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣 1,430,068,237 元，每股預計配發新台幣 3.2 元，依除 息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述配發比率係依本公司截 至 107 年 3 月 2 日之實際流通在外總股數 446,896,324 股計算，待股東常會通過 後，擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。

• 四、本次盈餘分配案若遇有限制員工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏 股轉讓或註銷等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配股配息比例， 擬由股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再行調整。

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、因應本公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

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第二案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 一

• 說 明：一、因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂及本公司營運所需，擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

選舉事項

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：全面改選董事案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司現任董事任期將於 107 年 6 月 28 日屆滿，擬於 107 年股東常會辦理全面 改選。

• 二、依據公司章程之規定，應選董事五～九人，本次擬選任董事九席（含獨立董事三 席）。

• 三、本屆獨立董事候選人古台昭先生擔任本公司獨立董事已逾三屆任期 ( 實際任職期 間為： 99/3/30~107/5/30 ，共計 8 年 2 個月 ) ，因考量其具有財務專業並熟稔相關 法令及公司治理專才經驗，對本公司有明顯助益，故本次仍將古台昭先生列為獨 立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及對董事會提 供專業意見。

• 四、新任董事（含獨立董事）任期三年，自 107 年 5 月 30 日起至 110 年 5 月 29 日止。

• 五、董事（含獨立董事）選舉依公司章程之規定採候選人提名制，董事候選人名單及 其學歷、經歷、持股數等資料，請參閱議事手冊。

• 六、本次改選依照本公司「董事選舉辦法」進行選舉。

其他議案

第一案 【董事會提】

案 由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法 209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為時， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司新任董事擔任其他 事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限制，詳細內容請參閱議事手 冊。

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