Primax — AGM Information 2017

Sep 27, 2017

致伸科技股份有限公司

民國一 Ο 六年股東常會議案參考資料

報告事項

• 第一案：本公司 105 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明： 105 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案：審計委員會審查 105 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊。

• 第三案： 105 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說三明：一、本公司擬配發 105 年度員工酬勞為新台幣 74,000,000 元，董事酬勞為新台幣 36,800,000 元。

• 二、依本公司章程第25 條規定，以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 百分之二至十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。本公司105 年度稅前利 益為新台幣2,347,524,347 元，調整回員工酬勞及董事酬勞之金額為新台幣 2,458,327,843 元；上述擬配發員工酬勞佔其3.01%，擬配發董事酬勞佔其 1.50%。

• 三、本公司 105 年帳載數員工酬勞為新台幣 74,000,000 元，董事酬勞為新台幣 36,803,496 元，擬配發數與帳載數差異金額分別為新台幣 0 元及 3,496 元整，此 乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說一明：本公司 105 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完竣，並委請「安侯建業 聯合會計師事務所」黃泳華會計師及于紀隆會計師查核竣事，上述財務報告連同營業 報告書，請參閱議事手冊。

第二案 【董事會提】

• 案 由：本公司 105 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說一明：一、本公司 105 年度稅後淨利新台幣 1,934,070,448 元，減本年度精算損益變動數新台 幣 9,440,643 元，減提列法定公積新台幣 193,407,045 元，加期初累積盈餘新台幣 2,846,688,768 元，可供分配保留盈餘為新台幣 4,577,911,528 元，依公司章程之規 定擬具 105 年度盈餘分派案如下：

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致伸科技股份有限公司

盈餘分配表

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表
民國105年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額		2,846,688,768
加：本年度稅後淨利	1,934,070,448
本年度精算損益變動數	(9,440,643)
可供分配盈餘		4,771,318,573
減：提列法定盈餘公積	193,407,045
可供分配保留盈餘		4,577,911,528
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣2.5元	1,111,885,810
期末未分配保留盈餘		3,466,025,718

董事長：梁立省 經理人：楊海宏 會計主管：潘彥仁

• 註： 1. 上述每股股利係以 106 年 2 月 28 日之實際流通在外股數 444,754,324 股計算。

  1. 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

  2. 本次盈餘分配之預計股息支付率為 57.49% 。

• 二、本次盈餘分配優先分配 105 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣 1,111,885,810 元，每股預計配發新台幣 2.5 元，依除 息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述配發比率係依本公司截 至 106 年 2 月 28 日之實際流通在外總股數 444,754,324 股計算，待股東常會通過 後，擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。

• 四、本次盈餘分配案若遇有員工認股權憑證行使轉換為普通股、限制員工權利新股達 成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響股東每股分配之股 利比率時，則股東之配股配息比例，擬由股東會授權董事會決議按除息基準日流 通在外股數，依比例再行調整。

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由：擬發行「限制員工權利新股」案，提請 決議。

• 說一明：一、 擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• 二、 預計發行總額： 2,000,000 股。

• 三、 預計發行價格：每股新台幣 0 元。

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四、 發行條件：

• ( 一 ) 既得條件 : 區分為 A 、 B 、 C 類三種，以績效達成為既得條件。

1. A 類既得條件

• (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度 個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十 股份。

• (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度 個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十 股份。

• (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年度 個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十 股份。

• B 類既得條件

• (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度 個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十 股份。

• (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度 個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十 股份。

3. C 類既得條件

獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績 效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百股份。

  4. 前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法之績 效，包含達到應有貢獻度及特殊功績。

1. 前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日前一 年度本公司每股盈餘不低於 NT$ 3 元，及股東權益報酬率不低於 12% 。

( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

• ( 三 ) 員工未符既得條件時之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條 件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。

• 五、 員工資格條件及獲配之股數：

• 一

• ( ) 以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本公司 未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員 工等。

• ( 二 ) 實際獲配之股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考 量公司營運需求及業務發展策略所需。具經理人身份者，應先提報薪酬委 員會同意。

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  - ( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權 憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之 0.3% 。且加計本公司依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 1% 。

• 六、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之優秀專業人 才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。

• 七、 可能費用化之金額：若以 106 年 2 月 9 日前 60 個交易日本公司普通股股票平均收盤 價 45 元及考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 106 年度、 107 年度、 108 年度、 109 年度，其金額分別為： 4,375,000 元、 50,250,000 元、 24,375,000 元、 11,000,000 元，合計共 90,000,000 元。

• 八、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若以 106 年 2 月 9 日前 60 個 交易日本公司普通股股票平均收盤價 45 元及考量精算假設預估，每年對每股盈 餘稀釋情形於 106 年度、 107 年度、 108 年、 109 年度度分別為： 0.01 元、 0.11 元、 0.05 元、 0.02 元。

• 九、 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本次發行之限制員工權 利股票 ，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之 發行辦法辦理。

• 十、 其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發行之限制員工權利新股，得以 股票信託保管之方式辦理。

• 十一、 其他應敘明事項：

  • 一

  • ( ) 本公司發行限制員工權利新股以A類既得條件為主，除非因關鍵人才聘僱約 定或特殊緊急留才之目的，始發行B、C類既得條件。本公司薪酬委員會， 由兩位獨立董事及一位外部專家組成，依據公司之薪酬政策，已就整體營 運情形及關鍵人才進行考量及評估，對於發行B類及C類限制員工權利新 股，認為符合公司及股東之最佳利益。本公司最近兩次(103年、105年)發 行之B、 C類限制員工權利新股，平均占發行總數之2%。

  • ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令 規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，授權董事長 修訂本辦法，並報提董事會追認後始得發行。

  • ( 三 ) 以 106 年 2 月 28 日已發行股份總數 444,754,324 股計算，此 2,000,000 股將佔本 公司已發行股份總數 0.45 % 。

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• 第二案 【董事會提】 案 由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法 209 條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之行為時， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司原任董事擔任其他 事業有關本公司營業範圍相關業務競業行為禁止之限制。

• 三、董事兼任情形，詳如下表：

姓名	職 稱	兼 任 他	公 司
		公司名稱	職務
魏永篤	獨立董事	凱美電機股份有限公司	法人監察人代表人

第三案

【董事會提】

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，敬請 鑒察。

• 一

• 說 明：一、參酌臺灣證券交易所股份有限公司訂定之「○○股份有限公司股東會議事規則」 參考範例，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

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